DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 28 avril 2021, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n^o 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n^o 2017/1129.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) no 2017/1129, le présent Document d'Enregistrement Universel doit être lu et interprété conjointement avec le Document de Référence 2019 et le Document de référence 2018, déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Document de référence 2019 :

- Le document incorporé par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers est publié sur le site internet de l'Émetteur (https://www.deltaplusgroup.com/fr_FR/actualitesfinancieres sous les onglets «Résultats» puis «2019») le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces derniers figurent respectivement aux pages 36 à 109, 117 à 170, 171 et suivantes. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés figure aux pages 214 et suivantes.

Document de référence 2018 :

- Le document incorporé par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers est publié sur le site internet de l'Émetteur (https://www.deltaplusgroup.com/fr_FR/actualitesfinancieres sous les onglets «Résultats» puis «2018») le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces derniers figurent respectivement aux pages 36 à 97, 105 à 152, 153 et suivantes. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés figure aux pages 192 et suivantes.

Le Document est mis à la disposition des actionnaires au siège social de DELTA PLUS GROUP situé ZAC la Peyrolière, 84400 APT et peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de DELTA PLUS GROUP (www.deltaplusgroup.com).

DELTA PLUS GROUP

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3.679.354 € SIÈGE SOCIAL : APT (VAUCLUSE), ZAC LA PEYROLIÈRE 334 631 868 RCS AVIGNON

Chers actionnaires,

L'année 2020 a été une année incroyable. La pandémie de COVID-19 a changé le monde et l'ensemble des marchés. Dans cet environnement incertain DELTA PLUS a navigué à vue en mettant la sécurité de tous en priorité, et en tentant de rester performant dans l'ensemble de nos régions et l'ensemble de nos activités.

Nous avons su réagir rapidement et tirer parti de nos capacités de production et de sourcing de masques (notamment FFP2) pour permettre à l'ensemble de nos clients de se protéger. Grâce à cette capacité d'adaptation nous sortons de cette année plus fort financièrement et mieux armés que la plupart de nos compétiteurs.

Nous avons aussi réussi à préparer l'avenir en continuant notre stratégie de croissance notamment externe via la conclusion de trois acquisitions entre décembre 2020 et janvier 2021. Cela nous permettra de continuer notre croissance sur 2021 et au-delà.

Nous continuons de déployer notre projet de monter en gamme et de croissance afin de nous établir comme acteur de référence du marché des E.P.I.

Jérôme Benoit Président du Conseil d'Administration

SOMMAIRE

CHAPITRE I : PRÉSENTATION DU GROUPE DELTA PLUS	8
1.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ	8
1.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur 1.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'Émetteur	8 8
1.1.3. Date de constitution – Durée de vie de la Société	8
1.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable à l'Émetteur	8
1.1.5. Évènements marquants dans le développement de l'Émetteur 1.1.6. Liste des filiales importantes de l'Émetteur (au 31/12/2020)	8 10
CHAPITRE II : APERÇU DES ACTIVITÉS 2.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS	12 12
2.1.1. Conception, développement, production et distribution de produits
de protection de la Tête 2.1.2. Conception, développement et distribution de produits de protection	13
des Mains 2.1.3. Conception, développement et distribution de produits de protection	13
du Corps 2.1.4. Conception, développement, production et distribution de produits	13
de protection des Pieds 2.1.5. Conception, développement, production et distribution de produits de protection Antichute	13 13
2.1.6. Autres activités 2.1.7. Répartition actuelle entre production interne et production externe	14 14
2.2. PRINCIPAUX MARCHÉS 2.2.1. Marché des E.P.I. et règlementation européenne	14 14
2.2.2. Structure du marché des EPI	15
2.2.3. Stratégie de DELTA PLUS 2.2.4. Principaux clients	16 17
CHAPITRE III : CHIFFRES CLÉS	18
CHAPITRE IV : INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	24
4.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 4.1.1. Bilans pour les périodes annuelles couvertes par les informations	24
financières historiques 4.1.2. Chiffre d'Affaires Annuels	24 25
4.1.3. Comptes de résultat pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques	26
4.1.4. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques	26
4.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES	27
4.2.1. Bilans pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques	27
4.2.2. Comptes de Résultat pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques	28
4.2.3. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques	28
CHAPITRE V : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	29
5.1. RÉTROSPECTIVE 2020	29
5.2. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR 5.3. RESTRICTION(S) À L'UTILISATION DES CAPITAUX INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DE L'ÉMETTEUR	30 32
5.4. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES	32
CHAPITRE VI : INVESTISSEMENTS	34
6.1. INVESTISSEMENTS HISTORIQUES (en milliers d'Euros)	34
6.2. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DU DERNIER EXERCICE	35
6.3. INVESTISSEMENT RÉALISÉS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE	35
6.4. INVESTISSEMENTS À VENIR	35
6.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	35
6.6. BREVETS	35
PARTIE II : RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020	37
CHAPITRE I : RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
PRÉSENTÉS ÀL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2021 ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION	38
SECTION I : RAPPORT DE GESTION	39
1. ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ DELTA PLUS GROUP EN 2020	39
2. ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE DELTA PLUS 3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION	42
COMPTABLE ET FINANCIÈRE 4. STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE DELTA PLUS GROUP	44 47
SECTION II : RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	50
1. ORGANE CHOISI POUR LA DIRECTION GÉNÉRALE	50
2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION	50
3. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 54
4. RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 56

SECTION III : PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	57
1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020 - PROPOSITION
D'AFFECTATION DU RÉSULTAT	57
2. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020	57
3. ATTRIBUTION DE SOMMES FIXES ANNUELLES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN RAISON DE LEUR PARTICIPATION AUX RÉUNIONS	57
4. APPROBATION DES CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CHAMPS D'APPLICATION
DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE	57
5. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	57
6. MONTANT DE LA RÉMUNERATION FIXE À VERSER AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ	58
7. MONTANT DE LA RÉMUNERATION VARIABLE À VERSER AU PRÉSIDENT
DIRECTEUR GÉNÉRAL	58
8. AUTORISATION DE LA SOCIÉTÉ DE PROCÉDER À L'ÉMISSION D'OBLIGATION SIMPLES 58 9. AUTORISATION DE LA SOCIÉTÉ DE RACHETER EN BOURSE ET D'ANNULER
SES PROPRES ACTIONS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES
ARTICLES L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE 10. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET	58
DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES
DANS LE CADRE DE PLACEMENTS PRIVÉS AU SENS DE L'ARTICLE L. 411-2 II DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER	58
11. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN VUE DE PROCÉDER À L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT, IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME,
ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DROIT À L'ATTRIBUTION DE
TITRES DE CRÉANCE 12. DÉCISIONS À PRENDRE DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-129-6	59
DU CODE DE COMMERCE ET L. 3332-18 DU CODE DU TRAVAIL	59
CONCLUSION	59
CHAPITRE II : ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	60
PARTIE III : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ANNEXES	127
CHAPITRE I : COMPTES CONSOLIDÉS	129
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE	129
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	130
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	130
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	1 31
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	133

CHAPITRE II : NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	134
NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE DELTA PLUS – DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ	134
NOTE 2 : FAITS MARQUANTS	134
NOTE 3 : SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	139
3.1. Base de préparation des états financiers 3.2. Hypothèses et estimations	139 139
Prévision ou estimation du bénéfice	140
3.3. Secteurs opérationnels 3.4. Règles de consolidation	140 140
3.5. Regroupements d'entreprises	140
3.6. Conversion des comptes des filiales dans les économies hyperinflationnistes 3.7. Conversion des comptes des filiales exprimés en monnaies étrangères	1 41 1 41
3.8. Transactions libellées en devises	1 41
3.9. Écarts d'acquisition 3.10. Immobilisations incorporelles	1 41 142
3.11. Immobilisations corporelles	142
3.12. Droit d'utilisation 3.13. Impairment test	142 143
3.14. Autres actifs financiers	143
3.15. Instruments financiers dérivés 3.16. Stocks	144 144
3.17. Créances et dettes	144
3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.19. Capital	144 144
3.20. Passifs financiers	145
3.21. Impôts 3.22. Avantages au personnel	145 145
3.23. Paiements fondés sur des actions	146
3.24. Provisions non courantes 3.25. Chiffre d'Affaires	146 146
3.26. Soldes intermédiaires	146
3.27. Produits et charges financiers 3.28. Résultat par action	147 147
3.29. Distribution de dividendes	147
NOTE 4 : FACTEURS DE RISQUE 4.1. Risques financiers	147 147
4.1.1. Risque de liquidité	147
4.1.2. Risque de taux d'intérêt et couverture 4.1.3. Risque de change et de prix de matières premières	149 149
4.2. Risques liés a l'activité du Groupe	150
4.2.1. Risques liés à la conjoncture mondiale (politique, économique et sanitaire) 150
4.2.2. Risques liés aux clients 4.3. Risques juridiques liés à la réglementation applicable	150 1 51
4.4. Risques environnementaux 4.5. Risques relatifs aux procédures judiciaires et d'arbitrage	1 51 152

NOTE 5 : ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE	153
5.1. Informations relatives au périmètre de consolidation	153
5.2. IModifications du périmètre et autres informations	154
5.3. Filiales exclues du périmètre, malgré une participation supérieure à 10 %	154
NOTE 6 : COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT	156
6.1. État des immobilisations incorporelles	156
6.2. État des immobilisations corporelles	158
6.3. Droits d'utilisation	160
6.4. Test de perte de valeur des écarts d'acquisition	1 61
6.5. Autres actifs financiers	162
6.6. Instruments Financiers Dérivés	163
6.7. Stocks	163
6.8. Créances clients et autres créances 6.9. Trésorerie	164 166
6.10. Capital	166
6.11. Paiement en actions	166
6.12. Passifs financiers	167
6.13. Engagements donnés aux salariés	168
6.14. Provisions non courantes	169
6.15. Paiement fondé sur des actions	170
6.16. Instruments financiers par catégorie	170
6.17. Impôts	1 7 1
6.18. Ventilation du Chiffre d'Affaires 6.19. Produits et charges opérationnels non courants	173 174
6.20. Résultat financier	175
6.21. Charges par nature	176
6.22. Charges de personnel	178
6.23. Résultat par action	178
6.24. Dividendes	179
6.25. Engagements donnés et reçus	179
6.26. Regroupement d'entreprises	180
6.27. Parties liées	180
NOTE 7 : INFORMATIONS SECTORIELLES	183
NOTE 8 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	185
CHAPITRE III : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	186
PARTIE IV : COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ANNEXE	1 91
CHAPITRE I : COMPTES SOCIAUX	192
CHAPITRE II : ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	195
CHAPITRE III : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS	206

PARTIE V : INFORMATIONS BOURSIÈRES ET CAPITAL	2 1 1
CHAPITRE I : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION
ET DE DIRECTION	212
1.1. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	212
1.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ET/OU DE LA DIRECTION, À L'ÉMETTEUR
OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES	212
1.3. LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	212

1.3.1. Le Comité Exécutif 212

1.3.2. Le Comité de Direction 1.3.3. Le Comité des Rémunérations 1.3.4. Le Comité d'Audit	212 212 212
1.4. DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	212
CHAPITRE II : SALARIÉS 2.1. NOMBRE DE SALARIÉS 2.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 213 2.3. CONTRAT PRÉVOYANT LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE L'ÉMETTEUR	213 213 213
CHAPITRE III : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	213
CHAPITRE IV : OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES	213
CHAPITRE V : INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 5.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 5.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA	214 214 214
5.3. ÉTATS FINANCIERS 5.4. VÉRIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES 215 5.5. DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 5.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES 5.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 5.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 5.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DANS LA SITUATION FINANCIÈRE	214 215 215 215 216
OU COMMERCIALE	216
CHAPITRE VI : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL SOCIAL	216
CHAPITRE VII : CONTRATS IMPORTANTS CHAPITRE VIII : INFORMATION(S) PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATION(S)	223
D'EXPERTS ET DÉCLARATION D'INTÉRÊT	226
CHAPITRE IX : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	226
CHAPITRE X : INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS	226
PARTIE VI : PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	227
CHAPITRE I : PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES	228
1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	228
1.2. DÉCLARATION	228
1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE	228
1.4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.4.1. Commissaires aux Comptes titulaires	228 228
1.4.2. Commissaires aux Comptes suppléants	229
1.5. RÉMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	229
CHAPITRE II : AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	230
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	234
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL	236

NOTRE MISSION

PRÉSENTATION DU GROUPE DELTA PLUS

1.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

1.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur

La dénomination sociale de l'Émetteur est DELTA PLUS GROUP, sa précédente dénomination sociale était, jusqu'en 1995, PRO INTER.

1.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'Émetteur

Depuis le 14 février 1986, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 334 631 868.

1.1.3. Date de constitution – Durée de vie de la Société

La Société a été constituée le 10 janvier 1986. La date d'expiration de la Société est le 14 février 2036 (50 années après son immatriculation).

1.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable à l'Émetteur

DELTA PLUS GROUP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration de nationalité française régie par les lois françaises.

Le siège social de l'Émetteur est situé sis ZAC La Peyrolière – BP 140 – 84405 APT Cedex.

Téléphone du siège social : 04 90 74 20 33

1.1.5. Évènements marquants dans le développement de l'Émetteur

En 1977, Monsieur Jacques BENOIT crée une Société implantée dans une ancienne usine d'Ocres, à Apt – la Société de distribution DELTA PLUS ayant pour activité principale l'importation et la distribution en France d'Equipements de Protection Individuelle (ci-après «E.P.I. ») fabriqués à l'étranger – en Europe et en Asie. L'activité prend vite de l'ampleur et le besoin de structurer un groupe autour de DELTA PLUS se fait sentir.

En 1986 la Société PRO INTER est créée sous forme de SARL. Elle devient alors la Société Holding de DELTA PLUS. Elle est transformée en SA en 1989 pour donner les moyens au Groupe de poursuivre son évolution. Le Groupe se développe et bascule d'une image de petit importateur vers celle d'un concepteur de produits – sous-traitant la fabrication auprès de partenaires sélectionnés – jusqu'à devenir, à compter de 1994, le fabricant de certaines de ses gammes de produits.

Pro Inter procède à un changement de dénomination sociale et devient DELTA PLUS GROUP en 1995. DELTA PLUS GROUP est introduite en bourse en 1999.

DELTA PLUS GROUP exerce pleinement aujourd'hui son rôle de holding en tant que Société mère à la tête d'un groupe de sociétés (qui sont toutes ses filiales) implantées à travers le monde. Le maillage de l'implantation des filiales recouvre différentes zones géographiques, à savoir l'Europe et le Hors Europe (qui regroupe l'Asie, l'Amérique et le Moyen Orient).

À l'heure actuelle le Groupe est dirigé par Monsieur Jérôme BENOIT, qui a succédé à son père à la tête de DELTA PLUS GROUP et de ses filiales.

Les Sociétés du Groupe DELTA PLUS exercent des activités de conception, de normalisation, de fabrication (selon les produits en les fabriquant elles-mêmes ou en les faisant fabriquer) et de commercialisation d'une gamme complète d'E.P.I. à travers le monde correspondant à cinq familles de produits. Les produits distribués par le Groupe sont aujourd'hui identifiés sous la marque DELTA PLUS® dont DELTA PLUS GROUP a la propriété (ils étaient principalement identifiés dans le passé sous les marques PANOPLY®, VENITEX® et TIGER STEEL®).

Avec près de 2.700 collaborateurs au 31/12/2020, le Groupe DELTA PLUS compte de nombreuses filiales implantées à travers le monde. À partir de ses plates-formes asiatiques, il a la capacité de livrer par container, dans le monde entier, ses produits conformes aux normes européennes et, le cas échéant, aux normes locales.

Plus de 1.500 articles, correspondant à plus de 8.000 références, constituent l'offre produits du Groupe, et permettent une protection efficace et globale des utilisateurs, de la tête aux pieds.

NOTRE OFFRE UNIQUE

PLUS DE 40 ANS AU SERVICE DE LA PROTECTION INDIVIDUELLE

DATES CLÉS

DU PÔLE DE DISTRIBUTION

FRANCE

1977 : Création de DELTA PLUS à Apt dans une ancienne usine d'ocres par son Président Directeur Général Jacques BENOIT,
1986 : Création de la Société PRO INTER, holding de la Société DELTA PLUS,
1995 : Changement de dénomination sociale de la Société PRO INTER qui devient DELTA PLUS GROUP,
1999 : Introduction de DELTA PLUS GROUP à l'Eurolist® compartiment C de la Bourse de Paris Euronext® (code ISIN : FR0013283108), installation du nouveau siège du Groupe à Apt,
2002 : Mise en exploitation de la nouvelle plateforme logistique à Apt avec 10000 m² de surface,
2007 : Agrandissement de la plateforme logistique à Apt (5000 m²),
2011 : Création de la Société DELTA PLUS SERVICES plateforme logistique et de services,
2013 : Rebranding, le Groupe DELTA PLUS recentre son image autour de la marque DELTA PLUS pour une meilleure identification de ses produits par le grand public.

ITALIE

1981 : Création de DELTA PLUS SICUREX SRL.

ESPAGNE

1986 : Création de DELTA PLUS E SA,

2014 : Changement de dénomination sociale pour devenir DELTA PLUS IBERIA, structure commerciale en Espagne et au Portugal.

POLOGNE

2006 : Changement de locaux (Sosnowiec près de Katowice) avec mise en exploitation d'une nouvelle plateforme logistique de 5000 m²,
2011 : Création de la Société DELTA PLUS POLSKA SERWIS plateforme logistique et de services,
2017 : Mise en exploitation d'une nouvelle plateforme logistique et de services de 16000 m² en août 2017.

HONGRIE

1997 : Création de DELTA PLUS MAGYARORSZAG Kft.

PORTUGAL

1999 : Implantation commerciale,

2006 : Création de DP PORTUGAL,
2015 : Liquidation de la Société DP PORTUGAL et reprise de son activité par la filiale espagnole DELTA PLUS IBERIA.

CROATIE

2000: Création de DELTA PLUS CROATIA d.o.o.

BELGIQUE

2001 : Acquisition de la Société DEWEER SECURITY SA, 3^e distributeur belge d'E.P.I.,
2017 : DEWEER SECURITY SA renommée DELTA PLUS BENELUX.

GRÈCE

2001 : Création de DELTA PLUS HELLAS SRL.

CHINE

2002 : Création de SUZHOU DELTA PLUS SAFETY,
2004: Construction de notre plateforme logistique de 5 000 m² à Suzhou, ouverture du bureau commercial de DELTA PLUS à Shanghai.
2006 : Création de DELTA PLUS CHINA,
2007 : Création de WUJIANG PINGWANG PRIVATE INDUSTRIAL TRADING CO LTD,

2008 : Construction de notre plateforme logistique de 12000 m²,

2010 : Liquidation de SUZHOU DELTA PLUS SAFETY pour exploitation unique via DELTA PLUS CHINA.

ROYAUME-UNI

2003 : Création de DELTA PLUS UK LIMITED,

2006 : Rachat de la Société LH SAFETY, leader britannique de la chaussure de sécurité,
2015 : Mise en sommeil de DELTA PLUS UK LIMITED,
2018 : Fusion des Sociétés britanniques en une seule Société dénommée DELTA PLUS (UK).

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

2003 : Création de DELTA PLUS CESKA REPUBLIKA.

ROUMANIE

2004: Création de DELTA PLUS ROMANIA SRL.

INDE

2004: Création de DELTA PLUS INDIA,
2006 : Mise en exploitation de la plateforme logistique à Falta (3000 m²),
2013 : Fusion des trois filiales indiennes par absorption dans DELTA PLUS INDIA.

SLOVAQUIE

2006 : Création de DELTA PLUS SLOVAQUIE.

ÉMIRATS ARABES UNIS

2007 : Création de DELTA PLUS MIDDLE EAST,

2014 : Création de DELTA PLUS GAFTA MANUFACTURING Co LLC (en Joint-Venture) Société de production et de distribution d'antichute dans les pays du GAFTA (Greater Arab Free Trade Area).

UKRAINE

2007 : Création de DELTA PLUS UKRAÏNA.

PÉROU

2008 : Création de DELTA PLUS PERU.

TURQUIE

2013 : Création de DELTA PLUS PERSONEL GIYIM VE IS GÜVENLIGI EKIPMANLARI SANAYI VE TICARET LIMITED ŞIRKET.

USA

2015 : Acquisition de 50 % des titres de la Société ELVEX CORPORATION,
2017 : Acquisition de 41 % supplémentaires des titres de la Société ELVEX CORPORATION, portant ainsi la détention directe par l'Émetteur à 91 %,
2019 : Acquisition de 9 % supplémentaires des titres de la Société ELVEX CORPOR ATION, por tant ainsi la détention directe par l'Émetteur à 100 %, : Changement de la dénomination sociale de la Société ELVEX CORPORATION en DELTA PLUS CORP.

FÉDÉRATION DE RUSSIE

2015 : Création de l'activité de la Société DELTA PLUS CEI Ltd.

PHILIPPINES

2016 : Création de DELTA PLUS PHILIPPINES INC aux Philippines (en Joint-Venture).

COLOMBIE

2016 : Acquisition de 60 % des titres de la Société ASPRESEG SA.
2020 : Acquisition de 40 % supplémentaires des titres de la Société ASPRESEG portant la détention directe à 100 % par DELTA PLUS GROUP.

COSTA RICA

2017 : Acquisition de 100% des titres de la Société SAFETY PLUS SA et changement de dénomination sociale pour DELTA PLUS CENTROAMERICA.

¹⁹⁹⁷ : Création de DELTA PLUS POLSKA-SP Zoo,

DATES CLÉS DU PÔLE DE FABRICATION

INDE

1998 : Création de DELTMAL en Inde (en Joint-Venture), usine de fabrication de chaussures de sécurité,
2000: Rachat de SEMALL IMPEX (en Joint-Venture) pour la fabrication des tiges des chaussures,
2004: Création de DELTA PLUS INDIA,
2010 : Rachat par DELTA PLUS GROUP de 100% des titres des Sociétés DELTMAL et SEMALL (fin des Joint-Venture),
2013 : Fusion des trois filiales indiennes par absorption dans DELTA PLUS INDIA.

FRANCE

1998 : Rachat de la Société FROMENT à Genas, fabricant de harnais de sécurité et systèmes antichute,
2011 : Déménagement de la Société FROMENT à Apt,
2017 : Acquisition du Groupe VERTIC ALPIC, concepteur, fabricant et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur,
2019 : Acquisition de 100 % des titres de la Société ODCO, concepteur, fabricant distributeur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur,

: Création de la filiale DELTA PLUS BOOTS SAS, pour porter les activités de production de bottes de protection à compter de 2020,

2020 : Acquisition par la filiale DELTA PLUS BOOTS SAS du fonds de commerce NETCO SAFETY exerçant des activités de production de bottes de protection (PVC, PU TPU) en janvier 2020, : Changement de la dénomination de la Société VERTIC en DELTA PLUS SYSTEMS et fusion de la filiale ODCO dans DELTA PLUS SYSTEMS.

ESPAGNE

2006 : Rachat de la Société SIBOL, fabricant d'E.P.I. pour la tête (masques, lunettes),
2019 : Cession de 100 % des titres de la Société SIBOL, fabricant d'E.P.I. pour la tête (masques, lunettes).

ÉMIRATS ARABES UNIS

2007 : Rachat de la Société ALLSAFE, fabricant de harnais antichute et d'élingues.

CHINE

2007 : Création de WUJIANG DELTA PLUS PRODUCTION FOR SAFETY co Ltd, fabricant de casques de chantier, masques respiratoires, chaussures de sécurité et harnais antichute,
2010 : Liquidation de WUJIANG DELTA PLUS PRODUCTION FOR SAFETY co Ltd pour exploitation unique via DELTA PLUS CHINA.

ARGENTINE

2011 : Rachat de la Société ESLINGAR, fabricant de harnais antichute et d'élingues.

BRÉSIL

2013 : Rachat de la Société PRO SAFETY INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE PROTEÇÃO & SOLDA LTDA fabricant d'E.P.I. pour la tête (masques, casques),
2020 : Changement de la dénomination de la Société PRO SAFETY INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE PROTEÇÃO & SOLDA LTDA pour la nouvelle dénomination DELTA PLUS BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE EPI LTDA, : Acquisition de 75 % des titres de la Société WHITE LAKE EQUIPAMENTOS PROFISSIONAIS S.A. par DELTA PLUS BRASIL PARTICIPACOES LTDA.

CANADA

2018 : Acquisition de 100 % des titres des Sociétés DEGIL SAFETY PRODUCTS INC et ONTARIO GLOVE & SAFETY INC fabricants (gants, vêtements) et distributeurs d'E.P.I. (toutes familles).

PAYS-BAS

2018 : Acquisition de 50 % des titres de la Société VERTIC NEDERLAND BV, concepteur et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur,
2020 : Acquisition complémentaire de 49 % des titres de la Société VERTIC NEDERLAND BV renommée depuis DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND BV, concepteur, fabricant et installateur de solutions de sécurisation pour travaux en hauteur.

ITALIE

2020 : Acquisition de 100 % des titres des Sociétés BOOTS COMPANY SRL et ITALBOOT SRL fabricants et distributeurs de bottes de travail et bottes E.P.I. par la filiale DELTA PLUS BOOTS SAS en janvier 2020.

USA

2020 : Acquisition de 100 % des titres de la Société ERB INDUSTRIES, concepteur, fabricant et distributeur aux USA d'une gamme complète d'E.P.I., par DELTA PLUS CORP, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

2.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

Le Groupe DELTA PLUS conçoit, normalise, fabrique (ou fait fabriquer) et commercialise, en Europe et dans le reste du monde, une gamme complète d'Equipements de Protection Individuelle (ci-après «E.P.I.») à ses marques. Le marché des E.P.I. est régi par des normes strictes, qui garantissent à l'utilisateur une protection efficace de son intégrité physique.

Le Groupe compte cinq plateformes logistiques représentant 55.000 m² de stockage.

À partir de ses plateformes européennes et asiatiques, le Groupe a la capacité de livrer ses produits, qui se conforment aux normes européennes et locales, par containers et dans le monde entier.

L'offre du Groupe DELTA PLUS est constituée d'environ 1.500 produits, qui correspondent à plus de 8.000 références. Cette offre complète permet une protection efficace et globale des utilisateurs, de la tête aux pieds. L'ensemble des produits est conçu, normalisé, fabriqué (ou sous-traité auprès de fournisseurs partenaires) au niveau du Groupe pour être ensuite distribué par les différentes filiales de distribution de DELTA PLUS GROUP. La répartition globale entre fabrication en interne et en externe des produits de marque DELTA PLUS correspond à 45 % de production interne contre 55 % de production externe (toutes familles de produits confondues).

En 2020, le Chiffre d'Affaires est équitablement réparti entre la part réalisée en Europe (143,0 M€) et celle réalisée Hors Europe (145,7 M€). Plus de 10.000 clients ont fait confiance au Groupe DELTA PLUS. Rappelons que le portefeuille clients du Groupe est principalement composé de distributeurs. Il s'agit de distributeurs spécialisés, de généralistes et des chaines GSB (Grande Surface de Bricolage). Ce sont ces distributeurs qui approvisionnent directement nos grands comptes utilisateurs (pour la plupart des entreprises du BTP, des infrastructures Oil & Gas ou des entreprises d'industries lourdes).

La gamme des E.P.I. proposés par le Groupe DELTA PLUS est segmentée en cinq grandes familles de produits, ceux destinés à la protection de la Tête, des Mains, des Pieds, du Corps, et enfin les produits Antichute.

La contribution des différentes familles de produits au Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS montre une augmentation du poids relatifs des produits Tête en 2020 par rapport à l'exercice 2019.

Cette évolution s'explique principalement par les ventes de «produits COVID» importantes en 2020. Ces produits sont, pour la plupart, des références de masques respiratoires.

Répartition par secteurs d'activités en 2020

Répartition par secteurs d'activités en 2019

Répartition par secteurs d'activités en 2018

2.1.1. Conception, développement, production et distribution de produits de protection de la Tête

Le Groupe DELTA PLUS propose des E.P.I destinés à la protection de la Tête. La vente de ces équipements représente environ 28 % du Chiffre d'Affaires du Groupe en 2020 (une part de Chiffre d'Affaires en augmentation du fait notamment de fortes ventes de produits COVID). Ces produits comportent euxmêmes différentes familles.

On peut lister parmi les produits proposés pour la protection de la Tête les casques de protection, les protections auditives (bouchons d'oreilles, casques antibruit…), les produits destinés à la protection respiratoire (masques respiratoires jetables ou réutilisables) et les produits destinés à la protection oculaire (lunettes, masques de soudeur, écrans faciaux, lunettes de protection…).

Plus de 60 % de la gamme de produits de protection de la Tête est fabriquée en interne.

2.1.2. Conception, développement et distribution de produits de protection des Mains

L'activité «Gant» représente 14 % du Chiffre d'Affaires mondial au niveau du Groupe DELTA PLUS en 2020.

Nos gants permettent de se protéger contre les risques biologiques (bactéries, virus, parasites…), de perforation, de coupure, de brûlure, d'abrasion, d'exposition à certains composants chimiques (poudres, liquides ou aérosols/sprays), de contact avec la saleté et la graisse et de contact avec l'eau.

Notre gamme de produits comprend des gants jetables (synthétiques et latex), et des gants réutilisables notamment des gants textiles, des gants en cuir, des gants High Tech et para-aramide.

Ces produits sont souvent conçus en interne, mais restent en totalité fabriqués par des fournisseurs externes au Groupe.

2.1.3. Conception, développement et distribution de produits de protection du Corps

L'activité «protection du Corps» représente environ 16 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2020.

Le Groupe DELTA PLUS propose également des vêtements techniques tissés ou non tissés (jetables), nécessaires pour la protection du corps de l'utilisateur contre différents risques.

La gamme d'E.P.I. comprend des vêtements de haute visibilité, vêtements de protection contre les facteurs climatiques (froid, chaleur, pluie…), vêtements anti-acide ou anti-acide et anti-feu, des vêtements anti-coupure, vêtements de protection contre les risques mécaniques (d'écrasement de fractures), ainsi que des gammes spécifiques (vêtements de bûcheron, de soudeur, tabliers de protection…).

Ces produits sont conçus en interne, mais restent en totalité fabriqués par des fournisseurs externes au Groupe DELTA PLUS.

2.1.4. Conception, développement, production et distribution de produits de protection des Pieds

L'activité « Chaussures » représente environ 25 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2020.

Les chaussures de protection individuelle permettent de se protéger contre différents risques. Le Groupe DELTA PLUS propose des gammes de chaussures élaborées pour procurer un confort et un esthétisme certains. Il distribue des chaussures de protection (chaussures, bottes) contre les risques de choc, d'écrasement, de perforation et de coupure, contre les risques de brûlure, d'électrocution, contre les risques chimiques (liquides corrosifs) et biologiques, contre les risques thermiques et liés aux mouvements (torsion, fracture, foulure). Le Groupe distribue également des accessoires à apposer sur les chaussures pour les protéger (chaussons jetables…).

Plus de 65 % de la gamme de chaussures de protection est fabriquée en interne.

2.1.5. Conception, développement, production et distribution de produits de protection Antichute

L'activité «Antichute» correspond à 14 % du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS en 2020.

Un système antichute efficace se compose de trois éléments (minimum) : un système de harnais, un dispositif d'arrêt des chutes et un connecteur ou système d'ancrage.

Nos principaux produits sont des harnais antichute, des équipements antichute absorbeurs d'énergie, des dispositifs antichute à rappel automatique, antichute sur support d'assurage, des dispositifs d'ancrage, des connecteurs, des lignes de vie, des longes ainsi que des produits complémentaires permettant d'effectuer des travaux sur corde, des systèmes de maintien ou des ensembles de protection antichute.

L'intégralité de la gamme de produits de protection antichute est fabriquée en interne.

2.1.6. Autres activités

Une part moins importante du Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS correspond à la vente de produits qui ne font pas strictement partie des familles de produits précitées (3 %), on y inclut notamment les élingues destinées à un usage industriel Oil & Gas ainsi qu'au transport de certains matériaux encombrants. La totalité de cette gamme de produits est fabriquée en interne.

2.1.7 Répartition actuelle entre production interne et production externe

Au 31 décembre 2020, la répartition entre la production interne de produits DELTA PLUS réalisée dans les usines du Groupe et la production externe, sous traitée avec des fournisseurs auprès desquels le Groupe s'approvisionne en tout ou partie, était la suivante :

Chiffre d'Affaires Groupe 2020,

réparti entre production interne et production externe en pourcentage par famille de produits

2.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

Le Groupe DELTA PLUS évolue sur le marché mondial des E.P.I., marché qui représente plus de 31 milliards d'Euros, majoritairement répartis entre l'Amérique du nord pour 11 milliards d'Euros et l'Europe pour 11,5 milliards d'Euros; le reste du monde représente quant à lui un marché de 8,5 milliards d'Euros.

Le marché des E.P.I. est un marché récurrent et non cyclique.

La différence significative entre le marché des E.P.I. en Europe et Amérique du Nord par rapport au marché des E.P.I. dans le reste du monde est étroitement liée à l'existence ou non de règlementations relatives au port des E.P.I.

Dans les pays d'Europe et d'Amérique du Nord, la législation impose aux employeurs de fournir à leurs employés les E.P.I. nécessaires à leur protection contre les risques auxquels ces travailleurs sont exposés dans le cadre de l'exécution de leur mission. Cette obligation faite à l'employeur ainsi que les régimes de responsabilité légale qui en découlent vis-à-vis du salarié expliquent l'existence et le maintien du marché des E.P.I. en Europe et en Amérique du Nord.

Dans le reste du monde, la règlementation beaucoup moins contraignante (voire inexistante) ne contribuait, jusque-là, pas au développement du marché des E.P.I.

Nous assistons depuis quelques années au développement considérable du marché des E.P.I. dans les pays émergents.

2.2.1. Marché des E.P.I. et règlementation européenne

Tous les E.P.I. vendus en Europe sont soumis à la règlementation européenne en vigueur dans le cadre des « exigences essentielles » imposées par les directives et règlements, précisée par les normes européennes.

Le marquage CE assure au produit une libre circulation dans l'Union Européenne. Tout E.P.I. mis sur le marché fait l'objet d'un dossier technique, il doit être accompagné d'une déclaration de conformité et d'une notice d'utilisation.

Le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 – remplaçant la Directive 89/686/CEE – applicable dans l'ensemble des pays membres de l'Union Européenne, s'adresse aux fabricants d'E.P.I. et fixe les conditions de mise sur le marché. Elle définit les exigences essentielles en termes de conception, fabrication et méthodes d'essais auxquelles doivent satisfaire les E.P.I. mis sur le marché en vue d'assurer la sécurité des utilisateurs : performances, tailles, innocuité des matériaux, dextérité, aération, souplesse, ergonomie, marquage, emballage, entretien et stockage.

La directive définit trois catégories d'E.P.I. selon le risque encouru par l'utilisateur :

Catégorie 1 Risques Mineurs : E.P.I. de conception simple pour des risques mineurs où les effets n'ont aucune conséquence sur la santé de l'utilisateur ou sont facilement réversibles. Les équipements de cette catégorie font l'objet d'une auto certification du fabricant. Un équipement de catégorie 1 apporte un simple confort et il est obligatoire d'utiliser un équipement de catégorie 2 ou 3 si le travail présente le moindre danger.
Catégorie 2 Risques Intermédiaires : E.P.I. pour risques intermédiaires qui font l'objet de tests de conformité aux normes européennes et d'un examen de type délivré par un laboratoire notifié.
Catégorie 3 Risques Graves ou Irréversibles : E.P.I. pour risques graves, irréversibles ou mortels qui sont soumis aux mêmes tests que les équipements de catégorie 2 complétés par un contrôle qualité obligatoire de la production : soit par un système de garantie qualité (prélèvement aléatoire par un organisme notifié), soit par un système d'assurance de la qualité avec surveillance (système contrôlé par un organisme notifié).

Avant toute mise sur le marché d'un E.P.I. de catégorie 3, le fabricant doit s'adresser à un organisme notifié chargé de vérifier la conformité de l'E.P.I. avec la norme correspondante. À l'issue de cette première démarche, le laboratoire délivre une attestation d'examen CE de type au fabricant qui aura remis au préalable un dossier technique dûment documenté.

Depuis leur entrée en vigueur, le Groupe DELTA PLUS applique la réglementation CE et les normes européennes applicables à l'ensemble de ses E.P.I.

Dans le cadre de la libre circulation des marchandises et de l'harmonisation des législations des États membres, l'Union Européenne a défini le cadre réglementaire destiné à faire disparaître les obstacles aux échanges. Cela se traduit par une normalisation des E.P.I. dont l'objectif est d'élaborer des méthodes d'essais et des normes définissant les spécifications techniques des produits. Le respect de ces normes donne une présomption de conformité du produit à la Directive 89/686 et permet au fabricant d'apposer le marquage CE. Tous les produits du Groupe respectent ces dispositifs.

Le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 remplace l'ensemble des dispositions de la Directive 89/686/CEE, il est directement applicable dans l'ensemble des États membres de l'Union Européenne depuis le 21 avril 2018. Une période transitoire, pendant laquelle les deux règlementations étaient applicables, s'est étalée du 21 avril 2018 au 21 avril 2019. À compter du 21 avril 2019, tout E.P.I. mis sur le marché doit être conforme au règlement européen UE 2016/425. Le Groupe DELTA PLUS a préparé son adaptation à ce nouvel environnement règlementaire.

Certains de nos produits sont conformes aux normes américaines (lunettes, masques jetables, bouchons d'oreilles, casque de chantier, chaussures, modèles antichute et modèle haute visibilité de vêtement ainsi que l'ensemble de nos gants contre les risques de coupure). En effet depuis l'acquisition d'ELVEX (renommée DELTA PLUS CORP), les produits DELTA PLUS on fait leur entrée sur les marchés de l'Amérique du Nord.

Notre offre produits, comportant des E.P.I. permettant de protéger les utilisateurs de la tête aux pieds, est certifiée conforme aux différentes normes localement applicables. En effet, lorsque cela est requis par la règlementation d'un État, préalablement à la mise sur le marché des produits, DELTA PLUS GROUP procède à la certification de ses produits par les organismes de certifications localement compétents et conformément aux normes localement applicables (Chine, Espace Économique Commun -Russie-Biélorussie-Kazakhstan-, Brésil, Argentine…).

2.2.2.

Structure du marché des E.P.I.

• LE MARCHE MONDIAL DES E.P.I. EN MILLIARDS D'EUROS

Il s'agit d'un marché récurrent et non cyclique qui pèse 31 milliards d'euros qui sont répartis de la manière suivante :

• LA MONDIALISATION DU MARCHE DES E.P.I.

D'une multiplicité de marchés nationaux, le marché des E.P.I. s'est globalisé peu à peu au niveau européen puis mondial et cette concentration s'est accélérée ces dernières années. On constate un nombre croissant d'opérations de rachats avec une tendance à la disparition des fabricants nationaux mono-produits ainsi que l'émergence et la consolidation des différents acteurs (distributeurs et fabricants).

Les acteurs, pour exister, ont l'obligation de se différencier notamment via l'innovation, la recherche et le développement de services à valeur ajoutée.

On constate également la stagnation du marché de l'Europe de l'ouest et la poussée vers l'Europe de l'est ainsi que de forts enjeux sur le développement des E.P.I. dans les pays émergents.

• LES PRINCIPAUX ACTEURS DU MARCHÉ MONDIAL DES E.P.I.

Le marché des E.P.I. est composé d'une multitude d'acteurs de tailles et nationalités différentes.

Ces concurrents se différencient par la variété des produits fabriqués et/ou commercialisés : certains sont spécialisés sur une famille de produits spécifique tandis que d'autres proposent une gamme plus étendue regroupant plusieurs familles de produits.

Ils se différencient également par leur couverture géographique, certains concurrents étant centrés sur leur marché local tandis que d'autres ont une présence à l'international. La tendance du marché va vers des acteurs internationaux et le rachat des petits acteurs locaux.

ACTEURS MONDIAUX LES PLUS IMPORTANTS

3M

HONEYWELL SAFETY PROTECTION
SCOTT/TYCO
MSA
DRAEGER
KWINTET
VOSTOCK SERVICE
ANSELL
UVEX HECKEL
DELTA PLUS GROUP

2.2.3.

Stratégie de DELTA PLUS

DELTA PLUS GROUP est un des rares acteurs du marché qui propose une offre complète permettant de couvrir les cinq familles de produits (Tête, Mains, Corps, Pieds et Antichute). Cette particularité est doublée d'une forte présence à l'international, les ventes sur le marché local français représentant 18 % en 2020.

Le Groupe a toujours eu la volonté de se positionner sur le marché mondial des E.P.I. en proposant des produits à bon rapport qualité / prix.

Face aux géants de ce marché le Groupe DELTA PLUS précise, jour après jour, son modèle pour se maintenir dans le top dix des acteurs mondiaux du marché des E.P.I.

En résumé, la stratégie de développement du Groupe DELTA PLUS est axée sur trois principaux leviers :

La présence croissante du Groupe à l'international;
Une offre sur cinq familles de produits (concept d'offre «one stop shopping»);
Un positionnement à bon rapport qualité/prix différenciant (notion de «value product»).
Le Groupe DELTA PLUS dispose actuellement de :
3 plates-formes logistiques en Europe;
2 bases logistiques «amont» en Chine et en Inde;
17 filiales de distribution en Europe;
18 filiales de distribution Hors Europe;
13 sites de production en Europe, en Amérique, au Moyen Orient et en Asie.

Sur un plan marketing, DELTA PLUS GROUP a conduit ces dernières années une large réflexion autour de sa stratégie de marques afin de donner une meilleure visibilité de son offre auprès de ses clients.

L'aboutissement de cette démarche a permis au Groupe DELTA PLUS de se recentrer sur une image de marque forte et unique : DELTA PLUS®.

Depuis 2013, tous les produits et services du Groupe DELTA PLUS ont été réunis sous la marque DELTA PLUS®. Depuis 2015, tous les produits disponibles sur l'ensemble des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont marqués DELTA PLUS®.

Ce symbole fédérateur permet aux clients du Groupe DELTA PLUS de bénéficier :

D'un style et d'une communication unifiés, facile ment identifiables pour les 5 familles de produits du Groupe ainsi que pour les activités «Systems » ;
D 'une intensification de l'accompagnement commercial (aide à la prescription, supports à la vente vers l'utilisateur, présence renfor cée de nos services commerciaux, formation et information…) ;
De l'enrichissement de l'offre produits ;
De plus de technicité dans les solutions E.P.I. de DELTA PLUS;
Et toujours de la valeur apportée à leurs propres ventes.

Sur un plan opérationnel, ce recentrage autour d'une marque unique représente pour DELTA PLUS GROUP une source de synergies futures.

2.2.4. Principaux clients

Les utilisateurs finaux des produits DELTA PLUS sont essentiellement des entreprises du BTP (Bâtiment et Travaux Publics), des infrastructures Oil & Gas et des entreprises d'industries lourdes et d'extraction.

Les filiales de distribution du Groupe DELTA PLUS vendent uniquement et exclusivement les produits DELTA PLUS à des distributeurs professionnels, qu'ils soient spécialisés en E.P.I. ou bien généra listes (grossistes, magasins de bricolage, groupes de distribution). Il n'y a pas de stock en consignation de produits de marque DELTA PLUS chez des clients distributeurs. Les stocks de produits DELTA PLUS constitués par nos clients distributeurs ne peuvent être retournés aux filiales de distribution du Groupe DELTA PLUS que dans des cas très précis et isolés encadrés contractuellement (absence de rotation de produit en stock, arrêt de contrat). Pour ces rai sons, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque significatif de retours de stock de la part de ses clients distributeurs.

Notre développement des marchés Grands Comptes ne change en rien notre position : nos distribu teurs sont seuls habilités à revendre les produits DELTA PLUS aux utilisateurs finaux. Le développe ment des marchés Grands Comptes permet de fidé liser et créer de véritables liens de confiance entre DELTA PLUS et l'utilisateur final.

3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 : SOLIDE PERFORMANCE EN 2020 DANS UN CONTEXTE DE CRISE LIEE AU COVID-19, CHIFFRE D'AFFAIRES DE 288,7M€ EN CROISSANCE DE +9,6 % ET CROISSANCE ORGANIQUE DE +7,3 %(1)

(1) Définition de la croissance organique, ou croissance à périmètre et taux de change constants

La croissance organique, ou croissance à périmètre et taux de change constants est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les effets de périmètre (impact des acquisitions et des cessions).

Le retraitement de l'effet de change consiste à calculer les agrégats de l'année en cours au taux de change de l'année précédente.

Le retraitement des effets de périmètre, pour les entités entrantes (acquisitions) consiste :

Pour les entrées de périmètre de l'année en cours à retrancher la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours ;
Pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'acquisition du 1er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de l'année en cours où a été réalisée l'acquisition l'année précédente.

Le retraitement des effets de périmètre, pour les entités sortantes (cessions) consiste :

- Pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l'année précédente à compter du 1er jour du mois de cession;

- Pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l'année précédente.

Le Groupe a enregistré en 2020 un Chiffre d'Affaires consolidé record de 288,7 M€, en progression de +9,6 % par rapport à 2019. La croissance du Chiffre d'Affaires à périmètre et taux de change constant s'élève à +7,3 %.

Le Groupe a démontré tout au long de l'année 2020 sa capacité à résister aux effets de la crise liée à la pandémie de COVID-19 et à accélérer sa stratégie de développement en réalisant six acquisitions entre début Janvier 2020 et fin Janvier 2021.

DELTA PLUS GROUP affiche en 2020 un rythme de croissance organique soutenu de +7,3 %, notamment grâce à la contribution de produits permettant la protection contre le virus de la COVID-19.

Le Groupe a, en outre, bénéficié d'un effet de périmètre positif, lié à l'intégration d'ODCO, Société acquise en milieu d'année 2019, et à l'impact de sociétés acquises en 2020 (BOOTS COMPANY en Italie, NETCO SAFETY en France et WHITE LAKE au Brésil). L'effet périmètre représente un impact positif de +21,0 M€ sur le Chiffre d'Affaires en 2020 (+8,0 %).

Les effets de change ont eu un impact négatif de (14,9) M€ en 2020, soit -5,7 % sur la variation du Chiffre d'Affaires.

L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de Coronavirus (COVID-19) qui a frappé la Chine, puis une grande partie de l'Europe et enfin le continent Américain, et qui a commencé à impacter les activités du Groupe à compter du mois de Février 2020.

Les ventes de masques et de combinaisons jetables et dans une moindre mesure, celles de certaines références de gants et de lunettes de protection, qui contribuent habituellement à environ 9 % du Chiffre d'Affaires du Groupe, ont représenté plus de 17 % du Chiffre d'Affaires en 2020.

La croissance des ventes de ces produits «COVID-19» (+121 % en 2020, à 50,1 M€) a contribué à hauteur de +10,4 points à la croissance organique de +7,3 % constatée au niveau du Groupe en 2020.

Hors produits «COVID-19», la demande a fortement ralenti dans plusieurs pays touchés par la pandémie (Europe, Moyen-Orient, Amérique du Sud et dans une moindre mesure Amérique du Nord) entre les mois de mars et mai 2020. La forte reprise du mois de juin et du début du troisième trimestre a limité cet impact à -3,1 % du Chiffre d'Affaires.

En résumé, cette forte demande sur certains produits a permis d'atténuer l'impact de la crise sur la performance du Groupe, les ventes additionnelles de produits liés à la COVID-19 ayant suppléé à la baisse d'activité constatée sur les autres familles de produits, directement liée au ralentissement économique.

En Europe, le Chiffre d'Affaires de l'année 2020 (143,0 M€) est en croissance de +17,5 M€ (+13,9 %) grâce à l'intégration d'ODCO et des activités de bottes de travail (+17,2 M€ au total, soit +13,7 % d'effet périmètre). L'effet de change, légèrement défavorable de -0,9 M€ (-0,6 %), est concentré sur le Zloty polonais.

La croissance organique est donc de +0,8 % sur l'année 2020, grâce à l'apport de Chiffre d'Affaires généré sur les ventes de produits respiratoires et jetables (contribution de +9,0 %).

Les ventes des familles de produits «Hors COVID» en Europe ont été fortement impactées par la crise à partir de la seconde moitié du mois de Mars.

Sur l'année, la baisse de Chiffre d'Affaires sur ces produits s'élève à -8,2 %, malgré un troisième trimestre encourageant, marqué par le redémarrage observé dans les pays ayant été les plus touchés par les mesures de confinement et de mise en sommeil de l'activité économique entre mars et mai 2020 (Italie, Espagne, France), suivi d'une normalisation progressive à compter du mois de septembre.

Sur les marchés Hors Europe, la crise a eu davantage d'impact au premier trimestre, l'activité, notamment en Chine, ayant ensuite connu un rebond à partir du mois d'avril.

Le Chiffre d'Affaires réalisé Hors Europe s'élève à 145,7 M€, en augmentation de +5,8 % par rapport à 2019.

Les fluctuations de l'Euro par rapport à la plupart des devises d'Amérique du Sud ayant été beaucoup plus marquées au cours des derniers mois, le Groupe enregistre sur l'année 2020 un effet de change défavorable de (14,0) M€ sur le Chiffre d'Affaires réalisé Hors Europe (-10,2 %).

Retraitée des effets de change et de périmètre (+3,8 M€ soit +2,8 %), la croissance du Chiffre d'Affaires est de +13,2 %.

Les ventes de produits respiratoires liées à la crise sanitaire ont contribué à hauteur de +11,7 % à cette croissance organique, concentrées en Chine au premier trimestre, puis sur le continent Américain à partir du deuxième trimestre.

Les ventes sur les autres familles de produits sont également en croissance sur l'année (+1,5 %), grâce à un rebond significatif au troisième trimestre,

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Répartition par secteurs d'activités

qui a démontré la bonne tenue de l'activité dans des pays dont l'économie a été moins impactée par les mesures de confinement (Chine, Amérique du Nord, CEI).

La zone du Moyen-Orient a en revanche subi une baisse d'activité, la crise sanitaire se cumulant, dans cette région, à la crise pétrolière.

DELTA PLUS GROUP a démontré en 2020 sa capacité à limiter les conséquences de la crise liée à la COVID-19 sur son activité et dans le même temps à poursuivre une politique volontariste d'acquisitions, confirmant ainsi sa stratégie de déploiement dans des zones à fort potentiel de croissance et sur des métiers à forte valeur ajoutée.

Le Groupe a notamment finalisé au cours des dernières semaines les opérations suivantes, qui ne seront intégrées dans le Chiffre d'Affaires du Groupe qu'à partir du 1er janvier 2021 :

Décembre 2020 : Acquisition de ERB INDUSTRIES aux États-Unis, acteur proposant sur le marché américain une offre d'équipements de protection de la tête et du corps.
Janvier 2021 : Acquisition d'ALSOLU en France dans le secteur de la protection collective et des accès en hauteur.
Janvier 2021 : Acquisition d'ARTEX, acteur significatif des équipements de protection individuelle antichute en Allemagne.

En outre, le Groupe a mis en place toutes les mesures nécessaires pour restreindre au maximum l'impact négatif de cette crise sur sa rentabilité et sur les développements futurs de ses activités.

DELTA PLUS GROUP démarre donc l'année 2021 avec une structure financière saine et affiche comme objectif d'enregistrer cette année encore une nouvelle croissance de son Chiffre d'Affaires, tout en restant prudent et vigilant compte-tenu du contexte sanitaire et économique qui reste très incertain en ce début d'année.

La gamme d 'E.P.I. proposés par le Groupe DELTA PLUS est segmentée en cinq grandes familles de produits, ceux destinés à la protection de la Tête, des Mains, des Pieds, du Corps, et enfin les produits Antichute.

La contribution des différentes familles de produits au Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS montre une augmentation du poids relatifs des produits Tête en 2020 par rapport à l'exercice 2019.

Cette évolution s'explique principalement par les ventes de «produits COVID» importantes en 2020. Ces produits sont pour la plupart des références de masques respiratoires.

3.1.1. Un Résultat Opérationnel Courant et un Résultat Net Consolidé en hausse significative par rapport à 2019

Grâce à l'augmentation de son Chiffre d'Affaires, à la bonne tenue de ses marges et à une baisse de ses coûts fixes, en baisse de -4,3 % malgré les effets de périmètre, en raison des contraintes inhérentes à la situation sanitaire (restriction sur les déplacements, annulation des salons professionnels…), DELTA PLUS GROUP affiche en 2020 une progression de plus d'un point de sa rentabilité opérationnelle.

Celle-ci atteint un niveau historique de 15,0 % du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2020.

Le coût du financement est en légère baisse par rapport à 2019, tandis que, contrairement à l'an dernier, les autres éléments financiers liés à l'évolution des devises ont été impactés négativement.

Le taux effectif d'impôts, qui s'est élevé à 22 % en 2020, contre 20 % en 2019, avait bénéficié l'an dernier (de façon non récurrente) des résultats bénéficiaires de filiales disposant de déficits fiscaux non activés.

Intégrant ces différents éléments, le résultat net part du Groupe ressort en augmentation de +9,8 % au 31 décembre 2020, à 29,3 M€ contre 26,7 M€ pour l'exercice précédent.

Sur le plan bilanciel, l'augmentation de l'actif (+63,6 M€) par rapport au bilan 2019 traduit l'accélération de l'activité du Groupe en 2020 :

Acquisitions de BOOTS COMPANY, NETCO SAFETY, WHITE LAKE et ERB INDUSTRIES impactant les écarts d'acquisition, dont l'augmentation s'élève à +31,2 M€;
Augmentation des disponibilités de +27,3 M€ (et des passifs financiers courants de +28,4 M€) conséquence de la mise en place du PGE en juin 2020. Le Groupe avait finalisé le 15 juin 2020 la signature d'une enveloppe de PGE de 42 millions d'Euros. Cet emprunt avait été souscrit auprès de 10 partenaires bancaires historiques du Groupe. Compte-tenu de l'amélioration de la structure financière du Groupe au cours de l'exercice 2020, DELTA PLUS GROUP a décidé de rembourser, à l'issue de la durée initiale d'un an, en juin 2021, une part significative de ce PGE (28 millions d'Euros). En raison des incertitudes pesant toujours sur la situation sanitaire et économique mondiale, le Groupe a décidé de demander la prolongation du solde de ce PGE, soit 14 millions d'Euros, sur une période de deux ans, jusqu'en juin 2023. Ce financement permet au Groupe d'aborder avec sérénité cette période de redémarrage de l'économie;

• Au passif, les capitaux propres se sont renforcés (+6,3 M€ à 157,1 M€) sous l'effet d'un résultat net en forte augmentation et en dépit d'effets de change négatifs.

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 83,7 M€. Elles sont en hausse de +18,0 M€ par rapport au 31 décembre 2019.

En particulier, la dette bancaire nette a augmenté de +20,2 M€ sur l'année pour s'élever à 83,2 M€ au 31 décembre 2020, conséquence des financements moyen-terme levés en cours d'année et destinés à financer les acquisitions réalisées en 2020.

En dépit de cette augmentation de la dette bancaire nette, les ratios d'endettement demeurent à des niveaux historiquement bas pour le Groupe : le gearing (dette bancaire nette / capitaux propres) s'établit à 53 % (contre 42 % l'an dernier) tandis que le ratio de levier (dette bancaire nette / EBITDA) se maintient à 1,7 au 31 décembre 2020 (contre 1,6 l'an dernier).

3.1.2. Cours de Bourse

Le titre DELTA PLUS GROUP (DLTA) a été introduit à la Bourse de Paris le 7 juillet 1999.

Sur les 15 derniers mois, le cours de l'action (au dernier jour du mois), et les volumes de transactions ont évolué comme suit : (voir grahiques Cours de bourse et Nombre de titres traités par mois (Euronext) page précédente).

À la clôture de l'exercice 2020 :

La holding familiale JBP détenait 48,7 % du capital et 57,9 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP,
La famille BENOIT détenait 8,9 % du capital et 10,5 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP,
Monsieur Ivo BOSCARDIN détenait 9,1 % du capital et 10,8 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP,
Le Public détenait 26,9 % du capital et 16,0 % des droits de vote de la Société DELTA PLUS GROUP.

22

3.1.3.

Rémunération de l'actionnaire

Proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 18 juin 2021 :

Distribution de dividendes

Le Conseil d'Administration propose l'affectation du bénéfice de l'exercice comme suit :
Résultat Net de l'exercice :	18.048.577,69 €
Affectation :
• Distribution de dividendes, pour un montant maximum de :	7.358.708,00 €
• Le solde au compte «Report à Nouveau» :	10.689.869,69 €

• TOTAL DISTRIBUÉ 7.358.708,00 €

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 18 juin 2021 la distribution d'un dividende de 1,00 Euro par action, en augmentation de 42,8 % par rapport à celui versé l'an dernier (et en augmentation de +17,6 % par rapport au dividende initialement envisagé de 0,85€ au titre de l'exercice 2019, avant qu'il ne soit ramené à 0,70 Euros du fait du contexte inédit et incertain de la pandémie de COVID-19 à l'échelle internationale).

Dividende distribué au cours des trois exercices précédents :

EXERCICE SOCIAL	DIVIDENDES*	ABATTEMENT (ARTICLE 158 DU CGI)	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT
31/12/2019	0,70 €	40 %	NC
31/12/2018	0,70 €	40 %	NC
31/12/2017	0,60 €	40 %	NC

* Retraité des réalisations de division par deux du nominal de l'action en 2017.

3.1.4. Données boursières

DONNÉES BOURSIÈRES	2020	2019	2018	2017 (*)	2016	2015 (*)	2014	2013	2012
Nombre d'actions	7 358 708	7 358 708	7 358 708	7 358 708	3 679 354	3 679 354	1 839 677	1 839 677	1 839 677
Résultat Net par action (Part du Groupe)	3,98	3,62	2,85	2,58	4,62	3,40	5,75	3,87	3,62
Cours de fin d'année	70,80	48,90	31,80	44,50	55,58	43,00	43,51	32,25	21,44
Cours le plus haut	81,00	49,30	57,00	49,50	59,35	45,40	49,89	32,25	23,00
Cours le plus bas	28,10	32,20	30,00	27,07	31,93	21,96	30,51	21,43	19,01
Variation annuelle	44,79 %	65,31 %	52,63 %	54,69 %	53,80 %	48,37 %	61,15 %	66,45 %	82,65 %
Volume moyen de titres échangés par jour	3925	1981	2531	3005	1370	1408	945	1 167	763
Capitalisation boursière au 31/12 (en M€)	520,99	359,84	234,01	327,46	204,50	158,21	85,64	59,30	39,40

* Retraité des réalisations de division par deux du nominal de l'action en 2015 et 2017.

3.1.5. Agenda de l'actionnaire (dates prévisionnelles)

trimestre 2021 & Chiffre d'Affaires semestriel

CHAPITRE IV INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES

4.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

4.1.1.

Bilans pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

ACTIF	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	129 145	97 914	91 537	91 537
Immobilisations incorporelles	1 887	1 758	1 578	1 578
Immobilisations corporelles	24 908	19 560	18 870	18 870
Droits d'utilisation	24 456	24 712	27 596	-
Autres actifs financiers	2 095	5 582	2 042	2 042
Actifs d'impôts différés	4 615	4 483	3 143	3 015
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	187 106	154 009	144 766	117 042

ACTIFS COURANTS

Stocks	72 635	69 228	64 918	64 918
Clients	49 632	54 387	48 058	48 058
Autres débiteurs	17 288	12 671	11 022	11 095
Trésorerie	45 655	18 391	16 953	16 953
Actifs destinés à la vente	-	-	1 828	1 828
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	185 210	154 677	142 779	142 852
TOTAL ACTIF	372 317	308 686	287 545	259 894

PASSIF	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	3 679	3 679	3 679	3 679
Titres d'autocontrôle	(5 885)	(5 947)	(6 057)	(6 057)
Réserves et résultats consolidés	159 497	152 589	129 819	130 149
Participations ne donnant pas le contrôle	(232)	472	740	740
TOTAL CAPITAUX PROPRES	157 060	150 794	128 181	128 511

PASSIFS NON COURANTS
Passifs financiers non courants	54 211	37 324	42 720	42 720
Dettes locatives non courantes	19 969	20 217	22 792	-

Engagements donnés aux salariés	2 089	1 470	1 064	1 064
Provisions non courantes	1 619	1 961	1 459	1 459
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	77 888	60 973	68 036	45 244

PASSIFS COURANTS
------------------	--	--

Fournisseurs d'exploitation et effets à payer	31 904	21 785	26 621	26 621
Dettes fiscales et sociales	15 807	13 552	12 116	12 116
Autres dettes	9 448	9 818	9 130	9 130
Autres passifs financiers courants	75 237	46 807	37 283	37 283
Dettes locatives courantes	4 973	4 958	5 189	-
Passifs destinés à la vente	-	-	989	989
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	137 368	96 919	91 328	86 139
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	372 317	308 686	287 545	259 894

(1) Comptes ajustés selon IFRS5 et IFRS16.

4.1.2. Chiffres d'Affaires annuels

Chiffre d'Affaires annuel 2020

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ En millions d'Euros	2020	2019	ÉVOLUTION 2020/2019	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants (1)
Chiffre d'Affaires Groupe	288,7	263,3	+9,6 %	+7,3 %
1er trimestre	67,7	59,4	+14,0 %	+5,1 %
2e trimestre	69,3	63,3	+9,3 %	+7,5 %
3e trimestre	72,0	64,1	+12,5 %	+14,7 %
4e trimestre	79,7	76,5	+4,1 %	+2,7 %
Chiffre d'Affaires Europe	143,0	125,6	+13,9 %	+0,8 %
1er trimestre	36,0	29,2	+23,3 %	+3,8 %
2e trimestre	31,6	28,4	+11,0 %	-3,8 %
3e trimestre	34,0	29,7	+14,6 %	+6,0 %
4e trimestre	41,4	38,2	+8,2 %	-1,9 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	145,7	137,8	+5,8 %	+13,2 %
1er trimestre	31,7	30,2	+5,0 %	+6,3 %
2e trimestre	37,7	34,9	+8,0 %	+16,8 %
3e trimestre	38,0	34,4	+10,7 %	+22,3 %
4e trimestre	38,3	38,3	+0,0 %	+7,3 %

(1) Sur l'année 2020, l'effet périmètre s'élève à +8,0 % (+21,0 M€) et l'effet de change s'élève à -5,7 % (-14,9 M€).

Chiffres d'Affaires annuels historiques

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ En millions d'Euros	2019	2018	ÉVOLUTION 2019/2018	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants (1)
Chiffre d'Affaires Groupe	263,3	240,5	+9,5 %	+4,8 %
1er trimestre	59,4	54,4	+9,3 %	+6,6 %
2e trimestre	63,3	59,6	+6,2 %	+3,3 %
3e trimestre	64,1	57,1	+12,2 %	+3,0 %
4e trimestre	76,5	69,4	+10,2 %	+6,0 %
Chiffre d'Affaires Europe	125,6	116,3	+8,0 %	+2,7 %
1er trimestre	29,2	28,3	+3,1 %	+2,0 %
2e trimestre	28,4	27,4	+3,8 %	+1,3 %
3e trimestre	29,7	26,7	+11,3 %	+1,1 %
4e trimestre	38,2	33,9	+12,8 %	+5,7 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	137,8	124,2	+10,9 %	+6,7 %
1er trimestre	30,2	26,1	+15,9 %	+11,6 %
2e trimestre	34,9	32,2	+8,3 %	+5,0 %
3e trimestre	34,4	30,4	+13,0 %	+4,7 %
4e trimestre	38,3	35,5	+7,8 %	+6,2 %

(1) En 2019, l'effet périmètre s'élève à +5,1 % (+12,2 M€) et l'effet de change s'élève à -0,4 % (-0,8 M€).

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ En millions d'Euros	2018	2017	ÉVOLUTION 2018/2017	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants (1)
Chiffre d'Affaires Groupe	240,5	229,8	+4,6 %	+10,7 %
1er trimestre	54,4	54,1	+0,6 %	+8,3 %
2e trimestre	59,6	54,3	+9,7 %	+17,1 %
3e trimestre	57,1	52,7	+8,3 %	+15,1 %
4e trimestre	69,4	68,7	+1,1 %	+4,2 %
Chiffre d'Affaires Europe	116,3	115,2	+0,9 %	+3,1 %
1er trimestre	28,3	28,2	+0,3 %	+2,5 %
2e trimestre	27,4	27,0	+1,4 %	+5,0 %
3e trimestre	26,7	25,8	+3,4 %	+6,1 %
4e trimestre	33,9	34,2	-0,9 %	-0,3 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	124,2	114,6	+8,4 %	+18,3 %
1er trimestre	26,1	25,9	+0,8 %	+14,6 %
2e trimestre	32,2	27,3	+17,8 %	+29,0 %
3e trimestre	30,4	26,9	+13,0 %	+23,6 %
4e trimestre	35,5	34,5	+3,0 %	+8,6 %

(1) Sur l'exercice 2018, l'effet périmètre s'élève à -0,6 % (-1,4 M€) et l'effet de change s'élève à -5,5 % (-12,5 M€).

Définition «à périmètre et taux de change constants» :
Le retraitement de l'effet de change consiste en un calcul du Chiffre d'Affaires de l'année en cours aux taux de change de l'année précédente.
Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste :
Pour les entrées de périmètre de l'année en cours, à retrancher la contribution de l'acquisition du Chiffre d'Affaires de l'année en cours.
Pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'acquisition du 1er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de de l'année en cours où a été réalisée l'acquisition l'année précédente.
Le retraitement de périmètre des entités sortantes consiste :
Pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher la contribution de l'entité sortie du Chiffre d'Affaires de l'année précédente à compter du 1er jour du mois de cession.
Pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'entité sortie du Chiffre d'Affaires de l'année précédente.

4.1.3. Comptes de résultat pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
Chiffre d'Affaires (2)	288 706	263 301	240 462	240 462
Résultat opérationnel courant	43 292	36 142	32 398	32 030
% du Chiffre d'Affaires	15,00 %	13,73 %	13,47 %	13,32 %
Résultat opérationnel	41 279	35 615	31 889	31 521
Coût de l'endettement financier	(1 946)	(2 260)	(2 310)	(1 943)
Autres éléments financiers	(2 073)	119	(1 669)	(1 669)
Impôts	(8 349)	(6 668)	(6 611)	(6 611)
Résultat des activités destinées à la vente	-	-	270	270
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 911	26 807	21 569	21 658
Résultat net part du Groupe	29 278	26 654	20 951	20 951

(1) Comptes ajustés selon IFRS16.

(2) Impacté des effets de périmètre et de change sur le Chiffre d'Affaires.

4.1.4. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes annuelles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	50 462	24 899	27 135	21 852
Dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	52 058	44 019	39 411	34 128
Dont impôts payés	(8 480)	(7 982)	(7 099)	(7 099)
Dont variation de BFR	6 884	(11 138)	(5 536)	(5 536)
Dont flux liés aux activités en cours de cession	-	-	360	360
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	55 338	(15 411)	(20 509)	(20 509)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	33 632	(7 902)	(7 444)	(2 160)
Incidence de la variation des taux de change	(1 492)	(148)	(103)	(103)
Autres flux liés aux activités en cours de cession	-	-	(65)	(65)
Variation nette de la trésorerie	27 264	1 438	(985)	(985)
Trésorerie à l'ouverture	18 391	16 953	17 938	17 938
Trésorerie à la clôture	45 655	18 391	16 953	16 953
Variation de la trésorerie	27 264	1 438	(985)	(985)

(1) Comptes ajustés selon IFRS16.

Les chiffres présentés entre parenthèses dans les tableaux ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

4.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

4.2.1.

Bilans pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

ACTIF	30/06/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	105 397	97 914
Immobilisations incorporelles	2 175	1 758
Immobilisations corporelles	20 117	19 560
Droits d'utilisation	25 826	24 712
Autres actifs financiers	5 696	5 582
Actifs d'impôts différés	4 830	4 483
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	164 042	154 009

ACTIFS COURANTS

TOTAL ACTIF	361 533	308 686
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	197 491	154 677
Disponibilités	61 302	18 391
Autres débiteurs	19 374	12 671
Clients	49 056	54 387
Stocks	67 759	69 228

PASSIF	30/06/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	3 679	3 679
Titres d'autocontrôle	(5 918)	(5 947)
Réserves et résultats consolidés	154 124	152 589
Participations ne donnant pas le contrôle	399	472
TOTAL CAPITAUX PROPRES	152 284	150 794

PASSIFS NON COURANTS

Passifs financiers non courants	49 709	37 324
Dettes locatives non courantes (IFRS 16)	21 365	20 217
Engagements donnés aux salariés	2 027	1 470
Provisions non courantes	1 590	1 961
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	74 690	60 973

PASSIFS COURANTS

Dettes fournisseurs	33 989	21 785
Dettes fiscales et sociales	16 029	13 552
Autres dettes	8 839	9 818
Passifs financiers courants	70 770	46 807
Dettes locatives courantes (IFRS 16)	4 932	4 958
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	134 559	96 919
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	361 533	308 686

4.2.2. Comptes de Résultat pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'Affaires	136 961	122 718
Résultat opérationnel courant	20 090	15 962
% du Chiffre d'Affaires	14,7 %	13,0 %
Résultat opérationnel	20 233	16 249
Coût de l'endettement financier	(1 011)	(1 129)
Autres éléments financiers	(1 419)	597
Impôts	(4 505)	(3 973)
Résultat net de l'ensemble consolidé	13 298	11 744
Résultat net part du Groupe	13 295	11 695

4.2.3. Tableau des flux de trésorerie pour les périodes semestrielles couvertes par les informations financières historiques (en milliers d'Euros)

	30/06/2020	30/06/2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	33 266	8 448
Dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	23 451	19 569
Dont impôts payés	(4 852)	(4 415)
Dont variation de BFR	14 667	(6 706)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	(17 388)	(1 541)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	27 472	(9 939)
Incidence de la variation des taux de change	(439)	109
Variation nette de la trésorerie	42 911	(2 923)
Trésorerie à l'ouverture	18 391	16 953
Trésorerie à la clôture	61 302	14 030
Variation de la trésorerie	42 911	(2 923)

5.1. RÉTROSPECTIVE 2020

DELTA PLUS GROUP a enregistré en 2020 un Chiffre d'Affaires consolidé record de 288,7 M€, en progression de +9,6 % par rapport à 2019. La croissance du Chiffre d'Affaires à périmètre et taux de change constant s'élève à +7,3 %.

DELTA PLUS GROUP affiche en 2020 un rythme de croissance organique soutenu de +7,3 %, notamment grâce à la contribution de produits permettant la protection contre le virus de la COVID-19.

Les effets de change ont eu un impact négatif de (14,9) M€ en 2020, soit -5,7 % sur la variation du Chiffre d'Affaires.

Les ventes de masques et de combinaisons jetables et dans une moindre mesure celles de certaines références de gants et de lunettes de protection, qui contribuent habituellement à environ 9 % du Chiffre d'Affaires du Groupe, ont représenté plus de 17 % du Chiffre d'Affaires en 2020.

La croissance des ventes de ces produits «COVID-19» (+121 % en 2020, à 50,1 M€) ont contribué à hauteur de +10,4 points à la croissance organique de +7,3 % constatée au niveau du Groupe en 2020.

Le tableau ci-dessous récapitule, par trimestre, pour l'année 2020, le détail de la croissance organique, en distinguant la part de croissance organique (rapportée au Chiffre d'Affaires consolidé) provenant des produits «COVID-19» de celle provenant des autres familles de produits :

DÉTAIL DE LA CROISSANCE ORGANIQUE En contribution à la croissance organique consolidée	PRODUITS «COVID-19»	AUTRES PRODUITS	TOTAL
Croissance organique Groupe	+10,4 %	-3,1 %	+7,3 %
1er trimestre	+10,6 %	-5,5 %	+5,1 %
2e trimestre	+15,8 %	-8,3 %	+7,5 %
3e trimestre	+10,2 %	+4,5 %	+14,7 %
4e trimestre	+6,0 %	-3,3 %	+2,7 %
Croissance organique Europe	+9,0 %	-8,2 %	+0,8 %
1er trimestre	+6,5 %	-2,7 %	+3,8 %
2e trimestre	+15,3 %	-19,2 %	-3,8 %
3e trimestre	+10,0 %	-4,0 %	+6,0 %
4e trimestre	+5,5 %	-7,4 %	-1,9 %
Croissance organique Hors Europe	+11,7 %	+1,5 %	+13,2 %
1er trimestre	+14,5 %	-8,2 %	+6,3 %
2e trimestre	+16,3 %	+0,5 %	+16,8 %
3e trimestre	+10,5 %	+11,8 %	+22,3 %
4e trimestre	+6,5 %	+0,8 %	+7,3 %

Le Groupe a notamment finalisé au cours des dernières semaines les opérations suivantes, qui ne seront intégrées dans le Chiffre d'Affaires du Groupe qu'à partir du 1er janvier 2021 :

Décembre 2020 : Acquisition de ERB INDUSTRIES aux États-Unis, acteur proposant sur le marché américain une offre d'équipements de protection de la tête et du corps.
Janvier 2021 : Acquisition d'ALSOLU en France dans le secteur de la protection collective et des accès en hauteur.
Janvier 2021 : Acquisition d'ARTEX, acteur significatif des équipements de protection individuelle antichute en Allemagne.

DELTA PLUS GROUP démarre donc l'année 2021 avec une structure financière saine, et affiche comme objectif d'enregistrer cette année encore une nouvelle croissance de son Chiffre d'Affaires, tout en restant prudent et vigilant compte-tenu du contexte sanitaire et économique qui reste très incertain en ce début d'année.

Le niveau des stocks a été réduit de façon significative puis stabilisé sur les cinq derniers exercices.

Les stocks représentent désormais environ 3 mois de Chiffre d'Affaires.

L'analyse de la structure actuelle des stocks ne met pas en évidence de risque significatif relatif à des problématiques d'écoulement ou d'obsolescence.

Dès lors que le Groupe identifie une problématique de ce type pour une ligne de produits spécifique, des provisions pour dépréciations sont comptabilisées afin de couvrir le caractère obsolète des produits concernés.

5.2. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR

La dette financière nette de DELTA PLUS GROUP (hors IFRS 16) s'élève à 83,7 M€ au 31 décembre 2020 contre 65,7 M€ au 31 décembre 2019.

La dette bancaire nette (retraitée des dettes correspondant aux calls) s'élève à 83,3 M€ au 31 décembre 2020 contre 63,0 M€ au 31 décembre 2019.

L'augmentation de 20,3 M€ de la dette bancaire nette entre fin 2019 et fin 2020 est notamment la conséquence des nouveaux financements bancaires moyen-terme levés dans le cadre des acquisitions de BOOTS COMPANY (Italie), WHITE LAKE (Brésil) et ERB INDUSTRIES (USA) en 2020.

Le financement du Groupe DELTA PLUS est assuré par le recours aux marchés des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de contrat d'affacturage sans notification ni recours (ce contrat d'affacturage couvre moins de 20 % du Chiffre d'Affaire consolidé). Une dizaine de banques partenaires majeures renouvelle annuellement depuis de nombreuses années les lignes de crédit à court terme (destinées notamment à financer le BFR et les variations saisonnières du BFR).

Cette dette court-terme a été réduite de façon significative entre 2011 et 2020.

Au cours des dernières années, la dette du Groupe DELTA PLUS a bénéficié de la capacité d'autofinancement générée ainsi que d'une amélioration significative du besoin en fonds de roulement (stocks et créances clients notamment).

Au 31 décembre 2020, la part court terme de la dette nette représente 29,5 M€ (soit 35 % de l'endettement net du Groupe).

Elle s'élevait à 53,4 M€ à fin décembre 2011 (87 % du total de la dette nette du Groupe).

Pour plus de détails se reporter au paragraphe 4.1.1. Risque de liquidité page 147.

Evolution du chiffre d'Affaires 2020 par rapport au Chiffres d'Affaires 2019 Évolution du Chiffre d'Affaires 2020 par rapport au Chiffres d'Affaires 2019

Europe (50% du chiffre d'affaires consolidé en 2020 contre 48% en 2019) Europe (50 % du Chiffre d'Affaires consolidé en 2020 contre 48 % en 2019)

Hors Europe (50% du chiffre d'affaires consolidé en 2020 contre 52% en 2019) Hors Europe (50 % du Chiffre d'Affaires consolidé en 2020 contre 52 % en 2019)

5.3. RESTRICTION(S) À L'UTILISATION DES CAPITAUX INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DE L'ÉMETTEUR

Compte-tenu de l'amélioration du ratio d'endettement Dette bancaire nette/Capitaux propres du Groupe sur la période de 2011 à 2019, DELTA PLUS GROUP dispose d'une marge de manœuvre confortable et ne subit aucune restriction quant à l'accès ou à l'utilisation de capitaux.

5.4. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

DELTA PLUS GROUP dispose, au 31 décembre 2020, de lignes de financement court terme lui permettant de financer son cycle d'exploitation (besoin en fonds de roulement).

Les financements moyen terme en place ont été levés historiquement dans l'objectif de financer les opérations de croissance externe réalisées au cours des dernières années.

À ce jour, aucun nouveau financement moyen terme n'est envisagé en dehors des financements relatifs aux acquisitions des Sociétés ALSOLU (France) et ARTEX (Allemagne) finalisées début 2021. Au total ces nouveaux financements vont s'élever à 20 M€ environ.

Pour plus de détails se reporter à la Note 4 Facteurs de risque, paragraphe 4.1.1. Risque de liquidité page 147.

Stocks en M€ et en nombre de jours de ventes Dette bancaire nette en M€

Dette bancaire nette en M€

Dette bancaire nette / Capitaux propres

6.1. INVESTISSEMENTS HISTORIQUES (en milliers d'euros)

L'ensemble des données chiffrées relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe DELTA PLUS, présentées sous forme de tableau, est consultable sous la Note 6 Commentaires sur le bilan et le compte de résultat page 156 et suivantes de l'Annexe aux comptes Consolidés.

Jusqu'à fin 2017, le Groupe DELTA PLUS n'était pas propriétaire de biens immobiliers significatifs, les principaux investissements réalisés étaient relatifs à l'outil industriel.

Le Groupe DELTA PLUS dispose de 13 usines dans le monde à fin 2020. Ces sites concentrent plus de 90 % des immobilisations corporelles du Groupe.

TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (USINES) AU 31/12/2020	BRUT	NET
Chine	15 834	9 091
États-Unis	11 333	5 362
Argentine	3 811	3 135
Brésil	2 947	1 778
Italie	12 915	1 581
France	5 471	1 473
Inde	3 478	1 364
Middle-East	1 217	106
Canada	1 336	77
Autres (individuellement < 1M€)	2 912	941
TOTAL	61 254	24 908

Les principaux investissements réalisés par le Groupe au cours des trois dernières années concernent :

L'acquisition d'un bâtiment en Chine à usage de production et de stockage au cours du deuxième semestre 2018;
L'acquisition d 'un bâtiment en Argentine à usage de production et de stockage au cours du deuxième semestre 2018;
L'acquisition de 100 % des titres des Sociétés D&S, DEGIL SAFETY PRODUCTS (INC) et ONTARIO GLOVE & SAFETY (au Canada) au cours du second semestre 2018;
L'acquisition en 2019 du solde des actions (9 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires historiques dans la Société DELTA PLUS CORP (anciennement ELVEX Corporation) aux USA;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société ODCO en France au cours du second semestre 2019;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société BOOTS COMPANY détenant elle-même 100 % des titres de la Société ITALBOOT en Italie au cours du premier semestre 2020;
L'acquisition du solde des actions (40 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires

historiques dans la Société DELTA PLUS COLOMBIA (anciennement ASPRESEG) en Colombie au cours du premier semestre 2020;

L'acquisition de 75 % des titres de la Société WHITE LAKE au Brésil, via la filiale DELTA PLUS BRASIL PARTICIPACOES, au cours du second semestre 2020;
L'acquisition du solde des actions (49 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires historiques dans la Société DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND (anciennement VERTIC NERDERLAND) aux Pays Bas au cours du second semestre 2020;
L'acquisition de 100 % des titres de la Société ERB INDUSTRIES aux USA, via la filiale DELTA PLUS CORP, au cours du second semestre 2020;

Au cours des exercices de la période couverte par les informations financières historiques, les acquisitions ci-dessus listées, sont les seules opérations représentant une immobilisation corporelle ou incorporelle présumée importante au sens de la Position-recommandation– DOC-2021-02 de l'AMF : (dans la mesure où elle représente une valeur supérieure à 20 % de la valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles inscrites au bilan).

6.2. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 185.

6.3. INVESTISSEMENT RÉALISÉS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 185.

6.4. INVESTISSEMENTS À VENIR

Le Groupe entend, dans l'avenir, continuer sa diversification en focalisant ses investissements dans des zones à fort potentiel de croissance et sur des métiers à forte valeur ajoutée.

6.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les activités de recherche et développement de nouveaux produits (ci-après « R&D ») sont réparties au sein du Groupe DELTA PLUS par famille de produits. Chaque «Business Unit» est responsable du développement de ses nouveautés. Certains travaux sont réalisés en totalité en interne, d'autres au contraire sont sous-traités.

Les familles de produits disposant de capacité de recherche et développement en interne sont les unités de produits des familles tête, antichute et pied.

Une trentaine de projets de R&D étaient en cours durant l'exercice 2020. Le Groupe centralise son activité de R&D qui est logée principalement au sein de six sociétés :

DELTA PLUS GROUP (l'Émetteur);
DELTA PLUS;
DELTA PLUS SERVICES;
FROMENT;
DELTA PLUS SYSTEMS (anciennement VERTIC);
DELTA PLUS CHINA.

Plus concrètement, concernant les dépenses de R&D au sein de ces six sociétés pour les exercices 2018 à 2020, les investissements ne sont pas considérés comme importants, au sens de la Positionrecommandation – DOC-2021-02 de l'AMF, dans la mesure où ces dépenses (capitalisées ou passées en charges) ne sont pas supérieures à 5 % du Chiffre d'Affaires.

6.6. BREVETS

L'activité R&D a amené le Groupe DELTA PLUS à procéder à différents dépôts de brevets.

À ce jour, quatre brevets ont été déposés pour des E.P.I. DELTA PLUS, un brevet sur un masque (déposé en France et en Chine) et trois autres brevets sur des produits antichute (déposés en France et en UE). Ces brevets sont directement détenus par DELTA PLUS GROUP.

Il existe également trente brevets en cours, pour des dispositifs antichute et autres systèmes de sécurisation contre les chutes de hauteur, développés par DELTA PLUS SYSTEMS (anciennement dénommée VERTIC). Ils concernent des inventions appliquées à la protection contre les chutes de hauteur et à la sécurisation. Ces brevets sont directement détenus par DELTA PLUS SYSTEMS.

NOTRE FABICATION INTÉGRÉE

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

CHAPITRE I RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 PRÉSENTES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN2021 ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour vous demander de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Assemblée à caractère ordinaire

Examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Examen des rapports spéciaux du Conseil d'Administration visés aux articles L. 225-184 et L. 225- 197-4 du Code de Commerce.
Examen du rapport spécial du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Quitus aux Administrateurs.
Affectation du résultat.
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation du maintien en vigueur des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui se sont poursuivies pendant l'exercice 2020.
Renouvellement du mandat de M. Jérôme BENOIT en qualité d'Administrateur.
Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021.
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'obligations simples.
Mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.

Assemblée à caractère extraordinaire

Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visé à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres détenues par la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de titres de créance.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Tous les documents nécessaires à votre information ont été tenus à votre disposition au siège social, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. Nous vous demanderons de bien vouloir nous en donner acte.

Nous vous proposons donc d'examiner les comptes qui traduisent la situation de la Société et du Groupe DELTA PLUS à la clôture de l'exercice écoulé, de vous présenter l'évolution de la situation depuis cette clôture et d'envisager ses perspectives de développement. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rappor ts toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

Les méthodes de présentation et d'évaluation des comptes sociaux et consolidés ne comportent aucune modification par rapport à l'exercice précédent.

SECTION I : RAPPORT DE GESTION

1.

ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ DELTA PLUS GROUP EN 2020

L'activité de la Société DELTA PLUS GROUP, Société mère du Groupe DELTA PLUS, est centrée sur son rôle de holding au profit de l'ensemble du Groupe DELTA PLUS.

1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé

Les activités principales de la Société DELTA PLUS GROUP sont les suivantes :

La propriété et la gestion des différentes filiales et participations ainsi que l'animation du Groupe DELTA PLUS, en particulier la définition de la politique générale, de la stratégie et des croissances externes du Groupe DELTA PLUS par la réalisation de prestations de services et de conseils en matière de Direction : administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et immobilière ; ces activités étant rémunérées d'une part, par la facturation de prestations de services et d'autre part, par les distributions de dividendes opérées par certaines filiales ;
La gestion centralisée d'une majeure partie de la trésorerie du Groupe DELTA PLUS en contrepartie de laquelle elle perçoit une partie des intérêts sur les financements réalisés ;
La gestion de la communication financière et opérationnelle vis-à-vis des actionnaires, des investisseurs et du public;
La propriété, la gestion, l'exploitation, le développement et la mise à disposition des marques et autres titres de propriété intellectuelle déposés par DELTA PLUS GROUP ainsi que les produits du Groupe DELTA PLUS; cette activité étant rémunérée sous forme de redevances ;

• La gestion des dossiers de normalisation des produits en conformité avec la législation européenne et l'obtention des homologations, rémunérée également sous forme de redevances.

La Société holding DELTA PLUS GROUP a poursuivi en 2020 son rôle d'animation du Groupe DELTA PLUS, rémunérée sous forme de prestations de services ou de royalties par ses différentes filiales.

1.2. Évolution prévisible de la situation de la Société en 2021

Les produits de la Société DELTA PLUS GROUP (royalties) progresseront au même rythme que le Chiffre d'Affaires du Groupe DELTA PLUS. Le résultat d'exploitation devrait être positif.

Le résultat net restera en grande partie constitué des dividendes perçus.

1.3. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice (renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 185)

1.4. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

La politique innovante du Groupe DELTA PLUS s'est poursuivie en 2020, positionnant l'entreprise comme fabricant d'Equipements de Protection Individuelle (E.P.I.) à forte différenciation. Les concepts se veulent novateurs avec la volonté d'associer aux fonctions de protection (réglementaires) des fonctions de praticité, d'ergonomie et de confort. L'objectif poursuivi par le Groupe DELTA PLUS est de rendre plus agréable l'utilisation et le port des E.P.I.

S'appuyant sur son expérience unique, le Groupe DELTA PLUS recherche en permanence de nouvelles solutions techniques permettant d'améliorer ses différentes gammes de produits afin de satisfaire et anticiper les besoins de ses clients, tout en respectant les exigences règlementaires du règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 en vigueur depuis le 21 avril 2018.

Par mesure de prudence ces frais ne sont pas immobilisés comptablement.

Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

1.5.

1.5.1. Examen du compte de résultat¹

Le résultat d'exploitation est à l'équilibre au 31 décembre 2020, en baisse de (0,2) M€ par rapport à 2019, en raison notamment de l'augmentation des dotations aux amortissements et provisions.

Le résultat financier est quant à lui en forte augmentation de +3,6 M€ à 17,4 M€ en 2020 (contre 13,8 M€ en 2019).

Les produits financiers de participation passent de 14,9 M€ en 2019 à 17,6 M€ en 2020 (+2,7 M€).

Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit (1,0) M€ sont en légère hausse de 0,1 M€ par rapport à 2019. Les autres éléments financiers (écarts de change) sont en baisse, passant de 0,2 M€ en 2019 à (0,2) M€ en 2020 (-0,4 M€). Les produits d'intérêts sont en revanche en hausse de 0,4 M€ à 1,4 M€.

Les dotations/reprises sur provisions et autres charges impactant le résultat financier sont de (0,4) M€ en 2020 tandis qu'elles s'élevaient à (1,4) M€ en 2019.

Enfin, le résultat exceptionnel s'élève à (0,4) M€ au titre de l'exercice écoulé, contre (0,2) M€ au titre de l'exercice 2019.

Au total, le résultat net arrêté à 18,0 M€ est en hausse de +22 % (+4,4 M€) par rapport à l'exercice 2019, où il avait atteint 13,7 M€.

Cette hausse de 4,4 M€ provient principalement de l'augmentation du résultat financier de +3,6 M€ au cours de l'exercice 2020.

1.5.2. Intégration fiscale

Nous vous rappelons que la Société DELTA PLUS GROUP, qui détient directement ou indirectement plus de 95 % du capital social des Sociétés DELTA PLUS, DELTA PLUS SERVICES, FROMENT, DELTA PLUS SYSTEMS, ALPIC, DELTA PLUS BOOTS et DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING a opté avec les Sociétés précitées pour le régime d'intégration fiscale mis en place par les articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts.

Une convention d'intégration fiscale commune a été mise en place dans un souci de clarté, afin de définir la manière dont les charges d'impôts et les économies résultant de l'intégration sont réparties entre la Société DELTA PLUS GROUP et chacune des filiales intégrées.

La commune intention de la Société DELTA PLUS GROUP et des filiales intégrées réside dans le souhait que l'adoption de ce régime n'aboutisse pas à léser lesdites filiales, ni les éventuels associés minoritaires par rapport à la non adoption dudit régime. En conséquence les filiales intégrées supportent la même charge d'impôt qu'en l'absence d'option pour l'intégration fiscale.

1.5.3. Examen du bilan

L'activité des principales filiales de la Société DELTA PLUS GROUP au cours de l'année 2020 est décrite ci-après dans les commentaires afférents aux comptes consolidés.

L'actif immobilisé d'un montant net 219,5 M€ a augmenté de 59,5 M€ par rapport à l'exercice précédent, conséquence notamment des acquisitions réalisées en 2020 (BOOTS COMPANY, WHITE LAKE, ERB INDUSTRIES).

Les capitaux propres s'élèvent à 93,4 M€, en hausse de 13,2 M€, conséquence du résultat net de 2020.

L'endettement financier s'élève à 128,1 M€ à fin 2020, en augmentation de 49,9 M€ par rapport à 2019, les nouveaux emprunts bancaires souscrits afin de financer les opérations de croissance externes de l'exercice 2020 expliquent cette augmentation.

Les dettes fournisseurs et dettes diverses s'élèvent à 4,1 M€ à fin 2020, contre 5,3 M€ fin 2019.

^1. Les chiffres présentés entre parenthèses correspondent à des valeurs négatives.

Conformément aux dispositions de de l'article L. 441-6-1 du Code de Commerce relatives à la publication des informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients, nous vous communiquons les informations suivantes :

	ARTICLE D. 441 I.- 1O : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU						ARTICLE D. 441 I.- 2O : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	25					9	85					244
Montant total des factures concernées (TTC)	648 756,33	2 999,36	-	-	-19,60	2 979,76	3 676 707,46	-	-	84 645,46		998 446,20 1 083 091,66
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	12,67 %	0,06 %	0 %	0 %	0 %	0,06 %
Pourcentage du Chiffre d'Affaires de l'exercice (HT)							Ces factures correspondent à des facturations intragroupe hors périmètre du Chiffre d'Affaires de DELTA PLUS GROUP
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			Néant				Néant
Montant total des factures exclues (TTC)	Néant							Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux :		x Délais contractuels : Selon CGV des fournisseurs				Délais légaux :		x Délais contractuels : 30 jours fin de mois

* Les factures reçues renseignées sont exclusivement celles de fournisseurs français. Les factures émises correspondent aux factures adressées aux filiales dans le cadre de relations intragroupe, ce qui explique les délais de paiement accordés importants.

Dans leur rapport général, les Commissaires aux Comptes mentionnent leurs observations sur la sincérité et la concordance desdites informations avec les comptes annuels.

1.6. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sur ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés et listés dans la Déclaration de Performance Extra Financière annexée au présent rapport et de la Note 4 de l'annexe des comptes consolidés présentée en page 147.

1.7. Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Conformément aux dispositions de l 'ar ticle L. 22-10-36 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

L'ensemble des aspects sociaux et environnementaux de l'activité de la Société DELTA PLUS GROUP est présenté page 80 : Déclaration de Performance Extra Financière que vous trouverez ci-joint.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225- 105-2 du Code de Commerce nous avons procédé à la nomination d'un Organisme Tiers Indépendant mandaté pour la vérification des informations sociales et environnementales devant figurer dans le présent rapport de gestion. L'avis rendu par cet Organisme Tiers Indépendant sur les informations relatives à la Responsabilité Sociale et Environnementale de la Société est reproduite en page 80.

1.8. Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

EXERCICE SOCIAL	DIVIDENDES*	ABATTEMENT (ARTICLE 158 DU CGI)	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT
31/12/2019	0,70 €	40 %	NC
31/12/2018	0,70 €	40 %	NC
31/12/2017	0,60 €	40 %	NC

* Retraité de la réalisation de division par deux du nominal de l'action en 2017.

1.9. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes sociaux de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions du point 4 de l'article 39 du même code, à savoir des amortissements non déductibles pour un montant de 39.082 €.

2. ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE DELTA PLUS

2.1.

Activité du Groupe (renvoi Partie I, Chapitre II, Aperçu des activités, page 12)

2.2.

Stratégie du Groupe DELTA PLUS (renvoi Partie I, Chapitre II, 2.2.3., page 16)

2.3. Évolution prévisible de la situation du Groupe en 2021

Le Groupe s'est fixé comme objectif majeur en 2021 de réussir l'intégration en son sein des nouvelles filiales acquises en 2020 et en 2021.

Un autre enjeu pour le Groupe en 2021 sera de tirer profit du retour progressif à la normale attendu sur ses marchés historiques, tout en répondant à la demande qui reste forte en ce début d'année sur certains produits destinés à la protection contre la COVID-19.

DELTA PLUS GROUP démarre donc l'année 2021 avec une structure financière saine, et devrait enregistrer cette année encore une nouvelle croissance organique de son chiffre d'affaires en dépit d'un effet de base défavorable sur les ventes de produits COVID-19.

Le Groupe ambitionne par ailleurs d'atteindre un niveau de rentabilité opérationnelle courante supérieur à celui de 2019, l'année 2020 ne pouvant servir de référence compte-tenu de son caractère atypique. Le Groupe reste prudent et vigilant comptetenu du contexte sanitaire et économique qui reste très incertain en ce début d'année.

2.4. Événements importants survenus depuis la

clôture de l'exercice (renvoi Partie III, Chapitre II, Note 8, page 185)

2.5. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (périmètre de consolidation)

Les sociétés consolidées ainsi que les modifications du périmètre de consolidation intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurent en page 153, en Note 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les faits marquants de l'exercice 2020 sont présentés de façon détaillée en page 134, en Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5.1. Analyse du compte de résultat consolidé des activités poursuivies

Le Chiffre d'Affaires consolidé a augmenté de 9,6 % par rapport à l'exercice 2019, notamment grâce à une poursuite de la croissance du Chiffre d'Affaires sur les deux zones géographiques du Groupe et à l'impact positif des filiales ayant été récemment acquises et au Chiffre d'Affaires réalisé sur les produits «COVID-19».

La croissance organique du Chiffre d'Affaires, à périmètre et taux de change constants, ressort à +7,3 %.

En Europe, DELTA PLUS GROUP enregistre sur l'ensemble de l'année une croissance de +13,9 % de son Chiffre d'Affaires (+0,8 % à périmètre et taux de change constants) par rapport à 2019.

Le Chiffre d'Affaires de la zone Hors Europe s'affiche en hausse de +5,8 % par rapport à l'an dernier (+13,2 % à périmètre et taux de change constants).

Les acquisitions effectuées en fin d'année 2019 et en 2020 ont généré un impact de périmètre positif de 21,0 M€ (+8,0 %) sur le Chiffre d'Affaires.

Les fluctuations de l'Euro par rapport à la plupart des devises des pays émergents, notamment en Amérique du Sud, ont été plus significatives qu'en 2019, provoquant un effet de change défavorable de -14,9 M€ sur le Chiffre d'Affaires consolidé.

La marge opérationnelle atteint 15,0 % du Chiffre d'Affaires contre 13,7 % en 2019. Cette amélioration a été rendue possible par la défense efficace de nos marges et la maîtrise de nos coûts de structure dans ce contexte de croissance du Chiffre d'Affaires.

Le coût de l'endettement, à 1,9 M€, est en légère diminution de -0,3 M€ par rapport à 2019, reflétant la baisse des taux d'intérêt moyen auxquels se finance le Groupe. Les effets de change ont cette année un impact négatif de (2,1) M€ sur le résultat financier de l'exercice (cet impact était nul en 2019).

En conséquence, le résultat net consolidé des activités poursuivies croît de 7,8 %, et s'élève à un montant de 28,9 M€ au 31 décembre 2020, contre 26,8 M€ au 31 décembre 2019.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 29.278K€ au 31 décembre 2020.

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
Chiffre d'Affaires (2)	288 706	263 301	240 462	240 462
Résultat opérationnel courant	43 292	36 142	32 398	32 030
% du Chiffre d'Affaires	15,0 %	13,7 %	13,5 %	13,3%
Résultat opérationnel	41 279	35 615	31 889	31 521
Coût de l'endettement financier	(1 946)	(2 260)	(2 310)	(1 943)
Autres éléments financiers	(2 073)	119	(1 669)	(1 669)
Impôts	(8 349)	(6 668)	(6 611)	(6 611)
Résultat des activités destinées à la vente	-	-	270	270
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 911	26 807	21 568	21 568
Résultat net part du Groupe	29 278	26 654	20 951	20 951

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

(2) Impacté des effets de périmètre et de change.

2.5.2. Analyse du bilan consolidé

Sur le plan bilanciel, l'augmentation de l'actif (+63,6 M€) par rapport au bilan 2019 traduit l'accélération de l'activité du Groupe en 2020 :

Acquisitions de BOOTS COMPANY, NETCO SAFETY, WHITE LAKE et ERB INDUSTRIES impactant les écarts d'acquisition, dont l'augmentation s'élève à +31,2 M€;
Augmentation des disponibilités de +27,3 M€ (et des passifs financiers courants de +28,4 M€) conséquence de la mise en place du PGE en juin 2020;
Au passif, les capitaux propres se sont renforcés (+6,3 M€ à 157,1 M€) sous l'effet d'un résultat net en forte augmentation et en dépit d'effets de change négatifs.

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 83,7 M€. Elles sont en hausse de +18,0 M€ par rapport au 31 décembre 2019.

En dépit de cette augmentation de la dette bancaire nette, les ratios d'endettement demeurent à des niveaux historiquement bas pour le Groupe : le gearing (dette bancaire nette/capitaux propres) s'établit à 53 % (contre 42 % l'an dernier) tandis que le ratio de levier (dette bancaire nette/EBITDA) se maintient à 1,7 au 31 décembre 2020 (contre 1,6 l'an dernier).

2.6. Indicateurs clés de performance (Renvoi Partie I, Chapitre V, page 29 et suivantes)

Les indicateurs clés de performance du Groupe sont présentés au Chapitre V « Information sur les tendances », page 29 et suivantes et dans la Déclaration de Performance Extra Financière reproduite page 80.

2.7. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sur ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que ceux présentés et listés dans l'annexe des comptes consolidés sous la Note 4, page 147.

3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

3.1. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Le Groupe DELTA PLUS est composé d'une organisation centrale (historiquement basée en France, à APT) et de filiales opérationnelles implantées à travers le monde. Un des principes essentiels du Groupe DELTA PLUS est de privilégier la décentralisation en matière opérationnelle – du moins par pays d'implantation (filiale) et par métier (famille de produits) – tout en disposant de systèmes d'information permettant au holding du Groupe DELTA PLUS de garantir une information générale et financière de bonne qualité.

Le Groupe DELTA PLUS utilise d'ailleurs le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs petites et moyennes (du 22 juillet 2010 et disponibles sur le site de l'AMF : www.amffrance.org). Plus précisément, les domaines et/ou processus appliqués concernent notamment les principes généraux de contrôle interne, le périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne, les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne, le rôle des Commissaires aux Comptes mais surtout les processus de pilotage et d'élaboration de l'organisation comptable et financière.

a. La Gestion des risques

La gestion des risques de l'entreprise se définit ainsi comme un processus transversal à l'entreprise, mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, à quelque niveau que ce soit, et destiné à être exploité pour l'élaboration de la stratégie. Il vise à donner en permanence une assurance raisonnable que :

Les événements risquant potentiellement d'affecter l'organisation sont identifiés ;
Les risques restent dans les limites du « Risk Appetite» («appétence au risque», correspond au niveau de prise de risque accepté par l'entreprise dans le but d'accroître sa valeur) de l'entreprise, de manière à ce qu'ils soient maîtrisés ;
La réalisation des objectifs de l'organisation n'est pas compromise.

En considération de ces différents éléments, la Société DELTA PLUS GROUP veille à l'existence de dispositifs de gestion des risques tant en son sein, qu'au sein de ses différentes filiales. La réalisation d'une cartographie des risques et la mise en œuvre de systèmes de contrôle ont pour but principal de réduire, voire annihiler l'impact négatif que pourrait avoir la survenance d'un évènement quel qu'il soit.

Enfin, la Société DELTA PLUS GROUP limite aussi les risques d'opportunités manquées qui pourraient limiter l'atteinte des objectifs stratégiques définis par le Comité Exécutif.

b. La mise en œuvre des procédures par le service qualité

Le Groupe DELTA PLUS s'est doté d'un Service Qualité, cette fonction est centralisée au siège du Groupe DELTA PLUS. La Qualité rapporte fonctionnellement l'avancement de ses travaux au Comité de Pilotage Qualité et à la Direction Générale, qui en prennent connaissance et valident les missions et les travaux effectués. Il rapporte hiérarchiquement et administrativement à la Direction Générale qui fixe le cadre budgétaire et évalue annuellement les responsables de la fonction Qualité.

Le service est composé d'un Directeur référent en matière de Qualité et d'un Responsable Qualité.

Les objectifs de ce service sont les suivants :

• Assister la Direction Générale du Groupe DELTA PLUS, les Directeurs opérationnels et les Managers de «Market Units», dans leur gestion en leur fournissant des évaluations indépendantes des organisations, des procédures, des systèmes de management et de gestion courante.

Évaluer correctement les risques clés auxquels leurs fonctions et/ou leur « Market Units » sont exposées et mettre en place des procédures opérationnelles et des procédures de contrôle efficaces et efficientes.
Animer et veiller à la mise en place des procédures et des règles de fonctionnement, de suivi et de gestion définies en collaboration avec les Directions du Groupe DELTA PLUS.
S'assurer du respect des procédures et des règles définies dans le cadre du fonctionnement du Groupe DELTA PLUS, appliquées à chacune des filiales, via notamment l'organisation d'audits internes.
Accompagner les dirigeants dans l'amélioration continue des processus du Groupe DELTA PLUS, ainsi que dans la maîtrise des risques liés à son image et à sa pérennité.
Mettre en œuvre et assurer un compte-rendu régulier des indicateurs de qualité au niveau du Groupe DELTA PLUS (taux de service clients, taux de services approvisionnement…).

La Qualité est appelée à intervenir sur l'ensemble du périmètre géographique du Groupe DELTA PLUS, ainsi que sur l'ensemble de ses processus opérationnels et fonctionnels.

Ses principales missions sont les suivantes :

L'assistance : il s'agit de missions d'assistance accomplies :
Lors du déploiement des procédures instaurées au niveau du Groupe DELTA PLUS;
Pour la facilitation et la constitution de groupes de travail fonctionnant en ateliers d'auto-évaluation des processus ;
Pour la mise en place de nouvelles organisations et procédures.
L'audit de Market Unit : il s'agit d'audits consacrés à une seule entité dans le but d'évaluer globalement, au travers de quatre à six processus choisis, la qualité des systèmes de management et de gestion de la Market Unit.

La hiérarchie (Direction Générale et Directeurs Fonctionnels du Groupe DELTA PLUS) constitue la principale initiatrice de ces missions.

La mission et sa restitution sont effectuées en collaboration avec le responsable de l'entité auditée.

• L'audit de processus : il s'agit d'audits concentrés sur l'évaluation d'un seul processus, dans une ou plusieurs Market Units.

Les initiateurs de ce type de missions sont principalement les Directeurs Fonctionnels du Groupe DELTA PLUS.

Les principaux enjeux des audits tiennent à l'équilibre que tous les membres des équipes internes doivent maintenir entre d'une part, un rôle de type « régulier » (contrôles obligatoires, respect des règles, des procédures Groupe, des lois, de l'éthique) et d'autre part, un rôle de conseil où les auditeurs doivent faire bénéficier aux audités de leur regard externe, de leurs référentiels et des bonnes pratiques et des procédures du Groupe DELTA PLUS.

L'enjeu principal est de créer un climat sincère de coopération et d'échange, afin d'entraîner de véritables actions d'amélioration à l'issue du passage des auditeurs.

3.2.

Contrôle interne mis en place

Rappelons que le contrôle interne peut être défini comme le processus, mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

La fiabilité et la sincérité des informations comptables et financières ;
La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur;
La réalisation, la sécurisation et l'optimisation des opérations visant à atteindre des objectifs de performance, définis par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux.

a. Élaboration, qualité et contrôle de l'information financière

La Société DELTA PLUS GROUP a imposé, depuis de nombreuses années, à l'ensemble de ses filiales, une rigueur sur la qualité de l'information financière fournie.

Ainsi, un compte-rendu financier mensuel (produit par chacune des sociétés du Groupe DELTA PLUS) établi conformément au référentiel comptable du Groupe DELTA PLUS, assure un contrôle permanent du processus d'élaboration de l'information financière, et permet une préparation des deux consolidations annuelles dans les meilleures conditions possibles.

Les comptes rendus de chaque filiale sont examinés rigoureusement et font l'objet d'un commentaire personnellement adressé au Président Directeur Général, sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe DELTA PLUS.

Les normes comptables utilisées sont les normes IFRS.

Les processus concourant à l'élaboration de l'information financière sont décentralisés. Ils sont réalisés sous la responsabilité des Directeurs Financiers de chaque filiale et soumis au double contrôle du Directeur Financier du Groupe DELTA PLUS (rattaché au siège social de DELTA PLUS GROUP SA) et des experts comptables.

Il est à préciser que la gestion uniforme des données comptables est renforcée par l'utilisation progressive d'un seul et même logiciel de gestion dans chacune des sociétés du Groupe DELTA PLUS. L'objectif est à terme de parvenir à une harmonisation complète du système, ce qui permettra un contrôle d'autant plus efficace de l'information financière émise au niveau de chaque société du Groupe DELTA PLUS.

La Société fait appel à son cabinet d'expertise comptable habituel (cabinet notamment en charge de l'élaboration des comptes consolidés et parfaitement informé du fonctionnement du Groupe DELTA PLUS), en parallèle des actions menées par le département Qualité, pour réaliser des tests supplémentaires sur la qualité de ses procédures.

L'audit des comptes est également assuré par un collège d'auditeurs, internes et externes, amenés à intervenir dans les locaux des sociétés du Groupe DELTA PLUS et à distance.

Toutes leurs observations sont réunies sur une note de synthèse qui est présentée semestriellement au Président Directeur Général à l'issue des travaux de consolidation.

Il est à préciser que le suivi des engagements hors bilan est assuré en binôme par la Trésorerie et le Service Juridique du Groupe DELTA PLUS, qui tiennent à jour un état récapitulatif. Ce tableau permet à la fois de rendre compte et de contrôler les différents événements de nature à modifier les engagements hors bilan.

Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certification des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société DELTA PLUS GROUP est effectuée par deux Commissaires aux Comptes qui procèdent à un examen conjoint de l'ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et des procédures de contrôle interne du Groupe DELTA PLUS relatives à l'information financière.

b. La conformité aux lois et règlements

Cette préoccupation de conformité aux lois et règlements se traduit par la mise en place de recommandations et de points de contrôle dans le cadre d'une politique globale (reprise dans la lettre de politique générale qualité consultable par tous les collaborateurs) applicable à tous nos collaborateurs internes à travers le monde. Les principaux managers du Groupe DELTA PLUS veillent à son application rigoureuse.

Il s'agit d'un objectif majeur pour la Société DELTA PLUS GROUP, qui attache la plus grande importance au respect des lois et règlements qui lui sont localement applicables (tant à elle-même qu'à ses filiales), et tout particulièrement à la conformité aux lois et règlements applicables à son secteur d'activité.

C'est pourquoi le Groupe DELTA PLUS s'est doté d'un Service Juridique dont les objectifs principaux sont le respect des lois et des règlements localement applicables et la coordination juridique entre la Société mère et les filiales du Groupe DELTA PLUS.

Cette coordination passe par la mise en place de modèles de documents juridiques accessibles au niveau du Groupe DELTA PLUS (qu'il s'agisse de contrats, de procès-verbaux, de garanties) et par une centralisation de la rédaction et de la validation des documents juridiques émis par les différentes sociétés du Groupe DELTA PLUS.

Pour parfaire ce contrôle légal, au niveau de chaque filiale, un intervenant local valide le respect des lois et des règlements localement applicables et remonte l'information vers le Service Juridique, qui veille à la coordination juridique entre les filiales et la Société mère, et informe les opérationnels des services concernés par ces considérations légales.

La conformité légale des produits est également un enjeu majeur pour le Groupe DELTA PLUS qui suit de près les règlementations applicables aux E.P.I. (notice, étiquetage, tests…), l'entrée en vigueur de nouvelles normes et les certifications de produits.

Ce suivi centralisé est assuré par le service Marketing Technique qui veille scrupuleusement à l'application et au respect des impératifs de conformité des produits (notamment aux directives et normes européennes), en collaboration avec les chefs de produits.

La plupart des risques identifiés découlent de, ou sont liés à, la défaillance du système d'information reliant les filiales à la Société mère.

La Société DELTA PLUS GROUP a donc développé des méthodes propres, destinées à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats, ses actifs, ses engagements.

Les principales méthodes sont les suivantes :

Une organisation du Groupe DELTA PLUS autour de filiales autonomes ;
Une communication permanente entre les managers;
Un compte-rendu mensuel financier et commercial systématique;
Un compte-rendu des indicateurs qualité au niveau du Groupe DELTA PLUS;
Des audits réguliers des filiales ;
Des visites régulières de la Direction Générale dans chaque filiale;
Une politique d'assurance reposant sur des contrats d'assurance Groupe;
Une gestion centralisée de la trésorerie;
Un processus budgétaire rigoureux ;
Une coordination juridique des filiales ;
Un ERP («Enterprise Resource Planning») efficient et efficace, implanté sur la quasi-totalité du périmètre du Groupe DELTA PLUS, permettant une communication uniforme et efficiente avec les filiales ;
Un compte-rendu et une analyse récurrente des stocks et des créances de chaque entité du Groupe DELTA PLUS.

4. STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE DELTA PLUS GROUP

4.1.

Montant du capital social

Au 31 décembre 2020 le capital était de 3.679.354 €, divisé en 7.358.708 actions de cinquante centimes d'euro (0,50 €) de valeur nominale chacune entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

4.2. Répartition du capital au cours des trois derniers exercices

		AU 31/12/2020		AU 31/12/2019	AU 31/12/2018
ACTIONNAIRES	NOMBRE DE TITRES	DÉTENTION CAPITALISTIQUE	NOMBRE DE TITRES	DÉTENTION CAPITALISTIQUE	NOMBRE DE TITRES	DÉTENTION CAPITALISTIQUE
Famille BENOIT (1) (2)	653 588	8,88 %	653 588	8,88 %	652 748	8,87 %
J.B.P. SAS (1) (2)	3 585 128	48,72 %	3 585 128	48,72 %	3 585 128	48,72 %
Sous total	4 238 716	57,60 %	4 238 716	57,60 %	4 237 876	57,59 %
M. Ivo BOSCARDIN (2)	670 000	9,11 %	740 000	10,06 %	740 000	10,06 %
ACTIONNARIAT NOMINATIF	270 223	3,67 %	128 981	1,75 %	128 116	1,74 %
PUBLIC	1 981 057	26,92 %	2 049 572	27,85 %	2 044 767	27,78 %
AUTODÉTENTION	198 712	2,70 %	201 439	2,74 %	207 949	2,83 %
NOMBRE TOTAL	7 358 708	100,00 %	7 358 708	100,00 %	7 358 708	100,00 %

(1) La famille BENOIT et la Société J.B.P. SAS sont des actionnaires agissant de concert en vertu des présomptions légales de l'article L. 233-10 du Code de Commerce.

(2) Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de l'Émetteur, ils dirigent également l'Émetteur : un représentant de chacun de ces actionnaires est membre du Conseil d'Administration de l'Émetteur. La Société J.B.P. SAS est un holding familial détenu par les membres de la famille BENOIT.

À la connaissance de l'Émetteur, aucune personne non membre d'un organe d'administration ou de Direction de la Société ne détient, directement ou indirectement, un pourcentage de capital ou de droit de vote au sein de l'Émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable.

4.3. Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

Au 31 décembre 2020, il n'existe plus aucun titre non représentatif du capital en circulation.

4.4. Répartition des droits de vote de l'Émetteur

	AU 31/12/2020					AU 31/12/2019
ACTIONNAIRES	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de droits de vote (théorique)	Pourcentage de droit de vote (théorique)	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée Générale	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de droits de vote (théorique)	Pourcentage de droit de vote (théorique)	Droits de vote exerçables en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée Générale
Famille BENOIT (1) (2)	653 588	8,88 %	1 304 776	10,54 %	1 304 776	10,71 %	653 588	8,88 %	1 274 776	10,28 %	1 274 776	10,45 %
J.B.P. SAS (1) (2)	3 585 128	48,72 %	7 170 256	57,91 %	7 170 256	58,86 %	3 585 128	48,72 %	7 170 256	57,80 %	7 170 256	58,75 %
Sous total	4 238 716	57,60 %	8 475 032	68,45 %	8 475 032	69,57%	4 238 716	57,60 %	8 445 032	68,08 %	8 445 032	69,20 %
M. Ivo BOSCARDIN (2)	670 000	9,11 %	1 340 000	10,82 %	1 340 000	11,00 %	740 000	10,06 %	1 480 000	11,93 %	1 480 000	12,13 %
ACTIONNARIAT NOMINATIF	270 223	3,67 %	386 678	3,12 %	386 678	3,17 %	128 981	1,75 %	228 728	1,85 %	228 728	1,87 %
PUBLIC	1 981 057	26,92 %	1 981 057	16,00 %	1 981 057	16,26 %	2 049 572	27,85 %	2 049 572	16,52 %	2 049 572	16,80 %
AUTODÉTENTION	198 712	2,70 %	198 712	1,61 %	0	0,00 %	201 439	2,74 %	201 439	1,62 %	0	0,00 %
NOMBRE TOTAL	7 358 708	100,00 %	12 381 479	100,00 %	12 182 767	100,00 %	7 358 708	100,00 %	12 404 771	100,00 %	12 203 332	100,00 %

(1) La famille BENOIT et la Société J.B.P. SAS sont des actionnaires agissant de concert en vertu des présomptions légales de l'article L. 233-1 du Code de Commerce.

À la connaissance de l'Émetteur, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Suite à l'entrée en vigueur de la loi n^o 2014-384 du 29 mars 2014, le Conseil d'Administration a soumis à l'Assemblée Générale la proposition de maintenir le droit de vote double après quatre années de détention des titres DELTA PLUS GROUP par un même actionnaire. Ceci a permis de déroger au dispositif légal entré en vigueur le 1er avril 2014, prévoyant l'attribution d'un droit de vote double après deux années de détention des titres par un même actionnaire.

Les dispositions de l'article 32.3. des statuts de l'Émetteur prévoient ainsi que « les actions nominatives et entièrement libérées, détenues par le même actionnaire depuis au moins quatre ans et régulièrement inscrites sur le registre de la Société, disposeront d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit.»

Ces dispositions statutaires, relatives au droit de vote double attaché aux actions détenues par un même actionnaire depuis plus de quatre ans, sont applicables indistinctement à tous les actionnaires, sans considération de la qualité de majoritaire ou de minoritaire de l'actionnaire et sans considération du statut de dirigeant ou non de l'actionnaire.

Nous vous rappelons que l'état de la participation des salariés du Groupe au capital social au dernier jour de l'exercice correspondait à 0,30 % du capital. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3312-1 et suivants du Code du Travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi no 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est de 0 %.

4.5. Contrôle de l'Émetteur

L'Émetteur est détenu, à hauteur de 57,60 % de son capital social, par la famille BENOIT et la Société JBP SAS (holding familial détenu par les membres de la famille BENOIT), actionnaires agissant de concert, qui détiennent 69,75 % des droits de vote exerçables à l'Assemblée Générale.

Des mesures visant à assurer que le contrôle de l'Émetteur n'est pas exercé de façon abusive ont été prises. Elles consistent en :

La mise en place de comités pour accompagner le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses missions ;
La présence d'au moins un Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration, et dans les comités ;
Le suivi de l'application des règles de gouvernance édictées par le code de gouvernance Middlenext.

4.6. Existence d'accord(s) pouvant entrainer un changement de contrôle de l'Émetteur

L'Émetteur n'a connaissance de l'existence d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

4.7. Part du capital détenue par les sociétés contrôlées

Les sociétés que l'Émetteur contrôle ne détiennent aucune part de notre capital.

4.8. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions

En application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées par la Société DELTA PLUS GROUP sur ses propres actions.

Nous vous rappelons que suivant délibérations de l'Assemblée Générale de la Société DELTA PLUS GROUP en date du 12 juin 2020, il a été décidé d'autoriser le Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes :

• Pourcentage maximum d'actions
pouvant être acquises :	10 % des actions
• Nombre maximal d'actions
pouvant être acquises :	735.870 actions
• Prix d'achat global maximum :	88.304.400,00 €

	• Prix d'achat unitaire maximum :	120,00 €

• Prix de vente unitaire minimum : 10,00 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Au cours de l'exercice 2020, la Société DELTA PLUS GROUP a uniquement réalisé des opérations d'achat et de cession de titres en auto détention dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Market. Le bilan semestriel du contrat de liquidité est disponible sur le site de l'Émetteur : https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/ actualites-financieres-informations-reglementees.

La Société détenait, au 31 décembre 2020, 198.712 actions DELTA PLUS GROUP, d'une valeur nominale de 0,50 €, représentant 2,70 % de son capital social. La valeur moyenne du cours d'achat de ces actions s'élève à 29,62 €.

4.9. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants

Conformément aux dispositions légales énoncées par le règlement général de l'AMF (art. 223-26), nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2020, ont été réalisées les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) et transactions suivantes sur les actions de la Société par les dirigeants (ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés) :

Achat(s)/Cession(s) d'actions réalisées par les dirigeants sur l'exercice 2020 :

Au cours de l'exercice 2020, Monsieur Ivo BOSCARDIN, Directeur Général Délégué de DELTA PLUS GROUP a cédé des actions, le détail des opérations est repris ci-dessous :

DATE DE L'OPÉRATION	TYPE DE L'OPÉRATION POUR LE DIRIGEANT	VOLUME DE TITRES	MONTANT DE L'OPÉRATION
09/01/2020	Cession	3 000	150 000 €
20/01/2020	Cession	11 964	598 200 €
06/08/2020	Cession	1 323	70 119 €
26/10/2020	Cession	6 800	411 544 €
20/11/2020	Cession	1 933	121 397 €
25/11/2020	Cession	1 742	110 694 €
27/11/2020	Cession	238	15 280 €
03/12/2020	Cession	233	15 518 €

Actions données en nantissement par les dirigeants sur l'exercice 2020 : Néant.

Exercice d'options d'achat d'actions réalisées par les dirigeants sur l'exercice 2020 : Néant.

4.10. Options d'achat et de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des options de souscription d'actions et des options d'achat d'actions émises, consenties ou exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans un rapport spécial figurant en page 124.

4.11. Attributions gratuites d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 197-4 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous communiquons dans un rapport spécial figurant en page 125, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions au profit des mandataires et/ ou salariés de notre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SECTION II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANE CHOISI POUR LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale dans les conditions de quorum et de majorité de délibération du Conseil d'Administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions réglementaires.

Lors de sa séance du 30 mars 2011, le Conseil d'Administration de l'Émetteur a décidé de nommer Monsieur Jérôme BENOIT aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de l'Émetteur, il n'a pas été fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général.

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration :

2.1. Régime juridique

DELTA PLUS GROUP est une Société anonyme à Conseil d'Administration.

La Société relève du droit français, elle est soumise aux dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56, L. 22-10-2 à L. 22-10-73 et L. 225-94 à L. 225-257 du Code de Commerce.

2.2. Les membres du Conseil

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration est à ce jour, composé de trois membres, tous nommés pour six ans, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Notons que notre Société a opté pour le maintien de la formule de l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président Directeur Général.

NOM, PRÉNOM, ÂGE	DATE DE LA 1re NOMINATION	DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS	FONCTIONS PRINCIPALES DANS LA SOCIÉTÉ	FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ AU 31.12.2020
Jérôme BENOIT 38 ans (2)	12 juin 2009	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020	Président Directeur Général	Renvoi page 60 Annexe 2 – Rapport de gestion	135 604
Société JPB, représentée de façon permanente par Brigitte BENOIT 63 ans (2)	20 juin 2011	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Administrateur, Représentant permanent de la Société JBP SAS	Renvoi page 60 Annexe 2 – Rapport de gestion	3 585 128
Ivo BOSCARDIN 69 ans (1)	21 août 1989	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Directeur Général Délégué	Renvoi page 60 Annexe 2 – Rapport de gestion	670 000

La composition du Conseil d'Administration pendant l'exercice 2020 était donc la suivante :

(1) Cet Administrateur est de nationalité étrangère, ce qui permet au Conseil d'Administration d'atteindre un objectif de diversification de la composition de ses membres.

(2) Ces Administrateurs sont liés par les liens de parenté : Mme Brigitte BENOIT est la mère de M. Jérôme BENOIT.

Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été faites auprès des Administrateurs. Aucun d'entre eux ne détient un nombre de mandats excédant les limites visées par la loi.

Concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration, telle que prescrite par l'article L. 22-10-3 du Code de Commerce une proportion minimale de 40 % d'Administrateurs de chaque sexe est applicable dans les sociétés anonymes cotées, étant précisé que, lorsque le conseil est composé de 8 membres au plus, l'écart entre le nombre d'Administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à 2. Au 31 décembre 2020, sur trois Administrateurs que compte le Conseil d'Administration de la Société, l'un d'entre eux est une femme.

La Société DELTA PLUS GROUP SA se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Compte tenu de sa structure, de son appartenance à la catégorie des Valeurs Moyennes et Petites (VaMP), et de la teneur du code de gouvernance Middlenext, le Conseil d'Administration a ce code depuis 2013.

Pour répondre à ses obligations légales, le Conseil d'Administration a choisi depuis 2013 de mettre en place une formation de Comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration. Renvoi Partie V, Chapitre I, paragraphe 1.3.4, page 212.

Application des dix-neuf recommandations formulées par le Code de gouvernance Middlenext au sein de
l'Émetteur :

RECOMMANDATIONS (R) DU CODE MIDDLENEXT 2016	APPLIQUÉE	NON APPLIQUÉE	COMMENTAIRE
R 1 : Déontologie des membres du conseil	X		Règles incluses dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration
R 2 : Conflits d'intérêts	X		Mis en œuvre pour la première fois par le Conseil d'Administration en avril 2018
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants		X	En attente de nomination d'un Administrateur indépendant par l'Assemblée Générale.
R 4 : Information des membres du conseil	X		Communication des informations pertinentes aux Administrateurs une semaine avant les réunions du Conseil d'Administration
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X		Recommandation quant à la fréquence et l'organisation du Conseil d'Administration respectée
R 6 : Mise en place de comités	X		Mise en place d'un Comité des Rémunérations
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X		Règlement intérieur du conseil adopté en décembre 2013
R 8 : Choix de chaque Administrateur	X		Appliqué lors de la nomination ou du renouvellement de chaque Administrateur
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	X		Appliquée
R 10 : Rémunération de l'Administrateur	X		Appliquée
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X		Mis en œuvre lors de chaque réunion du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour est l'arrêté des comptes annuels
R 12 : Relation avec les actionnaires	X		Dans les 7 jours précédents l'Assemblée Générale, le Président Directeur Général s'entretient avec les principaux actionnaires représentant 68,8 % du capital
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X		Appliquée et contrôlé par le Comité des Rémunérations avant d'être voté par le Conseil d'Administration
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants	X		Mis en œuvre pour la première fois par le Conseil d'Administration en avril 2018 qui vote annuellement une résolution à cet effet
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X		Aucun cumul
R 16 : Indemnités de départ	X		Aucune indemnité
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	X		Aucun régime de retraite supplémentaire
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X		Diversification depuis le plan d'attributions gratuites d'actions No 4
R 19 : Revue des points de vigilance	X		Mis en œuvre pour la première fois par le Conseil d'Administration en avril 2018 qui vote annuellement une résolution sur ce thème

2.3.

Informations concernant les mandataires sociaux

• Liste des mandats

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons en page 60, d'après les informations qui nous ont été communiquées, la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.

• Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l 'ar ticle L. 22-10-34 du Code de Commerce et aux recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, nous vous présentons ci-après le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération des mandataires sociaux. Toutes le composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux sont présentées en page 62 et suivantes.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX*
Manière dont la politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commer ciale ainsi qu'à la pérennité de la Société :	Les rémunérations octroyées par la Société DELTA PLUS GROUP ne dépassent pas la capacité financière de la Société au regard des bénéfices, du capital social et du Chiffre d'Affaires qui ressortent de l'exercice clos. Elles n'ont aucun impact négatif sur l'évolution de la Société. De plus, nous veillons à fixer le montant des rémunérations en fonction du travail fourni par chaque dirigeant, mais aussi des caractéristiques propres à chaque dirigeant, à savoir ses compétences et ses qualités professionnelles.
Processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, sa révision et sa mise en œuvre :	Rémunération fixe des dirigeants : Chaque année, au mois de décembre, le Conseil d'Administration détermine la partie fixe de la rémunération des dirigeants pour l'année suivante. Pour le Directeur Général Délégué, la partie fixe de la rémunération est détermi née et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP.
	Rémunération variable des dirigeants : Chaque année, au mois de décembre, le Conseil d'Administration détermine une rémunération variable cible des dirigeants pour l'année écoulée, selon les recom mandations du Comité des Rémunérations, en fonction de critères de perfor mance pour l'attribution de bonus qui récompensent la performance individuelle du mandataire. Pour tenir compte des performances réelles de l'entreprise et de l'intéressé, appréciés en fonction des comptes de l'exercice écoulé arrêtés par le Conseil d'Administration, des ratios et coefficients d'ajustements peuvent être appli qués par le Conseil d'Administration (selon les recommandations du Comité des Rémunérations) pour fixer la rémunération variable des dirigeants. Cette rému nération variable, proposée en considération des résultats atteints par l'inté ressé, est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale qui en vote le verse ment au cours du 1er semestre de l'année N+1. Pour le Directeur Général Délégué, la partie variable de la rémunération est, le cas échéant, déterminée et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP. Les indicateurs clés de performance extra-financière du Groupe DELTA PLUS venant d'être déterminés dans le cadre de la DPEF, nous n'avons pas encore appliqué ces indicateurs clé de performance à la méthode de détermination des éléments variables de la rémunération des dirigeants.
	Rémunération des Administrateurs : Pour les autres mandataires sociaux que sont les Administrateurs, un forfait journalier est déterminé par le Conseil d'Administration dont le montant est versé à l'Administrateur pour sa présence à un Conseil d'Administration.
Manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société sont prises en compte :	À l'issue des négociations annuelles obligatoires, un coefficient d'augmentation moyen à appliquer à l'ensemble des salariés des sociétés françaises implantées à APT est déterminé. Il est appliqué pour déterminer la rémunération de chacun pour l'année civile suivante. Depuis plusieurs années, ce coefficient d'augmentation est appliqué au Président Directeur Général pour la détermination de l'évolution de la rémunéra tion fixe du dirigeant.

Méthodes d'évaluation à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions :	Rémunération fixe des dirigeants : La méthode d'évaluation retenue pour le Président Directeur Général est la sui vante : Rémunération fixe N = Rémunération fixe N-1 + (Coefficient d'augmenta tion × Rémunération fixe N-1). Pour le Directeur Général Délégué, la partie fixe de la rémunération est détermi née et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP.
	Rémunération variable des dirigeants : La méthode retenue pour le Président Directeur Général est la suivante : Rémunération variable cible N = Rémunération fixe N × 50 %, pour une perfor mance du dirigeant évaluée à 100 % de l'objectif fixé dans le business plan et validé par le Conseil d'Administration. Pour le Directeur Général Délégué, la partie variable de la rémunération est, le cas échéant, déterminée et versée directement par la filiale DELTA PLUS SICUREX, détenue à 100 % par DELTA PLUS GROUP.
	Rémunération en actions des dirigeants : Il n'y a actuellement pas de rémunération en actions des dirigeants. Toute éven tuelle décision de mettre en place ce type de rémunération pourra être actée et mise en œuvre par le Conseil d'Administration dans l'attente de son approbation par la prochaine Assemblée Générale.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs (ex-jetons de présence) :	Il est appliqué un forfait journalier pour la présence de chaque Administrateur à un Conseil d'Administration. Le principe est le versement d'un forfait journalier pour la présence à une réu nion du Conseil d'Administration, sauf pour le Président Directeur Général, Directeur Général Délégué, et de la Société JBP Administrateur, qui sont rému nérés sous un autre format.
Description et explication de toutes les modifica tions substantielles de la politique de rémunération :	La politique de rémunération est appliquée de façon inchangée depuis 2013.
Modalités d'application des dispositions de la poli tique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée Générale :	En cas de nomination d'un nouveau mandataire social (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué, Administrateur) les dispositions de la der nière politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux votée en Assemblée Générale seront applicables dans l'attente de la prochaine approba tion par l'Assemblée Générale. Il pourra éventuellement y avoir cumul de contrat de travail et de mandat social pour un Administrateur nouvellement nommé sur décision actée par le Conseil d'Administration régularisé par approbation par la prochaine Assemblée Générale.
Dérogations à l'application de la politique de rému nération, les conditions procédurales en vertu des quelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé :	Aucune dérogation n'est prévue.

* Aucune modification de la politique de rémunération n'est intervenue depuis le vote de la dernière Assemblée Générale de la Société le 12 juin 2020.

Nous vous indiquons, en page 62, les tableaux de synthèse des éléments de rémunérations totales (éléments fixes, variables et exceptionnels), y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.

Nous vous invitons à vous prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux exposée dans le tableau ci-avant, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce.

2.4. Conventions règlementées

En application des articles L. 225-38, L. 225-40-1 et R. 225-30 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-dessous, le détail des opérations pouvant être considérées comme des conventions réglementées. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société DELTA PLUS GROUP (ci-après «DPG») a réalisé les opérations suivantes :

Cautions et engagements donnés

Le Conseil d'Administration de DELTA PLUS GROUP, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de Commerce relatif aux cautions, avals ou garanties donnés par les sociétés autres que celles exploitant un établissement bancaire ou financier, a autorisé l'émission par DELTA PLUS GROUP de cautions, avals ou garanties à hauteur d'un plafond global de 100.000.000 d'euros, et cela aux conditions qu'il avisera et au mieux de l'intérêt social.

Au 31 décembre 2020 le montant global des garanties émises par DELTA PLUS GROUP au bénéfice des créanciers de ses filiales s'élevait à 56.067.661 euros.

Loyers

Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société JBP (détenue par les membres de la famille BENOIT), nous vous informons du montant global des loyers versés par la Société DELTA PLUS GROUP à la Société JBP au cours de l'exercice 2020, auxquels s'ajoute le montant de la taxe foncière (pour 1.698,40 euros H.T).

En vertu d'un contrat de bail de sous location, conclu en date du 2 janvier 2018, le montant correspondant au loyer trimestriel dû par DELTA PLUS GROUP se porte à 6.730,00 euros HT (correspondant depuis lors à l'occupation directe par DELTA PLUS GROUP des locaux affectés). Soit un montant annuel de 26.920,00 euros HT au titre de l'exercice 2020.

Prestations de services

Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société JBP (détenue par les membres de la famille BENOIT), nous vous informons également, pour l'exercice 2020, de la convention de prestations de services d'assistance rendue par JBP pour laquelle DELTA PLUS GROUP est redevable d'un montant annuel se portant à 530.000,00 euros HT.

Compte courant

Au titre de l'exercice 2020 le compte courant de la Société JBP dans les livres de la Société DELTA PLUS GROUP a produit 85.130,00 euros d'intérêts (ce montant est uniquement provisionné et non versé).

Mandat de Direction de filiales

Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société JBP (détenue par les membres de la famille BENOIT), nous vous informons également, pour l'exercice 2020, des différents mandats de présidence exercés par JBP au sein des filiales de DELTA PLUS GROUP, dont chacune des filiales est respectivement redevable pour un montant global annuel se portant à 580.000,00 euros HT.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.1. Fonctions du Conseil

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans le cadre de sa mission courante, le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale des actionnaires et fixe son ordre du jour, nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués chargés de la Direction de l'entreprise, contrôle leur gestion, arrête les comptes annuels soumis à l'approbation annuelle de l'Assemblée Générale des actionnaires et rend compte de son activité dans le Rapport de Gestion annuel.

Dans le cadre des décisions et orientations stratégiques de la Société, il examine et décide de la réalisation et des modalités de mise en œuvre des opérations d'importance, éventuellement après étude du sujet par un comité ad hoc.

Enfin, le Conseil d'Administration prend toutes décisions et donne toutes autorisations à l'effet de :

Cautionner et avaliser les engagements de tous tiers dans les conditions fixées par la loi;
Constituer des garanties à la sûreté des engagements pris, soit par la Société, soit par les filiales de la Société.

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont limités dans les domaines ci-dessus listés, le Conseil d'Administration plafonnant le montant maximum des cautions avals et garanties qu'ils peuvent octroyer.

3.2. Compte-rendu d'activités 2020

En considération des conditions sanitaires particulières au cours de l'exercice 2020 dues à la pandémie de COVID-19, le Conseil d'Administration s'est réuni en visioconférence aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigeait.

Au cour s de l 'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni notamment :

Pour examiner les comptes annuels ;
Pour convoquer l 'Assemblée Générale des actionnaires ;
Pour examiner les comptes semestriels ;
Pour autoriser la souscription à des Prêts Garantis par l'Etat (PGE);
Pour examiner la stratégie du Groupe DELTA PLUS notamment pour autoriser la réalisation des opérations de croissance externe réalisées courant 2020 (ERB INDUSTRIES) et début 2021 (ALSOLU et ARTEX) ainsi que pour autoriser l'entrée en négociation pour de futurs projets de croissance externe et le (re)financement bancaire de ces projets;
Pour examiner les travaux réalisés par le Conseil d'Administration;
Pour statuer sur la rémunération des mandataires sociaux ;
Pour autoriser l'émission de cautions avals et garanties.

Le taux de présence global des membres du Conseil d'Administration était de 100 %.

Les thèmes d'actualité relatifs à la marche des affaires, aux décisions relevant de la compétence du Conseil et aux grands projets du Groupe DELTA PLUS sont mis à l'ordre du jour de chaque séance du Conseil.

Les procès-verbaux sont tous réalisés par le Service Juridique du Groupe DELTA PLUS et reportés sur les registres du Conseil d'Administration.

3.3. Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 figure à l'Annexe 3 du Rapport de Gestion de la Société reproduite en page 62 et suivantes.

Les Administrateurs à la fois mandataires sociaux de DELTA PLUS GROUP et de ses filiales ne perçoivent pas de sommes fixes annuelles allouées en raison de leur participation aux réunions du Conseil (anciennement « jetons de présence ») en supplément de la rémunération qu'ils perçoivent au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les sociétés du Groupe DELTA PLUS.

Les modalités d'attribution des sommes fixes annuelles au bénéfice des Administrateurs non-salariés, sont décidées par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration. Le détail des versements desdites sommes fixes annuelles figure également à l'Annexe 3 du Rapport de Gestion de la Société.

4. RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-1 à L. 225-129-5 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune délégation de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital n'a été utilisée au cours de l'exercice écoulé.

DÉLÉGATIONS DE POUVOIR CONSENTIES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Nature des délégations consenties	Utilisations éventuelles desdites délégations par le Conseil d'Administration au 31/12/2020
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2017
• Délégation dans le cadre notamment des articles L. 225-177, L. 22-10-56 et L. 225-180 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux de la société DELTA PLUS GROUP et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société DELTA PLUS GROUP d'une valeur nominale de 1 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite de 10 % du capital social. • Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du 9 juin 2017. (Délégation renouvelée le 12 juin 2020)	Néant
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2018
• Délégation en vertu des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à l'effet d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital soit 110.380 €, par la création et l'émission d'au plus 113.794 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. • Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 15 juin 2018. • Délégation en vertu des articles L. 225-129, L .225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 du Code de Commerce, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, réservée dans le cadre d'un placement privé au sens de l'article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier, dans la limite de vingt pour cent (20 %) du capital de la Société soit 735.870 €, par an, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de Commerce. • Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 15 juin 2018.	Néant
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2019
• Délégation en vertu des articles des articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur sa seule décision, pour un montant qui ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367.935 € par l'émission de 735 870 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, et à attribuer aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de filiales et de réaliser ces opérations de rachat ou d'émission et d'attribution gratuite, l'augmentation de capital interviendra par incorporation et prélèvement des sommes nécessaires sur une réserve spéciale d'un montant correspondant qui sera constituée à cet effet. • Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du 7 juin 2019. • Délégation en vertu des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à l'effet d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital soit 110.380 €, par la création et l'émission d'au plus 227.588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. • Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 7 juin 2019. • Délégation en vertu de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques que le Conseil d'Administration déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d'un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale. • Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 7 juin 2019. • Délégation conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques que le Conseil d'Administration déterminera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l'attribution de titres de créance étant précisé que le capital social ne pourra être augmenté immédiatement et/ou à terme, d'un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale, et le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80.000.000 €. • Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 7 juin 2019.	Néant
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2020
• Délégation dans le cadre notamment des articles L. 225-177, L. 22-10-56 et L. 225-180 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux de la société DELTA PLUS GROUP et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société DELTA PLUS GROUP d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite de 10 % du capital social. • Cette délégation a été consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du 12 juin 2020. • Délégation en vertu des articles L. 225-129, L .225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 du Code de Commerce, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, réservée dans le cadre d'un placement privé au sens de l'article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier, dans la limite de vingt pour cent (20 %) du capital de la Société soit 735.870 €, par an, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de	Néant

• Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du 12 juin 2020.

5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

SECTION III : PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale sont consultables en page 75 à la suite du texte des résolutions.

1.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020 – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de la Société DELTA PLUS GROUP tels qu'ils vous ont été présentés avec toutes les opérations qu'ils traduisent et qui, nous vous le rappelons, font ressortir un bénéfice de 18.048.577,69 €.

Nous proposons que le dividende par action s'élève à 1,00 € et qu'il soit mis en paiement dans les délais légaux.

Par conséquent, nous vous proposons d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :

Distribution de dividendes, pour un montant maximum de : 7.358.708,00 € • Le solde au compte
«Report à Nouveau» : 10.689.869,69 €

Soit une distribution de dividendes d'un montant de 7.358.708,00 € (sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2020 égal à 7.358.708).

Le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la Société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte «Report à Nouveau».

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 117 quater du Code général des Impôts, il est précisé qu'en matière d'impôt sur le revenu, le montant brut distribué aux associés personnes physiques est soumis, à titre d'acompte, à un prélèvement forfaitaire à la source, obligatoire et non libératoire de l'impôt, de 12,80 %, sous réserve des cas de dispense sollicitée selon les modalités prévues par l'article 242 quater du même code.

Ce prélèvement forfaitaire s'impute sur l'impôt sur le revenu dû à raison des revenus auxquels il s'est appliqué et déterminé dans les conditions fixées au 1 de l'article 200 A du Code général des Impôts. Si le prélèvement forfaitaire non libératoire est supérieur à l'impôt dû, le surplus est restitué.

À titre de dérogation aux dispositions du 1 de l'article 200 A précité, il est précisé que, sur option expresse et irrévocable du contribuable, les sommes attribuées peuvent, le cas échéant, être retenues dans l'assiette du revenu net global défini à l'article 158 du même code.

Par ailleurs et en application des dispositions des articles L. 136-7 et L. 136-8 du Code de la Sécurité Sociale et sous réserve des dispositions de l'article L. 131-6 du même code, le montant brut des dividendes fait également l'objet d'un prélèvement à la source d'un taux global de 17,20 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, de la contribution au remboursement de la dette sociale et du prélèvement de solidarité.

L'ensemble de ces prélèvements fiscaux et sociaux est versé au Trésor Public avant le 15 du mois qui suit la mise en paiement du dividende.

2. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous ont été présentés avec toutes les opérations qu'ils traduisent et qui, nous vous le rappelons, font ressortir un Résultat Net Consolidé de 28.911 K€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 29.278 K€.

3. APPROBATION DES CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CHAMPS D'APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Vous aurez à vous prononcer sur l'approbation des conventions réglementées, énumérées précédemment, conclues ou maintenues au cours de l'exercice 2020.

4. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Nous vous rappelons que suivant délibérations en date du 17 juin 2015, l'Assemblée Générale a procédé à la nomination de Monsieur Jérôme BENOIT aux fonctions d'Administrateur, pour un mandat d'une durée de six ans, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020.

Ainsi, nous vous invitons à vous prononcer sur le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme BENOIT qui arrive à son terme, pour le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

5. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons en page 52, le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération des mandataires sociaux. Toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux sont présentées en page 62. Nous vous invitons à vous prononcer sur ladite politique de rémunération des dirigeants conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, ainsi que sur les modalités de versement des éléments de rémunération variables des dirigeants.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION FIXE À VERSER AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Nous vous demandons d'approuver le montant de la rémunération fixe globale du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020, fixé conformément à la politique de rémunération, pour un montant annuel brut de 221 K€. Il est rappelé qu'une partie de la rémunération fixe du Président Directeur Général (environ 30 %) est payée via le Holding JBP.

Nous vous demandons d'approuver le montant de la rémunération globale du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020, fixé conformément à la politique de rémunération, pour un montant de 149 K€. Il est rappelé que la rémunération globale du Directeur Général Délégué est intégralement payée via la Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE À VERSER AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Vous aurez à vous prononcer sur le montant de la rémunération variable à verser au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020 que nous vous proposons de fixer à 131 K€.

8.

AUTORISATION DE LA SOCIÉTÉ DE PROCÉDER À L'ÉMISSION D'OBLIGATION SIMPLES

Nous vous invitons à vous prononcer sur l'autorisation à donner au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général sur le fondement des dispositions de l'article L. 228-40 du Code de Commerce, en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à la création et à l'émission, en France ou à l'étranger, d'obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées, à hauteur d'un montant maximum de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou de la contre-valeur en devise de ce montant.

Cette autorisation serait valable pour une durée de douze (12) mois, soit jusqu'au 18 juin 2022 (inclus).

Le Conseil d'Administration rendrait compte aux actionnaires de l'utilisation de cette autorisation lors de l'Assemblée Générale annuelle. Nous vous informons qu'aucune utilisation de cette autorisation n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

9. RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats de TALENZ-ARES Audit et VERAN ET ASSOCIÉS, Commissaires aux Comptes titulaires et de Jean-Pierre LAMPERTI et de Paul-Louis CESTIER, Commissaires aux Comptes suppléants arrivent à expiration.

Nous vous proposons de les renouveler pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social devant se clore le 31 décembre 2026.

10. AUTORISATION DE LA SOCIÉTÉ DE RACHETER EN BOURSE ET D'ANNULER SES PROPRES ACTIONS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 22-10-61 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous invitons à autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-61 et suivants du Code de Commerce et dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport.

Le pourcentage maximum d'actions qui pourrait être détenu serait fixé à 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Le Conseil d'Administration serait également autorisé à procéder à l'annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

Ces autorisations seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitueraient à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 12 juin 2020.

Le Conseil d'Administration informerait le cas échéant les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application desdites autorisations lors de l'Assemblée Générale annuelle.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT, IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME, ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'octroi d'une délégation globale de compétence au Conseil d'Administration en vue de décider et réaliser l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance.

L'octroi d'une telle délégation permettrait au Conseil d'Administration de bénéficier, dans les limites et le cadre fixés par l'Assemblée Générale, de la souplesse et de la réactivité nécessaires pour procéder, au moment et selon les modalités qui seront opportunes, aux levées de fonds nécessaires au développement de la Société DELTA PLUS GROUP et au financement de ses investissements.

Cette délégation de compétence serait consentie en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision de l'Assemblée, dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport, et se substituerait à celle octroyée par l'Assemblée Générale du 7 juin 2019.

Nous vous rendrons compte le cas échéant de l'utilisation de cette délégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

12.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'octroi d'une délégation globale de compétence au Conseil d'Administration en vue de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Cette délégation de compétence serait consentie en application des dispositions de l'article L. 225- 129-2 du Code de Commerce à hauteur d'un montant maximum de deux millions d'euros (2.000.000,00 €) pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision de l'Assemblée, dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport, et se substituerait à celle octroyée par l'Assemblée Générale du 7 juin 2019.

Nous vous rendrons compte le cas échéant de l'utilisation de cette délégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

13.

DÉCISIONS À PRENDRE DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-129-6 DU CODE DE COMMERCE ET L. 3332-18 DU CODE DU TRAVAIL

Nous vous rappelons que l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce dispose que toute Assemblée Générale décidant une augmentation de capital par apport en numéraire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de Commerce, adhérents à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

En conséquence, nous vous invitons, en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, à autoriser le Conseil d'Administration sur sa seule décision, à augmenter le capital social au profit des salariés, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital, dans les conditions et les limites proposées dans le texte des projets de résolutions joint au présent rapport et à supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ainsi qu'à attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

CONCLUSION

En conclusion, nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément et que vous voudrez bien donner à votre Conseil d'Administration quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

(Renvoi à la Note 5.1 de l'Annexe aux comptes consolidés, page 153).

2. LISTE DES MANDATS (Article L. 225-37-4 du Code de Commerce)

ADMINISTRATEURS	DÉNOMINATIONS SOCIALES DES SOCIÉTÉS	MANDAT SOCIAL
Jérôme BENOIT	DELTA PLUS GROUP SA	Président du Conseil d'Administration & Directeur Général
	FINANCIÈRE J5 SARL	Gérant
	BJG SCI	Co-Gérant
	JBP SAS	Directeur Général
	ALLSAFE FZE	Directeur Général
	ASPRESEG, renommée DELTA PLUS COLOMBIA	Directeur
	BOOTS COMPANY	Directeur
	DEGIL SAFETY	Directeur
	DELTA PLUS CESKA REPUBLIKA SRO	Gérant
	DELTA PLUS CENTROAMERICA	Directeur
	DELTA PLUS CHINA CO. LTD	Directeur
	DELTA PLUS CROATIA D.O.O.	Administrateur
	DELTA PLUS HELLAS SARL	Co-gérant
	DELTA PLUS IBERIA SAU	Gérant
	DELTA PLUS INDIA PRIVATE LTD	Administrateur
	DELTA PLUS MAGYARORSZAG K.FT	Gérant
	DELTA PLUS MIDDLE EAST FZE	Directeur Général
	DELTA PLUS PERÙ SAC	Président
	DELTA PLUS PHILIPPINES	Président
	DELTA PLUS POLSKA SP.Z.O.O.	Directeur Général
	DELTA PLUS POLSKA SERWIS SP.Z.O.O.	Directeur Général
	DELTA PLUS ROMANIA SRL	Administrateur
	DELTA PLUS SLOVENSKO S.R.O	Gérant
	DELTA PLUS UKRAÏNA	Administrateur
	DELTA PLUS (UK) LDT	Directeur
	DELTA PLUS PERSONEL GIYIM VE IŞ GÜVENLIĞI EKIPMANLARI SANAYI VE TICARET LIMITED ŞIRKETI	Gérant
	DELTA PLUS BENELUX	Administrateur délégué
	DELTA PLUS CORP	Directeur
	ERB INDUSTRIES	Directeur
	ESLINGAR SA	Directeur
	ITALBOOT	Directeur
	ONTARIO GLOVE & SAFETY	Directeur
	DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND BV	Directeur
	WUJIANG PINGWANG PRIVATE INDUSTRIAL TRADING CO.LTD	Administrateur
	WUJIANG SINO-EUROPEAN INDUSTRIAL PARK CO.LTD	Administrateur
	WUJIANG APT ENTERPRISE MANAGEMENT SERVICE CO.LTD	Administrateur

ADMINISTRATEURS	DÉNOMINATIONS SOCIALES DES SOCIÉTÉS	MANDAT SOCIAL
JBP	DELTA PLUS GROUP SA	Administrateur
	DELTA ARGENTINA	Présidente
	DELTA PLUS SAS	Présidente
	DELTA PLUS SERVICES SAS	Présidente
	FROMENT SAS	Présidente
	DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING	Présidente
	BPI SAS	Présidente

Ivo BOSCARDIN	DELTA PLUS GROUP SA	Administrateur & Directeur Général Délégué
	BOOTS COMPANY	Directeur
	DELTA PLUS SICUREX SRL	Gérant
	DELTA PLUS PÉROU	Administrateur
	WUJIANG SINO-EUROPEAN INDUSTRIAL PARK CO LTD	Administrateur
	DELTA PLUS CHINA CO., LTD	Directeur
	DELTA PLUS (UK) LDT	Directeur
	ITALBOOT	Directeur

3. RÉMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions des articles 22-10- 8, L. 22-10-9, L. 225-100, L. 22-10-34 et R. 22-10-14 du Code de Commerce et aux recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, nous vous présentons ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants, en raison de leurs mandats, ainsi que les tableaux de synthèse des éléments de rémunérations totale (éléments fixes, variables et exceptionnels), y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ces éléments de rémunération sont repris de manière plus détaillée dans les tableaux suivants.

Ils visent les rémunérations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux par la Société, les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé, les sociétés contrôlées par la Société qui contrôle la Société dans laquelle le mandat est exercé, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, et la Société qui contrôle au sens du même article, la Société dans laquelle le mandat est exercé.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
M. BENOIT JÉRÔME,	EXERCICE N	EXERCICE N-1
Président Directeur Général et Administrateur	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice	331.620,40 €	344.620,40 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	31.200,00 €	33.521,60 €
TOTAL	362.820,40 €	378.142,00 €

M. BOSCARDIN IVO,	EXERCICE N	EXERCICE N-1
Directeur Général Délégué et Administrateur	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice	149.000,00 €	249.000,00 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-
TOTAL	149.000,00 €	249.000,00 €

Les éléments de rémunération fournis dans le tableau ci-dessous le sont sur une base brute avant impôt.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
		EXERCICE N	EXERCICE N-1
M. BENOIT JÉRÔME, Président Directeur Général et Administrateur		31/12/2020	31/12/2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe1	218.360,40 €	204.789,40 €	218.360,40 €	238.289,40 €
Rémunération variable annuelle	105.905,00 €	105.905,00 €	119.000,00 €	119.000,00 €
Rémunération variable pluriannuelle	31.200,00.€	31.200,00 €	33.521,60€	33.521,60 €
Rémunération exceptionnelle
Sommes fixes annuelles allouées en raison de sa participation aux réunions (anciennement «jetons de présence»)	-	-	-	-
Avantages en nature	voiture de fonction, défraiement de repas : 7.260,00 €		voiture de fonction, défraiement de repas : 7.260,00 €
TOTAL	362.725,40 €	349.154,40 €	378.142,00 €	398.071,00 €

		EXERCICE N	EXERCICE N-1
M. BOSCARDIN IVO, Directeur Général Délégué & Administrateur	31/12/2020		31/12/2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe2	149.000 ,00 €	149.000 ,00 €	249.000 ,00 €	249.000,00 €
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Sommes fixes annuelles allouées en raison de sa participation aux réunions (anciennement «jetons de présence»)	-	-	-	-
Avantages en nature	aucun avantage		aucun avantage
TOTAL	149.000,00 €	149.000,00 €	249.000,00 €	249.000,00 €

L'explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués est énoncée en page 52.

Il n'a pas été fait utilisation de la possibilité de demander la restitution d 'une rémunération variable, suite à un vote favorable de la politique de rémunération par la dernière Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2020.

Pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué dans les SA à Conseil d'Administration et pour les membres du directoire ou le Directeur Général unique dans les SA à directoire, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base «équivalent temps plein» des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés ci-après, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.

^1. Une partie de la rémunération fixe (environ 30 %) est payée via le Holding JBP. Elle est refacturée à DELTA PLUS GROUP. En 2020, une avance sur salaire a été faite au Président Directeur Général.

^2. La rémunération fixe est payée via la Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées aux dirigeants de la Société DELTA PLUS GROUP au cours des exercices mentionnés.

RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL, ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉS ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ DELTA PLUS GROUP
M. BENOIT JÉRÔME,	EXERCICE N	EXERCICE N-1	EXERCICE N-2	EXERCICE N-3	EXERCICE N-4
Président Directeur Général et Administrateur	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Ratio avec rémunération moyenne	3,23	2,71	3,08	3,05	2,67
Ratio avec rémunération médiane	3,05	2,65	2,98	2,95	2,54
M. BOSCARDIN IVO,	EXERCICE N	EXERCICE N-1	EXERCICE N-2	EXERCICE N-3	EXERCICE N-4
Directeur Général Délégué et Administrateur	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Ratio avec rémunération moyenne	1,32	1,78	1,96	1,99	1,91
Ratio avec rémunération médiane	1,24	1,74	1,90	1,93	1,81

Éléments d'explication des ratios : Les mandataires ont été inchangés au cours de la totalité des exercices 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020. Le ratio a été calculé sur la base de leurs rémunérations cumulées versées au titre des périodes concernées. Pour le Président Directeur Général, le ratio est calculé sur la base de la rémunération globale du Président Directeur Général qui comprend également la partie de la rémunération fixe (environ 30 %) payée via le Holding JBP. Pour le Directeur Général Délégué le ratio est calculé sur la base de la rémunération fixe payée par Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

Les ratios présentés le sont conformément aux dispositions de l'Ordonnance n^o 2019-1234 du 27 novembre 2019.

TABLEAU SUR LES SOMMES FIXES ANNUELLES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERCUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
		EXERCICE N	EXERCICE N-1
M. MATHIEU, Administrateur*	31/12/2020		31/12/2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Sommes fixes annuelles allouées en raison de sa participation aux réunions (anciennement «jetons de présence»)	-	-	6.000,00 €	6.000,00 €
Autres rémunérations (rémunération exceptionnelle pour mission spéciale)	-	-	25.000,00 €	25.000,00 €
Mme BENOIT,		EXERCICE N	EXERCICE N-1
Représentant permanent de la Société JBP,	31/12/2020		31/12/2019
Administrateur	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Sommes fixes annuelles allouées en raison de sa participation aux réunions (anciennement «jetons de présence»)	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-

* M. Bruno Mathieu a démissionné de son mandat le 16 décembre 2019.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE DELTA PLUS
Nom du dirigeant mandataire social	No et date du plan	Nature des options (Achat ou Souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options	Prix d'exercice	Période d'exercice
NÉANT

		OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Nom du dirigeant mandataire social	No et date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice
NÉANT

	ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice 2016 à chaque mandataire social par l'Émetteur et par toute Société du Groupe (liste nominative)	No du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2016	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Jérôme BENOIT	4	1.600	33.521,60 €	20.06.2017	Échelonnée sur trois années : 480 au 20/06/2017 560 au 20/06/2018 560 au 20/06/2019	Si les critères de performance liés aux résultats de l'entreprise sont atteints durant les périodes d'acquisition respectives des droits
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice 2019 à chaque mandataire social par l'Émetteur et par toute Société du Groupe (liste nominative)	No du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2020	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Jérôme BENOIT	5	500	31.200,00 €	11.12.2021	Échelonnée sur trois années : 150 au 11/12/2021 175 au 11/12/2022 175 au 11/12/2023	Si les critères de performance liés aux résultats de l'entreprise sont atteints durant les périodes d'acquisition respectives des droits

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'Assemblée Générale et plans	Plan No 1	Plan No 2	Plan No 3
	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Date de Conseil d'Administration	NÉANT	NÉANT	NÉANT

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS
	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix	Plan No 1	Plan No 2	Plan No 3
Options consenties, durant l'exercice, par l'Émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'Émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	NÉANT
Options détenues sur l'Émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'Émetteur et de ses sociétés dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)		NÉANT

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
	Information sur les actions attribuées gratuitement
	15/06/2012	17/06/2016	07/06/2019
Date d'Assemblée Générale et plans	Plan No 3	Plan No 4	Plan No 5
Date de Conseil d'Administration	07/12/2012	20/06/2016	11/12/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	7.000	11.200	3.750
Dont le nombre pouvant être attribuées aux mandataires sociaux :
M. Jérôme BENOIT	4.000	1.600	500
M. Ivo BOSCARDIN	-	-	-
Mme Brigitte BENOIT	-	-	-
Date d'acquisition des actions	07/12/2014	Échelonnée sur trois années : 480 au 20/06/2017 560 au 20/06/2018 560 au 20/06/2019	Échelonnée sur trois années : 150 au 11/12/2021 175 au 11/12/2022 175 au 11/12/2023
Date de fin de période de conservation	07/12/2016	Échelonnée sur trois années : 480 au 20/06/2019 560 au 20/06/2020 560 au 20/06/2021	Échelonnée sur trois années : 150 au 11/12/2023 175 au 11/12/2024 175 au 11/12/2025
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2020	7.000	1.600	500
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	-	-	-

Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice - - -

La livraison définitive des attributions d'actions gratuites à M. Jérôme BENOIT a été conditionnée par une obligation de performance du bénéficiaire : le nombre d'actions à livrer au bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition n'est définitivement acquis que si les critères de performance liés aux résultats de l'entreprise sont atteints durant la période de deux ans d'acquisition des droits.

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	CONTRAT DE TRAVAIL			INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS	INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. BENOIT Jérôme, Président Directeur Général et Administrateur début de mandat : 30/03/2011		X		X		X
M. BOSCARDIN, Directeur Général Délégué & Administrateur début de mandat : 21/08/1989		X		X		X

4. TABLEAU DES RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2020	2019	2018	2017	2016
I. Situation financière en fin d'exercice :

a) Capital social.	3.679.354	3.679.354	3.679.354	3.679.354	3.679.354

b) Nombre d'actions émises.	7.358.708	7.358.708	7.358.708	7.358.708	3.679.354
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.	-	-	-	-	-


II. Résultat global des opérations effectives :

a) Chiffre d'Affaires hors taxe.	1.335.985	1.322.536	1.399.277	1.335.252	1.743.582

b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions.	17.869.414	15.536.374	11.183.226	15.917.862	12.029.117
c) Impôts sur les bénéfices.	(988.931)	99.968	(595.132)	(397.132)	38.193

d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions.	18 048 578	13.670.665	11.713.812	12.217.952	9.013.086

e) Montant des bénéfices distribués (1).	5.151.096	5.151.096	4.415.225	4.231.257	3.127.451

III. Résultat des opérations réduit à une seule action (2) :

a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions.	2,56	2,10	1,60	2,22	3,26

b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions.	2,45	1,86	1,59	1,66	2,45
c) Dividende versé à chaque action (1) (2).	0,70	0,70	0,60	0,57	0,85


IV. Personnel :

a) Nombre de salariés.	6	4	4	4	4

b) Montant de la masse salariale.	1.100.385	951.137	800.657	885.156	686.480
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	472.535	402.395	303.415	438.408	259.069

(1) Montant des bénéfices distribués au cours de l'exercice sur proposition du Conseil d'Administration et voté par l'Assemblée Générale des actionnaires. (2) Le nombre d'actions en circulation a doublé au cours de l'exercice 2017, suite à la réalisation d'une division par deux du nominal de l'action.

5. TEXTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

Assemblée à caractère ordinaire

Examen du rappor t de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Examen des rappor ts spéciaux du Conseil d'Administration visés aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de Commerce.
E x amen du r appor t spécial du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Quitus aux Administrateurs.
Affectation du résultat.
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation du maintien en vigueur des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui se sont poursuivies pendant l'exercice 2020.
Renouvellement du mandat de M. Jerôme BENOIT en qualité d'Administrateur.
Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021.
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'obligations simples.
Mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.

Assemblée à caractère extraordinaire

Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visé à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres détenues par la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de titres de créance.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 18.048.577,69 €.

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code pour un montant de 39.082 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un Résultat Net Consolidé de 28.911 K€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 29.278 K€.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale décide de distribuer un dividende d'un montant de 1,00€ par action et d'affecter ainsi le bénéfice de 18.048.577,69€ de la manière suivante :

Distribution de dividendes, pour un montant maximum de : 7.358.708,00 €
Le solde au compte «Report à Nouveau» : 10.689.869,69 €

Soit une distribution de dividendes d'un montant de 7.358.708,00 € (sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2020 égal à 7.358.708).

Le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la Société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte «Report à Nouveau».

Le dividende distribué sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 117 quater du Code Général des Impôts, il est précisé qu'en matière d'impôt sur le revenu, le montant brut distribué aux associés personnes physiques est soumis, à titre d'acompte, à un prélèvement forfaitaire à la source, obligatoire et non libératoire de l'impôt, de 12,80 %, sous réserve des cas de dispense sollicitée selon les modalités prévues par l'article 242 quater du même code.

Ce prélèvement forfaitaire s'impute sur l'impôt sur le revenu dû à raison des revenus auxquels il s'est appliqué et déterminé dans les conditions fixées au 1 de l'article 200 A du Code Général des Impôts. Si le prélèvement forfaitaire non libératoire est supérieur à l'impôt dû, le surplus est restitué.

Par ailleurs, et en application des dispositions des articles L. 136-7 et L 136-8 du Code de la Sécurité Sociale et sous réserve des dispositions de l'article L. 131-6 du même code, le montant brut des dividendes fait également l'objet d'un prélèvement à la source d'un taux global de 17,20 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, de la contribution au remboursement de la dette sociale et du prélèvement de solidarité.

L'ensemble de ces prélèvements fiscaux et sociaux est versé au Trésor Public avant le 15 du mois qui suit la mise en paiement du dividende.

EXERCICE SOCIAL CLOS LE :	DIVIDENDES*	ABATTEMENT (article 158 du CGI)	MONTANT ÉLIGIBLE À L'ABATTEMENT
31/12/2019	0,70 €	40 %	NC
31/12/2018	0,70 €	40 %	NC
31/12/2017	0,60 €	40 %	NC

* Retraité de la réalisation de division par deux du nominal de l'action en 2017.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions relevant des articles L. 225- 38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit Rapport Spécial et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme BENOIT arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de DELTA PLUS GROUP.

Montant de la Rémunération Annuelle : les mêmes règles de fixation de la rémunération du Président demeureront applicables en vertu de la politique de rémunération des dirigeants déjà en vigueur.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 22-10-20 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de Commerce, tels que décrits dans ledit rapport.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport.

Pour rappel, le montant de la rémunération fixe globale du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020, fixé conformément à la politique de rémunération, à la somme annuelle brute de 218 K€. Il est rappelé qu'une partie de la rémunération fixe du Président Directeur Général (environ 30 %) est versée via le Holding JBP. La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, d'un montant global de 131 K€, lui sera versée à l'issue de la présente Assemblée et au plus tard le 30 juin 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport.

Pour rappel le montant de la rémunération fixe globale du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020, fixé conformément à la politique de rémunération, correspond à la somme de 149 K€. Il est rappelé que la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est intégralement versée via la Société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100 % de DELTA PLUS GROUP.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, L 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, approuve la Politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux qui lui a été présentée en ce compris le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération des mandataires sociaux Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et Administrateurs en raison de leurs mandats respectifs, pour l'exercice 2021 tels que détaillés dans ledit rapport.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L. 228- 40 du Code de Commerce et de l'article 33 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués de la Société, à procéder, en une ou plusieurs fois, à la création et à l'émission, en France ou à l'étranger, d'obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées.

La présente autorisation est donnée à hauteur d'un montant maximum de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou de la contre-valeur en devise de ce montant. Pour les émissions en devises, l'imputation sur le montant de la délégation susvisée s'effectuera sur la base du cours de ladite devise au jour de l'émission considérée.

Cette autorisation est valable pour une durée de douze (12) mois, soit jusqu'au 18 juin 2022 (inclus).

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de cette autorisation dans les conditions prévues par les lois et règlements.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale prend acte que les mandats de TALENZ-ARES Audit et VERAN ET ASSOCIÉS, Commissaires aux Comptes titulaires et de Jean-Pierre LAMPERTI et de Paul-Louis CESTIER, Commissaires aux Comptes suppléants arrivent à expiration au terme de la présente assemblée et décide de les renouveler pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social devant se clore le 31 décembre 2026.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, de l'article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, du Règlement Européen n^o 596/2014 en date du 16 avril 2014, des Règlements Européens délégués 2016/908 du 26 février 2016 et 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de l'instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017, de la décision AMF 2011-07 et de la position-recommandation AMF 2017-04 du 2 février 2017, et ceci, dans les conditions suivantes :

Pourcentage maximum d'actions pouvant être acquises : 10 % des actions
Nombre maximal d'actions pouvant être acquises : 735.870 actions
Prix d'achat global maximum : 88.304.400,00 €
Prix d'achat unitaire maximum : 120,00 €
Prix de vente unitaire minimum : 10,00 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :

L'attribution d'actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d'un plan d'options d'achat et/ou de souscriptions d'actions, d'attributions gratuites d'actions et/ou d'épargne entreprise;
L'animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
La conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5 % du nombre d'actions composant le capital social;
L'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante;
L'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
Plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l'AMF.

Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 12 juin 2020.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

Décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus ;
Établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d'actions propres ;
Mettre en œuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur;
Effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et accomplir toutes formalités y afférentes ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l'Assemblée Générale annuelle.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de :

Décider de procéder ou non à l'annulation de tout ou partie des actions propres ;
Réduire corrélativement le capital social;
Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L 225- 129-2 du Code de Commerce :

• Délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance;

Décide que le capital social ne pourra être augmenté dans le cadre de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, d'un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale, montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi;
Décide que le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société et/ou droit à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80.000.000 €.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le Conseil d'Administration d'instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux, non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement :

Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l'augmentation de capital;
Répartir librement, totalement ou partiellement, les actions non souscrites au profit des personnes de son choix ;
Offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2019.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

Décider et réaliser une ou plusieurs émissions de titres qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
Les dates, conditions et modalités de l'émission;
La forme, les caractéristiques et la date de jouissance des titres à émettre;
Le montant de l'émission;
Le prix de souscription.
Constater la réalisation des augmentations de capital résultant de chaque émission;
Imputer les frais engendrés par les émissions de titres sur le montant des primes d'émission y afférentes;
Procéder aux modifications corrélatives des statuts;
Effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce :

Délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
Décide que le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d'un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2019.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment les dates, conditions, modalités et le montant de l'augmentation de capital;
constater la réalisation des augmentations de capital;
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes ;
Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider d'augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l'émission d'au plus 227.588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de procéder ou non à l'augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le Conseil d'Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l'attribution du droit de souscription aux 227.588 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société.

MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, pourra prendre part à cette assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément aux dispositions de l 'ar ticle R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour les actionnaires nominatifs : demande adressée au siège social de la Société, par courrier à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex, par télécopie au +33 (0)4 90 74 06 03 ou par email à [email protected].

• Pour les actionnaires au porteur : demande adressée à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions mentionnées ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l 'ar ticle R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse relation. [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire au porteur ou au nominatif administré devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la Société par courrier à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex, par télécopie au +33 (0)4 90 74 06 03, ou par email à relation.investisseur@ deltaplus.fr.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions mentionnées ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré

précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir au siège social, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en considération que si le formulaire, dûment complété et signé et incluant l'attestation de participation, est retourné au siège social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la qualité d'actionnaire du demandeur.

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https:// www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/actualites-finan cieres-informations-reglementees à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, par les actionnaires remplissant les conditions réglementaires, doivent parvenir à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex ou à l'adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée, et être accompagnés d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-83 alinéa 5 du Code de Commerce (proposition de nomination d'Administrateurs).

En outre, l'examen par l'assemblée de points ou de projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

Cet avis tiendra lieu d'avis de convocation, sous réserve qu'il n'y ait pas de modification apportée à l'ordre du jour ou au texte des projets de résolutions.

La Société pourra adapter les modalités de participation à l'Assemblée Générale en fonction de l'évolution de la situation sanitaire.

Le Conseil d'Administration

Fort de 10 ans d'engagement, nous intensifions notre action pour améliorer notre impact sociétal et préserver l'environnement. En complément, nous avons obtenu la certification ISO 14001 niveau 1 en 2018.

6. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE

I. INTRODUCTION

L'identité du Groupe est fondée sur une culture d'entreprise familiale, son cœur de métier est la protection de l'homme au travail. En parallèle de son développement international et de son élévation vers un statut de fabricant, notre Groupe a dû, très tôt, mettre en œuvre de bonnes pratiques et suivre leur application et leur déploiement. Très vite, trois grands axes de suivi sont apparus, un suivi en matière sociale, un suivi en matière environnementale et un suivi en matière d'éthique des affaires.

For t de ces valeurs identitaires, le Groupe DELTA PLUS s'est engagé, depuis plus de dix ans, dans une démarche globale de responsabilité sociétale couvrant ces trois axes principaux : «People» pour la partie sociale, «Planet» pour la partie environnementale et « l'Économie Durable » pour la partie sociétale. Pour parfaire cette approche, la Direction Générale du Groupe a initié en 2017 une large réflexion autour de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Cette initiative a permis l'aboutissement d'un plan d'action RSE 2018-2023 sur le périmètre du Groupe, définissant douze objectifs à atteindre à horizon 2023. Ces objectifs sont travaillés sous format de projets, avec des points d'étapes annuels pour suivre leur avancement. Nous souhaitons inscrire l'empreinte RSE de DELTA PLUS dans son environnement direct à travers des initiatives ciblées. Nous vous présentons ci-après l'ensemble des informations sur la manière dont notre Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité au regard du respect des droits de l'homme et de la lutte contre la corruption.

Cette restitution s'appuie sur l'analyse des principaux risques et opportunités auxquels notre Groupe est exposé en raison de ses activités. Elle présente une brève description des plans d'actions adoptés au niveau de la Société mère DELTA PLUS GROUP, dans une optique de rayonnement dans l'ensemble du Groupe, et des mesures prises pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques. Elle présente enfin l'ensemble des méthodes de suivi adoptées pour améliorer notre performance extrafinancière et les résultats de ces actions en 2020.

II. MODÈLE D'AFFAIRE DE L'ENTREPRISE

Renvoi à la Partie I : Présentation du Groupe DELTA PLUS, Chapitre II : Aperçu des activités (page 12).

III. LA POLITIQUE RSE ET SON PILOTAGE

La Direction Générale donne chaque année sa politique d'orientation Qualité et Environnement pour l'année suivante. Dans ce cadre, le Président Directeur Général de DELTA PLUS GROUP donne les axes de travail à tous les processus dont le processus RSE.

La mise en œuvre de la RSE est basée sur la méthodologie de la certification ISO 9001 et fait partie intégrante de l'organisation établie pour celle-ci, au même titre que la certification ISO 14001. Le Mapping Qualité-Environnement-RSE permet de visualiser l'interaction qui existe entre ces 3 démarches au sein de notre organisation.

La RSE DELTA PLUS est organisée de la manière suivante :

Un comité de pilotage composé du DAF, du DRH, du directeur Achats et du directeur Qualité et Environnement. Chaque membre du comité de pilotage coache plusieurs équipes projets ;
Les équipes projets sont composées d'un chef de projet et d'équipiers et reçoivent les directions à suivre de leur coach qui est membre du comité de pilotage.

Le comité de pilotage RSE se réunit environ 4 fois par an (± en fonction des besoins).

Cette réunion a pour objet de :

Piloter les actions à mener afin de répondre à la politique du PDG;
Vérifier la conformité au décret RSE.

L'ordre du jour peut comprendre les sujets suivants :

Décision sur des projets d'amélioration qui seront menés ainsi que des groupes de travail associés et bilan de l'état d'avancement à chacune des réunions ;
Définition des équipes projets pour collecter ou améliorer les processus de mesure et de consolidation des informations au niveau du Groupe;
Déploiements géographiques ;
Définition d'indicateurs pertinents par thèmes et leur périmètre;
Définition de la fréquence de collecte des infos ;
Revue des indicateurs, des cibles, des résultats et plans d'action si nécessaire;
Validation de documents.

Un document sous format Google sert à la préparation et au compte-rendu des comités de pilotage : il comporte l'ordre du jour, une mise à jour de l'avancement des projets et une liste d'actions pour le comité suivant.

IV. LES DIFFÉRENTS THÈMES

Thèmes sociaux

L'ensemble des thèmes sociaux suivis par DELTA PLUS GROUP, dans une optique de rayonnement dans l'ensemble du Groupe, les politiques et les procédures mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques sociaux sont développés dans la partie «PEOPLE».

Certains thèmes sociaux, ne représentent pas d'enjeu particulier pour notre Groupe et leur homogénéisation n'apporterait pas de solution globale pertinente. C'est le cas notamment pour les sujets suivants :

L'organisation du dialogue social et le bilan des accords collectifs, n'est pas uniforme au niveau du Groupe DELTA PLUS. L'organisation du dialogue social au sein de chaque filiale dépend de différents paramètres (effectif, réglementation localement applicable…). Globalement, peu de filiales ont conclu des accords collectifs. Cependant, notre Groupe n'ayant jamais connu de conflits sociaux, nous considérons que cette thématique ne représente pas d'enjeu particulier pour DELTA PLUS.
L'égalité de traitement et les mesures prises en faveur de l'insertion des personnes handicapées et les politiques de lutte contre les discriminations. Même si l'ensemble de nos filiales reconnaît, sans distinction, tant aux hommes qu'aux femmes la possibilité de postuler à toutes les offres d'emplois à pourvoir (à l'exception des filiales implantées en Inde et aux E.A.U. qui appliquent des us et coutumes locaux ne le permettant pas) certains types de postes restent cependant bien moins occupés par des femmes, notamment les postes de manutention. L'insertion des personnes handicapées en entreprise est suivie filiale par filiale en considération des législations localement applicables, plutôt disparates. Le Groupe DELTA PLUS n'a pas mis en place de système de suivi global des données relatives à l'insertion des personnes handicapées ou à l'égalité de traitement. Le suivi et la consolidation de telles données ne serait pas pertinente compte tenu des disparités entre les différentes lois locales et des différences de mise en œuvre dans les pays dans lesquels notre Groupe est présent.

Thèmes environnementaux

Les thèmes environnementaux choisis pour la RSE 2020 sont des thèmes découlant de l'analyse des risques environnementaux effectuée dans le cadre de la certification ISO 14001 du siège social. Cette certification ISO 14001 est encadrée par des processus et procédures Qualité sous contrôle de la certification ISO 9001-2015 et les 4 thèmes sont déclinés en gestion de projet.

Le comité de pilotage Environnement se réunit 3 à 4 fois par an et comprend le directeur Qualité du Groupe, le directeur d'Exploitation, le responsable Qualité et les différents pilotes et intervenants des groupes projets.

L'ordre du jour peut comprendre les sujets suivants :

Les changements à l'analyse environnementale ou à l'analyse réglementaire;
Les audits internes de ces thèmes, les nonconformités ou améliorations le cas échéant;
Le bilan d'avancement des projets choisis suite à l'analyse environnementale.

L'enregistrement des comités de pilotage est conservé sur un PowerPoint en format Google.

Les avancements sur l'environnement sont aussi partagés en Comité de Pilotage Qualité par une fiche processus ou une fiche Projet et en comité de pilotage RSE.

Concernant l'analyse des risques environnementaux, elle s'est appuyée sur la méthodologie d'identification des activités, des procédés de fabrication, des produits et des services du siège social et a déterminé pour chacun de ces aspects un impact environnemental qui a été pesé et, par conséquent, identifié comme significatif ou pas.

Les impacts significatifs identifiés ont été classés en 4 types entraînant la création des 4 projets étiquetés «PLANET»

MAÎTRISE DES RESSOURCES
GESTION DES DÉCHETS
IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU CYCLE DE VIE PRODUIT

En 2020, au 2^e semestre, nous avons commencé à déployer la démarche RSE des projets planet sur les filiales pertinentes du Groupe que sont :

La Chine
L'Inde
La Pologne
DP SYSTEMS

Ces filiales sont en effet les plus grosses filiales de production et de logistique du Groupe.

Thèmes liés à l'économie durable

L'ensemble des thèmes liés à l'économie durable, adopté au niveau du Groupe, les politiques et les procédures mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques relatifs à l'économie durable sont développés dans la partie : «SUSTAINABLE BUSINESS».

Certains thèmes sociétaux, en revanche, ne présentent pas d'enjeu particulier pour notre Groupe et leur suivi ne nous a pas paru pertinent au regard des spécificités de notre Groupe. C'est le cas notamment du sujet suivant :

• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, en ce que notre activité, et plus particulièrement nos produits, sont soumis à une réglementation stricte et vectrice de sécurité pour les consommateurs (produits normés, soumis à une réglementation locale spécifique tel que le règlement du 9 mars 2016 (UE) 2016/425 du parlement européen et du conseil, en Union Européenne). Il ne nous a pas paru nécessaire de mettre en place des mesures supplémentaires pour suivre la performance de notre entreprise en matière de sécurité du consommateur.

À l'inverse, certains risques listés communément comme :

Les risques de nature alimentaire (précarité alimentaire, gaspillage alimentaire,alimentation responsable, équitable et durable;
Le respect du bien-être animal;

n'ont pas été couverts par un thème car ils sont considérés comme très éloignés de potentiels impacts de notre activité économique.

SYNTHÈSE DES INDICATEURS DES POLITIQUES DE LA RSE DELTA PLUS 2020

			THÈME	(POLITIQUE)
	1	Sécurité au travail	Faire de la maîtrise des accidents du travail une composante essentielle du bien être au travail
		2	Formation et développement des compétences	Développer l'adaptation continue de nos équipes par la mon tée en compétences clés
PEOPLE		3	Santé et protection des salariés	Définir et appliquer des principes communs de couverture sociale
	4	Gestion du temps de présence et de nos ressources	Utiliser l'absentéisme et le Turnover comme baromètres d'engagement des salariés au travail pour surveiller et agir si besoin
PLANET	5	Gestion des déchets	Maîtriser les quantités, les types et filières de recyclage de déchets des usines et des plateformes logistiques pertinentes
	6	Impact sur le changement climatique	Établir un bilan carbone sur les sites des usines et plate formes logistiques pertinentes
		7	Maîtrise des ressources	Maîtriser et surveiller les consommations d'énergies ou utili tés de nos usines et plateformes logistiques majeures
	8	Impact Environnemental du cycle de vie produit	Inclure une démarche systématique d'évaluation des pos sibilités d'éco conception lors du développement produit - transformer 15 % du portefeuille en produits à composants recyclés ou recyclables
SUSTAINABLE ECONOMY	9	Loyauté des pratiques	Conduire nos activités dans le respect des règles éthiques
		10	Implication des fournisseurs dans notre démarche	Travailler avec nos fournisseurs préférentiels sur les théma tiques RSE du Groupe pour qu'elles deviennent des critères d'évaluation en 2023
	11	Protection des ressources internes immatérielles	Protéger nos marques et nos données sensibles de façon durable
	12	Soutien à des initiatives locales	Soutenir les acteurs locaux dans les zones où nous sommes implantés au travers d'initiatives locales ciblées

DESCRIPTION KPI		OBJECTIFS 2023	PÉRIMÈTRE 2020	SCOPE FINAL
Taux de fréquence		<8	GROUPE	GROUPE
Taux de gravite		<1	GROUPE	GROUPE
à évaluation Groupe)	Taux de formation de la population de référence (population soumise	100 % des collaborateurs en France formés au moins une fois tous les 6 ans. 30 % des collaborateurs éligibles aux EAE et présent sur les 6 dernières années auront eu au moins 1 formation d'ici 2023.	GROUPE	GROUPE
locale	Taux de conformité à la legislation	100 %	GROUPE	GROUPE
thème	Taux de couverture Santé & un autre	100 %	GROUPE	GROUPE
	% de couverture aux 6 thèmes (en nb de filiales et nb d'employés)	Taux de couverture à 100 % d'un troisième thème	GROUPE	GROUPE
Taux d'absenteisme		inf 3 %	GROUPE	GROUPE
Turnover		< 15 %	GROUPE	GROUPE
	Taux de recyclage de nos déchets	> 80 %	FRANCE	France / DP SYSTEMS / Pologne/ Chine / Inde
pour 1 M€ de FL	Nombre de tonnes de cartons achetés	< 0.37 T/ M€ FL	FRANCE	France / DP SYSTEMS / Pologne/ Chine / Inde
pour 1 M€ de FL	Nombre de tonnes de cartons rejetés	< 0.45 T/ M€ FL	FRANCE	France / DP SYSTEMS / Pologne/ Chine / Inde
par K€ de flux	Émissions de GES en tonnes de CO2	0,030 T/ K€	France / Pologne	France / Pologne/ Chine
Massification des imports		>= 60 %	France / Pologne	France / Pologne / DP SYSTEMS
Électricité, fuel, gaz, eau	Mesure des consommations	Baisser ou maintenir à volume fabriqué/transporté identique	France / Pologne/ Chine / Inde / DP SYSTEMS pour l'électricité	France / Pologne/ Chine / Inde / DP SYSTEMS pour toutes les ressources sélectionnées
sur le CA	% de matière recyclée ou réutilisable	15 %	61 % du périmètre Groupe	GROUPE
	% des collaborateurs ayant connaissance du plan anti-corruption	100 %	GROUPE	GROUPE
	% des personnes exposées qui ont passé et réussi le test E-Learning	100 %	GROUPE	GROUPE
suivies et traitées	% de dénonciation (alertes notifiées)	100 %	GROUPE	GROUPE
	Taux de Couverture des thématiques avec les fournisseurs séléctionnés	100 % des critères d'évaluation couverts et prets à être évalués	42 % en valeur des achats externes	40 % en valeur des achats externes
	Taux de conformité des fournisseurs	90 %	42 % en valeur des achats externes	40 % en valeur des achats externes
DELTA PLUS	Taux de couverture de la marque	"100 % couverts où nous avons une filiale mise en place d'une procédure Groupe pour structurer les pays d'opportunité"	GROUPE	GROUPE
informatiques critiques	Taux de sécurisation des données	100 %	FRANCE	GROUPE
une action	Nombre de filiales menant au moins	nombre en 2023 > 2020	GROUPE	GROUPE
de l'environnement	Nombre d'actions locales en faveur	nombre en 2023 > 2020	GROUPE	GROUPE

V. PRÉSENTATION DES PROJETS PAR THÈME

«PEOPLE» – LES ENGAGEMENTS DE DELTA PLUS GROUP ENVERS SES COLLABORATEURS

SANTÉ ET SECURITÉ AU TRAVAIL

La prévention des accidents du travail est une composante majeure de la politique RSE du Groupe DELTA PLUS.

Elle répond à la volonté de maîtriser les risques humains sur la santé des salariés et leur intégrité physique, elle minimise le risque financier réglementaire (suivant la législation du pays), elle cadre le risque pénal en France notamment au travers de l'évaluation des risques, elle prémunit contre le risque opérationnel de manque de personnel formé lors d'arrêts de travail.

L'opportunité que nous avons choisie d'exploiter est de prendre la législation française comme référence (le Code du Travail français est un des environnements réglementaires les plus sévères) pour définir un processus exigeant à appliquer au Groupe en totalité.

LA POLITIQUE : Faire de la maîtrise des accidents du travail une composante essentielle du bien- être au travail et pour cela viser d'ici 2023 le zéro accident.

DELTA PLUS cherche à satisfaire à minima aux exigences réglementaires des pays dans lesquels elle s'est implantée et veut conduire au-delà de l'aspect réglementaire un état des lieux mensuel de l'accidentalité du Groupe, une surveillance des ratios de performance sur des objectifs définis et attendus, un pilotage central de la politique de prévention locale.

Le suivi de cette politique est confié au département Ressources Humaines (RH) du Groupe et implique suivant le type de filiale le département RH de la filiale et les managers opérationnels.

Chaque mois, les résultats sécurité sont présentés et commentés en Comité de Direction, au siège social.

Un groupe de travail constitué de deux membres du Comité de Direction, de membres du Comité Social et Économique (CSE) français, du responsable du développement RH, du juriste en droit social, travaille sur la Construction du pilotage de la Santé et Sécurité au Travail au travers d'un process complet de gestion de la santé et sécurité, sur la base des exigences réglementaires françaises pour donner un cadre ambitieux à la politique du Groupe, notamment en matière de prévention. Le pilotage doit permettre de déployer des actions concrètes lorsque les résultats d'une filiale ne sont pas dans les objectifs.

La DRH du Groupe qui mène cette démarche de déploiement, a créé un outil de communication interne, une plateforme de partage d'information appelée HR Community qui, en 2018/2019, a permis de structurer les remontées de données permettant de construire les KPIs et les descentes d'information permettant aux filiales de construire des informations pertinentes et homogènes.

Les engagements de la Direction se sont matérialisés en 2019 par le partage mensuel systématique des 2 KPI dont la surveillance en Comité de Direction a permis de dresser un état des lieux pertinent par filiale et d'augmenter la conscience de tous vis-à-vis de ce thème.

Impact de la COVID-19

En France, l'impact de la crise sanitaire de la COVID-19 s'est traduit, lors du premier confinement, par du chômage partiel, et une augmentation des arrêts maladies pour garde d'enfants à cette même période. Sur le second semestre, le déploiement du télétravail couplé à la réouverture des écoles, a permis de retrouver des taux d'absentéisme «standards».

À l'international, la fermeture des usines de certaines filiales a limité le risque d'accidents.

Les Actions Concrètes

En 2018, la démarche s'était surtout concentrée sur la construction d'indicateurs mensuels par filiale, par type de personnel, par type d'accident, pour pouvoir faire un état des lieux pertinent, mensuel et annuel de l'accidentalité du Groupe. Les indicateurs choisis sont tirés de la législation française et il a été décidé de les décliner sur toutes les filiales de façon systématique pour obtenir des indicateurs Groupe. Ces indicateurs sont le Taux de Fréquence (TF) et le Taux de Gravité (TG).
En 2019, la démarche s'est concentrée sur la fiabilisation des informations, sur la demande d'informations qualitatives permettant des analyses et sur la validation des tableaux de bord indispensables au pilotage des thèmes RH.
En 2020, nous avons commencé à surveiller au plus près les indicateurs afin de comprendre les résultats obtenus et avoir un détail plus poussé en provenance des filiales et ce de manière systématique.

Suivant les taux et si ces derniers montraient un niveau au-dessous des attentes, alors, il a été demandé aux filiales un éclairage sur les causes et sur le plan d'action mis en œuvre.

En parallèle, le groupe de travail RSE a travaillé à l'élaboration d'une procédure explicitant l'organisation, les rôles, les outils, les mesures et les attendus d'une bonne politique de prévention des risques permettant de construire des conditions de travail adéquates à la sécurité et à la santé. Ce groupe construit un processus complet qui indique, quels sont les rôles et responsabilités obligatoires, comment établir l'évaluation des risques dans une filiale, quels sont les outils nécessaires, comment les utiliser (fiches de poste, analyse des causes…) et comment devrait se faire le pilotage des actions curatives, correctives et préventives. Ce processus complet devra être passé en revue lors d'une application complète sur le périmètre français et pourra ensuite être partagé avec les filiales qui en auraient besoin à cause de leurs résultats en deçà des attendus.

Pour piloter la politique, le Comité de Direction dispose depuis 2019 des tableaux de bord permettant de surveiller les 2 KPI et de vérifier qu'ils atteignent l'objectif. S'ils ne l'atteignent pas, la raison de la dérive est identifiée et mise en avant par filiale ou par nature d'accident. Les performances attendues ont été calquées à la recommandation générale française qui préconise un TF < 8 et un TG < 1.

Pour affiner les analyses, les indicateurs font un focus particulier sur les filiales dites de production (c'est-à-dire qui comportent au moins un site de production) car les accidents se concentrent sur ces filiales.

Les Indicateurs d'État

EFFECTIFS ET ACCIDENTS DU TRAVAIL	2018	2019	2020
EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE
PERMANENTS	1 921	1 968	2 053
INTERIMAIRES (ETP)	533	497	506
TOTAL	2 454	2 465	2 559
NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES	5 190 250	5 279 013	5 418 152

ACCIDENTS DU TRAVAIL (*)
NOMBRE (*)	64	48	43
JOURS D'ARRËT	718	863	417

(*) Selon définition française pour le calcul du taux de fréquence et de gravité, sont comptabilisés, les accidents ayant provoqué au minimum 1 jour d'arrêt de travail.

De façon générale, les filiales de production concentrent 75 % des effectifs Équivalent Temps Plein (ETP) permanents et intérimaires et 88 % des accidents en 2020.

REPRÉSENTATIVITÉ ACCIDENTS DU TRAVAIL SELON LA POPULATION	2018	2019	2020
EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE
POPULATION DE PRODUCTION	2 113	1 940	1 908
POPULATION AUTRE	340	525	651
TOTAL	2 453	2 465	2 559
% POPULATION DE PRODUCTION	86 %	79 %	75 %

ACCIDENTS DU TRAVAIL EN NOMBRE (*)
POPULATION DE PRODUCTION	61	46	38
POPULATION AUTRE	3	2	5
TOTAL	64	48	43
% POPULATION DE PRODUCTION	95 %	96 %	88 %

(*) 'Selon définition française pour le calcul du Taux de fréquence et de gravité.

L'attention est donc naturellement portée sur les filiales de production dans les KPI individuels, les autres filiales sont suivies collectivement.

TF & TG FILIALES : KPI'S 2018 2019 2020 VARIATION FILIALES # AT % ETP mondiaux TF < 8 TG < 1 TF < 8 TG < 1 TF < 8 TG < 1 TF TG ARGENTINE 8 5 % 75 0,49 47 0,70 29 0,20 DP SYSTEMS 4 4 % 38 0,54 30 0,47 17 0,31 BRÉSIL 8 13 % 10 0,15 16 0,08 14 0,15 FRANCE 1 7 % 19 0,27 6 0,04 3 0,11 CHINE 15 26 % 8 0,15 8 0,19 13 0,12 AUTRES FILIALES 0 20 % 4 0,03 2 0,02 0 0,00 AUTRES PRODUCTIONS 7 24 % 1,0 0,01 3 0,13 8 0,03

TOTAL GROUPE 43 100 % 12 0,14 9 0,16 8 0,08

Les KPIs individuels : Taux de fréquence et Taux de Gravité

Sur 2020, il apparaît, une véritable amélioration tant au niveau de la fréquence que de la gravité au niveau du Groupe.

Globalement, l'évolution entre 2019 et 2020 est favorable,

La fréquence des accidents a sensiblement diminué pour rejoindre l'objectif fixé (8).
La gravité s'est quant à elle véritablement améliorée puisque au global nous sommes passés de 0,16 à 0,08.

En 2020, 43 accidents (selon la définition du Code du Travail français) ont été constatés dans tout le Groupe contre 48 en 2019.

L'Argentine est en forte baisse puisque la filiale compte 8 accidents en 2020 contre 14 en 2019 et la Chine a une augmentation du nombre d'accidents, nous comptons 9 accidents en 2019 vs 15 accidents en 2020.

Nous avons également une baisse significative des accidents (toutes filiales confondues) sur le nombre d'accidents de trajet qui passent de 12 à 5 cette année, lié au confinement.

Les 38 accidents du travail concernent à 51.6 % la main.

Sur les filiales détenant un taux de fréquence élevé, un plan d'action a été mis en place visant à prévenir les accidents après investigation des causalités à visée d'un déploiement de mesures correctives, cela concerne l'Argentine, DP SYSTEMS et le Brésil.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Nous nous fixons de finaliser la procédure Groupe à déployer sur les différentes filiales en appliquant à minima les obligations locales et en intégrant nos standards.
Nous souhaitons mettre en place un Groupe de référents locaux dédiés à la sécurité sur chaque filiale pour construire et déployer cette politique. Ces représentants seront intégrés à l'équipe projet.

• Enfin, nous souhaitons continuer la surveillance des indicateurs auprès de chaque filiale et systématiser le recueil des données et plan d'action à mettre en place.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Les collaborateurs restent la richesse première de l'entreprise DELTA PLUS. Les savoirs et savoir- faire permettent à l'entreprise de continuer sa croissance et de viser des objectifs de développement toujours plus ambitieux.

Un nombre important de départs volontaires des collaborateurs, et de ce fait de leurs connaissances et compétences, constituerait un risque important pour la Société et sa pérennité. L'adaptation constante de ces compétences à l'évolution de l'environnement professionnel et de marché dans lequel nous évoluons est un enjeu majeur également.

Afin de réduire ce risque et de contribuer à l'enrichissement professionnel et personnel des femmes et hommes qui œuvrent quotidiennement pour le Groupe, DELTA PLUS a choisi de mettre l'accent sur une politique de Formation et de Développement internationale.

LA POLITIQUE : Développer l'adaptation continue de nos équipes par la montée en compétences clés et garantir un accès pour tous à la formation.

La Direction de DELTA PLUS met au centre de ses préoccupations l'enrichissement professionnel de ses salariés, et par là-même vise à mettre à leur disposition un panel d'outils de formation et de développement leur permettant de progresser. Plusieurs paramètres contributifs à cette thématique sont suivis tel que l'accès à la formation, l'évaluation des performances et les plans d'actions associés à l'atteinte d'objectifs individuels. En la matière, l'environnement législatif français est très structuré ce qui permet un suivi et une obligation de moyens et de résultats sur le volet du développement des compétences. Cette base législative inspire DELTA PLUS à travers le monde pour la mise en place d'un environnement propice au développement de ses collaborateurs.

L'objectif d'ici 2023, au-delà d'aider au développement des compétences de nos collaborateurs, est de leur garantir un minimum d'une formation tous les 6 ans, les personnes concernées étant celles soumises à l'évaluation annuelle mise en place par le Groupe. Cela concerne tout le monde hormis les effectifs production et entrepôt hors Europe qui ont généralement des formations lors de leurs intégrations. Chaque filiale est indépendante sur cette organisation.

Au travers de la mise en place d'orientations stratégiques de formation, de procédures de suivi et d'un cycle annuel d'évaluation, la Direction RH Groupe établit le cadre à respecter par l'ensemble des filiales.

Par l'intermédiaire d'un fichier de suivi spécifique RH, les indicateurs sont étudiés par l'équipe RH dédiée (Direction RH et Responsable développement RH) pour chaque pays et donnent lieu le cas échéant à une revue de la procédure ou à un suivi particulier dans le pays concerné.

La population RH est sensibilisée régulièrement aux nouveautés et aux temps forts «Formation et Développement » par l'intermédiaire de communiqués mails et sur sa plateforme de partage d'information dédiée «HR Community».

Impact de la COVID-19

La crise sanitaire de la COVID-19 a entraîné un mode «dégradé» sur certains processus Groupe.

Nous avons donc adapté nos outils aux besoins de nos collaborateurs notamment en digitalisant les modules de formation éligibles aux e-learning (produits sur les 5 familles, anti-corruption, langues…) qui a doublé en termes de connexion sur le premier semestre.

Le déroulement des campagnes des entretiens annuels a pu être maintenu avec une revue du calendrier pour permettre de s'adapter aux contraintes organisationnelles induites par les confinements.

Les Actions Concrètes

En 2020, nous poursuivons le suivi des orientations des formations sur les filiales. Pour rappel, en 2019 nous avions partagé pour la première fois des orientations de formation Groupe, nous avons continué à instaurer ce principe, les filiales avaient pour objectif de suivre les recommandations et nous en avons effectué le suivi au travers des fichiers de partages.
Le suivi du nombre d'heures de formations dispensées au sein du Groupe nous permettant de nous assurer la continuité de cette pratique importante pour le développement de ses collaborateurs a été également effectué.
En parallèle, nous avons également continué de déployer les revues d'entretien de performance auprès des filiales. Par cet intermédiaire, nous sommes aussi en mesure d'extraire les besoins de formation exprimés par les collaborateurs et de les partager avec les RH locaux, pour permettre une collecte et un arbitrage facilité.
Nous avons commencé à déployer le référentiel métier sur certaines filiales (Argentine, Chine, Pologne, UK), c'est une démarche initiée en 2019 sur la France ayant pour objectif de cartographier, valoriser les savoir et savoir- faire de l'entreprise.

Cet outil nous permet également d'identifier des passerelles entre les postes et de faciliter la projection sur des mobilités internes.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT	2018	2019	2020
Heures de formations réalisées dans le Groupe	10 294	13 605	11 126
Nombre de personnes éligibles aux EAE France	211	224	296
% d'entretiens annuels réalisés en France	96 %	97 %	97 %
Nombre de personnes éligibles aux EAE International	333	399	451
% d'entretiens d'évaluation réalisé pour les filiales (hors production et logistique)	75 %	79 %	86 %

• Nous comptons aujourd'hui 2 053 collaborateurs dans le monde pour un total de 11126 heures de formations réalisées. Une différence notable si on considère 2019, cet écart s'explique principalement avec l'impact de la COVID, en effet, cette période n'a pas été propice à la réalisation de bon nombre de formations initialement prévues au sein du Groupe. Cependant le nombre d'heures a doublé sur le Brésil en 2020 (1 653 heures contre 3 054) étant donné un effectif plus important et par conséquent des formations d'intégration et de sécurité qui sont venues s'ajouter de manière proportionnelle.

• Le cycle d'évaluation annuel n'a cependant pas influé cette année sur la France ainsi que sur les filiales qui ont également mis l'accent sur cette passation 86 % en 2020 vs 79 % d'évaluations réalisées en 2019. Pour les filiales du Groupe, cet outil d'évaluation est utilisé pour tous les collaborateurs à l'exception des personnels de production et logistique sur nos filiales d'Asie et d'Amérique du Sud, qui font l'objet d'un processus local.

• Le nombre de personnes éligibles aux EAE évolue au fil du nombre des acquisitions. En effet, sur la France, 32 % de personnes sont soumises au processus d'évaluation annuelle et sur les filiales 13 % supplémentaires.

L'année 2020 n'a donc pas bousculé les procédures au regard de cet outil qui reste important dans notre système de gestion des collaborateurs. Il aura permis de renforcer les échanges avec le management, l'accompagnement, la fixation des objectifs à venir durant cette période.

Les KPIs

% DE FORMATIONS EFFECTUÉES (EFFECTIF EAE) : KPI'S	2018	2019	2020
% de collaborateurs évalué ayant reçu au moins une formation dans l'année	25 %	29 %	15 %
FR : % de collaborateurs évalué ayant reçu au moins une formation dans l'année	57 %	51 %	32 %
WW : % de collaborateurs évalué ayant reçu au moins une formation dans l'année	15 %	16 %	4 %

France :

En 2020, nous constatons une diminution significative du nombre de personnes formées.

• Les organismes de formations ne pouvant plus se déplacer sur site et un grand nombre de formations annulées ne permettant pas aux collaborateurs de se déplacer.

Par ailleurs, le souhait d'organisation pour les collaborateurs de DELTA à visée de les protéger durant cette crise, nous avons préféré dans l'absolu annuler et reporter les formations sur 2021.

International :

• Sur l'année 2020, la situation sanitaire n'a pas permis aux filiales de poursuivre les ambitions initiales en termes de formation notamment dans les pays qui habituellement y ont recours, tel que par exemple l'Italie, la Croatie, les Philippines. Nous avons également eu le cas de filiales en phase de mise en place de formations mais qui ont également été freinées par la situation sanitaire (exemple : USA).

Conclusion : Objectifs et plan d'action

En France, nous souhaitons engager une internalisation des formations conduite d'engins (exception faite pour le CACES 5) pour maintenir le taux de service à l'entrepôt;
Nous allons continuer à déployer le référentiel métier sur d'autres filiales ;
Continuer à être sponsor de notre dispositif interne au travers de ce que nous avons nommé le «Tremplin DELTA»;
Nous ambitionnons de continuer à promouvoir le e learning et motiver également les webinars pour nos collaborateurs ainsi que pour l'externe (France et International);
À travers le monde, poursuivre le partage des formations stratégiques qui découlent des orientations business et les accompagner dans le choix des orientations de formation afin de poursuivre la montée en compétence des collaborateurs et ce sur les mêmes axes que le Groupe;
Augmenter le nombre de personnes formées au sein de la population soumise à l'évaluation Groupe et nous rapprocher d'un ratio de stagiaire équivalent à la France.

SANTÉ ET PROTECTION SOCIALE DES SALARIÉS

Le Groupe DELTA PLUS s'est engagé dans une approche responsable vis-à-vis de ses collaborateurs, il veille à l'accès au droit à la santé pour tous.

Le risque majeur pour un salarié sans protection sociale est de devoir faire face à des dépenses importantes (maladie, maternité), ou à une diminution sensible de ses revenus habituels (chômage, vieillesse).

Ces situations sont susceptibles de mettre en danger la sécurité sociale, financière et économique de l'individu ou de sa famille, provoquant une baisse de ses ressources ou une hausse de ses dépenses.

Ce risque social pourra également affecter l'entreprise. Il est susceptible de mettre en danger sa performance économique et financière en raison d'un absentéisme accru et d'un taux de service dégradé.

Pour l'entreprise, l'absence de protection sociale fait également courir un risque de non compétitivité par rapport à des sociétés environnantes qui proposent une couverture sociale.

DELTA PLUS et ses collaborateurs sont d'accord pour affirmer que la santé contribue à la performance de l'entreprise.

LA POLITIQUE : Définir et appliquer des principes communs de couverture sociale chez DELTA PLUS. L'objectif 2023 est de couvrir à 100 % le thème santé, le thème invalidité et un autre thème (à déterminer).

Le respect des principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail est indiscutable au sein du Groupe. Aucune tolérance n'est admise en la matière vis à vis des collaborateurs du Groupe (toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, en particulier le travail des enfants, la discrimination en matière d'embauche et d'emploi, et la restriction de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'esclavage moderne et le trafic d'êtres humains). C'est un acquis indiscutable.

La politique du Groupe DELTA PLUS n'est cependant pas de rester sur ses acquis, la Direction a estimé essentiel de promouvoir le droit à la santé pour tous en s'assurant que chaque salarié du Groupe bénéficie d'une protection sociale.

Elle souhaite proposer une solution adaptée à leurs besoins avec un accompagnement et une protection sociale de qualité leur garantissant un accès à la santé, sans sélection, sans discrimination et sans exclusion quels que soient leur âge, leur état de santé ou leur niveau de revenu.

Le suivi de cette politique a été confié à un groupe de travail en interne, composé de deux personnes (Assistante de Direction et Responsable comptabilité générale). Ce groupe de travail a déployé une grille d'analyse des différents plans d'avantages sociaux actuellement en place dans les filiales du Groupe.

Cette grille rassemble les 6 thèmes de couverture suivants : frais de santé, prévoyance, invalidité, maternité, retraite et chômage.

Dans un premier temps, la politique du Groupe DELTA PLUS est de s'assurer de la conformité de toutes nos filiales avec les réglementations en vigueur dans chaque pays.

Cette politique vise ensuite à établir un standard interne en matière de santé et de sécurité sociale dans le Groupe.

Impact de la COVID-19

Dans nos différentes filiales, notre réaction face à la propagation de la pandémie a été de donner la priorité à la santé et à la sécurité de nos salariés.

Ainsi, des mesures de distanciation ont été mises en place sur l'ensemble de nos sites, et l'ensemble des mesures édictées par les autorités locales ont été strictement appliquées.

Nous avons également mis à disposition de nos employés des équipements de protection individuelle partout où cela était nécessaire pour assurer une protection contre le virus.

Les Actions Concrètes

Le groupe de travail a utilisé comme document de référence pour son analyse la Fiche Cleiss (Centre des liaisons européennes et internationales de sécurité sociale). Il s'agit d'un établissement public national, notamment chargé d'informer sur la protection sociale dans un contexte de mobilité internationale. Il est placé sous la double tutelle du ministre chargé de la sécurité sociale et du ministre chargé du budget. Il est à noter que pour certains pays tels que les Émirats Arabes Unis, l'Ukraine, le Costa Rica, la Colombie et le Pérou, cette fiche n'existe pas.

Depuis 2019, cette approche a été déployée sur l'ensemble des filiales du Groupe, à savoir 28 pays. Sur ce périmètre, 23 fiches Cleiss sont existantes.

Le groupe de travail a travaillé en partenariat avec chaque directeur de filiale ou responsable RH afin de compléter les grilles d'analyse. Ces grilles ont fait l'objet d'un contrôle via l'analyse détaillée des fiches Cleiss ou des informations données par les responsables locaux en cas d'absence de ces fiches, afin de s'assurer de la cohérence des informations données.

Enfin, une synthèse a été établie afin d'identifier des indicateurs et leur mise en place.

Les KPI définis sont le taux de conformité à la législation locale et le taux de couverture pour les plans santé (comme en 2019) et invalidité (thème choisi comme prioritaire en 2020).

Depuis 2020, un KPI permet de suivre le pourcentage de filiales et des effectifs couverts sur chacun des 6 thèmes concernés.

Le nombre de plans de couverture volontaires mis en place à l'initiative des filiales a également été mis en évidence.

Les Indicateurs d'État

NOMBRE DE PAYS, NOMBRE DE FICHES CLEISS, EFFECTIF ET NOMBRE DE THÈMES	2019	2020
Nombre de pays analysés	28	28
Nombre de fiches CLEISS	23	23
Effectif total au 31 décembre	1 932	2 075
Nombre de thèmes analysés	6	6

Les KPI

TAUX DE CONFORMITÉ À LA LÉGISLATION LOCALE SUR LES 6 THÈMES	2019	2020
% des effectifs	100 %	100 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %

TAUX DE COUVERTURE À UN PLAN SANTÉ ET À UN PLAN INVALIDITÉ	2019	2020
% des effectifs	100 %	100 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %

TAUX DE COUVERTURE SUR LES 6 THÈMES DU PÉRIMÈTRE SANTÉ & PROTECTION SOCIALE		INVALIDITÉ	MATERNITÉ	PRÉVOYANCE	RETRAITE	CHÔMAGE
% des effectifs	100 %	100 %	99 %	66 %	95 %	89 %
% du nombre de filiales	100 %	100 %	97 %	90 %	93 %	90 %

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Nous nous fixons comme objectif de travailler en 2021 et 2022 sur la couverture complète à 100 % d'un troisième thème en plus de ceux de la Santé et de l'Invalidité.
Pour ce faire, nous allons travailler avec les filiales n'étant pas couvertes, notamment sur le thème de la Maternité afin d'étudier la possibilité de mettre en place le cas échéant de nouveaux outils de couverture. L'objectif est de couvrir dans les deux années à venir 100 % de nos filiales et de nos effectifs sur ce troisième thème.

GESTION DU TEMPS DE PRÉSENCE ET DE NOS RESSOURCES

Le bien-être au travail représente un enjeu fort pour notre Direction dans la mesure où nous sommes convaincus que l'épanouissement des collaborateurs constitue un levier indiscutable de leur performance, de leur engagement et donc de leur contribution à la croissance de l'entreprise.

L'absentéisme est pour nous un baromètre fiable de la mesure de ce bien-être et de cet engagement. Des absences répétées et nombreuses de nos collaborateurs représentent un risque important pour la préservation des performances collectives, de l'organisation du travail des différents services, ou encore du maintien d'une relation clients/fournisseurs de qualité.

La mise en place progressive d'une organisation RH locale mature nous permet aujourd'hui d'envisager un suivi plus précis des populations, une analyse plus fine sur ces thématiques.

LA POLITIQUE : Utiliser l'absentéisme et le Turnover comme baromètres d'engagement des salariés au travail pour surveiller et agir si besoin.

La Direction Générale et RH a mis en place depuis 2018 une organisation visant à surveiller et mesurer l'absentéisme lié aux arrêts maladie de nos populations à travers le monde.

La Direction RH Groupe établit le cadre à respecter par l'ensemble des filiales et définit les seuils d'alerte et des objectifs à atteindre. Par le biais du fichier de suivi spécifique RH, les données détaillées et documentées sont étudiées pour chaque filiale. Si nécessaire, en cas de dérive, un suivi particulier est organisé dans le pays concerné.

Impact de la COVID-19

L'impact de la crise sanitaire s'est répercuté plus ou moins fortement sur l'activité des marchés. Les filiales telles que Middle East et l'Area East ont vu leur activité particulièrement ralentie par la crise et ont ainsi observé un turn-over notable.

A contrario, certains pays ont été favorablement impactés par cette crise sanitaire et ont dû augmenter leurs effectifs pour pallier les besoins de production.

Les Actions Concrètes

En capitalisant sur le suivi déjà existant, le Groupe a décidé d'étudier plus en profondeur les caractéristiques de l'absentéisme maladie en fonction des conditions de travail.

• En 2020, nous poursuivons le suivi des indicateurs absentéismes sur les populations travaillant en entrepôts et sur les sites de production. Nous avions fait le choix en 2018 de les isoler considérant des conditions de travail différentes par rapport aux bureaux. L'objectif de l'entreprise étant de maintenir le taux d'absentéisme à moins de 3 % pour l'ensemble des populations.

• Pour la France, afin de fiabiliser la nature des données d'absentéisme filiales, nous avons mis en place un suivi détaillant les absences à la personne. Nous avons élaboré un parcours d'intégration pour chaque collaborateur (formation présentiel, rencontre des interlocuteurs principaux et rendez-vous avec le N+1 réguliers), visant à limiter le nombre de départs prématurés de nos nouveaux entrants.

Les Indicateurs d'État

MOUVEMENT DE PERSONNEL	2018	2019	2020
Effectif Groupe (hors rachats et cession)	1 921	2 019	2 053
Entrées de collaborateurs sur l'année (hors rachats et cession)	847	699	720
Sorties de collaborateurs sur l'année (hors rachats et cession)	785	730	551

En perpétuelle croissance, nous avons, cette année, fait l'acquisition de nouvelles filiales : BOOTS COMPANY & DELTA PLUS BOOTS, VERTIC NEDERLAND (renommée DELTA PLUS NEDERLAND) ERB INDUSTRIES & WHITE LAKE, qui représentent 465 collaborateurs supplémentaires (non inclus du fait d'acquisition en cours d'année).

On constate un nombre d'entrées de collaborateurs plus important que sur 2019 (720 vs 699) principalement porté par l'acquisition de Netco et le Brésil porté par une conjoncture favorable qui leur a permis de nombreuses embauches.

Les KPIs

ABSENTEISME ET TURNOVER : KPI'S	2018		2019		2020
Objectifs	Abs < 3 %	Turnover < 15 %	Abs < 3 %	Turnover < 15 %	Abs < 3 %	Turnover < 15 %
Absentéisme «Office»	-	-	1.34 %		1.17 %
Absentéisme Production et Entrepôt	-	-	1.70 %		1.97 %
Absentéisme Total	1.54 %		1.56 %		1.68 %
Turnover Groupe (hors rachat et cession)		43 %		36.40 %		33.36 %

• Pour l 'année 2020, nous relevons un taux d'absentéisme maladie «Office » de 1.17 % et de 1.97 % pour les populations travaillant en entrepôts ou en production. Cette année, le taux d'absentéisme est principalement présent sur la France lié à la crise sanitaire (pic en mars et reprise en novembre), en effet de nombreuses personnes ont été en arrêt maladie (effet fermeture des écoles durant le premier confinement).

Le Pérou et la Tchéquie/Slovaquie sont également des filiales qui ont été touchées par les arrêts maladie (avril/mai).

• De manière générale et malgré la crise sanitaire, nous constatons un taux d'absentéisme maladie relativement faible que ce soit sur les populations «office» ou entrepôts/production (1,68 %) .

En ce qui concerne le Turnover, nous atteignons 33,36 % cette année. Les pourcentages de turnover les plus significatifs concernent :

• Le Brésil (74.5 % soit 352 personnes à fin 2020 vs 228 personnes à fin 2019) qui a recruté de manière importante suite à une augmentation des besoins en production durant la période COVID, étant fabricant de masques ;

La Chine (45.49 %), qui a également un turnover important en particulier sur les effectifs de production. Malgré cela nous constatons une baisse de 10 points vs 2019 grâce au travail de l'équipe RH locale qui a mis en place à un plan de « rétention des talents » au travers de différentes actions telles qu'un programme d'induction renforcé, des améliorations des conditions de travail, un développement de la marque employeur…
La France et plus exactement la filiale DP SYSTEMS qui a absorbé une acquisition de 2019 dans ses effectifs (Odco).

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Sur 2021, nous poursuivons notre volonté de suivre le niveau de l'absentéisme qui ne doit pas dépasser + de 3 % sur 6 mois consécutifs au sein d'une filiale. Au-delà de ce niveau, une analyse plus poussée et un plan d'action est demandé sur la filiale.
Nous continuons également la surveillance du turnover sur les filiales qui auraient un taux au-delà de 15 %.
Enfin, d'ici 2023, une analyse plus détaillée du motif des départs des collaborateurs va être généralisée à l'ensemble des filiales, avec un focus sur les individus considérés comme « performants» sur la base des résultats des évaluations annuelles.

PLANET - LES ENGAGEMENTS DE DELTA PLUS GROUP EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

Le Groupe DELTA PLUS a choisi en 2017 d'acquérir la certification ISO 14001 pour 2 sites majeurs, la Société chinoise et la Société française qui exploitent les sites logistiques et de production DELTA PLUS les plus importants du Groupe.

Le certificat ISO 14001 a été obtenu en Chine en 2017 et a été validé en 2020 pour la France selon un processus de validation en 3 étapes (2018/2020).

La Société VERTIC, renommée DP SYSTEMS, acquise en 2017, possède déjà le certificat ISO 14001.

La connaissance des exigences de la norme, acquise sur ces périmètres limités, doit nous amener à construire des processus, procédures et indicateurs de performance qui démontrent la volonté de diminuer l'impact environnemental de nos activités.

Quatre axes de travail ont été déterminés suite à l'analyse d'impact environnemental de notre métier et ont été déclinés en 4 projets inscrits dans notre plan d'action RSE : Maîtrise des ressources, Gestion des déchets, Impact sur le changement climatique, Impact environnemental du Cycle de vie produits.

Nous souhaitons étendre ces méthodes dans le cadre de la RSE aux sites pertinents du monde DELTA PLUS.

MAÎTRISE DES RESSOURCES

Le projet Maîtrise des Ressources recense les ressources impactées par nos activités industrielles, les qualifie, les met sous contrôle par des mesures, et cherche leur diminution le cas échéant.

Les facteurs de risques principaux de nos sites sont les risques de pollution de l'eau, l'appauvrissement des ressources énergétiques par surconsommation, l'impact sur le changement climatique lié à la fabrication de ces énergies et le risque de nuisance aux populations locales.

Les conséquences de ces facteurs de risques doivent être prises en considération :

La pollution de l'eau peut conduire à la disparition d'espèces vivant en milieu aquatique, et peut également avoir des effets toxiques sur la biodiversité et sur la santé humaine.
En ce qui concerne l'appauvrissement des ressources énergétiques : l'être humain est confronté au problème d'une consommation toujours plus importante d'énergie. Les ressources s'épuisent progressivement, et nous serons confrontés à l'impossibilité de renouveler ces énergies à l'échelle d'une vie humaine. Il est donc indispensable de se tourner vers des sources d'énergies renouvelables et respectueuses de l'environnement.
La fabrication des ressources énergétiques a un impact direct sur le changement climatique : les ressources énergétiques non-renouvelables produisent une quantité importante de polluants tout au long de leur cycle de vie, que ce soit pour leur extraction, leur transport, leur utilisation ou leur évacuation.
Les nuisances aux populations locales peuvent être diverses : sonores, olfactives, ou visuelles. Ces types de désagréments doivent être maîtrisés de manière à ce qu'ils n'excèdent pas (par leur nature, leur fréquence, et leur importance) les troubles admissibles de voisinage auxquels on peut s'attendre en zone urbaine. Afin d'éviter toute dégradation des relations avec notre voisinage, ce facteur est pris en considération lorsqu'une évolution du site est planifiée. Les conséquences d'une situation dégradée pourraient s'avérer extrêmement pénalisantes financièrement et/ou juridiquement, et pourraient également limiter notre champ d'action ; il est donc primordial de préserver de bonnes relations avec notre voisinage en tenant compte de leurs attentes.

Les opportunités saisies face à ces risques l'ont été sur le site français depuis 2016 et concernent l'électricité, l'eau et le papier, identifiés comme seuls impacts significatifs.

Les investissements se sont concentrés essentiellement sur l'amélioration des consommations d'électricité et de papier compte tenu de l'évolution des technologies et ont généré de belles économies entre 2016 et 2019.

Les investissements ont consisté à :

Éclairer nos sites français (intérieur et extérieur) avec des éclairages LED et à piloter la luminosité ar tificielle en fonction de la luminosité naturelle pour ne fournir que les compléments indispensables ;
Piloter par les sondes appropriées tous les équipements consommateurs d'électricité pour optimiser soit leur consommation, soit leur fonctionnement en heures creuses (aérothermes de chauffage des sprinklers, chauffe-eaux, VMC, thermostats de chauffage/climatisation, etc.);
Installer une ferme photovoltaïque (depuis 2010) dont la production est vendue en énergie verte;
S'associer à un opérateur énergétique en 2018 pour la construction d'ombrières de parking soutenant une centrale photovoltaïque de 1650 m²;
Acheter de l'électricité garantie «100 % verte»;
Revoir le parc de copieurs pour minimiser les déchets papier au travers du pilotage individuel des impressions.

Ces investissements terminés sur la filiale française, il convient maintenant de surveiller ces consommations de manière à maintenir cette stabilité et éviter toute dérive.

LA POLITIQUE : nous concentrer sur la surveillance et sur la maîtrise de nos consommations d'eau et d'énergies (électricité, gaz, fioul) pour les sites pertinents du Groupe.

Ces sites dits pertinents au sens de la maîtrise des ressources sont les sites de production et de logistique de la France, de la Chine, de l'Inde, de la Pologne et de DELTA PLUS SYSTEMS en France. Notre choix s'est porté sur ces sites pour plusieurs raisons :

Notre site de production et de logistique en Chine, ainsi que DELTA PLUS SYSTEMS et DELTA PLUS France sont certifiés ISO 14001, ce qui implique la mise en place d'une démarche d'amélioration continue visant à limiter leur impact sur l'environnement. De fait, l'intégration de ces sites dans la démarche nous a semblé cohérente.
Les sites chinois, indiens, et polonais représentent nos sites majeurs, tant en termes de capacité de production, qu'en termes de capacité de stockage et de flux logistiques. De par leur importance, ces sites apparaissent prioritaires afin de réduire les impacts environnementaux générés par notre activité. Ce sont également ceux qui ont les CA, flux de logistique en € ou flux de production en € les plus élevés du Groupe.

Ce projet est coaché par le Directeur Qualité Environnement et piloté par le Responsable Qualité Environnement avec la collaboration du service exploitation. À l'instar des autres projets environnementaux, le projet Maîtrise des Ressources est basé sur la méthodologie de la certification ISO 9001 et fait partie intégrante de l'organisation établie dans le cadre de notre certification ISO 14001.

En 2020, nous avons initié le déploiement de ce projet au périmètre du Groupe en réalisant un inventaire des ressources sur les sites pertinents sélectionnés. Dans ce cadre, des interlocuteurs ont été désignés sur chacun de ces sites afin de bénéficier d'un relais local pour faciliter ce déploiement.

L'impact de la COVID-19

En Europe, la crise sanitaire liée à la COVID-19 a eu des conséquences sur le niveau de personnel présent sur les sites français (DELTA PLUS, FROMENT et DELTA PLUS SYSTEMS) ainsi que sur le site polonnais. En effet, dans un premier temps, l'arrêt brutal des activités à la suite des confinements a impliqué des absences pour chômage technique et Dans un 2^e temps, alors que les mesures de chômage technique ont été arrêtées, le télétravail a été engagé de façon plus importante afin de réduire l'exposition des salariés au virus.

En Asie, l'Inde a été confinée pendant de nombreuses semaines, a subi un cyclone et son activité en a été très impactée. La Chine a été impactée par le démarrage de la crise pendant le nouvel an chinois, puis a repris son activité quasiment à 100 % en mai 2020.

Les Actions Concrètes

La surveillance des consommations d'électricité, d'eau et de papier reste un axe essentiel de l'exploitation du site d'Apt en France. Elle est pilotée par le service exploitation qui assure aussi la maintenance de tous les systèmes y compris ceux de pilotage des consommations.
Les actions de diminution de consommation de papier ont été poursuivies avec l'acquisition d'un logiciel de gestion des processus permettant des workflows de documents dématérialisés ; ce système a été mis en place avec succès dans notre service approvisionnement et est en attente de développement au sein du processus de contrôle qualité à réception.
Le déploiement de la maîtrise des ressources au périmètre du Groupe (hors France) a été initié par la nomination de relais RSE locaux, que nous avons formés et soutenus dans la compréhension de nos enjeux RSE. Nous avons coordonné ensemble la réalisation de l'inventaire des ressources principales utilisées sur ces sites afin de réaliser un premier état des lieux mondial, qui nous permettra de

fixer des objectifs quantitatifs adaptés à chacun de ces sites en fonction de leur taille et de leur activité en 2021.

Nous avons ouvert un projet écocitoyen en 2019 dans l'optique de fédérer nos équipes et de générer davantage de collaboration et d'implication de la part de l'ensemble des collaborateurs autour de nos thèmes RSE. Ce projet englobe différents sujets plus ou moins liés à nos 4 thèmes environnementaux officiels. Nous avons donc fait le choix de l'intégrer à la Maîtrise des Ressources, car celui-ci s'applique à tous les collaborateurs et concerne une partie plus comportementale ainsi qu'une partie sociétale.
Dans le cadre de ce projet, nous nous sommes fixés un objectif de réduction des déchets au sein des bureaux, géré de manière collaborative entre le projet éco citoyen et le projet de gestion des déchets qui, lui, est à vocation plus industrielle. Les principaux déchets de bureau ayant été identifiés (textiles, plastiques, gobelets, masques…), et les différentes filières étudiées, nous déployons maintenant le projet au niveau de tous nos collaborateurs. Ce projet écocitoyen comprend également différents sujets qui sont à l'étude à l'heure actuelle (tasses vs. gobelets ; implantation de ruches, covoiturage, sensibilisation sur nos thèmes RSE, etc.).

Les Indicateurs d'État

Consommation d'électricité au périmètre Apt :

La consommation d'électricité retraitée de la génération d'électricité faite sur le site donne une variation de 895000 kWh en 2016 à 216245 kWh en 2020.

La consommation nette de kWh a donc baissé de 75 % ces 5 dernières années.

CONSOMMATION D'ELECTRICITÉ FRANCE	2016	2017	2018	2019	2020
ELECTRICITE
CONSOMMATION (kWh)	942 052	701 676	636 692	644 520	595 216
Ratio kWh/m²/mois	3,9	3,0	2,7	2,7	2,5
Part verte	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
PRODUCTION PHOTOVOLTAÏQUE
FERME SOLAIRE (kWh)	36 498	40 009	36 756	37 273	35 971
OMBRIÈRES (kWh)			257 250	343 000	343 000
CONSOMMATION NETTE (KWH)
CONSOMMATION (kWh)	905 554	661 667	342 686	264 247	216 245

En 2020, nous avons constaté une réduction de notre consommation d'électricité liée à la mise en place du télétravail dans le contexte de la crise sanitaire de la COVID-19. En ce sens, l'année 2020 restera une année exceptionnelle.

Consommation d'eau au périmètre Apt :

En 2020, malgré des épisodes de fortes chaleurs, nous avons pu maîtriser notre consommation d'eau de rivière, qui sert essentiellement à l'arrosage des espaces verts, ce qui nous a permis de revenir dans nos moyennes habituelles (2626m³).

Notre consommation d'eau de ville a continué de diminuer. Ceci peut se justifier par la mise en place du télétravail et du chômage partiel pendant les 2 périodes de confinement, qui a réduit de manière significative l'effectif présent sur le site.

CONSOMMATION D'EAU FRANCE	2017	2018	2019	2020
EAU
CONSOMMATION EAU VILLE (m³)	1 093	1 131	798	773
Ratio consommation m³ par personne	6,6	7,0	4,6	4,4
Eau du sprinkler (m³)	705	324	292	446
CONSOMMATION EAU DE RIVIERE (m³)	2 587	2 737	3 582	2 626
REJETS D'EAU
ÉGOUT (m³)	1 798	1 455	1 090	1 219
RIVIÈRE (M³)	2 587	2 737	3 582	2 626
CENTRE SPÉCIALISÉ (boues hydrocarbures) (m³)		13,8		15,8

Consommation de papier au périmètre Apt :

En ce qui concerne la consommation de papier, la mise en place du logiciel de dématérialisation sur le processus Approvisionnement a porté ses fruits, puisque la consommation a diminué de 82 % par rapport à 2019, soit 113kg de papier en moins. L'année 2021 nous permettra d'apprécier l'évolution de notre consommation de papier sur notre catalogue, publié tous les 2 ans.

CONSOMMATION DE PAPIER FRANCE	2017	2018	2019	2020
GESTION DES IMPRESSIONS PHOTOCOPIEURS
POIDS TOTAL DE PAPIER UTILISÉ (kg)	3 775	3 193	3 113	3 193
CATALOGUES SAFETY BOOK
POIDS TOTAL DES CATALOGUES SAFETY BOOK (kg)	151 964		107 824

	2017	2018	2019	2020
GESTION DES IMPRESSIONS PHOTOCOPIEURS
Gain en kg versus 2017		582	662	582
CATALOGUES SAFETY BOOK
Gain en kg versus 2015	-14 322		-58 462
DÉMATERIALISATION DES PROCESSUS
CONSOMMATION DE PAPIER EN POIDS			138	25
Gain Réel en kg versus 2019				113

Consommation d'électricité au périmètre des sites pertinents du Groupe :

Dans le cadre de l'élargissement du périmètre à nos sites de production et de logistique majeurs, nous avons recensé nos consommations d'électricité sur ces différents sites.

CONSOMMATION D'ELECTRICITÉ (filiales pertinentes Groupe)	2018	2019	2020
DELTA PLUS APT : Logistique et bureaux (kWh)	636 691	644 520	595 216
Ratio kWh/m²/mois	2,68	2,71	2,51
DELTA PLUS SYSTEMS : Logistique et bureaux (kWh)	131 888	150 041	130 443
Ratio kWh/m²/mois	3,20	3,64	3,16
DELTA PLUS CHINE : Logistique, production et bureaux (kWh)	3 876 770	4 623 483	3 767 040
K€ de CA usine	23 652	26 931	24 308
Ratio kWh/K€ de CA Usine	164	172	155
DELTA PLUS INDE : Production (kWh)	1 100 131	1 108 313	902 672
K€ de CA usine	9 106	11 212	7 446
Ratio kWh/K€ de CA Usine	121	99	121
DELTA PLUS INDE : Logistique (kWh)	201 271	340 540	351 520

Nous avons mis en place un ratio de consommation d'électricité au m² pour les locaux dont les sources de consommation ne sont pas générées par une activité industrielle. Pour nos 2 sites de production majeurs (Chine et Inde), nous avons mis en place un ratio en fonction du Chiffre d'Affaires généré par l'activité industrielle du site. Sur DELTA PLUS Inde, nous avons également séparé la plateforme logistique du site de production afin d'avoir une meilleure visibilité sur notre consommation et mettre en place les actions adéquates.

Les KPIs

La recherche de performance s'est orientée, en 2020, sur une consommation des ressources stable, à conditions climatiques équivalentes :

Ratio kWh/m²/mois 79 65 68 DELTA PLUS POLOGNE : Logistique et bureaux (kWh) 209 157 192 411 207 034 Ratio kWh/m²/mois 1,81 1,67 1,79 TOTAL FILIALES PERTINENTES (kwh) 6 155 908 7 059 308 5 953 925

RATIOS DE CONSOMMATION DES RESSOURCES FRANCE	2016	2017	2018	2019	2020
ÉLECTRICITÉ
Ratio kWh/m²/mois	3,9	3,0	2,7	2,7	2,5
EAU de ville
Ratio m³ par personne		6,6	7,0	4,6	4,4
EAU de rivière
Consommation en m3		2 587	2 737	3 582	2 626
PAPIER DES PHOTOCOPIEURS
Consommation en kg		3 775	3 193	3 113	3 193
DÉMATÉRIALISATION DES PROCESSUS
Gain Réel en kg versus 2019					113

En ce qui concerne notre consommation d'électricité, nous avions fixé notre objectif 2020 à 2,7 kWh/m² ; objectif atteint avec un ratio de 2,5 kWh/m²
L'objectif 2020 de consommation d'eau de ville était de 4,6 m³ par personne; objectif atteint avec 4,4 m³ par personne.
Concernant notre consommation d'eau de rivière, l'objectif était de revenir dans notre moyenne antérieure à 2019, soit 2 737 m³ (la canicule de l'été 2019 ayant impacté notre consommation de manière significative), objectif atteint en 2020 avec une consommation de 2626 m³.

Nos consommations de gaz et de fuel (ressources non critiques) ont également enregistré une tendance à la baisse, que nous souhaitons conserver sur 2021.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Au vu des résultats de nos indicateurs de maîtrise des ressources, nous pouvons conclure que cette année 2020 a été exceptionnelle du fait de la crise sanitaire et que l'impact a été plutôt positif en termes de consommations de ressources. Pour cette raison, nous avons souhaité reconduire nos objectifs 2021 sur la base de nos résultats 2019.

Sur notre site français d'Apt, nous souhaitons maintenir notre consommation d'électricité à 2,7 kWh/m² sur l'année 2021, grâce aux surveillances régulières mises en place.

En ce qui concerne notre consommation d'eau, nous avons pour objectif de maintenir un ratio de 4,6 m³ par personne; et de stabiliser notre consommation d'eau de rivière à 2700 m³ par an.

Au niveau de la ressource papier, nous visons à réduire la consommation générée par le catalogue publié tous les 2 ans, et ainsi passer sous la barre des 107 tonnes de papier pour le Safety Book 2021. Le projet de dématérialisation des processus se poursuit et va être développé en 2021 sur le processus de contrôle à réception.

Sur le périmètre Groupe, l'objectif 2021 est de statuer sur les ressources pertinentes communes, de définir et de mettre en place des suivis quantitatifs et le cas échéant, une réduction des impacts au travers de plans d'action pertinents déterminés avec nos interlocuteurs locaux.

GESTION DES DÉCHETS

La gestion des déchets est un projet ISO 14001 du site d'Apt qui rentre dans le cadre de la politique RSE du Groupe DELTA PLUS.

Ce projet est le reflet de la volonté de maîtriser et limiter les risques environnementaux liés aux déchets générés par le site d'Apt, dans un premier temps puis à horizon 2023 sur le périmètre RSE.

Ce projet consiste à inventorier les types de déchets générés par les principaux sites industriels de DELTA PLUS dits sites pertinents, pour les réduire et/ou les recycler au maximum dans une filière agréée en assurant leur traçabilité.

La définition des sites pertinents du Groupe est faite dans le paragraphe consacré à la Maîtrise des Ressources.

Les risques identifiés que nous avons souhaité couvrir sont les risques environnementaux de pollution des sols, de l'air et de l'eau et l'appauvrissement de matières par des consommations mal contrôlées mais également le risque financier de sanctions en cas de rejets sauvages.

Les conséquences de ces facteurs de risques sont à prendre en compte :

La pollution des sols provoque une réaction en chaîne. En effet, cette dernière altère la biodiversité des sols, réduit la matière organique du sol et la capacité des sols à agir comme un filtre. Le sol étant un milieu de l'environnement en lien étroit avec l'eau et l'air, cela provoque un déséquilibre des éléments nutritifs présents dans les sols en contaminant les eaux souterraines et l'eau stockée dans les sols ainsi que le développement de poussières et de vapeurs émises par les sols pollués. Pour la population, les voies d'exposition sont par l'ingestion ou par l'inhalation et peuvent avoir des conséquences dramatiques sur la santé.
Un sol dont le taux de matière organique est trop bas s'appauvrit. C'est ce que nous appelons l'appauvrissement de matières. Ceci entraîne une perte de fertilité de la terre, une modification de sa structure et de sa porosité. Ainsi, le sol a une plus grande vulnérabilité à l'érosion et perd son rôle de filtre à effluents et polluants.
Un abandon ou un dépôt de déchets sauvages par une entreprise peut entraîner une peine de deux ans de prison et/ou 75000 euros d'amende, selon l'article L541-46 du Code de l'Environnement.

Les opportunités saisies face à l'ensemble de ces risques concernent les différents types de déchets recyclés et donc les partenariats qui ont été mis en place, en conséquence. La gestion des déchets passe également par de la communication interne pour sensibiliser chaque personne et veiller au bon respect du tri des déchets.

LA POLITIQUE : maîtriser les quantités, les types et les filières de recyclage de déchets des sites pertinents du Groupe (usines et sites logistiques de taille significative) pour obtenir une cartographie complète des déchets sur ce périmètre, limiter la génération de déchets et favoriser les filières de recyclage.

Dans le cadre de l'obtention du certificat ISO 14001, le projet a commencé sur le périmètre France grâce à un groupe de travail français. Nous nous appuierons sur les méthodes de la certification ISO 14001 française pour mener ce projet à l'échelle mondiale.

Le déploiement vers le reste du Groupe pourrait passer en premier lieu par les filiales qui sont déjà ISO 14001 puis se déployer vers les autres sites pertinents. Une analyse d'impact environnemental sera à faire sur les différents sites pour mettre en place les solutions les plus adaptées. Un nouveau groupe de travail, avec des interlocuteurs des sites concernés, veillera à ce que nous restions en conformité avec les résultats attendus.

Les KPI en vigueur sur le site français pourront être étendus au reste du Groupe, sur les mêmes matières ou sur d'autres si besoin, le but étant d'avoir des KPI similaires dans les filiales mais adaptés à chacune d'entre elles.

Le pilotage est à ce jour à périmètre France, fait par une équipe de travail composée de la responsable de production FROMENT (en chef de projet) et du responsable opérationnel de la plateforme France. Cette mixité dans les fonctions des différentes personnes de l'équipe permet de faciliter la gestion des déchets sur l'ensemble du site d'Apt.

L'impact de la COVID-19

L'impact de la COVID-19 sur ce projet en 2020 est différent entre l'usine de production de FROMENT et la plateforme logistique de DELTA PLUS.

Pour FROMENT qui commercialise des produits antichute, la baisse économique de ce secteur a entraîné une baisse importante du Chiffre d'Affaires et plusieurs semaines de chômage technique.

Pour la plateforme de DELTA PLUS, cette crise n'a eu que peu d'impact sur l'activité logistique grâce aux ventes de produits de protection contre le virus (masques, gants, lunettes et combinaisons jetables).

Les Actions Concrètes

Suite à l'analyse des types de déchets et à leur quantification, nous avons mis en place des partenariats avec différents prestataires pour chaque type dans la filière de recyclage la plus pertinente.

Les partenariats que nous avons développés en 2019 (Véolia V1, Chimirec, Fert) et en 2020 (le relais, Véolia V2) en fonction des différents types de déchets sont :

• Veolia qui assure le recyclage et la valorisation des déchets cartons (non souillés par des produits chimiques), plastiques (films plastique et supports glacés d'étiquettes) ainsi que les déchets industriels banals (appelés DIB) qui représentent tous les déchets non recyclés, non inertes et non dangereux. Concrètement, pour permettre le recyclage de tous ces déchets, nous disposons, sur le site d'Apt, de deux bennes à déchets. La première pour les DIB et la seconde munie d'un compacteur, dans laquelle sont recyclés les cartons mais aussi les films plastiques et glassines à condition d'être préalablement conditionnés dans des sachets plastiques perforés. La collecte se fait à notre demande, nous essayons de faire une seule collecte pour les deux bennes, mais celles-ci ne se remplissent pas à la même allure.

Chimirec qui collecte et traite les déchets chimiques (déchets souillés, liquides et aérosols chimiques). La collecte est effectuée à notre demande, lorsque le fût de déchets souillés est rempli. À ce moment-là, si nous avons des bidons de déchets chimiques ou des aérosols à recycler nous leur donnons en même temps.
Fert Démolition qui collecte, recycle et valorise les déchets métalliques (acier, inox, aluminium…). Ces déchets sont disposés dans des bennes par type de métal et nous les livrons à Fert Démolition lorsqu'elles sont remplies, une à deux fois par an.

Aujourd'hui nous cherchons à valoriser le maximum de déchets, c'est-à-dire à diminuer nos DIB. Par conséquent, de nouveaux types de déchets valorisables ont été identifiés et d'autres partenariats sont à venir avec notamment les textiles réutilisables et les déchets papiers industriels.

Cette analyse nous a permis de créer des points de collecte par filière sur le site d'Apt.

Nous avons créé une organisation entre les bâtiments du site pour nous permettre d'échanger les déchets et de les acheminer vers les différents points de collecte situés sur le site le plus générateur du déchet concerné.

La plateforme logistique devient point de collecte du carton et du film plastique, l'unité de production, elle, est point de collecte D.I.B, chimique et métal.

Un travail a ensuite été mené sur le rejet de carton qui est la matière la plus rejetée en tonnage.

La création du point de collecte spécifique nous a permis de quantifier ce que nous rejetons en tonne et de nous fixer des objectifs de réduction de rejets.

L'organisation logistique a également été modifiée pour permettre aux préparateurs de commandes de réutiliser un maximum de cartons vides, ouverts pour préparer la vente à l'unité, afin de ne pas les jeter et, par la même occasion, de ne pas utiliser de cartons neufs achetés.

Les Indicateurs d'État

À ce jour, le projet de gestion des déchets est concentré sur le site d'Apt qui comprend le siège social, la plateforme logistique d'Apt et l'unité de production FROMENT, soit 37.34 % du périmètre des sites pertinents en flux logistique.

Le périmètre visé à horizon 2023 est défini par les sites qui représentent les gros enjeux de flux logistique et qui peuvent être couverts d'ici 2023. Il s'agit des sites chinois, indiens, polonais et français.

Les indicateurs d'état de ce projet sont les tonnages de déchets rejetés sur l'année par type.

Les déchets rejetés sont passés de 78.6 tonnes en 2018, à 51.5 tonnes en 2019 et 34.1 tonnes en 2020.

La baisse de 17.4 tonnes entre 2019 et 2020 s'explique par le carton et plastique pour 8.7 tonnes, le DIB pour 6.5 tonnes, le métallique pour 1.8 tonnes et le chimique pour 0.4 tonnes.

La baisse du carton est liée au projet carton (cf II.), la baisse du DIB au projet recyclage (cf I.), la baisse du métallique et du chimique à la baisse d'activité de l'usine FROMENT dans le contexte de la crise sanitaire de la COVID-19.

A contrario, cette crise n'a eu que peu d'impact sur l'activité logistique de la plateforme logistique grâce aux ventes de produits de protection contre le virus (masques, gants, lunettes et combinaisons jetables).

DÉCHETS REJETÉS PAR TYPE	2018 (*)	2019	2020	ÉCART vs 2019
DÉCHETS REJETÉS tonnes
Tonnes de carton et plastique rejetées	53,0	33,4	24,7	-8,7
Tonnes de DIB rejetées	23,0	14,5	8,0	-6,5
Tonnes de déchets métalliques rejetées	2,5	3,1	1,3	-1,8
Tonnes de déchets chimiques rejetées	0,08	0,53	0,14	-0,4
TOTAL	78,6	51,5	34,1	-17,4

La connaissance exacte des déchets n'a pu être mise en place qu'avec la collaboration de nouveaux prestataires et le tri par filière. C'est la raison pour laquelle l'écart entre 2018 et 2019 est estimatif.

La large domination du carton dans les matières rejetées fait que nous nous sommes naturellement posé la question d'un plan de réduction des rejets de cartons dans nos KPI.

Les KPIs

Les chiffres de 2018 étant estimatifs, les KPI n'ont été construits que sur les chiffres 2019.

I) Le taux de recyclage de nos déchets : KPI n^o 1

TAUX DE RECYCLAGE	2019	2020
Tonnage total de déchets rejetés	51,5	34,1
Tonnage total de déchets recyclés	37,0	26,1
KPI No 1
% de déchets recyclés	71,8 %	76,4 %
Objectif de % de déchets recyclés	75,0 %	75,0 %

C'est le pourcentage de déchets que nous trions pour nous assurer qu'ils soient recyclés ou revalorisés. Pour rappel, nous avions atteint 71.85 % en 2019, ce qui était en deçà de notre objectif de 75 %. Cela s'explique en partie par le 1er trimestre 2019 sur lequel la transition s'est opérée. 100 % de nos déchets triés (71,85 % sont triés sur les filières hors D.I.B) sont recyclés, le reste (28.15 %) est en général assimilé aux déchets ménagers. L'objectif 2020 que nous nous étions fixé était donc d'atteindre ces 75 % de recyclage.

Pour atteindre cet objectif, nous avons dû faire un travail sur le DIB, qui représentait donc une part trop importante de déchets par rapport aux déchets recyclés. De nouveaux types de déchets recyclables ou réutilisables ont été identifiés (notamment les catalogues, recyclables, les vêtements et les chaussures) au travers de nouveaux partenariats avec des prestataires adéquats (Veolia ou Conibi et le Relais) en 2021.

Cette action nous a donc permis d'atteindre un taux de recyclage de 76.43 % en 2020, ce qui est au-dessus de l'objectif de 75 % que nous nous étions fixé. Nous allons devoir poursuivre nos efforts pour l'année prochaine, notamment en sensibilisant chaque personne au bon respect du tri des déchets, afin que chacun se sente responsable et concerné par ce projet.

TAUX DE REJET OU DE RACHAT DE CARTON	2019	2020
Tonnage de carton rejeté (tonnes)	32,7	23,3
Tonnage de carton racheté (tonnes)	22,0	19,5
Flux de produits logistique en M€	37,0	26,1
KPI No 2	45,597	50,410
Taux carton rejeté en tonne pour 1 M€	0,717	0,462
Objectif taux de carton rejeté pour 1 M€ ≤	0.75	0.61
KPI No 3
Taux carton racheté en tonne pour 1 M€	0,48	0,39
Objectif taux de carton racheté pour 1 M€ ≤	0.50	0.48

KPI n^o 2 : C'est la quantité de cartons d'emballage d'origine provenant de nos fournisseurs, que nous rejetons pour 1 million d'Euros de flux logistique. L'objectif 2019 était de ne pas dépasser 0.75 tonnes par M€ de flux logistique. Nous avons réalisé 0.72 T/ M€ de flux logistique de cartons rejetés, ce qui est légèrement au-dessous de notre objectif, cependant le plan d'action de réduction n'a pas commencé avant la fin du 1er trimestre 2019.

Pour l'année 2020 nous avons fixé un objectif de 0.61 T/M€ de flux logistique à ne pas dépasser, en nous basant sur les chiffres des trois derniers trimestres de 2019 qui étaient plus pertinents, le plan d'action de réduction des déchets ayant débuté à la fin du premier trimestre 2019.

Nous avons réalisé en 2020, 0.46 T/M€ de flux logistique de cartons rejetés. L'action de réutilisation des cartons non endommagés a grandement contribué à cette performance.

KPI N^o 3 : C'est la quantité de cartons à plat neufs que nous achetons pour 1 million d'Euros de flux logistique. L'objectif 2019 était de ne pas dépasser 0.50 tonnes par M€ de flux logistique : nous avons réalisé 0.48 T/M€ de flux logistique de cartons achetés pour les mêmes raisons que celles du KPI N^o 1.

En 2020, tout comme le KPI n^o 2, nous nous sommes fixé un objectif de 0.48 T/M€ de flux logistique en nous basant sur les chiffres des trois derniers trimestres de 2019.

Nous avons atteint l'objectif en achetant 0.39 T/M€ de flux logistiques de cartons neufs. La réutilisation des cartons entraîne une diminution du besoin de cartons neufs.

Conclusion : objectifs et plan d'actions

L'objectif en 2021 sera d'arriver aux ratios de 0.46 T/M€ de cartons rejetés et de 0.39 T/M€ de cartons achetés.

Pour atteindre ces objectifs, nous devrons poursuivre nos efforts pour la récupération des cartons ouverts pour les commandes de détail et optimiser les colisages réalisés. Ceci devrait nous permettre de maintenir notre performance.

Concernant le taux de recyclage des déchets, en 2021, nous nous fixons une cible à 77 % et l'objectif va être de finaliser les partenariats avec des filières textiles et papiers afin de valoriser le plus grand nombre de déchets. Si de nouveaux déchets sont identifiés, nous développerons de nouveaux partenariats en conséquence.

Enfin en 2021, nous nous fixons aussi comme objectif d'étendre le périmètre à DELTA PLUS SYSTEMS et la Pologne, dont les types de déchets sont semblables aux nôtres.

IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le suivi de l'impact des émissions de CO2 est un des projets ISO 14001 du site d'Apt qui rentre dans le cadre de la politique RSE du Groupe DELTA PLUS.

Nous avons la volonté de maîtriser et limiter nos impacts environnementaux générés par la Société française sur le périmètre ISO 14001 et par le Groupe sur le périmètre RSE.

Le projet a pour but de mesurer et de limiter le bilan carbone de nos usines, de nos plateformes logistiques (sites pertinents du Groupe) et des transports depuis nos sourcings jusqu'aux clients.

La définition des sites pertinents du Groupe est faite dans le paragraphe consacré à la Maîtrise des Ressources.

Nous nous appuierons sur des méthodes analogues à celles de la certification ISO 14001 pour étendre ce projet au niveau du Groupe.

Les risques sur le changement climatique sont essentiellement liés aux émissions de CO2.

L'accumulation de CO2 dans l'atmosphère contribue à 2/3 de l'effet de serre induit par toutes les activités humaines. L'accumulation de ces gaz à effet de serre dans l'atmosphère entraîne un dérèglement climatique et notamment l'augmentation de la température de la planète, ce qui a des conséquences sur le niveau des océans, sur la désertification, sur les grands équilibres écologiques.

Cela peut se traduire par des phénomènes climatiques aggravés, l'extinction d'espèces animales et végétales, une crise sur les ressources naturelles, alimentaires, des dangers sanitaires par la transmission d'agents pathogènes de l'animal à l'homme, des migrations importantes de populations.

Les opportunités liées à ce projet sont de prendre conscience de la contribution de nos activités à ce processus de changement climatique, de comprendre, mesurer et limiter le bilan carbone de nos activités.

Le déploiement des méthodes de notre certification ISO 14001, combiné aux spécificités de chaque site, par le biais de leur propre analyse environnementale, devra nous permettre de trouver les meilleurs plans d'actions individuels et collectifs.

LA POLITIQUE : déployer le bilan carbone du transport (scope 3) sur les 3 plateformes les plus importantes du Groupe après la France (Chine, Pologne et Inde) et de construire celui des fabrications de l'usine chinoise (scope 1 & 2).

Dans le cadre de l'obtention du certificat ISO 14001, le projet a commencé sur le périmètre France grâce à un groupe projet français. Une analyse d'impact environnemental est en cours sur les différents sites pour mettre en place les solutions les plus adaptées. Un groupe de travail avec des interlocuteurs des sites concernés veillera à ce que nous restions en conformité avec les résultats attendus.

Les KPI en vigueur sur le site français pourront être étendus au reste de groupe, le but étant d'avoir des KPI similaires dans les filiales mais adaptés à chacune d'entre elles.

Pour définir les sources d'émissions qui seront prises en compte dans le bilan carbone, nous nous sommes appuyés sur les normes internationales qui segmentent ce bilan autour de 3 catégories d'émissions appelées «scope».

Le scope 1 regroupe les émissions de GES (Gaz à Effet de Serre) directement liées à la fabrication du produit.

Le scope 2 regroupe les émissions de GES liées aux consommations d'énergie de la fabrication du produit.

Le scope 3 regroupe toutes les autres émissions de GES liées aux autres étapes du cycle de vie du produit (fabrication des matières premières, approvisionnement, transport, utilisation et fin de vie) ou autres processus de l'entreprise.

Pour l'instant, le périmètre couvert (France et Pologne) est de scope 3.

Ce thème est piloté par un chef de projet accompagné de 3 collaborateurs référents :

Le responsable logistique Europe, responsable du pilotage du projet, chargé de la collecte et de l'analyse des données de la distribution (route et aérien pour DELTA PLUS), de la synthèse des données du Groupe et de l'animation de l'équipe projet.
Le spécialiste Supply Chain, chargé de la collecte et de l'analyse des données import (approvisionnement maritime, route et aérien pour DELTA PLUS).
L'assistante achat, chargée de la collecte et de l'analyse des données déplacements et voyages (train, route et aérien pour le siège).
L'acheteuse approvisionneuse FROMENT, chargée de la collecte et de l'analyse des données import (approvisionnement FROMENT) et distribution (SAV FROMENT).

Les résultats sont animés au fil de l'eau auprès de nos partenaires et partagés lors des comités de pilotage environnement.

L'équipe projet est amenée à déployer les principes de notre analyse environnementale sur les sites du Groupe identifiés, elle sera alors accompagnée d'une personne référente sur chacun de ces sites, en l'occurrence en 2020, le responsable Supply Chain de la plateforme polonaise.

L'impact de la COVID-19

L'impact est différent entre l'usine de production de FROMENT et les plateformes logistiques française et polonaise.

Pour FROMENT qui commercialise des produits antichute, la baisse économique de ce secteur a entraîné une baisse importante du Chiffre d'Affaires et plusieurs semaines de chômage technique.

Pour la plateforme de DELTA PLUS France, cette crise n'a eu que peu d'impact sur l'activité logistique grâce aux ventes en très forte hausse de produits de protection contre le virus (masques, gants, lunettes et combinaisons jetables). Les ventes des autres produits ont cependant accusé un net recul.

La plateforme polonaise n'a pas bénéficié d'approvisionnements de produits de protection contre la COVID-19 et a vu son activité baisser.

Par ailleurs, les produits «COVID» sur la France ont été en forte pénurie dans le monde suite à la crise en Asie ; nous avons affrété des charters avion au 2e trimestre 2020 pour les rendre disponibles au plus vite en Europe.

Les Actions Concrètes

En 2017, la réalisation de l'état des lieux a permis de réaliser une cartographie pour la Société française de nos flux émetteurs de CO2 (approvisionnements, distribution, voitures et voyages). Nous avons communiqué et partagé notre démarche à l'ensemble de nos partenaires et obtenu d'eux les données disponibles.
En 2018, nous avons créé nos données de référence en choisissant une méthode de calcul validée par un organisme spécialisé (Ecotransit) pour compléter les données manquantes. Nous avons ensuite uniformisé les modes de calcul et de présentation pour les différents flux. Nous avons ainsi créé nos indicateurs d'État (mesures quantitatives).
En 2019, le suivi des données et leur comparaison nous a amené à travailler sur la fiabilité des données communiquées par nos partenaires et leur cohérence. Le changement de méthode ou les erreurs de données ont pénalisé la comparaison entre 2018 et 2019. En parallèle, nous avons créé un KPI intitulé «massification des flux». En effet, nos flux d'importation en containers sont importants et nous essayons, si le flux le permet, de transporter le plus possible en containers complets de grande capacité. Ce KPI mesure la part de ces flux et cherche à la conserver à l'identique ou à l'augmenter.
En 2020, nous avons continué de comparer les données recueillies en cours d'année sur le

premier semestre avec celles de l'année précédente. Cette comparaison est fortement faussée par la pandémie mondiale qui vient modifier les données du second trimestre sur notre activité, notamment sur notre KPI de massification de nos achats très impacté par la situation en Asie. Malgré cela nous avons maintenu notre plan de déploiement sur les premiers sites ciblés, c'est-à-dire DELTA PLUS SYSTEMS pour lequel l'analyse environnementale est en cours et notre plateforme en Pologne pour laquelle les données d'émissions CO² sont en cours de consolidation.

Les Indicateurs d'État

Dans un premier temps, le périmètre est axé sur le site d'Apt, les données prises en compte concernent les émissions CO2 des transports de marchandises et de personnes.

Dans le cadre du projet nous avons déterminé les émissions de CO2 selon la méthode suivante :

Le suivi des poids transportés (en tonnes), des kilomètres parcourus par les moyens de transport et du CO2 émis (en tonnes) lors de ces transports a été décliné par flux de marchandises achetées (import), par flux de marchandises distribuées (export) et selon les déplacements professionnels ou de trajet des personnels.

En ce qui concerne l'évolution des indicateurs entre 2019 et 2020 pour les 3 premiers trimestres de l'année, nous avons les bilans pour la France et pour la Pologne sur le transport de marchandises.

ÉMISSIONS CO² POUR LES MARCHANDISES FRANCE	2018 (*)	2019 (*)	2020 (*)
IMPORT (en tonnes de CO2)	969	1 143	1 024
Aérien	39	59	198
Maritime	869	998	718
Rail	0	0	0
Route	61	86	109
EXPORT (en tonnes de CO2)	570	571	679
Traction	129	128	154
Aérien	30	38	32
Route	411	405	493
Total tonnes de CO2 des MARCHANDISES	1 539	1 714	1 703
VALEUR DES MARCHANDISES (FLUX EN K€)	50 348	45 569	50 397
RATIO CO2 : FLUX (TONNES PAR K€)	0,031	0,038	0,034

Pour la France

* Sur les trois premiers trimestres.

Sur le flux import, les émissions baissent de 10 %. On constate un impact significatif de la crise sanitaire qui redistribue cette année les types d'émission CO2 entre le maritime et l'aérien. Les importations de masques de protection ont représenté un volume avion de 425 m3 entraînant une émission de CO2 de 180 T qui est l'essentiel des tonnes de CO2 générées en 2020. Les flux maritimes ont baissé en ligne avec la chute de l'activité économique et de la fermeture assez longue de l'usine indienne de chaussures. Quant aux émissions liées au flux routier, elles ont augmenté de 30 % de par l'acquisition faite début 2020 d'une usine de fabrication de bottes en centre France.
Sur le flux export, le ralentissement de notre activité sur le second trimestre est largement compensé par une activité plus importante sur les 1er et 3^e trimestres 2020; l'impact des produits COVID et l'acquisition de l'activité Bottes entraînent une augmentation des émissions de 19 % par rapport à 2019 pour 10 % de flux supplémentaire (les bottes sont des produits lourds et volumineux).
Au total, nous émettons une quantité quasi équivalente de CO2 entre 2019 et 2020 mais le ratio tonnes de CO2 émises pour 1 K€ est en diminution de 10 % passant de 0.038 à 0.034 tonne par K€.

ÉMISSIONS CO² POUR LES MARCHANDISES POLOGNE	2018 (*)	2019 (*)	2020 (*)
IMPORT (en tonnes de CO2)			334
Aérien			6
Maritime			263
Rail			2
Route			63
EXPORT (en tonnes de CO2)			123
Traction			0
Aérien			0
Route			123
Total tonnes de CO2 des MARCHANDISES			457
VALEUR DES MARCHANDISES (FLUX EN K€)	17 595	18 035	15 744
RATIO CO2 : FLUX (TONNES PAR K€)			0,029

Pour la Pologne

* Sur les trois premiers trimestres.

• Le ratio de 0.029 tonne de CO2 par K€ de flux est cohérent avec celui de la plateforme française.

En ce qui concerne les voyages et déplacements du personnel

ÉMISSIONS CO2 POUR LES DÉPLACEMENTS FRANCE	2018 (*)	2019 (*)	2020 (*)
VOYAGES & DÉPLACEMENTS en tonnes de CO2	554	687	482
Véhicule	356	395	368
Déplacements avion et train	198	292	114
PART DU DÉPLACEMENT FERROVIÈRE (vs AÉRIEN)	2018 (*)	2019 (*)	2020 (*)
Nombre de transactions en aérien	430	494	274
Nombre de transactions ferroviaires	278	526	207
Nombre total de transactions	708	1 020	481
% ferroviaire	39 %	52 %	43 %
Progression de la part ferroviaire		12 %	-9 %
RATIO CO2 : FLUX (TONNES PAR DEPLACEMENT)	0,28	0,29	0,24

* Sur les trois premiers trimestres.

Tous les indicateurs de voyages et déplacements sont à la baisse sur la période janvier-septembre 2020 par rapport à 2019.

La forte baisse est liée à l'impact de la COVID-19 sur les déplacements avion ou train dont le nombre a baissé de 53 %, réduisant les émissions relatives de CO2 de 30 %.

Les KPIs

Le KPI de massification des achats mesure la part volume des flux import faite en 40'HC ou 45' (plus grands containers disponibles) et cherche à la maximiser; l'objectif est d'atteindre 60 % au moins de containers de grand volume.

Pour la France :

L'objectif atteint en 2019, n'a pas été atteint en 2020 à cause de la désorganisation de commandes chez les fournisseurs asiatiques à partir du nouvel an chinois. La situation s'est stabilisée de nouveau au dernier trimestre 2020.

MASSIFICATION DES ACHATS - FRANCE	2018 (*)	2019 (*)	2020 (*)
Volume container 40' HC	11 102	12 903	9 508
Progression		16,22 %	-26,31 %
Volume container 45'	1 097	1 700	584
Progression		55,0 %	-65,6 %
VOLUME TOTAL DE CONTAINERS FRANCE	20 957	23 157	17 215
Volume containers 40' HC + 45'	12 199	14 603	10 092
% containers 40' HC + 45'	58,2 %	63,1 %	58,6 %
Objectif	> 60 %	> 60 %	> 60 %
Progression		4,9 %	-4,4 %

N.B. : VOLUME AERIEN (marchandises) m3

* Sur les trois premiers trimestres, imports uniquement.

Pour la Pologne, l'objectif est atteint car sa façon de s'approvisionner est différente de celle de la France. Elle s'approvisionne en majorité sur les plateformes chinoises et indiennes où le stock est disponible et permet des envois groupés.

MASSIFICATION DES ACHATS - POLOGNE	2018 (*)	2019 (*)	2020 (*)
Volume container 40' HC			4 461
Progression			NS
Volume container 45'			0
Progression			NS
VOLUME TOTAL DE CONTAINERS POLOGNE			6 171
Volume containers 40' HC + 45'			4 461
% containers 40' HC + 45'			72,3 %
			> 60 %
Progression			NS

* Sur les trois premiers trimestres, imports uniquement.

Notre objectif pour 2021 est de pouvoir revenir au niveau des ratios 2019. Nous allons pouvoir également intégrer dans ce KPI les données de la Pologne que nous consolidons pour la première fois en 2020.

Conclusion : objectifs 2021 et plans d'action

L'année 2020 est une année exceptionnelle dans ces effets contradictoires liés à la crise sanitaire.

Notre objectif pour 2021 est de maintenir les ratios de CO2 autour des 0.030 tonnes par K€ de flux pour les plateformes France et Pologne, d'améliorer la massification des conteneurs au-delà de 60 % pour la France et la Pologne et de développer les indicateurs pour la Société DELTA PLUS SYSTEMS. Nous souhaitons commencer nos analyses sur les productions des usines asiatiques et nous consacrer pour la 1ère fois aux scopes 1 et 2 des émissions de CO2.

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU CYCLE DE VIE PRODUITS

Dans le cadre de sa démarche de certification ISO 14001 pour le site de Apt, le comité de pilotage environnement a lancé fin 2018 un nouveau groupe de travail, axé sur la réflexion de l'impact environnemental du cycle de vie des produits.

Pour ce projet, le périmètre ISO 14001, est relatif à l'offre globale de produits DELTA PLUS, distribuée dans tous les pays où le Groupe est implanté.

Le projet consiste à améliorer l'impact environnemental des produits du catalogue DELTA PLUS en travaillant davantage l'écoconception et en évaluant en 1re approche la part recyclée ou recyclable des gammes produits.

Les risques sont multiples à toutes les étapes du cycle de vie produit :

Risques écologiques :

L'épuisement des matières fossiles directement ou indirectement via les besoins en eau ou énergie pour leur extraction, ou encore pour leur transformation;
L'accumulation des déchets, leur non traitement, et cela passe par 3 étapes ;
L'absence de matières recyclées ne permet pas d'avoir une gestion des déchets proactive, et ne permet donc pas leur abaissement;
L'utilisation de matières recyclées nécessite beaucoup moins d'énergie, d'eau, pour leur extraction/ transformation. Leur non utilisation ne permet donc pas de réduire l'impact environnemental;
Un packaging non réutilisable ou difficilement identifiable, voire non recyclable, génère du déchet, sans avoir eu pour autant une réelle valeur ajoutée;
Si le produit en fin de vie, est non démontable, avec des composants non identifiables, sa recyclabilité ne peut exister, ce qui crée du déchet non traité/traitable;
Il en est de même quant à l'impact environnemental, et surtout au bilan carbone, dû à la logistique de ces produits, que ce soit de l'acheminement des matières premières, des composants, jusqu'au produit fini;
La prise en compte de la typologie des packagings utilisés est aussi un sujet important à traiter afin de pouvoir réduire au maximum les déchets générés par ces derniers, mais aussi de pouvoir les recycler/réutiliser facilement.

Risques économiques :

La notion de proximité est devenue une nécessité, afin d'éviter toute rupture du produit en cas de divers problèmes, comme nous avons pu le constater via la fermeture des frontières lors de crise sanitaire de la COVID-19.
Les clients portent de plus en plus leur attention sur des produits responsables. Ne pas faire d'effort, serait se couper d'une partie de nos clients, à court et moyen terme.

Différentes opportunités s'offrent à DELTA PLUS du fait de cette action :

L'élan créé depuis quelques années par l'éco-conception, permet d'obtenir plus d'informations et de possibilités auprès de nos fournisseurs tant en matière première, en procédé de transformation, qu'en typologie de packaging ou d'encres utilisés.
Un rapprochement auprès de certains de nos clients quant à une démarche d'amélioration commune notamment sur la fin du cycle de vie.
Une nouvelle offre plus verte, pour l'approche de nouveaux clients.
L'acquisition d'une image d'éco-concepteur.
La rationalisation du nombre de fournisseurs et de fournitures achetés (moins de packagings inutiles achetés).

LA POLITIQUE : Inclure une démarche systématique d'évaluation des possibilités d'éco-conception lors du développement produit pour diminuer les impacts environnementaux.

Notre ambition est de transformer 15 % du Chiffre d'Affaires Groupe en produits éco-conçus, fabriqués à partir de composants recyclés ou dont les composants sont réutilisables, d'ici à 2023.

Un groupe de travail pluridisciplinaire et volontaire a été constitué autour d'un chef de projet lui-même responsable d'une des 5 gammes produits du Groupe (Strategic Business Unit Antichute), qui s'appuie sur un représentant de chaque famille de produits et une personne support pour les informations transversales (concurrence, emballages, réglementation, veille), afin de mener à bien cette mission.

Le pilotage est orchestré lors de réunions mensuelles organisées par le chef de projet, où les membres du Groupe font état de leurs avancées suivant l'ordre du jour établi, et où sont établies les actions futures à mener. Un PowerPoint de suivi est mis à jour lors de ces réunions.

La communication interne concernant l'évolution du projet se fait par l'intermédiaire de nos différents comités de pilotage (RSE, Qualité, Environnement) ainsi que par le site interne Qualité/Environnement/ RSE.

Lors de la réunion mensuelle marketing où sont représentées toutes les gammes produits (Strategic Business Unit protection du Corps, des Mains, des Pieds, de la Tête et Antichute), un état des lieux est également présenté.

Une analyse d ' impact environnemental de l'ensemble des étapes du cycle de vie produit constitue le point de départ de la réflexion, afin de permettre d'identifier et caractériser différents paramètres. Ces derniers doivent être quantifiés et faire l'objet d'actions concrètes si significatives. Dans cette optique, la base de données de l'ADEME, «Base Impact », a été choisie et définie comme l'outil central pour structurer le projet dans un 1er temps, afin d'assurer une réflexion neutre et indépendante sur les attendus.

L'impact de la COVID-19

L'impact de la crise sanitaire sur le projet cycle de vie produit n'est pas d'ampleur significative dans la mise en œuvre.

A contrario, l'indicateur de ce thème basé sur les Chiffres d'Affaires est impacté sur l'augmentation du Chiffre d'Affaires des gammes vendues dans le cadre de la protection contre la COVID-19.

Les Actions Concrètes

Suite à la mise en place d'indicateurs en 2019, nous avons poursuivi en 2020 nos travaux selon 3 axes :

Mesure de notre impact environnemental selon la «Base Impact» de l'ADEME.
Recensement du pourcentage de matériaux recyclés dans nos produits afin d'avoir un état des lieux.
Poursuite de l'éco-conception.

«Base Impact» :

Des simulations ont été réalisées pour chacune des sous-familles produits (lunettes, harnais, casques…) sur la «Base impact », afin de mesurer l'impact environnemental des produits par gamme, d'obtenir un indicateur de type «Eco score», et de prioriser les sous-familles produits à travailler afin d'améliorer leur impact environnemental.

Or ces premières simulations nous ont donné des résultats quasi similaires d'une famille produits à une autre mettant en avant 2 critères concernant l'utilisation des ressources fossiles et l'impact sur le changement climatique. En effet, le sourcing de nos produits fait en Asie est l'explication de cette mise en avant.

Cependant, ces critères sont déjà parfaitement connus de nous et masquent les autres impacts environnementaux davantage liés à la conception produit que nous aurions souhaité voir au travers de ces scores obtenus par la « Base impact » de L'ADEME.

Recensement du pourcentage de matériaux recyclés :

En 2020, nous avons approfondi notre recensement de matériaux recyclés au sein de nos produits. Tout d'abord par le biais de nos usines en interne (Protection de la Tête et Antichute) avec lesquelles nous avons réalisé la mesure du pourcentage de matériaux re- broyés, suite à une première transformation en interne et ré-introduits dans un nouveau cycle de transformation. Nous avons lié ce pourcentage à tous les composants réalisés en interne, puis ramené au niveau du produit fini.

Nous réalisons le même travail avec le département Achats. Nous avons sondé nos principaux fournisseurs, notamment les métalliers, afin de connaître le pourcentage de matériaux recyclés qui étaient utilisés pour nos produits de protections collectives (Garde corps, lignes de vie…). Cette famille de produits n'était pas intégrée dans les chiffres de 2019.

Il a fallu, également, commencer en 2020, à intégrer les nouvelles usines du Groupe dans ce processus, cette remontée de résultats se faisant pas à pas, étant donné que les informations émanant de la production ne sont, pour l'instant, pas toutes acquises.

Éco-conception :

Chaque Strategic Business Unit (Gamme produit) poursuit l'intégration d'une partie « éco-conception»dans chacun de ses Briefs produits et engage la notion de « Sustainability » comme driver de développement à partir de 2020.

Ce nouveau driver a permis par exemple de démarrer le développement de 2 produits Éco-conçus en antichute et pour la famille Chaussures, la prise en compte de recyclage du PU lors de l'injection des semelles.

Les Indicateurs d'État

Un état des lieux de la valorisation des matériaux utilisés pour la production de nos produits a été lancé en 2019 et poursuivi en 2020 afin de la faire vivre et évoluer, au fur et à mesure des informations recensées, en initialisant la mesure des indicateurs d'état présentés dans le tableau suivant. Le périmètre a été défini pour chacun des indicateurs à l'échelle du Groupe.

MATIÈRES RECYCLÉES OU RÉUTILISÉES EN % DE LA VALEUR PRODUIT OU GAMME	2019	2020
Indicateurs d'états introduits en 2019*
1) % de matière issue d'un cycle de transformation, recyclée, puis réinjectée dans un produit fini
- Antichute	-	13 %
- Tête	8 %	2,3 %
- Mains	-	0 %
- Corps	-	0 %
- Chaussures	-	6 %
2) % de packaging recyclable sans tri au préalable (monomatière)
- Antichute	2 %	3 %
- Tête	2 %	2 %
- Mains	-	0 %
- Corps	-	0 %
- Chaussures	1 %	1 %
Indicateurs d'états à introduire en 2020
3) % de packaging accompagnant, par sa conception, toute la vie du produit		< 1 %
4) % de déchets rejetés réutilisés ou retraités		5,5 %

* Dans les lignes, les tirets correspondent à des données non disponibles ou en cours de finalisation.

Le pourcentage de matériaux recyclés dans nos produits a augmenté dans quasiment toutes les familles suite au recensement 2020; le périmètre des familles concernées s'est élargi en Chiffre d'Affaires et grâce à l'amélioration de certains produits en termes d'éco-conception.

Les sous-familles Protection collective (en partie), les lunettes et le respiratoire sont désormais sous périmètre couvert, ce qui n'était pas le cas en 2019.

61 % du Chiffre d'Affaires est désormais sous périmètre couvert, contre 39 % en 2019.

Si la gamme Protection collective contient un fort pourcentage de matériaux recyclés, ceci est loin d'être le cas pour la gamme lunette et la gamme respiratoire, qui ont eu un Chiffre d'Affaires en forte croissance en 2020 du fait de la COVID-19. Les gammes lunettes et respiratoire représentent 37 % du périmètre couvert en 2020.

Les KPIs

TAUX DE RECYCLAGE À LA GAMME	OU DE RÉ UTILISATION DES PRODUITS	CA 2019 (en €)	% VALEUR RECYCLÉE OU RÉUTILISABLE (en % DU CA)	CA 2020 (en €)	% VALEUR RECYCLÉE OU RÉUTILISABLE (en % DU CA)
Périmètre de CA couvert		95 917	2,2 %	164 423	5,5 %
Antichute	- Kits	4 582	4,0 %	3 352	6,0 %
Antichute	- Mécaniques	4 801	0,4 %	4 163	1,5 %
Antichute	- Textiles	6 054	7,0 %	4 579	10,0 %
Antichute	- Protection collective	0	0,0 %	13 886	21,0 %
Tête	- Casques	12 984	3,5 %	11 924	3,5 %
Tête	- Antibruit	5 600	8,0 %	5 043	8,0 %
Tête	- Lunettes	0	0,0 %	21 836	1,0 %
Tête	- Respiratoire	0	0,0 %	39 799	2,0 %
Chaussures	- Chaussures	61 896	1,0 %	59 841	6,0 %
	Périmètre de CA non couvert	151 209	0,0 %	104 839	0,0 %
Antichute	- Protection collective	21 500	0,0 %	13 521	0,0 %
Antichute	- Elingues	4 628	0,0 %	3 625	0,0 %
Tête	- Lunettes	17 942	0,0 %	0	0,0 %
Tête	- Respiratoire	15 457	0,0 %	0	0,0 %
Gants	- Gants	41 124	0,0 %	40 079	0,0 %
Vêtements	- Vêtements	50 558	0,0 %	47 614	0,0 %
Périmètre de CA Total		247 126	0,9 %	269 262	3,4 %
	PART DU PÉRIMÈTRE COUVERT EN % CA		39 %		61 %

Suite aux remontées jugées non pertinentes avec la «Base impact», notre KPI individuel est celui du recensement du pourcentage de matériaux recyclés ou réutilisés au sein de nos produits.

Il permet d'avoir un état des lieux de notre situation, de poursuivre le recensement au sein de nos unités, ainsi que chez nos fournisseurs, de mesurer le taux d'avancement et d'amélioration du projet, de visualiser les sous familles de produits les plus avancés.

Le pourcentage de valeur recyclée totale des gammes est passé de 0,9 % à 3,4 % en 2020.

Ce résultat est contrasté – nous pensions atteindre les 5 % – car l'année 2020 a été boostée par les produits COVID (lunettes, Respiratoire, gants), produits sur lesquels nous sommes actuellement encore très faible en pourcentage de matériaux recyclés. Les autres gammes affichent elles une baisse de Chiffre d'Affaires liée à la crise économique alors que leur pourcentage de recyclage est plus élevé.

Cependant, une première intégration des produits Protection collective au taux de 21 % a permis de renforcer le KPI, et cela devra se poursuivre sur 2021.

Conclusion : objectifs 2021 et plans d'action

C'est donc un résultat mitigé que nous avons obtenu en 2020, mais qui reste en progression, et qui ne remet pas en cause l'objectif de 15 % en 2023.

Le recensement va se poursuivre sur des familles récemment intégrées chez DELTA PLUS, comme les bottes ou la protection collective, qui sont des familles à très fort potentiel en matériaux recyclés et un projet à fort volume devrait être mis sur le marché en 2021, et donc apporter lui aussi une amélioration de ce KPI.

Les objectifs 2021 fixés sont les suivants :

Poursuivre le recensement du pourcentage de matériaux recyclés utilisés au sein de nos usines ;
Intégrer les nouvelles usines du Groupe pour renseigner l'indicateur;
Poursuivre le recensement de ce pourcentage auprès de nos fournisseurs afin de renseigner de manière plus complète cet indicateur;
Créer un Éco-score produits plus pertinent concernant la conception que celui de « Base Impact » dès lors que les informations quant au pourcentage de matériaux recyclés utilisés seront suffisantes ;
Poursuivre l'éco-conception sur le développement de nouveaux produits grâce au « Sustainability » driver commun à toutes les familles de produits.

SUSTAINABLE BUSINESS - LES ENGAGEMENTS DE DELTA PLUS GROUP EN MATIÈRE D'ÉCONOMIE DURABLE

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

La loyauté des pratiques regroupe la conduite éthique des transactions d'une entreprise, grâce à sa politique anti-corruption applicable à l'ensemble de ses collaborateurs, pour sécuriser ses relations avec les organismes publics, partenaires, fournisseurs, sous-traitants, clients, concurrents, associations…

C'est dans cette démarche que nous avons créé un code de bonne conduite et de mesures anti-corruption applicables à l'ensemble des salariés du Groupe DELTA PLUS.

Cela répond à la nécessité de maîtriser les risques en matière de lutte contre les fraudes et pour endiguer les risques d'évasion fiscale.

Les risques fiscaux et d'évasion fiscale étaient déjà maîtrisés grâce à notre système de reporting financier mensuel, piloté par la Direction Financière du Groupe. Ce système nous assurant de suivre, contrôler et limiter ces risques, sans qu'il soit nécessaire de mettre en place un outil de suivi complémentaire.

En revanche, l'adoption d'un plan adapté à la maîtrise du risque de corruption était nécessaire. Les faits de corruption pouvant entraîner à la fois :

Un risque légal : exposition aux sanctions pénales pour la Direction ou la Société selon le degré de gravité, et aux sanctions internationales (suite au contrôle de conformité des agences internationales) ayant pour conséquence des amendes importantes ou des pertes de marché.
Un risque économique : détournements, fraudes pouvant avoir pour conséquence la perte de marchés et de compétitivité (positionnement local, impossibilité d'agir sur certains marchés, pertes financières, etc.).
Un risque de perte de confiance, de crédibilité et de compétitivité auprès de nos clients et fournisseurs.

Il était impératif de disposer d'un code de bonne conduite reprenant l'ensemble des pratiques admises et listant les pratiques interdites, servant de guide anti-corruption pour le Groupe.

LA POLITIQUE : Assurer l'efficacité de notre plan anti-corruption, par la communication du code de bonne conduite, la formation des personnes fortement exposées et le suivi des dénonciations que nous recevons.

La Direction du Groupe DELTA PLUS attend de ses Collaborateurs qu'ils adoptent un comportement responsable et respectueux des valeurs et des principes de son plan anti-corruption. Ce plan repose sur le «Code de bonne conduite et mesures anti-corruption» (conforme à la loi Sapin 2) et sur un dispositif de formation et d'évaluation des collaborateurs (les plus exposés au risque de corruption), mis en place sous forme de test E-Learning.

L'objectif étant de déployer ce plan au niveau du Groupe en faisant en sorte que l'ensemble des collaborateurs ait connaissance du plan Anticorruption (remise en mains propres, affichages), de vérifier la bonne connaissance du dispositif de formation par les personnes les plus exposées (via l'E-Learning) et de faire la lumière sur des faits suspects qui nous sont dénoncés. Le plan d'action est piloté par la DRH Groupe avec la contribution de deux juristes (en droit social et en droit des affaires).

Impact de la COVID-19

Dans notre process de récupération des données, à savoir les signatures des codes, auprès des nouveaux arrivants ainsi que la réactualisation du nouveau code pour les personnes l'ayant déjà signé, la période de confinement a simplement décalé dans le temps ce principe et nous avons assoupli les délais auprès de nos filiales pour plus de facilité. En ce qui concerne la formation, le format en e-learning était tout à fait adapté à la situation puisque les collaborateurs ont pu réaliser le parcours dans les temps.

Les Actions concrètes

Suite à l'amendement du code de bonne conduite adopté par le Conseil d'Administration en décembre 2019, le code a été communiqué à tous les collaborateurs en 2020.

Cela s'est traduit par :

La remise en mains propres à l'ensemble de l'effectif d'un exemplaire du code contre signature;
La remise du code aux nouveaux entrants lors de l'embauche, à l'exception des collaborateurs des usines et des entrepôts* qui ont été informés de l'entrée en vigueur du code par voie d'affichage (dans les locaux);
La vérification périodique de l'avancement et de l'exhaustivité de la communication du code ait bien été opérée.

^* Population faiblement exposée au risque.

En 2020, nous avons identifié les personnels les plus exposés en fonction de l'analyse des résultats de la cartographie des risques. Une liste de fonctions des personnes exposées est également définie.

La mise à jour de la liste d'identification des personnes exposées/fortement exposées et de leur degré d'exposition permet la mise à jour du plan de formation (e-learning anti-corruption pour les personnes exposées à un risque plus élevé) puis le suivi des taux de participation et résultats de la formation.

Nous avons suivi les évolutions législatives de l'année écoulée afin de vérifier l'adéquation de notre plan anti-corruption aux normes en vigueur, sans qu'il y ait eu besoin de l'adapter.

Indicateurs d'Etat

L'effectif du Groupe à fin 2020 était de 2053 collaborateurs. Le code de bonne conduite et mesures anti-corruption a été traduit dans 11 langues pour être accessible à tous les collaborateurs. Il a été diffusé dans toutes les filiales incluses dans le périmètre RSE de 2020.

EFFECTIF LOYAUTÉ DES PRATIQUES	2018	2019	2020
Effectif concerné par la procédure***	1943	1932	2 053 dont 720 entrées
Effectif faiblement exposé au risque	1055	542	561
Effectif moyennement exposé au risque	743	104	90
Effectif fortement exposé au risque	157	53	69

*** Note Méthodologique : périmètre RSE 2020 n'inclut pas les filiales acquises sur cet exercice (DELTA PLUS BOOTS, BOOTS COMPANY, ITALBOOT, WHITE LAKE, VERTIC NEDERLAND). Les chiffres 2020 présentent principalement la circularisation aux nouveaux entrants, même s'il est vérifiable que tout l'effectif Groupe a été circularisé de nouveau suite à la mise à jour du code.

Les KPI's

• S'assurer de la communication du plan à 100 % de l'effectif :

Les personnes s'étant vues communiquer le Code/ effectif RSE total = 100 %.

Que ce soit par remise en mains propres, voie d'affichage ou contre signature, tout l'effectif du Groupe doit avoir connaissance de l'existence du code (en avoir eu communication). Comme cela a été le cas en 2020, les années où le code est mis à jour, la campagne de communication est refaite. Les années où le code demeure en vigueur, seuls les nouveaux entrants doivent être notifiés (remise en mains propres, voie d'affichage ou contre signature du code).

L'effectivité de cette mesure est assurée par le suivi et l'archivage de la communication du plan aux collaborateurs et aux nouveaux entrants.

• S'assurer que 100 % de la population fortement exposée a suivi l'e Learning et réussi le test (score mini de 80/100) :

Les personnes ayant réussi l'E-Learning/nombre total de personnes fortement exposées = 100 %.

La liste des postes fortement exposés au risque doit être régulièrement mise à jour en fonction de la cartographie des risques pour qu'elle reste adaptée. Nous surveillons que la totalité des collaborateurs à ces postes fortement exposés passent et réussissent le test E-Learning. Une revue globale en fonction de la cartographie des risques est prévue en 2021.

• Traiter et résoudre 100 % des dénonciations

On n'a dénombré aucune alerte en 2020. Toute alerte doit être traitée selon la procédure mise en place (et aboutir à des sanctions) prévue par le code pour aboutir à la résolution de 100 % des alertes notifiées sur la boîte [email protected]

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Continuer d'assurer le suivi et l'archivage de la communication du plan aux nouveaux entrants.
Réanalyser la liste des personnes fortement exposées : revue globale en fonction de la cartographie des risques en 2021.
Suivre la procédure prévue par le code et vérifier le traitement et la résolution de 100 % des alertes.

IMPLICATION DES FOURNISSEURS DANS NOTRE DÉMARCHE

L'implication de nos principaux fournisseurs dans notre démarche RSE nous semble être un moyen d'étendre l'impact de celle-ci plus largement qu'au sein de DELTA PLUS. Nous avons donc choisi de travailler avec les fournisseurs que nous désignons comme « préférentiels » lors de notre évaluation annuelle. Ils représentent 42 % des achats externes du Groupe en 2020. Nous avons une proximité stratégique et un volume d'affaires conséquent avec chacun d'eux, ce qui nous permet d'avoir un impact plus important.

Cette volonté vise aussi à maîtriser deux risques :

Le risque de crédibilité et d'image de marque pour DELTA PLUS si un problème d'ordre sociétal ou environnemental arrivait à l'un de nos fournisseurs préférentiels.
Les risques opérationnels (sur les commandes et les stocks) en cas de blocage d'usine.

L'opportunité de cette démarche, qui a été bien reçue par nos fournisseurs préférentiels, est de les accompagner de façon à anticiper d'éventuels problèmes sociétaux ou environnementaux.

LA POLITIQUE : Travailler avec nos fournisseurs préférentiels sur les thématiques RSE du Groupe pour qu'elles deviennent des critères d'évaluation en 2023.

En 2010, nous avons commencé à faire signer annuellement une Charte à nos fournisseurs de produits finis, pour qu'ils s'engagent au respect des droits de l'homme et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail, au respect des droits en vigueur localement et à la protection de l'environnement et de la propriété intellectuelle. En 2015, cette démarche s'est généralisée à tous les fournisseurs du Groupe, y compris de nos usines et aux fournisseurs de services.

Il y a une volonté de la part de la Direction de DELTA PLUS d'impliquer nos fournisseurs préférentiels dans notre engagement de protection des hommes et de la planète. Il faut d'abord les sensibiliser et évaluer où en est cette approche au sein de leurs organisations. Ensuite, nous verrons comment gérer l'évolution de leurs engagements comme d'autres critères de management actuels des fournisseurs, pour finalement les évaluer annuellement sur ces sujets.

Le service Achats (c'est-à-dire la Directrice Achats, les acheteurs et l'assistante achats) travaillent en étroite collaboration avec nos fournisseurs préférentiels pour les accompagner dans leurs démarches RSE et les aider, si besoin, à mettre en place des actions d'amélioration continue.

Le pilotage du projet est réalisé par la Directrice Achats. Les acheteurs doivent dorénavant parler régulièrement des sujets RSE avec les fournisseurs préférentiels dont ils ont la charge, au même titre que les prix, conditions et autres sujets achats. Lors des réunions de service, nous échangeons sur les avancées puis semestriellement, le service fait le point sur les reportings de nos fournisseurs, notamment sur les parties qualitatives.

Il est important de souligner que les audits annuels mis en place en 2019 ne sont pas faits par l'acheteur qui est en charge du fournisseur audité. Ainsi, nous avons un autre regard sur le fournisseur et le reporting d'audit nous permet de souligner les points forts, les points d'améliorations et de nouveaux sujets qui vont pouvoir être abordés sur l'année suivante. Ces plans d'actions sont donc discutés au sein du service et l'acheteur en charge du fournisseur reprend alors le suivi et les échanges avec son fournisseur sur ces sujets.

L'objectif, pour fin 2022, est que les 7 critères que nous avons sélectionnés au sein du plan RSE de DELTA PLUS aient tous été abordés avec nos fournisseurs préférentiels et que nous puissions être en mesure de les évaluer sur ces thèmes, qui sont représentés dans les indicateurs d'état définis.

Nos engagements se basent sur différents indicateurs d'état qui nous permettent de suivre les évolutions au sein des organisations de nos fournisseurs préférentiels.

Nous avons aussi défini deux indicateurs de performance. Le premier évalue la couverture du traitement des 7 critères sur l'ensemble des fournisseurs. Le second évalue le taux de conformité de nos fournisseurs.

Impacts de la COVID-19

La gestion par les achats de la COVID, à savoir la négociation de capacité et prix pour des produits utiles à la pandémie et la gestion en parallèle des impacts sur tous les produits, a décalé le plan initial. L'échange avec les fournisseurs sur l'audit a eu lieu en août au lieu de mai et durant le dernier trimestre 2020, les acheteurs ont fait un point avec les fournisseurs sur les plans d'actions et nos attentes. À cause des restrictions de déplacements, nous n'avons pu effectuer qu'un seul audit physique en Inde, les autres ayant donc été faits à distance.

Les Actions Concrètes

Notre action principale sur 2018 était la sensibilisation de nos fournisseurs préférentiels à notre démarche RSE pour pouvoir ensuite leur présenter les différents sujets sur lesquels nous souhaitions travailler avec eux. En parallèle de cette sensibilisation continue, nous avons débuté un état des lieux grâce à un questionnaire permettant d'analyser l'implication de chaque fournisseur sélectionné sur les sujets correspondant à notre démarche RSE.

Début 2019, nous avons mis en place un fichier de reporting où nous leur demandons un certain nombre d'informations quantitatives et qualitatives.

Les acheteurs sont chargés de le faire actualiser tous les semestres pour pouvoir suivre des indicateurs d'état.

En parallèle de ce reporting semestriel, en 2019, le service achat a mis en place un processus d'audits annuels auprès des fournisseurs préférentiels sur les sujets RSE. Les premiers audits ont été mis en place et réalisés sur le dernier trimestre 2019. Nous avons effectué physiquement 11 audits sur les 16 fournisseurs préférentiels, pour des raisons d'éloignements géographiques. Pour les autres, nous l'avons fait à distance. Durant ces audits, les acheteurs ont :

Vérifié que le fournisseur respecte bien dix points fondamentaux en termes d'éthique et de sécurité, que nous avons définis (pas de travail d'enfants, respect du salaire minimum local…).;
Vérifié les engagements des fournisseurs lors de la signature de la charte que nous leur faisons signer depuis une dizaine d'années ;
Audité, dans le détail, les critères RSE qui avaient été sélectionnés dans l'année.

À la suite de ces audits, en début d'année 2020 nous avons pu analyser les résultats et mettre en place des plans d'actions par fournisseur. Nous leur avons communiqué les résultats en août 2020 de leurs audits en même temps que les résultats de leur évaluation annuelle.

Les évaluations fournisseurs réalisées en 2020 ont mis en lumière deux nouveaux fournisseurs catégorisés comme des fournisseurs préférentiels. Nous avons donc décidé de les intégrer à cette démarche RSE. Les acheteurs en charge de ces 2 fournisseurs leur ont donc présenté notre démarche et le fonctionnement des reportings et des audits.

Comme prévu dans notre démarche, nous intégrons petit à petit certains critères pour qu'en finalité les 7 critères soient audités à la fin du plan RSE. En 2020, nous avons intégré auprès de nos fournisseurs le suivi de deux critères supplémentaires :

Le management de leurs déchets ;
Le cycle de vie de leurs produits.

Les Indicateurs d'État

En 2018, nous avions décidé de suivre 6 critères avec nos fournisseurs : Effectifs et turnover ; Accidents du travail ; Maîtrise des ressources ; Gestion des déchets ; Politique générale de gestion de leurs fournisseurs ; Loyauté des pratiques.

Comme au sein du plan RSE global de DELTA PLUS, nous avons décidé d'ajouter en 2019 le sujet du cycle de vie de leurs produits. Notre objectif est donc d'avoir couvert ces 7 critères à la fin du plan RSE.

Les 4 thèmes travaillés dans le détail en 2019 ont été : Accidents du travail ; Maîtrise de leurs ressources via le taux d'utilisation de LED dans les usines ; Évaluation de leurs fournisseurs ; Anticorruption.

En 2020, à la suite des résultats des audits 2019, nous avons décidé d'intégrer 2 nouveaux critères : le management de leurs déchets et le cycle de vie de leurs produits. Ces deux critères seront abordés lors des audits de l'année 2020. Dans le cadre du critère Maîtrise de leurs ressources, nous avons décidé de venir le compléter en ajoutant les indicateurs d'état que nous avons dans notre propre thème RSE qui sont : le ratio Eau/Nombre de personnes et le ratio Électricité/m². Cette mise en place est rétroactive grâce aux fichiers de reporting des fournisseurs.

INDICATEURS D'ETAT - IMPLICATION DE NOS FOURNISSEURS	2018	2019	2020
1° PEOPLE : Accident du travail
- Nombre d'ouvriers en production	6739	8842	8572
- Nombre de fournisseurs déclarant 0 accident	7/16	9/16	11/16
- Nombre d'accidents déclarés par les fournisseurs	45	47	22
2° PEOPLE : Couverture sociale de leurs salariés
- Nombre de fournisseurs assurant une couverture sociale à leurs salariés (incluant l'assurance santé)	15/16	15/16	15/16

3° PLANET : Gestion des déchets
- Nombre de fournisseurs nous déclarant leurs principaux déchets	16/16	16/16	16/16
- Nombre de fournisseurs impliqués dans une politique eco-friendly de réduction de leurs déchets	11/16	11/16	11/16
4° PLANET : Maîtrise de leurs ressources
- Nombre de m² total chez nos fournisseurs	397 639 m²	397 639 m²	417 811 m²
- % global d'utilisation de LED pondéré au m²	74 %	74 %	74 %
- Nombre de fournisseurs étant déjà en 100% LED	3/16	3/16	4/16
- Ratio eau / nb de personnes (sur l'année)	-	138	126
- Ratio electricité / m² (par mois) **critère mis en place mais pas encore pertinent	-	5,39	10,02
5° PLANET : Cycle de vie produit
Nombre de fournisseurs déclarant acheter des matières premières déjà recyclées	-	-	4 / 16

6° ÉCONOMIE DURABLE: Évaluation de leurs fournisseurs
- Nombre de fournisseurs qui évaluent leurs propres fournisseurs et ayant un procesus d'évaluation	16/16	16/16	16/16

- Nombre de fournisseurs faisant un retour des résultats à leurs fournisseurs	12/16	12/16	12/16
7° ÉCONOMIE DURABLE : Code anti-corruption
- Nombre de fournisseurs ayant un code de conduite anti-corruption	14/16	14/16	14/16

Les indicateurs d'état ne sont pas tous couverts lors des audits ou le sont partiellement pour rendre la démarche plus abordable pour l'équipe et pour les fournisseurs. Nous avons tout de même les données chiffrées de la part des fournisseurs lors des reportings semestriels.

Les KPIs

Nous avons mis en place deux indicateurs de performance, qui nous permettent d'adapter notre projet pour atteindre les objectifs fixés pour fin 2022 :

1) Couverture des thématiques avec les fournisseurs sélectionnés :

INDICATEUR DE COUVERTURE DES CRITÈRES ÉVALUÉS	2018	2020	2022
Taux de couverture annuelle avec pour objectif 100% à 2022	50 %	70 %	100 %
PEOPLE : Accidents du travail	20	20	20
PEOPLE : Couverture sociale de leurs salariés	Pas encore évalué	Pas encore évalué	20
PLANET : Maîtrise des déchets	Pas encore évalué	10	10
PLANET : Maîtrise des ressources	Evalué partiellement	Pas encore évalué	10
PLANET : Cycle de vie produits	Pas encore évalué	10	10
ÉCONOMIE DURABLE : Évaluation de leurs fournisseurs	15	15	15
ÉCONOMIE DURABLE : Anticorruption	15	15	15

En 2020, nous intégrons deux nouveaux critères qui nous permettent d'élargir notre couverture à 70 %.

2) Taux de conformité des fournisseurs

Le but étant d'améliorer leur implication sur les critères définis en élargissant le périmètre au fil des années pour avoir couvert tous les indicateurs en 2022.

En 2019, nous avions une couverture à 50 % des 7 critères abordés dans cette démarche (détaillée précédemment), voici ci-dessous la répartition des résultats des audits.

En 2020, avec l'intégration de deux nouveaux critères, la conformité de nos fournisseurs est évaluée sur 75 % des thèmes.

INDICATEUR DE CONFORMITÉ FOURNISSEUR SUR LES CRITÈRES ABORDÉS L'objectif étant d'avoir un taux de conformité d'au moins 90 %*

Résultat 2019 sur périmètre 2019	20 %	29 %	1 %	50 %
Résultat 2020 sur périmètre 2019	21 %	29 %	0 %	50 %
Résultat 2020 sur périmètre 2020	31 %	44 %	0 %	25 %

* Vert et orange étant considérés comme conforme.

La disparition du 1 % de non conforme a été possible grâce à la mise en place d'un code de bonnes pratiques interne chez l'un de nos fournisseurs qui n'en avait pas. Il a été signé par tous les employés.

Nous avons également intégré les résultats 2020 sur le périmètre 2019 pour pouvoir comparer correctement une année à l'autre. En 2021, nous effectuons de nouveau une évaluation sur ce périmètre de 2020 (70 %) et nous créerons le nouveau diagramme de référence sur le périmètre 2021.

Conclusion : objectifs et plan d'actions

L'objectif du premier KPI (taux de couverture des critères), pour fin 2022, est d'atteindre 100 % de couverture (en respectant la pondération finale définie) des critères d'évaluation pour qu'ils soient prêts à être évalués dès 2023 pour les fournisseurs préférentiels sélectionnés.

L'objectif fixé pour le deuxième KPI (taux de conformité des fournisseurs sélectionnés) est de 90 % de satisfaction. Nous estimons que c'est satisfaisant lorsque les thèmes sont classifiés en vert (conforme) ou en orange (conforme mais améliorations à faire).

À la suite des audits réalisés fin 2020, nous avons listé par fournisseur des actions à suivre par l'acheteur en charge pour les aider à s'améliorer sur les critères traités en 2020 et aussi ceux traités en 2019 pour étendre la couverture des thèmes traités.

PROTECTION DES RESSOURCES IMMATÉRIELLES

DELTA PLUS a de nombreuses ressources immatérielles dont nous devons garantir la sécurité et la pérennité. Nous avons choisi d'intégrer cette notion à notre plan RSE car le travail de sensibilisation et de sécurisation sur ces sujets au sein de notre organisation contribue à une approche durable de son développement. Nous avons choisi de traiter ce sujet avec les données informatiques internes critiques et sur le dépôt de nos marques.

La protection de nos ressources immatérielles vise à maîtriser deux risques totalement distincts :

Le risque en cas de mauvaise protection de la marque DELTA PLUS sur un marché pourrait nous fermer le marché en vente et engendrer une perte de maîtrise de notre marque.
Le risque en cas de perte de données informatiques critiques est considérable même si dans la majorité des cas l'impact serait localisé sur une filiale. L'impact de la perte d'une donnée critique est local car les données critiques impactant le Groupe sont sécurisées au siège.

Concernant nos marques, l'opportunité est de systématiser par un processus l'approche actuelle.

Concernant les données critiques, l'opportunité est de renforcer la formation, le suivi et le contrôle du service informatique central de DELTA PLUS sur l'ensemble des filiales.

LA POLITIQUE : Protéger nos marques et nos données critiques de façon durable.

La Direction de DELTA PLUS souhaite s'inscrire dans une démarche durable de gestion de nos ressources immatérielles (juridiques et informatiques). Au-delà des données comptables, nous devons mettre en place un système de contrôle sur ces données pour en garantir pro-activement la sécurité.

Le projet dans sa globalité est encadré par la Directrice des Achats et l'Assistante Achats et il est organisé en deux groupes de travail :

Un avec la Juriste du Groupe;
Un avec le Directeur des Systèmes Informatiques du Groupe et le Responsable systèmes et réseaux.

Concernant le pilotage du projet, il se base sur l'organisation du suivi de projet grâce à des réunions à fréquences variables visant à réunir les différents groupes de travail pour faire le point sur l'avancée du projet et pour mettre en place des actions concrètes.

Nos engagements sont matérialisés par des indicateurs d'états que nous avons définis.

Pour les ressources immatérielles juridiques : Nous avons une base de données pour suivre la couverture de nos marques grâce à divers indicateurs d'état. L'enjeu est alors de couvrir rigoureusement et anticiper le déploiement géographique des ventes du Groupe.

Pour les ressources immatérielles informatiques : La première étape est une campagne de définition, d'identification et de sensibilisation sur les données informatiques critiques. Et ensuite, l'implantation d'un drive à destination des filiales pour qualifier leur assiduité au suivi de leurs données critiques et de leurs sauvegardes. Ce drive deviendra un indicateur d'état à suivre.

Ces indicateurs d'état nous permettront d'établir des indicateurs de performance adaptés que nous détaillerons ensuite.

Impacts de la COVID-19

La COVID n'a pas impacté le projet de protection des ressources immatérielles juridiques puisque nous avons réussi à mener à bien les actions que nous nous étions fixées pour cette année.

En revanche, elle a retardé les actions que nous devions réaliser concernant la protection des ressources immatérielles informatiques, nous nous sommes donc concentrés sur le périmètre siège en France pour cette année 2020 et le déploiement sur le Groupe se fera sur l'année 2021.

Les Actions Concrètes

La protection des ressources immatérielles juridiques

En 2020, nous avons mis en place la base de données de suivi de la marque DELTA PLUS que nous avions définie en 2019.

Le suivi de la protection de la marque DELTA PLUS est encadré par une procédure qui a été créée au sein du service Juridique pour formaliser et organiser les demandes des différents services Export.

La protection des ressources immatérielles informatiques

En 2019 nous avons défini précisément ce qu'était une donnée critique. En fin d'année 2019 nous avons donc débuté plusieurs actions :

Une définition de la donnée critique au sein du groupe de travail.
Une revue de la procédure informatique existante sur les backups mensuels demandés pour assurer l'application de la procédure, est en cours.
En 2020, nous avons réalisé les actions suivantes :
Une action de sensibilisation sur le personnel du siège à la notion de données critiques (qui a été clairement définie).
La création d'un document drive par service du siège pour l'identification de leurs données critiques puis lister les accès à ces données critiques et leurs emplacements .
L'analyse de l'état des lieux des données critiques du siège et de leurs droits d'accès.

Les Indicateurs d'État

Les indicateurs d'état pour ce projet de protection de nos ressources immatérielles sont suivis par le pilote du projet.

Sur le plan juridique :

Nous considérons que la marque est protégée à compter du moment où le dépôt de la marque est enregistré et donc que le droit des marques nous octroie un monopole d'exploitation de la marque pour les classes de produits revendiquées.

Les indicateurs d'états définis nous permettent de suivre le pourcentage de couverture dans le monde et le pourcentage de couverture dans les pays où nous avons une filiale. Grâce au suivi du nombre de pays où nous avons une filiale et le nombre total de pays où nous sommes couverts.

Sur le plan informatique :

Nous avons dans le Groupe à fin 2019, 60 disques surveillés sur l'ensemble des filiales. Le service informatique comptabilise le nombre d'alertes de non changement de disque depuis plus de 40 jours.

Ce comptage nous permet de faire une moyenne mensuelle du nombre d'alertes de non rotation reçues.

Grâce à l'outil drive de suivi des sauvegardes des données critiques qui a été créé en 2020 et qui sera mis en place en 2021, nous pourrons ensuite quantifier le nombre de filiales qui respectent la procédure à la fréquence demandée pour la protection de leurs données.

INDICATEURS D'ÉTAT - PROTECTION DE NOS RESSOURCES IMMATÉRIELLES	2019	2020
ÉCONOMIE DURABLE : Protection des ressources internes immatérielles
Suivi de la couverture de la marque DELTA PLUS
- Nombre de pays où nous avons au moins une filiale	28	28
- Nombre de pays où nous sommes couverts	-	65
- Nombre total de pays (reconnus par l'ONU)	-	197
- Pourcentage de couverture dans le monde	-	33 %
- Pourcentage de couverture dans les pays où nous avons une filiale	-	100 %
Suivi de la protection de ressources immatérielles informatiques
- Nombre d'alertes de non rotation du disque dans les temps	38 sur 4 mois	94
- Moyenne mensuelle du nombre d'alertes (Le comptage des alertes a été mis en place en septembre 2019 sur un scope de 60 disques surveillés [2 disques de sauvergarde par filiale].)	9.5	5.2
- Nombre de filiales qui remplissent le fichier drive (sauvegarde en particulier des données sensibles) à la fréquence demandée.	fichier drive pas encore diffusé	fichier drive pas encore diffusé

Les KPIs

1) Taux de couverture de la marque DELTA PLUS :

C'est-à-dire le pourcentage de couverture de la marque DELTA PLUS dans les pays où nous avons une filiale. Actuellement nous sommes couverts à 100 % dans les pays où nous avons une filiale.

2) Taux de sécurisation des données informatiques critiques :

Nous souhaitons que 100 % des sauvegardes dans les filiales soient faites dans les temps. L'indicateur de performance est en cours de mise en place.

En parallèle de cet objectif, nous devons identifier les données critiques dans toutes les MUs du Groupe et mettre en place le drive de suivi dans le Groupe pour faire appliquer strictement la procédure de sauvegarde en 2 ans, ce qui garantira la pérennité de nos données critiques.

Conclusion : Objectifs 2021 et plans d'actions

La protection des ressources immatérielles juridiques :

Le plan d'actions pour 2021 est :

Continuer à assurer que 100 % des pays où nous avons une filiale sont couverts (notamment avec les croissances externes);
Avoir une revue annuelle et organisée de demandes de dépôts de marques pour de nouveaux pays.

La protection des ressources immatérielles informatiques :

L'objectif du KPI de sécurisation des données critiques informatiques est que 100 % des sauvegardes dans les filiales soient faites dans les temps. Le plan d'actions pour 2021 est :

Mettre à jour et faire appliquer la procédure de sauvegarde pour sensibiliser le personnel dans toutes les filiales du Groupe;
Étendre l'action de sensibilisation sur les données critiques et leur protection, faite au siège aux filiales ;
Identifier les données critiques dans toutes les MUs, et où elles sont stockées ;
Mise en place du drive de suivi dans tout le Groupe pour faire appliquer strictement la procédure de sauvegarde en 2 ans, ce qui fera baisser le nombre d'alertes.

SOUTIEN À DES INITIATIVES LOCALES

À l'heure où les démarches éthiques, la responsabilisation et la prise de conscience des acteurs (tant publics que privés) pour le développement des territoires et la proximité avec les populations s'accélère, nous souhaitons soutenir des acteurs locaux dans les zones où notre Groupe est implanté, à travers des actions en soutien d'initiatives ciblées. L'absence d'implication de notre Groupe dans ce domaine pourrait avoir des conséquences négatives

sur notre image, en distorsion avec les valeurs que DELTA PLUS souhaite véhiculer, les risques étant :

D'être considéré comme une Société inactive ou ne portant pas d'intérêt à son environnement régional;
De perdre son attractivité employeur dans les bassins d'emplois où sont présentes nos filiales ;
De prendre du retard à une époque où les démarches éthiques et les prises de conscience deviennent majeures chez les opérateurs économiques.

Le Groupe de projet est composé de deux pilotes (Juriste Groupe et Responsable Marketing Communication) et de trois co-équipières issues de fonctions commerciales, financières et merchandising.

LA POLITIQUE : Soutenir les acteurs locaux dans les zones où nous sommes implantés au travers d'initiatives ciblées.

Il existe une véritable volonté de la Direction du Groupe DELTA PLUS de soutenir des acteurs locaux, présents dans les zones où les filiales du Groupe sont implantées.

Le soutien s'opère :

Selon trois axes d'intervention : social, environnemental et sociétal;
En accompagnant et en sensibilisant les équipes du Groupe pour promouvoir les valeurs que souhaite véhiculer DELTA PLUS;
En demandant aux filiales de s'investir dans des actions à rayonnement local.

Il est intéressant de noter que dans chaque pays où le Groupe DELTA PLUS est implanté, ses filiales sont basées dans des zones d'activité à taille humaine correspondant à des bassins d'emploi régionaux. Ceci permet une certaine proximité d'interaction en soutien d'acteurs locaux.

C'est par exemple le cas du siège social historique du Groupe basé à Apt, mais aussi dans d'autres pays : Wujiang en Chine (hors zone Shanghai), Falta en Inde (hors zone Calcutta), Sharjah au Moyen-Orient (hors zone Dubaï), Cracovie en Pologne, Vicenza en Italie, Alicante en Espagne…

Impact de la COVID-19

La COVID-19 a notablement limité le déploiement de nouveaux projets de soutien d'initiatives locales et l'adhésion de nouvelles filiales dans cette démarche (notamment pour les plus petites filiales). Certaines opérations que nous avions convenu de soutenir se sont également vues annulées du fait de la pandémie.

En revanche, la pandémie a également révélé l'implication de nos filiales et de leurs équipes qui ont été nombreuses à effectuer des dons de masques de protection auprès de différents organismes publics ou privés (hôpitaux, municipalités…) afin de contribuer, à leur échelle, à la lutte contre la pandémie.

Les actions concrètes

Nous avons mis en place un groupe de projet « Soutien à des initiatives locales » qui réalise depuis 2017 un recensement annuel de l'ensemble des actions menées par les filiales du Groupe. En 2020, le périmètre couvert par ce recensement est l'ensemble des filiales du Groupe* : toutes nos filiales ont été sollicitées.

L'objectif que nous nous sommes fixé est de parvenir à une augmentation d'année en année du nombre d'actions menées par nos filiales en soutien d'initiatives locales. Pour atteindre cet objectif, nous avons partagé les bonnes pratiques, les idées et les exemples d'interventions déjà expérimentées par certaines de nos filiales. Nous avons également sollicité des suggestions des filiales (partages d'expériences et d'idées) pour amplifier cette démarche.

Le groupe de projet « Soutien à des initiatives locales» a également réalisé un mapping sectorisé de l'ensemble des actions menées par les filiales afin de catégoriser les champs d'intervention selon les trois axes d'intervention définis : social, environnemental, sociétal. Le constat de ce mapping est que les domaines fortement représentés sont le secteur social et le secteur sociétal, au détriment du secteur environnemental (peu représenté). Ceci nous a amenés à nous fixer pour objectif en 2020 de mobiliser les filiales pour parvenir à une augmentation des actions dans le secteur environnemental, sous-représenté.

À cette fin, nous avons amorcé une réflexion sur les initiatives facilement réalisables : don de produits à des associations (jardins partagés, nettoyage de la nature…), collaboration avec des recycleries, installation de ruches sur nos sites au profit d'apiculteurs locaux. Nous avons partagé ces pistes à nos filiales pour les motiver dans cette démarche.

Nous avons réalisé un comparatif des actions 2020 par rapport à 2019 pour vérifier l'évolution sectorisée et constater l'atteinte des objectifs fixés.

Enfin, ce groupe de projet pilote les actions menées par les filiales aptésiennes du Groupe. Il détermine les critères de sélection des actions à soutenir (secteurs à privilégier -environnement et culture- bénéfice de l'action au plus grand nombre) réfléchit aux actions envisageables pour satisfaire les objectifs fixés.

^* Le périmètre RSE 2020 n'inclut pas les filiales acquises sur cet exercice (DELTA PLUS BOOTS, BOOTS COMPANY, ITALBOOT, WHITE LAKE, VERTIC NEDERLAND).

Indicateurs d'état

Nous avons recensé en 2020 le nombre de sites ayant mené au moins une action (16 contre 15 en 2019). La valorisation économique globale des actions 2020 s'est élevée à 187 K€ contre 167K€ en 2019.

Au niveau des actions menées en 2020, les filiales actives couvrent un périmètre géographique plus étendu que les années précédentes. En 2020, le périmètre géographique s'étend désormais à l'Argentine, la Turquie, le Pérou, la Chine (en plus des zones précédemment couvertes, à savoir l'UE, l'Inde, les Philippines…).

S'agissant de la répartition des actions selon les trois axes (social, environnemental et sociétal) on relève 53 actions menées, on compte cette année beaucoup d'interventions de nos filiales dans le domaine sociétal en faveur de la lutte contre la pandémie de COVID-19, notamment par des dons de masques de protection auprès d'organismes tiers (hôpitaux, municipalités…) à proximité de leur implantation. On ne peut que saluer cette démarche de soutien manifestée par nombre de nos filiales à travers le monde.

NOMBRE D'ACTIONS SOCIALES, NOMBRE D'ACTIONS ENVIRONNEMENTALES, NOMBRE D'ACTIONS SOCIÉTALES	2018	2019	2020
Nombre de filiales actives	9	15	16
Nombre d'actions sociales	14	14	15
Nombre d'actions environnementales	1	4	10
Nombre d'actions sociétales	19	21	28

Les KPIs

NOMBRE DE FILIALES ACTIVES ET NOMBRE D'ACTIONS DANS LE DOMAINE ENVIRONNEMENTAL	2018	2019	2020
Nombre de filiales actives	9	15	16
% de filiales actives	35 %	58 %	59 %
Nombre d'actions environnementales	1	4	10
% d'actions environnementales	3 %	10 %	19 %

Mobiliser davantage de filiales agissant en faveur d'initiatives locales

→ Nombre de Filiales actives en 2020 > 58 %

Suite au constat d'une implication hétérogène entre les différentes filiales il a été décidé de fixer un objectif annuel d'augmentation de la participation du nombre de filiales soutenant une initiative locale.

La campagne de collecte des actions 2020 fait ressortir que 59 % de filiales ont été actives. On peut souligner que les filiales actives ont souvent soutenu plusieurs actions sur l'année 2020.

Pour tenter d'atteindre l'objectif d'augmentation de l'implication des filiales, nous avons partagé nos bonnes pratiques, des idées et exemples d'interventions et sollicité des suggestions de la part des filiales pour dynamiser et faire croître cette démarche.

Développer les actions de soutien dans le secteur environnemental

→ Nombre d'actions environnementales en 2020 > 10 % Suite au constat d'une sous représentation des actions dans le secteur environnement, nous avons décidé de nous fixer un objectif annuel d'augmentation du nombre d'actions dans le secteur environnemental d'année en année.

La campagne de collecte des actions 2020 fait ressortir que 19 % d'actions l'ont été dans le secteur environnemental. Certaines de nos filiales se sont donc impliquées dans cette démarche.

Pour atteindre l'objectif d'augmentation du nombre d'actions menées sur l'axe environnement, nous avons amorcé une réflexion sur les initiatives faciles à dupliquer au niveau des différentes filiales : don de produits à des associations (jardins partagés, nettoyage de la nature…), collaboration avec des recycleries, plantation d'arbres, installation de ruches sur les sites du Groupe au profit d'apiculteurs locaux.

Conclusion : Objectifs et plan d'action

Malgré une amélioration de la répartition des actions selon les trois axes depuis 2018, cela ne suffit pas à combler le "déficit » dans le domaine environnemental, qui justifie l'objectif renouvelé pour 2021 : soutenir davantage d'initiatives en matière environnementale en atteignant un nombre d'actions environnementales en 2021 > 19 % des actions.

D'autre part, il reste un nombre important de nos filiales qui ne sont pas encore actives dans cette démarche. Cela justifie le second objectif fixé pour 2021 : mobiliser davantage de filiales sur le soutien à des initiatives locales en atteignant un nombre de filiales actives en 2021 > 59 % des filiales.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la «Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de Commerce;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les «Informations».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 .
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et pour une sélection d'autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants1 , nous avons mis en œuvre :
Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 11 et 100 % des données sélectionnées pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 27 semaines. Nous avons mené 17 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Nous attirons l'attention du lecteur sur le périmètre des indicateurs précisé tout au long de la DPEF.

Fait à Toulouse, le 14 avril 2021 L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de SAINT FRONT Présidente

Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

^- Taux de formation /Nombre d'heures de formation

^- Pourcentage Containers 45 HC

^- Pourcentage Containers 40 HC

^- Taux de fréquence des accidents de travail

^- Taux de gravité des accidents de travail

^- Carton acheté pour 1M de CA

^- Carton recyclé pour 1M de CA

^- Consommation d'électricité

^- Consommation d'eau

^- Personnes exposées au risque qui ont passé le e-learning test

^- Taux de couverture de la marque DELTA PLUS

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS (Article L. 225-184 du Code de Commerce)

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il est rappelé que les options ne peuvent être exercées que si, au jour de leur levée, le bénéficiaire est toujours membre du personnel salarié ou mandataire social de la Société DELTA PLUS GROUP, ou d'une Société dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la Société. En cas de décès, ses héritiers disposent d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour exercer les options.

Nous vous indiquons ci-dessous :

• Le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé;
• Le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé;
• Le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription d'actions ou d'achat, qui durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

Options d'achat d'actions attribuées pendant l'exercice 2020 :

Néant.

Options d'achat d'actions exerçables et/ou exercées pendant l'exercice 2020 :

Néant.

Le Conseil d'Administration

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (Article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de Commerce)

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des mandataires et/ou salariés de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il est rappelé que cette attribution gratuite ne peut avoir pour effet de permettre aux salariés de détenir plus de 10 % du capital social.

Le Conseil d'Administration, en vertu des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, en date du 7 juin 2019, était autorisé à attribuer gratuitement des actions existantes de la Société DELTA PLUS GROUP dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-5 du Code de Commerce destinées à encourager l'actionnariat des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce.

Actions Gratuites attribuées au cours de l'exercice 2020 :

Bénéficiaires salariés

LISTE DES BÉNÉFICIAIRES	NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉE LE 11/12/2020	DURÉE DE LA PÉRIODE D'ACQUISITION
	150	1 an
Bénéficiaire 1	175	2 ans
	175	3 ans
	150	1 an
Bénéficiaire 2	175	2 ans
	175	3 ans
	150	1 an
Bénéficiaire 3	175	2 ans
	175	3 ans
	150	1 an
Bénéficiaire 4	175	2 ans
	175	3 ans
	75	1 an
Bénéficiaire 5	87	2 ans
	88	3 ans
	75	1 an
Bénéficiaire 6	87	2 ans
	88	3 ans
	75	1 an
Bénéficiaire 7	87	2 ans
	88	3 ans
	75	1 an
Bénéficiaire 8	87	2 ans
	88	3 ans
	75	1 an
Bénéficiaire 9	87	2 ans
	88	3 ans

Bénéficiaire mandataire social

BÉNÉFICIAIRE	NOMBRE D'ACTIONS GRATUITES ACQUISES AU 20/06/2019	DURÉE DE LA PÉRIODE D'ACQUISITION (ÉCOULÉE)
	150	1 an
Jérôme BENOIT	175	2 ans
	175	3 ans

Actions Gratuites définitivement acquises au cours de l'exercice 2020 :

Néant.

NOTRE ORGANISATION LOGISTIQUE

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ANNEXES

SOMMAIRE

CHAPITRE I : COMPTES CONSOLIDÉS	129
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE	129
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	130
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	130

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	131
EMPRUNTS	132
CAPITAUX DE L'ÉMETTEUR	132
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	133
CHAPITRE II : NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	134
NOTE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE DELTA PLUS –
DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ	134
NOTE 2 : FAITS MARQUANTS	134
NOTE 3 : SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	139
3.1. Base de préparation des états financiers	139
3.2. Hypothèses et estimations	139
3.3. Secteurs opérationnels	140
3.4. Règles de consolidation	140
3.5. Regroupements d'entreprises	140
3.6. Conversion des comptes des filiales dans les économies hyperinflationnistes 1 41
3.7. Conversion des comptes des filiales exprimés en monnaies étrangères	1 41
3.8. Transactions libellées en devises	1 41
3.9. Écarts d'acquisition	1 41
3.10. Immobilisations incorporelles	142
3.11. Immobilisations corporelles	142
3.12. Droit d'utilisation	142
3.13. Impairment test 3.14. Autres actifs financiers	143 143
3.15. Instruments financiers dérivés	144
3.16. Stocks	144
3.17. Créances et dettes	144
3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie	144
3.19. Capital	144
3.20. Passifs financiers	145
3.21. Impôts	145
3.22. Avantages au personnel	145
3.23. Paiements fondés sur des actions	146
3.24. Provisions non courantes	146
3.25. Chiffre d'Affaires	146
3.26. Soldes intermédiaires	146
3.27. Produits et charges financiers	147
3.28. Résultat par action	147
3.29. Distribution de dividendes	147

NOTE 4 : FACTEURS DE RISQUE	147
4.1. Risques financiers	147
4.1.1. Risque de liquidité	147
4.1.2. Risque de taux d'intérêt et couverture	149
4.1.3. Risque de change et de prix de matières premières	149
4.2. Risques liés à l'activite du Groupe	150
4.2.1. Risques liés à la conjoncture économique	150
4.2.2. Risques liés aux clients	150
4.3. Risques juridiques liés à la réglementation applicable	1 51
4.4. Risques environnementaux	1 51
4.5. Risques relatifs aux procédures judiciaires et d'arbitrage	152
NOTE 5 : ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE	153
5.1. Informations relatives au périmètre de consolidation	153
5.2. Modifications du périmètre et autres informations	154
5.3. Filiales exclues du périmètre, malgré une participation supérieure à 10 %	154
NOTE 6 : COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT	156
6.1. État des immobilisations incorporelles	156
6.2. État des immobilisations corporelles	158
6.3. Droits d'utilisation	160
6.4. Test de perte de valeur des écarts d'acquisition	1 61
6.5. Autres actifs financiers	162
6.6. Instruments financiers dérivés	163
6.7. Stocks	163
6.8. Créances clients et autres créances	164
6.9. Trésorerie	166
6.10. Capital	166
6.11. Paiement en actions	166
6.12. Passifs financiers	167
6.13. Engagements donnés aux salariés	168
6.14. Provisions non courantes	169
6.15. Paiement fondé sur des actions	170
6.16. Instruments financiers par catégorie	170
6.17. Impôts	1 7 1
6.18. Ventilation du Chiffre d'Affaires 6.19. Produits et charges opérationnels non courants	172 174
6.20. Résultat financier	175
6.21. Charges par nature	176
6.22. Charges de personnel	178
6.23. Résultat par action	178
6.24. Dividendes	179
6.25. Engagements donnés et reçus	179
6.26. Regroupement d'entreprises	180
6.27. Parties liées	180

NOTE 7 : INFORMATIONS SECTORIELLES	183

NOTE 8 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 185

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'Euros
ACTIF	NOTE	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	6.4	129 145	97 914
Immobilisations incorporelles	6.1	1 887	1 758
Immobilisations corporelles	6.2	24 908	19 560
Droits d'utilisation	6.3	24 456	24 712
Autres actifs financiers	6.5	2 095	5 582
Actifs d'impôts différés	6.17	4 615	4 483
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		187 106	154 009

ACTIFS COURANTS
Stocks	6.7	72 635	69 228
Clients	6.8	49 632	54 387
Autres débiteurs	6.8	17 288	12 671
Trésorerie	6.9	45 655	18 391
Actifs destinés à la vente		-	-
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		185 210	154 677
TOTAL ACTIF		372 317	308 686

PASSIF	NOTE	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	6.10	3 679	3 679
Titres d'autocontrôle		(5 885)	(5 947)
Réserves et résultat consolidés		159 497	152 589
Participations ne donnant pas le contrôle NCI		(232)	472
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		157 060	150 794

PASSIFS NON COURANTS
Passifs financiers non courants	6.12	54 211	37 324
Dettes locatives non courantes	6.12	19 969	20 217
Engagements donnés aux Salariés	6.13	2 089	1 470
Provisions non courantes	6.14	1 619	1 961
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		77 888	60 973

PASSIFS COURANTS
Fournisseurs d'exploitation et effets à payer		31 904	21 785
Dettes fiscales et sociales		15 807	13 552
Autres dettes		9 448	9 818
Autres passifs financiers courants	6.12	75 237	46 807
Dettes locatives courantes	6.12	4 973	4 958
Passifs destinés à la vente		-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		137 368	96 919

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 372 317 308 686

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'Euros

	NOTE	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'Affaires	6.18	288 706	263 301
Coût d'achat des marchandises vendues	6.21	(137 627)	(126 060)
Charges variables	6.21	(22 146)	(19 804)
Charges fixes	6.21	(34 566)	(35 399)
Charges de personnel	6.22	(51 891)	(46 045)
Autres produits et charges	6.21	816	149
Résultat opérationnel courant		43 292	36 142
Produits opérationnels non courants	6.19	425	408
Charges opérationnelles non courantes	6.19	(2 438)	(935)
Résultat opérationnel non courant		(2 014)	(527)
Résultat opérationnel		41 279	35 615
Coût de l'endettement financier brut	6.20	(1 946)	(2 260)
Autres charges financières	6.20	(2 276)	(652)
Autres produits financiers	6.20	203	771
Résultat avant impôt des sociétés intégrées		37 260	33 474
Impôt sur le résultat	6.17	(8 349)	(6 668)
Résultat net des activités poursuivies		28 911	26 807
Résultat des activités destinées à la vente		-	-
Résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé		28 911	26 807

Dont part du Groupe		29 278	26 654
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle NCI		(367)	152
Résultat net par action des activités poursuivies	6.23	4,09	3,73
Résultat net dilué par action des activités poursuivies	6.23	4,09	3,73
Résultat net par action	6.23	4,09	3,73
Résultat net dilué par action	6.23	4,09	3,73

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'Euros
	NOTE	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net de l'ensemble consolidé		28 911	26 807
Écarts de conversion		(13 481)	(1 036)
Couverture investissements nets activités à l'étranger		-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Impôts sur les autres éléments du résultat global		-	-
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net		(13 481)	(1 036)
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	6.13	(619)	(315)
Impôts		173	88
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		(445)	(227)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		14 984	25 545
Dont part du Groupe		16 023	25 392
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle NCI		(1 039)	152

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'Euros

	NOTES	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net de l'ensemble consolidé		28 911	26 807
Résultat des activités en cours de cession		-	-
Ajustements :
Élimination des amortissements	6.1 - 6.2	3 700	2 702
Élimination des amortissements des droits d'utilisation	6.3	5 555	5 260
Élimination des provisions		3 342	1 700
Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		-	(1 404)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		255	26
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		41 763	35 091
Élimination de la charge (produit) d'impôt	6.17	8 349	6 668
Élimination du coût de l'endettement financier net	6.20	1 946	2 260
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		52 058	44 019
Incidence de la variation du B.F.R.		6 884	(11 138)
Impôts payés		(8 480)	(7 982)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités en cours de cession		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		50 462	24 899
Incidence des variations dans le périmètre de consolidation		(54 388)	(7 192)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.1 - 6.2	(3 496)	(4 896)
Acquisitions d'actifs financiers	6.5	313	(188)
Prêt WHITE LAKE		2 400	(3 388)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	98
Cessions d'immobilisations financières	6.5	-	-
Autres flux liés aux opérations d'investissement		(167)	155
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités en cours de cession		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(55 338)	(15 411)
Augmentation de capital		-	-
Cessions (acquisitions) nettes d'actions propres		(102)	110
Variations des dettes financières	6.12	46 211	4 514
Remboursements des dettes locatives	6.12	(5 479)	(5 189)
Intérêts financiers nets versés	6.20	(1 946)	(2 260)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		(5 052)	(5 077)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		33 632	(7 902)
Autres flux de trésorerie liés aux activités en cours de cession		-	-
Incidence de la variation des taux de change		(1 492)	(148)
Variation nette de la trésorerie		27 264	1 438
Trésorerie à l'ouverture :	6.9	18 391	16 953
Trésorerie à la clôture :	6.9	45 655	18 391
Variation de la trésorerie		27 264	1 438

En milliers d'Euros

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
Total des emprunts à l'ouverture	109 305	107 985	73 383	73 383
Souscription d'emprunts	84 613	7 380	14 322	14 322
Remboursements d'emprunts	(23 475)	(9 583)	(11 989)	(11 989)
Variation des dettes locatives	(281)	(3 489)	27 981	-
Variation des concours bancaires	(15 604)	7 444	293	293
Variation des emprunts garantis	(1 542)	176	(256)	(256)
Total des flux de trésorerie	43 711	1 928	30 351	2 370
Variation de périmètre	1 710	(148)	4 454	4 454
Juste Valeur des CAT	-	-	-	-
Variation des Calls	-	-	-	-
Effet de change	(336)	(460)	(203)	(203)
Total des mouvements non cash	1 374	(608)	4 251	4 251
Total des emprunts à la clôture	154 390	109 305	107 985	80 003

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

CAPITAUX DE L'ÉMETTEUR

En milliers d'Euros

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018
Capitaux propres consolidés	157 060	150 794	128 181	128 511
Passifs financiers non courants	74 181	57 542	65 513	42 720
Passifs financiers courants	80 210	51 765	42 472	37 283
Dette financière brute	154 391	109 306	107 985	80 003
Trésorerie	(45 655)	(18 391)	(16 953)	(16 953)
Dette financière nette	108 736	90 915	91 032	63 050
Dette bancaire nette (2)	108 257	88 196	86 549	58 567

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

(2) Dette bancaire nette = dette financière nette retraitée d'une dette financière non bancaire de 479 K€ correspondant au call lié à l'acquisition de WHITE LAKE. Les exercices 2019 et 2018 étaient également retraités des calls liés aux acquisitions d'ASPRESEG renommée DELTA PLUS COLOMBIA, de VERTIC NEDERLAND renommée DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND et d'ELVEX renommée DELTA PLUS CORP.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'Euros

	CAPITAL SOCIAL	PRIMES	D'ÉMISSION RÉSERVES	ACTIONS AUTO DÉTENUES ET ASSIMILÉS	DIFFÉRENCES DE CONVERSION	RÉSULTAT CONSOLIDÉ	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPA TIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Au 31 décembre 2018	3 679	12 925	96 768	(6 056)	(494)	20 951	127 771	740	128 512
Application norme IFRS 16	-	-	(331)	-	-	-	(331)	-	(331)
Au 31 décembre 2018 (1)	3 679	12 925	96 437	(6 056)	(494)	20 951	127 440	740	128 181
Affectation du résultat & reclassement	-	-	20 951	-	-	(20 951)	-	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(188)	-	(346)	-	(533)	(690)	(1 223)
Résultat de 2019	-	-	-	-	-	26 654	26 654	152	26 807
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(188)	-	(346)	26 654	26 121	(537)	25 584
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stocks options	-	-	12	-	-	-	12	-	12
Dividendes distribués	-	-	(5 010)	-	-	-	(5 010)	(67)	(5 077)
Variation de l'auto détention	-	-	-	110	-	-	110	-	110
Variation de périmétre	-	-	(7)	-	-	-	(7)	(101)	(108)
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-		1 654	-	-	-	1 654	438	2 092
Au 31 décembre 2019	3 679	12 925	113 850	(5 946)	(840)	26 654	150 321	472	150 794
Affectation du résultat & reclassement	-	-	26 654	-	-	(26 654)	-	-	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(445)	-	(12 809)	-	(13 255)	(672)	(13 926)
Résultat de 2020	-	-	-	-	-	29 278	29 278	(367)	28 911
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(445)	-	(12 809)	29 278	16 023	(1 039)	14 984
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stocks options	-	-	8	-	-	-	8	-	8
Dividendes distribués	-	-	(5 010)	-	-	-	(5 010)	(42)	(5 052)
Variation de l'auto détention	-	-	99	62	-	-	161	-	161
Variation de périmétre	-	-	(132)	-	-	-	(132)	132	-
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-		(607)	-	(3 473)	-	(4 081)	246	(3 835)
Au 31 décembre 2020	3 679	12 925	134 416	(5 884)	(17 122)	29 278	157 290	(231)	157 060

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE DELTA PLUS – DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

DELTA PLUS GROUP est une Société anonyme de droit français. Les actions de la Société sont admises à la cote du marché Euronext de Nyse Euronext compartiment B de la Bourse de Paris.

La Société a été créée en 1986. Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu'au 31 décembre 2036, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à APT. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 334 631 868.

Le Groupe DELTA PLUS conçoit et distribue une gamme complète d'Équipements de Protection Individuelle (E.P.I.), en Europe, et dans le reste du monde.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 reflètent la situation comptable de DELTA PLUS GROUP et de ses filiales (ci-après «le Groupe DELTA PLUS »), ainsi que les intérêts du Groupe DELTA PLUS dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont présentés en Euros, arrondis au millier le plus proche. Les comptes consolidés de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 12 avril 2021. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale des Associés du 18 juin 2021.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

1. Situation liée à la COVID-19

Les impacts pour le Groupe de cette crise sanitaire se sont accélérés à partir du mois de mars et se sont poursuivis tout au long de l'année 2020 :

L'activité de nos principaux sites de production, a été perturbée de début février (Chine) à mi-Mai (Inde, Amérique du Sud, Moyen-Orient, Europe) en raison des mesures de confinement mises en place dans les différents pays.
Les ventes de masques et de combinaisons jetables et dans une moindre mesure celles de certaines références de gants et de lunettes de protection, qui représentent habituellement environ 9 % du Chiffre d'Affaires du Groupe, ont représenté près de 17 % du Chiffre d'Affaires en 2020. Ces ventes ont conduit, pour plusieurs références, à des ruptures de stocks et à des difficultés de réapprovisionnements au premier semestre, désormais résolues pour la plupart.

La croissance des ventes de ces produits «COVID-19» (+121 % en 2020, à 50,1 M€) a contribué à hauteur de +10,4 points à la croissance organique de +7,3 % constatée en 2020 au niveau du Groupe.

• Hors produits « COVID-19 », la demande a fortement ralenti dans plusieurs pays touchés par la pandémie : Europe, Moyen-Orient, Amérique du Sud et dans une moindre mesure Amérique du Nord entre les mois de mars et mai 2020. Cette baisse de la demande, partiellement compensée par une forte reprise au mois de juin et au début du troisième trimestre, s'est traduite sur l'ensemble de l'année 2020 par une décroissance du Chiffre d'Affaires de -3,1 %.

Le tableau ci-dessous récapitule, par trimestre, pour l'année 2020, le détail de la croissance organique, en distinguant la part de croissance organique (rapportée au Chiffre d'Affaires consolidé) provenant des produits «COVID-19 » de celle provenant des autres familles de produits :

DÉTAIL DE LA CROISSANCE ORGANIQUE En contribution à la croissance organique consolidée	PRODUITS «COVID-19»	AUTRES PRODUITS	TOTAL
Croissance organique Groupe	+10,4 %	-3,1 %	+7,3 %
1er trimestre	+10,6 %	-5,5 %	+5,1 %
2e trimestre	+15,8 %	-8,3 %	+7,5 %
3e trimestre	+10,2 %	+4,5 %	+14,7 %
4e trimestre	+6,0 %	-3,3 %	+2,7 %
Croissance organique Europe	+9,0 %	-8,2 %	+0,8 %
1er trimestre	+6,5 %	-2,7 %	+3,8 %
2e trimestre	+15,3 %	-19,2 %	-3,8 %
3e trimestre	+10,0 %	-4,0 %	+6,0 %
4e trimestre	+5,5 %	-7,4 %	-1,9 %
Croissance organique Hors Europe	+11,7 %	+1,5 %	+13,2 %
1er trimestre	+14,5 %	-8,2 %	+6,3 %
2e trimestre	+16,3 %	+0,5 %	+16,8 %
3e trimestre	+10,5 %	+11,8 %	+22,3 %
4e trimestre	+6,5 %	+0,8 %	+7,3 %

En résumé, cette forte demande sur certains produits ont permis au Groupe d'atténuer l'impact de la crise sur la performance du Groupe, les ventes additionnelles de produits liés à la COVID-19 ayant suppléé à la baisse d'activité constatée sur les autres familles de produits, directement liée au ralentissement économique.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par la COVID-19 au premier trimestre 2020. Aussi, le Groupe a mis en place toutes les mesures nécessaires pour restreindre au maximum l'impact négatif de cette crise sur la croissance et sur les développements futurs de ses activités.

Le Groupe a notamment eu recours à des mesures telles que le télétravail et le chômage partiel dès le mois de mars 2020. Le Groupe a également finalisé en juin 2020 la souscription d'un Prêt Garanti par l'État, et a réorienté la production dans certaines de ses usines.

2. Renforcement sur le segment des bottes de travail grâce à deux acquisitions en Italie et en France – Janvier 2020

DELTA PLUS GROUP a poursuivi sa politique de renforcement sur les segments d'activité à forte valeur ajoutée.

Après l'acquisition en octobre 2019 de la Société ODCO, spécialisée dans les solutions de sécurisation des infrastructures contre les chutes de hauteur, DELTA PLUS GROUP a annoncé le 7 janvier 2020 l'acquisition de deux acteurs significatifs dans le secteur de la botte de travail en Europe, le Groupe BOOTS COMPANY en Italie, et les activités de NETCO SAFETY en France, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment de produits et d'en devenir un acteur de référence.

BOOTS COMPANY

Fondées il y a plus de 20 ans en Italie, les Sociétés BOOTS COMPANY srl et ITALBOOT srl (détenue à 100 % par BOOTS COMPANY srl) sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de bottes de travail en PVC. Elles étaient détenues depuis 2017 par des actionnaires communs.

Les Sociétés sont reconnues pour leurs marques Euromax, Eurofort et Italboot. Elles commercialisent leurs produits auprès de distributeurs présents principalement en Italie, en France, en Allemagne et en Europe de l'Est.

Le Groupe BOOTS COMPANY a réalisé lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018 un Chiffre d'Affaires cumulé de 11,0 millions d'Euros.

Disposant de trois sites de production, situés à Vicenza et en Sardaigne (Italie), le Groupe BOOTS COMPANY fabrique en interne l'intégralité des produits qu'il commercialise.

L'effectif total du Groupe était de 50 personnes à fin 2018, et sa rentabilité opérationnelle était similaire à celle de DELTA PLUS GROUP en 2018.

NETCO SAFETY

NETCO SAFETY est un spécialiste dans la fabrication de bottes de travail en PVC, à destination d'une clientèle composée principalement de professionnels de l'industrie, du BTP et de l'agro-alimentaire.

La Société dispose de son propre outil de production, situé en France, à proximité de Clermont-Ferrand, qui emploie une trentaine de personnes et qui lui permet de proposer une gamme complète de bottes fabriquées à partir de PVC de premier choix.

Par ailleurs, depuis 2018, la Société distribue de façon exclusive en France les bottes en polyuréthane du fabricant belge BEKINA BOOTS.

La Société a réalisé un Chiffre d'Affaires de 6,0 M€ en 2018, en croissance annuelle de plus de 15 % sur les quatre dernières années (2015-2018). Sa rentabilité opérationnelle se situe sur des niveaux inférieurs à ceux de DELTA PLUS GROUP sur cette même période.

DELTA PLUS GROUP s'est porté acquéreur du fonds de commerce de cette activité auprès de la Société NETCO SAFETY, ainsi que des stocks de marchandises.

Création de DELTA PLUS BOOTS et partenariat avec JACKO VROLIJK.

Ces deux acquisitions permettent à DELTA PLUS GROUP de renforcer significativement sa position sur le segment des bottes de travail en Europe.

L'ambition de DELTA PLUS GROUP est de capitaliser sur le savoir-faire démontré des équipes de BOOTS COMPANY et de NETCO SAFETY afin de confirmer les niveaux de croissance actuels sur ces marchés et d'accélérer le développement international de l'offre, en bénéficiant notamment de l'implantation forte de DELTA PLUS GROUP dans de nombreux pays.

DELTA PLUS GROUP a réalisé l'acquisition de 100 % des actions de BOOTS COMPANY srl et de 100 % du fonds de commerce de NETCO SAFETY par le biais de la Société DELTA PLUS BOOTS, nouvellement créée à l'occasion de ces deux opérations de croissance externe.

Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP s'est associé sur ce projet de développement stratégique avec Monsieur JACKO VROLIJK, qui prend à cette occasion la Direction des activités Bottes du Groupe.

JACKO VROLIJK a effectué une grande partie de sa carrière sur ce segment de produits, en tant que dirigeant d'acteurs majeurs de ce secteur. Il apporte au Groupe son expérience et son expertise dans ce secteur d'activité et va contribuer à l'accélération du développement de cette gamme de produits dans les années à venir.

3. Acquisition complémentaire de 40 % du capital d'ASPRESEG (Colombie) – Mars 2020

En mars 2020, DELTA PLUS GROUP a exercé l'option d'achat lui permettant d'acquérir 40 % des actions de la Société ASPRESEG, basée en Colombie.

À l'issue de cette opération, DELTA PLUS GROUP détient 100 % du capital de la Société ASPRESEG.

Le Groupe avait acquis 60 % du capital d'ASPRESEG en novembre 2016, et bénéficiait d'une option d'achat sur les 40 % restant, exerçable au premier semestre 2020.

ASPRESEG a été renommée DELTA PLUS COLOMBIA en 2020.

4. Souscription d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) – Juin 2020

DELTA PLUS GROUP a souhaité bénéficier du dispositif de Prêt Garanti par l'Etat (PGE) afin de consolider sa structure financière dans le contexte particulier de la crise sanitaire, et d'anticiper un éventuel impact de la crise économique en cours sur le Chiffre d'Affaires, la rentabilité et le besoin en fonds de roulement du Groupe.

Le Groupe a finalisé le 15 juin 2020 la signature d'une enveloppe de PGE de 42,0 millions d'Euros.

Cet emprunt a été souscrit auprès de 10 partenaires bancaires historiques du Groupe.

D'une durée initiale d'un an, cet emprunt pourra faire l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 5 ans. Le coût de cet emprunt est de 0,5 % pour la première année.

Ce financement permet au Groupe d'aborder avec sérénité la période de redémarrage de l'activité.

5. Acquisition de 75 % du capital de la Société WHITE LAKE (Brésil) – Septembre 2020

DELTA PLUS GROUP a renforcé sa présence sur le marché brésilien en finalisant l'acquisition de 75 % des actions de la Société WHITE LAKE, spécialiste de la chaussure de sécurité sur son marché domestique.

DELTA PLUS GROUP avait initié sa présence au Brésil en juin 2013, date à laquelle le Groupe a acquis la Société PRO SAFETY (renommée DELTA PLUS BRASIL), spécialisée à l'époque dans la production et la commercialisation d'équipements de protection respiratoire, devenue leader sur son marché grâce à une très forte croissance ces dernières années. Depuis 2013, DELTA PLUS GROUP a complété via PRO SAFETY son offre de protection de la tête et lancé la commercialisation d'une gamme de gants et de produits antichute.

Grâce à l'acquisition de WHITE LAKE, DELTA PLUS finalise la mise en place au Brésil de son modèle d'offre complète reposant sur les cinq familles de produits.

WHITE LAKE

Créée au début des années 90 à Rôlandia (État du Parana), WHITE LAKE conçoit, produit et commercialise une gamme complète de chaussures de sécurité à destination des professionnels de l'industrie et du bâtiment, mais aussi des pompiers et des militaires.

La Société dispose d 'une gamme complète construite autour de quatre marques (Fox, Guartela, Enforcer et Snake).

WHITE LAKE a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients distributeurs fidèles, grâce à une offre de produits haut de gamme, conçue et fabriquée en interne.

WHITE LAKE a réalisé lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires proche de 4,5 millions d'Euros.

Sa rentabilité opérationnelle est légèrement inférieure à celle du Groupe.

Cet accord de partenariat va permettre un renforcement de la collaboration étroite déjà établie entre DELTA PLUS GROUP et les actionnaires historiques de WHITE LAKE, ces derniers conservant une participation à hauteur de 25 % dans la Société.

Le travail conjoint des équipes de DELTA PLUS GROUP, de PRO SAFETY et des 240 collaborateurs de WHITE LAKE va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur le marché Brésilien dans les prochaines années.

Pour DELTA PLUS GROUP, ce partenariat est l'occasion de renforcer sa présence sur un vaste marché domestique, protégé et à fort potentiel de croissance.

L'objectif est de capitaliser sur la réussite de l'acquisition de PRO SAFETY il y a quelques années pour intégrer WHITE LAKE au sein du Groupe et proposer sur le marché une offre élargie et complète de chaussures de sécurité haut de gamme.

La Société a été intégrée au sein de DELTA PLUS GROUP à compter du 1er juillet 2020.

6. Acquisition complémentaire de 49 % du capital de VERTIC NEDERLAND BV (Pays-Bas) – Octobre 2020

En octobre 2020, DELTA PLUS GROUP a exercé l'option d'achat lui permettant d'acquérir 49 % des actions de la Société VERTIC NEDERLAND BV, basée aux Pays-Bas.

À l'issue de cette opération, DELTA PLUS GROUP détient 100 % du capital de la Société VERTIC NEDERLAND BV.

Le Groupe avait acquis 51 % du capital de VERTIC NEDERLAND BV en novembre 2018, et bénéficiait d'une option d'achat sur les 49 % restant, exerçable au second semestre 2020.

VERTIC NEDERLAND BV a été renommée DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND en 2020.

7. Acquisition de 100 % du capital de la Société ERB INDUSTRIES Inc (USA) – Décembre 2020

DELTA PLUS GROUP a annoncé mi-Décembre 2020 l'acquisition de 100 % des actions de la Société ERB INDUSTRIES Inc, basée aux États-Unis.

Cinq ans après s'être implanté aux États-Unis à travers l'acquisition d'ELVEX (devenue DELTA PLUS CORP) et deux ans après l'acquisition au Canada de DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE, DELTA PLUS GROUP accélère grâce à ce nouvel investissement stratégique aux États-Unis son développement sur le marché Nord-Américain, marché à forte valeur ajoutée qui représente un tiers du marché mondial des équipements de protection individuelle.

DELTA PLUS GROUP ambitionne de réaliser 15 % de son Chiffre d'Affaires consolidé en Amérique du Nord en 2021.

ERB INDUSTRIES

Créée en 1956 dans la région d'Atlanta (Géorgie), la Société ERB INDUSTRIES conçoit, fabrique, fait fabriquer et commercialise une large gamme d'équipements de protection individuelle.

Les produits commercialisés par ERB INDUSTRIES couvrent les familles de protection de la tête ainsi qu'une large gamme de vêtements de travail, notamment haute visibilité. Elle propose en outre à ses clients un service de personnalisation sur certains de ces produits.

Grâce à deux unités de fabrication (injection de casques et personnalisation de produits), situées à Woodstock (Géorgie), ERB INDUSTRIES produit une part importante des produits vendus (casques, vêtements haute visibilité). Les autres produits sont sourcés auprès de fournisseurs situés aux États-Unis et en Asie.

ERB INDUSTRIES emploie au total 120 personnes.

La Société, qui ambitionne de réaliser en 2021 un Chiffre d'Affaires de 30 millions de Dollars, a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients fidèles, composé de distributeurs spécialisés et généralistes, et de centrales d'achats.

Il est à noter que la rentabilité opérationnelle de ERB INDUSTRIES est proche de celle de DELTA PLUS GROUP.

L'intégration de ERB INDUSTRIES au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre à la Société d'accélérer son rythme de croissance sur le marché américain, en accédant à terme à une large gamme de produits DELTA PLUS.

Cette intégration, et la mise en commun des ressources et des offres de ERB INDUSTRIES et DELTA PLUS CORP, va permettre au Groupe DELTA PLUS de devenir un acteur majeur sur ce marché, capable de proposer une offre multi-familles complète à un portefeuille de clients élargi.

Les chiffres clés relatifs aux Sociétés entrées dans le périmètre du Groupe en 2020 sont les suivants : En milliers d'Euros

	BOOTS COMPANY	ITALBOOT	WHITE LAKE	ERB
Activité de l'entité structurée
Lieu de l'établissement principal	Italie	Italie	Brésil	USA (2)
Activité principale	Fabrication et Fabrication et commercialisation commercialisation de bottes de de bottes de travail en PVC. travail en PVC.		Développement, fabrication et commercialisation de chaussures de sécurité.	Conception, fabrication et commercialisation d'EPI.
Pourcentage de contrôle et droits de vote détenus	100,00 %	100,00 %	75,00 %	100,00 %
Informations financières (Période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020) (1)
Chiffre d'Affaires	7 851	3 491	3 879	-
Résultat opérationnel courant	594	530	(533)	-


Actifs courants	3 984	2 351	1 737	-
Actifs non courants	3 036	205	1 309	-
Total Actif	7 021	2 556	3 046	-
Capitaux propres	4 783	1 385	264	-
Passifs courants	1 863	1 024	559	-
Passifs non courants	374	148	2 222	-
Total Passif	7 021	2 556	3 046	-

(1) À périmètre comparable pré-acquisition.

(2) Comptes 2020 non encore publiés.

Une amélioration de la rentabilité opérationnelle et du résultat net en 2020

Grâce à l'augmentation de son Chiffre d'Affaires, à la bonne tenue de ses marges et à une baisse de ses coûts fixes de -2,3 % malgré les effets de périmètre, en raison des contraintes inhérentes à la situation sanitaire (restriction sur les déplacements, annulation des salons professionnels…), DELTA PLUS GROUP affiche en 2020 une progression de plus d'un point de sa rentabilité opérationnelle.

Celle-ci atteint un niveau historique de 15,0 % du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2020.

Le taux effectif d'impôts, qui s'est élevé à 22 % en 2020, contre 20 % en 2019, avait bénéficié l'an dernier (de façon non récurrente) des résultats positifs de filiales disposant de déficits fiscaux non activés.

Intégrant ces différents éléments, le résultat net part du Groupe ressort en augmentation de +9,8 % au 31 décembre 2020, à 29,3 M€ contre 26,7 M€ pour l'exercice précédent.

Sur le plan bilanciel, l'augmentation de l'actif (+63,6 M€) par rapport au bilan 2019 traduit l'accélération de l'activité du Groupe en 2020 :

Acquisitions de BOOTS COMPANY, NETCO SAFETY, WHITE LAKE et ERB INDUSTRIES impactant les écarts d'acquisition, dont l'augmentation s'élève à +31,2 M€;
Augmentation des disponibilités de +27,3 M€ (et des passifs financiers courants de +28,5 M€) conséquence de la mise en place du PGE en juin 2020.

Au passif, les capitaux propres se sont renforcés (+6,3 M€ à 157,1 M€) sous l'effet d'un résultat net en forte augmentation et en dépit d'effets de change négatifs.

Les dettes financières nettes (avant IFRS16) s'élèvent à 83,8 M€. Elles sont en hausse de +18,1 M€ par rapport au 31 décembre 2019.

En particulier, la dette bancaire nette a augmenté de +20,3 M€ sur l'année pour s'élever à 83,3 M€ au 31 décembre 2020, conséquence des financements moyen-terme levés en cours d'année et destinés à financer les acquisitions réalisées en 2020.

En dépit de cette augmentation de la dette bancaire nette, les ratios d'endettement demeurent à des niveaux historiquement bas pour le Groupe : le gearing (dette bancaire nette/capitaux propres) s'établit à 53 % (contre 42 % l'an dernier) tandis que le ratio de levier (dette bancaire nette/EBITDA) se maintient à 1,7 au 31 décembre 2020 (contre 1,6 l'an dernier).

NOTE 3

SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3.1. Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2020 sont établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (ci-après «IFRS»), tels qu'adoptés dans l 'Union Européenne, d'application obligatoire au 31 décembre 2020, disponibles sur le site https://eur-lex.europa.eu/legal content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32008R1126 et qui, pour le Groupe DELTA PLUS, ne diffèrent pas des normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.
Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IFRS »), les normes comptables internationales (« IAS »), et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»).

Pour rappel, dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe DELTA PLUS avait décidé en 2005 :

De ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004;
De transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004.

Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés, sauf indication contraire. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des éléments suivants évalués à la juste valeur :

Les instruments financiers dérivés ;
Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Amendements et interprétations entrant en vigueur en 2020

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er janvier 2020, sont les suivants :

Amendements IAS 8 : Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ;
Amendements IAS 39 : Instruments financiers, comptabilisation et évaluation;
Amendements IFRS 7 : Instruments financiers, informations à fournir;
Amendements IFRS 9 : Instruments financiers ;
Amendements IFRS 4 : Contrats d'assurance;
Amendement IFRS 16 : Contrat de location, allègements de loyers liés à la COVID-19.

L'amendement de l'IFRS 16 du 28 mai 2020 relatif aux allègements de loyers liés à la COVID-19 n'a pas eu d'impact significatif dans le Groupe DELTA PLUS.

Les impacts bilantiels sont présentés au niveau des états consolidés de la situation financière et sont détaillés dans les notes 6.3 «Droits d'utilisation» et 6.12 «Passifs financiers».

3.2. Hypothèses et estimations

La Direction du Groupe DELTA PLUS procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l 'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, l'évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis en tenant compte du contexte actuel européen de lente reprise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise passée ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les créances clients et les impôts différés actifs) et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts d'acquisition, il a été pris pour hypothèse que la reprise resterait lente dans le temps en Europe.

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe DELTA PLUS en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

La comptabilisation de certaines provisions, de certains instruments financiers, et l'information fournie au titre des actifs financiers existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés, fait appel au jugement. Les éléments faisant l'objet de jugement sont détaillés dans les notes correspondantes.

Prévision ou estimation du bénéfice

La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

L'augmentation des ventes en 2020 permet à DELTA PLUS GROUP d'atteindre l'objectif affiché d'une nouvelle croissance organique de son Chiffre d'Affaires, tant en Europe que dans les pays émergents.

Le Groupe, qui s'est renforcé depuis fin 2020 grâce à trois nouvelles acquisitions, capitalise sur sa présence historique dans de nombreux pays, et confirme sa volonté de développement à travers un renforcement de sa couverture géographique dans des zones à fort potentiel de croissance et sur des métiers à forte valeur ajoutée.

En parallèle, DELTA PLUS GROUP maintient ses efforts de maîtrise des coûts, et poursuit l'optimisation de sa structure de bilan en vue de disposer des moyens de financer les prochaines étapes de son développement.

3.3. Secteurs opérationnels

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe DELTA PLUS :

Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe DELTA PLUS en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et;
Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe DELTA PLUS a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Conformément à la norme IFRS 8 «Secteurs opérationnels», l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe DELTA PLUS. Les secteurs, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont les zones géographiques «Europe» et «Hors Europe».

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition affectables, les stocks, ainsi que les créances clients. Ils n'incluent pas les immobilisations, les impôts différés actifs, les autres actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne «non affectés».

3.4. Règles de consolidation

Les entrées et sorties de périmètre de consolidation sont réalisées à la date de prise de contrôle, ou de perte de contrôle.

Les prises de contrôle par acquisitions successives ont été prises en compte pour l'établissement des comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe DELTA PLUS. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Par contrôle, on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération.

Toutes les transactions internes entre sociétés contrôlées (créances, dettes, produits et charges réciproques) sont éliminées en totalité ainsi que les résultats internes. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe DELTA PLUS.

3.5. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la somme des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe DELTA PLUS engage pour ef fectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la date de prise de contrôle, les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris dans un regroupement d'entreprise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS.

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe DELTA PLUS décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.

L'excédent entre la juste valeur de la contrepartie transférée, le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise et le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est comptabilisé comme un écart d'acquisition. Lorsqu'il en résulte une différence négative, elle est comptabilisée immédiatement en résultat.

3.6. Conversion des comptes des filiales dans les économies hyperinflationnistes

La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin et elle requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique.

Le Groupe étant exposé dans ce pays, l'ajustement relatif à l'inflation est détaillé dans la Note 6.20 «Résultat financier».

3.7. Conversion des comptes des filiales exprimés en monnaies étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'Euro. Les filiales hors-Europe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros en utilisant la méthode du cours de clôture pour l'ensemble des comptes à l'exception :

Des capitaux propres qui sont traduits selon la méthode du taux historique;
Du résultat global qui est converti au cours moyen de change de la période.

Par exception à cette règle, en l'application des dispositions d'IAS 29, le résultat global des filiales argentines est converti au taux de clôture.

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition par une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

Selon IAS 1 révisée, les écarts de conversion sont comptabilisés sur la ligne écarts de conversion de l'état du résultat global. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi, en application des dispositions d'IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont également enregistrées sur la ligne écarts de conversion de l'état du résultat global. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée avec perte de contrôle, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts de conversion comptabilisés en réserve est transférée en résultat.

3.8. Transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération. En fin d'exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou en charges financières ou en exploitation en fonction de l'imputation de la transaction.

3.9. Écarts d'acquisition

Le Groupe DELTA PLUS évalue les écarts d'acquisition comme étant l'excédent entre :

D'une part, le total de :
La juste valeur de la contrepartie transférée;
Le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise;
La juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes ;

Et

• D'autre part, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Règles spécifiques à la première adoption des IFRS :

Conformément aux options offertes par IFRS 1 révisée, le Groupe DELTA PLUS n'a pas recalculé les écarts d'acquisition sur les acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004, ni l'effet dans l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle des changements de pourcentage d'intérêt.

Conformément à IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Conformément à IAS 36 «Dépréciation d'actifs», les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les «autres charges opérationnelles ». Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Lors de la cession d'une activité qui faisait partie d'une unité génératrice de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté, le résultat de cession inclus une quote-part de la valeur nette de l'écart d'acquisition relatif à l'activité vendue. Cette quote-part est évaluée sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'activité conservée.

Compte tenu de la taille du Groupe DELTA PLUS, de son activité centralisée et des synergies importantes entre les sites, un calcul par entité juridique n'est pas possible et n'aurait pas de justification économique. L'écart d'acquisition est affecté au secteur opérationnel auquel il bénéficiera.

3.10. Immobilisations incorporelles

En conformité avec la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût dès lors que les avantages économiques futurs attribuables à l'immobilisation bénéficient au Groupe DELTA PLUS et que ce coût a pu être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles comprennent marques, savoir-faire et logiciels. Les marques ne sont pas amorties, mais font l'objet d'un impairment test au minimum une fois par an conformément à IAS 36. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties par annuités constantes sur une durée de 1 à 5 ans.

3.11. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées estimées de leur utilisation :

Les principales durées d'utilité retenues sont : Constructions .......................................... 30 à 50 ans Matériel industriel .......................................5 à 10 ans Agencements .............................................. 5 à 15 ans

La charge d'amortissement est comptabilisée en «Charges fixes».

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif aillent au Groupe DELTA PLUS et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les coûts d'emprunts liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

3.12. Droit d'utilisation

Pour rappel, l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a amené le Groupe à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location.

Ces principes sont détaillés ci-après, étant précisé que la majorité des contrats de location conclus par le Groupe DELTA PLUS concerne l'ensemble immobilier et son contrat informatique.

Le Groupe DELTA PLUS a choisi la méthode rétrospective complète pour la première application de la norme. L'historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d'entrée en consolidation dans le Groupe. Selon cette méthode, les périodes comparatives sont retraitées.

Le Groupe DELTA PLUS comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur et de ceux de courte durée (12 mois ou moins).

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt de 1.5 %.

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location.

La durée de location des contrats correspond à la période de référence présente dans les éléments juridiques.

L'application d'IFRS 16 a conduit à reconnaitre au bilan une dette au titre des loyers futurs et un actif au titre du droit d'utilisation pour la plupart de ces contrats. IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants :

Au bilan : lignes distinctes pour le droit d'utilisation, la dette locative long terme et la dette locative court terme;
Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du Résultat opérationnel est désormais présentée en partie en Dotations aux amortissements (au sein du Résultat opérationnel) et en partie en Charges financières.

Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

3.13. Impairment test

3.13.1 Écarts d'acquisition

Le test annuel de perte de valeur est effectué au cours du dernier semestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par UGT au niveau auquel le Groupe DELTA PLUS organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Elle correspond généralement à une zone géographique donnée. L'écart d'acquisition est alloué à une UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel (secteur géographique), tel que défini en Note 3.3. Au sein du Groupe DELTA PLUS, les goodwill sont suivis au niveau des 2 secteurs opérationnels : «Europe» et «Hors-Europe».

Les valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du Chiffre d'Affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Conformément à IAS 36, les pertes de valeurs relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des écarts d'acquisition sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de développement à long terme des marchés en croissance et d'autres facteurs. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus, le Groupe DELTA PLUS retenant pour chaque secteur un taux d'actualisation spécifique.

3.13.2 Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles amortissables

Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable d'un actif est susceptible de ne pas être recouvrable, un test de dépréciation est réalisé. Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de sa valeur d'utilité, celle-ci étant calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie estimés futurs attendus de l'utilisation des actifs et de leur cession éventuelle. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en « Autres charges opérationnelles».

3.14. Autres actifs financiers

Le Groupe DELTA PLUS classe ses actifs selon les catégories suivantes : les prêts et les créances, les actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat et les actifs détenus à des fins de transaction. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition. La Direction détermine la classification lors de la comptabilisation initiale.

• Prêts et créances :

Les prêts et dépôts sont comptabilisés au coût amorti. Le cas échéant, ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable et est comptabilisée en résultat. Une reprise de provision peut être réalisée en cas d'évolution favorable de la valeur recouvrable.

• Actifs financiers disponibles à la vente :

Ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés en actifs financiers disponibles à la vente.

• Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat :

Ce sont les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Les actifs financiers sont classés dans cette catégorie s'ils ont été principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme. Les Valeurs Mobilières de Placements font partie de la catégorie des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont donc comptabilisées à leur juste valeur. Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont également désignés comme détenus à des fins de transaction. Les profits et pertes sont comptabilisés en résultat.

• Décomptabilisation des actifs financiers :

Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 «Instruments financiers : informations à fournir et présentation» est décomptabilisé du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe DELTA PLUS n'attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

• Dépréciation des actifs financiers :

Le Groupe DELTA PLUS évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation. Pour les prêts et créances, le montant de la dépréciation correspond à la différence entre sa valeur comptable et la somme des cash-flows attendus actualisée. La perte de valeur sera comptabilisée en résultat. Pour les instruments de capitaux propres classés dans les titres disponibles à la vente, toute diminution importante ou durable de la juste valeur du titre en deçà de son coût est considérée comme un indicateur objectif de dépréciation de ce titre. Le cumul de la perte est transféré des capitaux propres au résultat.

3.15. Instruments financiers dérivés

Le Groupe DELTA PLUS négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de ses échanges commerciaux en Dollars. Le Groupe DELTA PLUS peut être amené à utiliser également des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers de taux variable à taux fixe. Au 31 décembre 2020 aucun contrat de couverture lié aux taux n'était en vigueur chez DELTA PLUS GROUP.

3.16.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût correspond au prix de revient unitaire moyen pondéré. Les produits fabriqués sont valorisés au coût standard moyen pondéré comprenant le coût des matières premières et des charges directes (main d'œuvre, énergie). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

3.17. Créances et dettes

Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut.

Les garanties existantes sur les créances clients sont des assurances crédit, dénommées domestique et export. Pour la partie domestique, les créances sont remises au contentieux auprès de l'assureur à la date d'échéance + 120 jours. Pour la partie export, les créances sont remises au contentieux à la date d'échéance + 120 jours. Dans les deux cas, l'indemnisation intervient au maximum trois mois plus tard.

Les créances/dettes sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une dépréciation de créances est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe DELTA PLUS à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Les créances/dettes dont l'encaissement (décaissement) est attendu dans les douze mois sont classées en actifs/dettes courants.

3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent en soldes bancaires, caisse, placements et équivalents de trésorerie non soumis à des variations significatives de valeur, offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois.

3.19.

Capital

• Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés nets d'effets d'impôt en déduction des capitaux propres.

• Actions d'autocontrôle

Les actions de la Société mère, quel que soit l'objet de leur détention, détenues par la Société mère ou l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés nets d'effets d'impôt en capitaux propres.

3.20. Passifs financiers

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d'intérêt effectif sur la durée des emprunts.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe DELTA PLUS dispose d'un droit inconditionnel d'en différer le règlement au minimum de douze mois après la date de clôture.

3.21. Impôts

L'impôt sur les sociétés comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou dans l'état du résultat global, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou dans l'état du résultat global.

À la suite de l'instauration de la Contribution Économique Territoriale (C.E.T.) applicable aux filiales françaises dans le cadre de la loi de finance pour 2010, et selon le communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe DELTA PLUS a opté pour la méthode de comptabilisation suivante :

La part de la C.E.T. relevant de la Contribution Foncière des Entreprises (C.F.E.) est comptabilisée comme une charge opérationnelle;
La part de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.) est comptabilisée comme un impôt sur le résultat au sens de l'IAS 12.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle sur toutes les différences entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant soit disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés, actif et passif, sont compensés au niveau de chaque entité fiscale.

3.22. Avantages au personnel

• Régimes à cotisations définies

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe DELTA PLUS participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe DELTA PLUS comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe DELTA PLUS n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

• Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe DELTA PLUS au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont calculées annuellement, par des actuaires indépendants, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Le calcul de la dette pour engagements salariaux tient compte de :

L'âge;
La catégorie socio-professionnelle;
L'âge de départ en retraite;
L'ancienneté au moment du départ à la retraite;
Le salaire brut annuel majoré d'un coefficient de charges patronales.

Elle intègre également d'autres données indispensables spécifiques au Groupe DELTA PLUS :

La convention collective;
Les hypothèses de progression de salaires ;
Le taux de rotation prévisionnel des salariés.

Les gains et les pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les autres coûts sont comptabilisés en résultat net.

• Indemnités de fin de contrat de travail

Des indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite. Le Groupe DELTA PLUS comptabilise en charge les indemnités de fin de contrat de travail en accord avec les lois et réglementations de chaque pays où il est implanté dès qu'il est engagé sans possibilité réelle de se rétracter.

146 • Primes

Certains salariés bénéficient de primes contractuelles qui sont versées ou provisionnées à la clôture.

3.23. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe DELTA PLUS a mis en place des plans qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription ou d'achat d'actions ainsi qu'actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés.

3.24. Provisions non courantes

Une provision est comptabilisée dès lors qu'existe une obligation légale ou implicite, résultant d'événements passés, vis-à-vis d'un tiers, entraînant pour le Groupe DELTA PLUS un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Les provisions comprennent pour l'essentiel des provisions pour litiges et contentieux. Ces provisions sont destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe DELTA PLUS.

3.25. Chiffre d'Affaires

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction des retours et de toutes ristournes ou de toutes actions commerciales corrélées aux ventes et après élimination des ventes intra-groupe. Les produits sont comptabilisés à la date où ils peuvent être évalués de façon fiable, où il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe DELTA PLUS et que les critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités du Groupe DELTA PLUS décrite ci-après. Le Groupe DELTA PLUS base ses estimations sur son expérience compte tenu du type de clients et de transactions ainsi que des dispositions contractuelles spécifiques.

Les ventes sont enregistrées comme suit :

Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe DELTA PLUS a transféré à l'acheteur, en majorité des grossistes, l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s'attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d'assurance, les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe DELTA PLUS;
Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d'avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe DELTA PLUS.

3.26. Soldes intermédiaires

Le Groupe DELTA PLUS présentait jusqu'en 2013 un sous-total intitulé "marge brute" et un sous-total intitulé «Résultat opérationnel courant» dans le compte de résultat consolidé.

La marge brute était la différence entre le Chiffre d'Affaires tel que défini dans la Note 3.25 et les charges cumulées d'achats de matières premières et d'achats de marchandises.

Aujourd'hui le Groupe n'est plus seulement un distributeur mais également un fabricant. Cet indicateur de marge brute a donc perdu de sa pertinence au fil des années.

Aussi, dorénavant la rentabilité n'est plus mesurée que par le Résultat opérationnel courant.

Conformément à la recommandation CNC 2009– R03 relative au format des états financiers des entités appliquant les IFRS, le sous-total «Résultat opérationnel courant » exclut du résultat opérationnel les éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles, telles que les plus-values de cession, les pertes de valeur d'actifs et les charges de restructuration. Ce sous-total, présenté de manière distincte du résultat opérationnel, n'est pas nécessairement comparable aux indicateurs de même intitulé utilisés par d'autres groupes.

3.27. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers comprennent :

Les charges ou produits d'intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et la trésorerie et équivalents de trésorerie;
Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières ;
Les dividendes reçus des participations non consolidées ;
L'effet de désactualisation des provisions et des créances long terme;
Le résultat de change;
La perte de valeur constatée au titre des actifs financiers disponibles à la vente;
Les pertes et gains réalisés sur instruments dérivés ;
Les variations de valeur des instruments dérivés détenus à des fins de transaction.

3.28. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues au titre d'auto-détention.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de l'entité mère ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de tous les instruments de capitaux propres potentiels dilutifs. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock-options et les actions gratuites.

3.29. Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société mère sont comptabilisées en dettes au cours de la période durant laquelle ils sont approuvés par les actionnaires de la Société mère.

NOTE 4 FACTEURS DE RISQUE

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, sur ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés et listés sous la présente Note.

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe DELTA PLUS.

4.1. Risques financiers

Les risques listés ci-après sont présentés par ordre d'importance de leur impact potentiel sur les activités du Groupe.

4.1.1. Risque de liquidité

La Direction Financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe DELTA PLUS au meilleur coût. Le financement du Groupe DELTA PLUS est assuré par le recours aux marchés des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de contrat d'affacturage sans notification ni recours. Ce contrat d'affacturage couvre moins de 20 % du Chiffre d'Affaires consolidé (environ 10 millions d'Euros de créances non échues à chaque clôture). Le Groupe DELTA PLUS a aussi négocié des lignes de crédit affectées en priorité à la couverture de ses échéances à moins d'un an et de ses financements à court terme, et le Groupe DELTA PLUS conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Nous estimons, compte tenu de nos projections financières actuelles, que nous disposons de ressources suffisantes à la poursuite de nos activités, tant à court terme qu'à long terme.

Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon des lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme.

Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d'activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe DELTA PLUS veille à négocier des contrats financiers sans clause de type «covenants».

Le risque de liquidité est mesuré chez DELTA PLUS GROUP grâce aux indicateurs suivants :

• Montant de la dette nette

Au 31 décembre 2020, le montant de la dette nette s'élevait à 108.736K€ (y compris 24.943k€ de dettes relatives à IFRS 16), en hausse de 17.821 K€ par rapport au 31 décembre 2019 (90.915 K€) :

En milliers d'Euros

	31/12/2020	31/12/2019
Passifs financiers courants	80 210	51 765
Trésorerie	(45 655)	(18 391)
Endettement financier net courant	34 555	33 374
Passifs financiers non courants	74 181	57 542
Endettement financier net	108 736	90 915
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	52 058	44 019
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	41 763	35 091

Les emprunts non courants comprennent, au 31 décembre 2020, une dette correspondant à un call (479 K€) lié à l'acquisition de WHITE LAKE au second semestre 2020.

Les calls d'ASPRESEG et de VERTIC NEDERLAND sont exercés sur 2020.

Retraité du montant de ces calls, la dette bancaire nette s'élève à 108,3 M€ à fin 2020, en augmentation de 20,1 M€ par rapport à fin 2019.

Le détail par nature de l'endettement financier courant et non courant se retrouve en page 167 du présent document.

• Adéquation du montant de la dette nette court terme avec le BFR opérationnel et notamment le niveau des stocks

La stratégie du Groupe a toujours été, historiquement, de financer les stocks et les créances clients par les découverts bancaires (le niveau de découvert est un choix du Groupe et non une situation subie).

Dans ce domaine, le Groupe a effectué au cours des dernières années un important travail d'optimisation de son BFR qui a permis l'amélioration significative de ce ratio.

La dette bancaire nette représentait 61,4 M€ à fin 2011.

La part court terme de cet endettement s'élevait à 53,4 M€ ce qui représentait 103 % de la valeur nette des stocks (52,0 M€) au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2020, la dette bancaire nette avant IFRS 16 s'élève à 83,3 M€ (dont 29,6 M€ de part à court terme).

Les stocks s'élevant à 72,6 M€ au 31 décembre 2020, le financement court terme ne représente plus que 41 % de la valeur des stocks. Ce niveau est donc meilleur que le niveau cible historique.

• L'indicateur de répartition de la dette financière nette entre la partie court terme et la partie moyen terme :

La quote-part du court terme dans le poids de la dette bancaire nette totale est passée de 87 % à fin 2011 à 36 % à fin 2020.

L'évolution favorable de ce ratio est la conséquence du rééquilibrage de la structure de la dette et du rallongement de la maturité de la dette consolidée.

• Le ratio d'endettement (Gearing)

(Dette financière bancaire nette/Capitaux propres consolidés) : Ce ratio, présenté à l'occasion de chaque communiqué sur les résultats (annuels et semestriels) s'est également amélioré de façon significative entre fin 2011 (104 %) et fin 2020 (53 %).

Cette amélioration s'est donc poursuivie au cours des dernières années. Il s'agit de niveaux bas pour le Groupe. Le ratio «normatif» du Groupe se situe à un niveau d'environ 80 %.

• Le taux d'utilisation des découverts

(Montant des lignes de découvert utilisées/montant des lignes de découvert autorisées) : Ce ratio est actuellement inférieur à 50 % d'utilisation.

Cet indicateur est important dans la mesure où il nous permet de nous assurer que notre marge de sécurité en cas de suppression d'une ligne de découvert par l'un de nos partenaires bancaires est suffisante.

C'est le cas au 31 décembre 2020 avec une marge de sécurité (hors PGE) de plus de 30 M€ (pour un endettement court terme hors PGE utilisé de 33,2 M€ au 31 décembre 2020). Ce niveau est également très bas pour le Groupe du fait de l'augmentation des lignes accordées par les banques et d'une diminution des besoins du Groupe.

• Nombre de partenaires bancaires :

DELTA PLUS GROUP travaille avec un nombre important de partenaires bancaires, dont dix partenaires majeurs qui depuis de nombreuses années renouvellent annuellement les lignes de crédit à court terme (destinées notamment à financer le BFR et les variations saisonnières du BFR), et ce en relation bilatérale (pas de pool bancaire). Le financement direct par les filiales étrangères progresse également par le biais de financement court terme (découvert principalement).

Cette structure permet au Groupe d'être peu dépendant de l'arrêt des relations avec l'une de ses banques.

En effet, aucune banque ne finance plus de 20 % de notre dette court terme.

Outre le fait de disposer d'un délai de 3 à 6 mois pour trouver une solution de substitution si pareil cas se produisait, le Groupe aurait la possibilité d'utiliser d'autres lignes de découvert qui ne sont pas utilisées aujourd'hui.

En conclusion, à travers le suivi de ces ratios, le Groupe est en mesure de conclure qu'il contrôle et mesure son risque de liquidité et que ce dernier est faible compte-tenu des niveaux historiques atteints par le Groupe sur plusieurs de ces ratios.

4.1.2. Risque de taux d'intérêt et couverture

Le Groupe DELTA PLUS ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêts. Le risque de taux auquel le Groupe DELTA PLUS est exposé provient des emprunts à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe DELTA PLUS. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe DELTA PLUS au risque de variation de juste valeur lié à l'évolution des taux d'intérêts. L'objectif de la politique de gestion des taux d'intérêts est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe DELTA PLUS peut utiliser les divers instruments dérivés disponibles sur le marché (swaps, tunnels et caps).

La position de taux est centralisée par devise au niveau de la Direction Financière qui est la seule habilitée à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux d'intérêts sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées en prenant en compte notamment le ratio d'endettement du Groupe DELTA PLUS.

Une variation instantanée de ± 1 % des taux d'intérêt à court terme appliquée aux passifs financiers à taux variable nets de trésorerie aurait un impact maximal, après prise en compte des produits dérivés, estimé à ± 67 K€ sur le résultat consolidé du Groupe DELTA PLUS avant impôts en 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

	ACTIFS FINANCIERS		PASSIFS FINANCIERS		AVANT COUVERTURE	EXPOSITION NETTE	DE TAUX	INSTRUMENT DE COUVERTURE	APRÈS COUVERTURE	EXPOSITION NETTE
	(a)		(b)		(c) =(b)- (a)		(d)		(e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	45 655	-	72 190	6 731	26 535	6 731	-	-	26 535	6 731
De 1 à 5 ans	-	-	54 230	-	54 230	-	-	-	54 230	-
Plus de 5 ans	-	-	19 951	-	19 951	-	-	-	19 951	-
Totaux	45 655	-	146 371	6 731	100 716	6 731	-	-	100 716	6 731

En milliers d'Euros

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas eu d'évolution significative des expositions à taux variable et à taux fixe avant et après couverture.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est faible.

4.1.3. Risque de change et de prix de matières premières

Le Groupe DELTA PLUS exerce une partie de ses activités hors zone Euro, il est donc exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises, principalement l'US Dollar.

En 2020, la part du Chiffre d'Affaires réalisée par le Groupe en Euros s'est élevée à environ 106 M€ (soit 37 % du Chiffre d'Affaires consolidé).

Les principales devises de facturation autres que l'Euro ont été : le RMB chinois pour 45 M€ de Chiffre d'Affaires (16 %), l'US Dollar pour 37 M€ de Chiffre d'Affaires (13 %), le Real brésilien pour 18 M€ (6 %) et le Zloty polonais pour 12 M€ (4 %).

Les autres devises, qui représentent un Chiffre d'Affaires de 71 M€ en 2020 (soit 24 % du Chiffre d'Affaires consolidé) sont notamment : l'ARS (Argentine), le GBP (UK), le PHP (Philippines), le COP (Colombie) le PEN (Pérou), l'UAH (Ukraine), le RUB (Russie), le CAD (Canada) et diverses devises européennes.

Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan. L'exposition au risque de change comptable des filiales par rapport à leur monnaie fonctionnelle est appréciée par la Direction Financière du Groupe DELTA PLUS. Il peut, par exception, ne pas avoir de politique de couverture de change lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient.

La sensibilité au risque de change est considérée comme nulle au sein du Groupe DELTA PLUS. L'US Dollar est une monnaie qui influe significativement sur le prix de revient. Les tarifs sont revus régulièrement afin de répercuter les fluctuations significatives de cette devise et d'en limiter l'impact sur la marge.

Le Groupe DELTA PLUS utilise pour les produits qu'il commercialise des matières dérivées du coton et du pétrole. Il est donc susceptible de subir un risque de fluctuation de prix de ses matières premières. Néanmoins le Groupe DELTA PLUS ayant la capacité de répercuter ces variations de cours dans ses prix de vente, nous considérons que l'importance de ce risque est faible.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est moyenne.

4.2. Risques liés à l'activité du Groupe

4.2.1. Risques liés à la conjoncture mondiale (politique, économique et sanitaire)

Les principaux secteurs d'activité de nos clients restent, à l'heure actuelle, le BTP (Bâtiment et Travaux Publics), les activités Oil & Gas et l'industrie.

Le Groupe DELTA PLUS se développe pour proposer des produits répondants aux besoins de différents corps de métiers et activités que sont l'éolien, la logistique, le secteur agro-alimentaire, le médical et l'artisanat et qui se révèlent être de véritables relais de croissance.

On pourrait considérer que les secteurs d'activité du BTP et Oil & Gas, fortement impactés du fait de la crise économique au Moyen Orient, sont susceptibles de présenter un risque pour le Groupe DELTA PLUS. Cependant, compte tenu de la forte croissance de ces mêmes secteurs d'activité dans d'autres zones géographiques et dans lesquelles le Groupe est également présent, ce n'est pas le cas.

En effet, la diversification, sur le plan international, de la clientèle du Groupe DELTA PLUS permet de compenser les faiblesses que peuvent localement rencontrer certains marchés (conflit en Ukraine, instabilité économique en Argentine…).

Ainsi, l'évolution des tendances macroéconomiques, différentes en fonction des pays, permet de lisser les risques pour le Groupe.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est localement élevée mais globalement moyenne.

4.2.2. Risques liés aux clients

Le portefeuille clients du Groupe est principalement composé de distributeurs. Il s'agit de distributeurs spécialisés, de généralistes et des chaines GSB (Grande Surface de Bricolage).

Ce sont ces distributeurs qui approvisionnent directement nos grands comptes utilisateurs (pour la plupart des entreprises du BTP, des infrastructures Oil & Gas ou des entreprises industrielles).

Les distributeurs du Groupe sont couverts pour l'essentiel par des garanties Atradius. Le Groupe n'a été confronté à des problèmes d'insolvabilité que dans de rares cas et/ou pour des montants peu significatifs sur l'ensemble de ses clients.

Le montant des dépréciations des clients et comptes rattachés est détaillé en Note 6.8 de la présente annexe aux comptes consolidés.

Chaque filiale veille, lors de la sélection de ses distributeurs, à la qualité de leur assise financière, notamment avec l'aide d'Atradius.

Le Groupe DELTA PLUS n'a pas de dépendance vis-à-vis d'un client en particulier, aucun client ne représente plus de 5 % du Chiffre d'Affaires consolidé.

Les délais de règlement accordé aux distributeurs du Groupe sont en moyenne de 60 jours. Ils peuvent être adaptés en fonction des circonstances (volume etc.). Dans certains cas, et en fonction de l'analyse du risque pays, des acomptes ou des paiements d'avance sont perçus à la commande.

Pour toutes ces raisons, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque significatif vis-à-vis d'un client.

Le risque de crédit client est géré à l'échelle du Groupe DELTA PLUS. Il provient de la trésorerie, des instruments financiers dérivés, des dépôts auprès des banques et des expositions de crédit aux clients. La Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. La Direction Financière gère et contrôle l'activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement.

Historiquement, les créances clients pour lesquelles des retards de paiement compris entre 0 et 6 mois sont constatés finissent dans leur grande majorité par être payées.

Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe DELTA PLUS et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe DELTA PLUS qu'au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit.

Nous considérons que la probabilité d'occurrence de ce risque est moyenne.

4.3. Risques juridiques liés à la réglementation applicable

La règlementation européenne en vigueur applicable aux Equipements de Protection Individuelle (ci-après «E.P.I.») est dictée par le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 et précisée par les normes européennes.

Elle s'adresse aux fabricants d'E.P.I. et fixe les conditions de mise sur le marché. Elle définit les exigences essentielles en termes de conception, fabrication et méthodes d'essais auxquelles doivent satisfaire les E.P.I. mis sur le marché en vue d'assurer la sécurité des utilisateurs : performances, tailles, innocuité des matériaux, dextérité, aération, souplesse, ergonomie, marquage, emballage, entretien et stockage.

Le règlement européen UE 2016/425 du 9 mars 2016 a remplacé l'ensemble des dispositions de la directive 89/686/CEE, il est directement applicable dans l'ensemble des États membres de l'Union Européenne depuis le 21 avril 2018. Depuis le 21 avril 2019 tout E.P.I. mis sur le marché doit être conforme au règlement européen UE 2016/425. Le Groupe DELTA PLUS a su s'adapter à ce nouvel environnement règlementaire.

Certains de nos produits sont conformes aux normes américaines (lunettes, masques jetables, bouchons d'oreilles, un casque de chantier, des chaussures, des modèles antichute et un modèle haute visibilité de vêtement ainsi que l'ensemble de nos gants contre les risques de coupure). En effet depuis l'acquisition d'ELVEX (renommée DELTA PLUS CORP), les produits DELTA PLUS on fait leur entrée sur les marchés de l'Amérique du Nord.

Notre offre produits, comportant des E.P.I. permettant de protéger les utilisateurs de la tête aux pieds, est certifiée conforme aux différentes normes localement applicables. En effet, lorsque cela est requis par la règlementation d'un État, préalablement à la mise sur le marché des produits, DELTA PLUS GROUP procède à la certification de ses produits, par les organismes de certifications localement compétents et conformément aux normes localement applicables (Chine, Espace Économique Commun -Russie-Biélorussie-Kazakhstan-, Brésil, Argentine…).

Le risque lié aux nécessités d'adaptation aux évolutions réglementaires, dont la probabilité d'occurrence est moyenne, est pris en compte au quotidien. Le Groupe DELTA PLUS maîtrise donc, grâce à sa démarche de veille interne par un service spécialisé et via son adhésion à différents syndicats professionnels cet aléa réglementaire sur ses produits.

Nous considérons que l'importance de ce risque est moyenne et que sa probabilité d'occurrence est faible.

4.4. Risques environnementaux

Le Groupe DELTA PLUS n'est visé par aucune procédure nécessitant la constitution de provisions ou garanties relatives à des risques environnementaux, ou susceptible de présenter, à terme, une obligation d'indemnisation en matière environnementale.

Le Groupe n'a pas identifié de risque significatif liés aux effets du changement climatique, la présentation des mesures que prend la Société pour réduire les risques financiers liés aux effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone sont présentés dans la Déclaration de Performance Extra Financière présentée en page 80 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Nous considérons que l'importance et la probabilité d'occurrence de ce risque sont faibles.

4.5. Risques relatifs aux procédures judiciaires et d'arbitrage

Par hypothèse, le Groupe pourrait être exposé à des risques de responsabilité (légale, contractuelle, extracontractuelle) et en particulier par la mise en jeu de sa responsabilité du fait des produits défectueux. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs finaux des produits, des distributeurs, des employeurs ayant fourni les produits DELTA PLUS à leurs salariés, les autorités réglementaires, ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits qui subiraient un dommage du fait d'un défaut de sécurité du produit ayant porté atteinte à une personne ou à un bien autre que le produit défectueux.

À ce jour, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune plainte ou poursuite sur ce terrain et a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits défectueux prévoyant une couverture à hauteur d'un montant de 10 M€ d'euros par sinistre et par année d'assurance.

Il convient également de souligner que le risque, pour le Groupe DELTA PLUS, de voir sa responsabilité mise en cause du fait de ses produits est d'autant moins élevé que les produits qu'il commercialise respectent les normes localement applicables et font l'objet de certifications par des organismes notifiés préalablement à leur mise sur le marché.

Pour ces raisons, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque significatif en matière de responsabilité du fait de ses produits.

Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

À la connaissance de l'Émetteur, le Groupe n'est menacé d'aucune procédure de ce type à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Nous considérons que l'importance de ce risque est moyenne et que sa probabilité d'occurrence est faible.

NOTE 5 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

5.1.

Informations relatives au périmètre de consolidation

	% D'INTÉRÊT
SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	31/12/2020	31/12/2019
En intégration globale :
ALLSAFE FZE	100 %	100 %
ASPRESEG SAS, renommée DELTA PLUS COLOMBIA	100 %	100 %
D&S HOLDING	100 %	100 %
DEGIL SAFETY PRODUCTS	100 %	100 %
DELTA ARGENTINA	50 %	50 %
DELTA BATIMENT	50 %	50 %
DELTA PLUS BRAZIL PARTICIPACOES LTDA	100 %	100 %
DELTA PLUS RUSSIE	90 %	90 %
DELTA PLUS CENTROAMERICA	100 %	100 %
DELTA PLUS CESKA REPUBLIKA SRO	100 %	100 %
DELTA PLUS CROATIA DOO	100 %	100 %
DELTA PLUS IBERIA	100 %	100 %
DELTA PLUS GAFTA Manufacturing CO LLC	100 %	100 %
DELTA PLUS HELLAS SRL	100 %	100 %
DELTA PLUS INDIA PVT LTD	100 %	100 %
DELTA PLUS MAGYARORSZAG KFT	97 %	97 %
DELTA PLUS MIDDLE EAST FZE	100 %	100 %
DELTA PLUS PERU SAC	100 %	100 %
DELTA PLUS Personel Giyim ve İş Güvenliği Ekipmanları Sanayi ve Ticaret Limited Şirket	100 %	100 %
DELTA PLUS PHILIPPINES	60 %	60 %
DELTA PLUS POLSKA SP ZOO	100 %	100 %
DELTA PLUS POLSKA SERWIS SP ZOO	100 %	100 %
DELTA PLUS ROMANIA SRL	100 %	100 %
DELTA PLUS SAS	100 %	100 %
DELTA PLUS SERVICES SAS	100 %	100 %
DELTA PLUS SICUREX SRL	100 %	100 %
DELTA PLUS SLOVENSKO SRO	100 %	100 %
DELTA PLUS UKRAINA SARL	100 %	100 %
DELTA PLUS BENELUX	100 %	100 %
DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING	100 %	100 %
DELTA PLUS CORP	100 %	100 %
DELTA PLUS UK	100 %	100 %
ESLINGAR SA	100 %	100 %
FROMENT SAS	100 %	100 %
OCTOPLUS SPAIN SL	100 %	100 %
ONTARIO GLOVE SAFETY	100 %	100 %
PRO SAFETY Indústria E Comércio de E.P.I. SOLDA LTDA, renommée DELTA PLUS BRASIL Indústria E Comércio de E.P.I. SOLDA LTDA	100 %	100 %
WUJIANG PINGWANG PRIVATE INDUSTRIAL TRADING	100 %	100 %
DELTA PLUS CHINA CO. LTD	100 %	100 %
VERTIC renommée DELTA PLUS SYSTEMS	100 %	100 %
ALPIC	100 %	100 %
VERTIC INTERNATIONAL, fusionnée dans DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING	-	100 %
VERTIC SUISSE	51 %	51 %
VERTIC NEDERLAND, renommée DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND	100 %	100 %
ODCO, fusionnée dans DELTA PLUS SYSTEMS	-	100 %
DELTA PLUS BOOTS	100 %	100 %
BOOTS COMPANY	100 %	-
ITALBOOT	100 %	-
WHITE LAKE	100 %	-
ERB INDUSTRIES	100 %	-

La localisation géographique des NCI se trouve en Hongrie, en Russie, en Suisse, aux Philippines, en France, et en Argentine.

5.2. Modifications du périmètre et autres informations

Sociétés entrées dans le périmètre :

BOOTS COMPANY, achat de 100 % des titres de cette Société de droit italien par DELTA PLUS BOOTS en janvier 2020.
ITALBOOT, détenue à 100 % par BOOTS COMPANY, acquise par DELTA PLUS BOOTS en janvier 2020.
WHITE LAKE, achat de 75 % des titres de cette Société de droit brésilien par DELTA PLUS BRAZIL PARTICIPACOES LTDA en septembre 2020. Cette acquisition est assortie d'une option d'achat sur les 25 % des titres restants détenus par les actionnaires minoritaires historiques.
ERB INDUSTRIES, achat de 100 % des titres de cette Société de droit américain par DELTA PLUS CORP en décembre 2020.

Sociétés sorties du périmètre : Néant.

Variation du pourcentage d'intérêt :

ASPRESEG SAS (renommée DELTA PLUS COLOMBIA en 2020), exercice de l'option d'achat du solde des actions (40 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires historiques.
VERTIC NEDERLAND (renommée DELTA PLUS SYSTEMS NEDERLAND), acquisition du solde des actions (49 %) encore détenues par les actionnaires minoritaires historiques.

Fusion entre filiales consolidées :

Fusion par absorption de la Société ODCO dans DELTA PLUS SYSTEMS (anciennement dénommée VERTIC) en novembre 2020. Les activités sont poursuivies dans l'entité DELTA PLUS SYSTEMS.
Fusion par absorption de VERTIC INTERNATIONAL dans DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING (anciennement dénommée VA HOLDING), en décembre 2020. Les activités sont poursuivies dans l'entité DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING.

5.3. Filiales exclues du périmètre, malgré une participation supérieure à 10 %

	TITRES (K€) RAISON
DELTA PLUS BULGARIE	2	Société inactive
DELTA PLUS UK	1	Société inactive
VERTIC INCORPORATION	20	Société inactive

La consolidation de ces Sociétés représente un intérêt négligeable.

NOTE 6 COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1.

État des immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	ÉCARTS D'ACQUISITION	CONCESSIONS, MARQUES, LICENCES	LOGICIELS ET AUTRES	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur brute au 31/12/2016	66 255	949	2 502	3 450
Variations de périmètre	20 823	1 217	322	1 539
Acquisitions	-	36	60	96
Cessions	-	-	(5)	(5)
Écarts de change	(5 668)	(11)	(43)	(54)
Autres	-	-	(16)	(16)

Valeur brute au 31/12/2017	81 410	2 191	2 820	5 010
Variations de périmètre	8 645	-	-	-
Actifs destinés à la vente	-	(586)	(118)	(704)
Acquisitions	-	119	438	557
Cessions	-	-	(938)	(938)
Écarts de change	1 987	(10)	(4)	(14)

Valeur brute au 31/12/2018	92 042	1 714	2 198	3 911
Variations de périmètre	6 244	48	454	503
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	39	500	540
Cessions	-	(18)	(24)	(42)
Écarts de change	1 010	23	4	27
Autres (1)	(878)	-	-	-

Valeur brute au 31/12/2019	98 418	1 807	3 132	4 938
Variations de périmètre	36 463	-	1 788	1 788
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	1	182	184
Cessions	-	-	(920)	(920)
Écarts de change	(5 231)	(54)	(46)	(100)
Autres	-	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2020	129 649	1 754	4 137	5 890

(1) La diminution de l'earn-out concernant les filiales acquises au Canada en 2018 a eu pour effet de diminuer les écarts d'acquisition relatifs à ces filiales.

				TOTAL
VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	ÉCARTS D'ACQUISITION	CONCESSIONS, MARQUES, LICENCES	LOGICIELS ET AUTRES	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur nette au 31/12/2016	65 750	381	304	684
Variations de périmètre	20 823	787	78	865
Acquisitions	-	35	59	94
Cessions	-	-	5	5
Dotations	-	(140)	(154)	(294)
Reprises	-	-	(4)	(4)
Écarts de change	(5 668)	(2)	(16)	(18)
Autres	-	-	(13)	(13)

Valeur nette au 31/12/2017	80 905	1 061	259	1 319
Variations de périmètre	8 645	-	-	-
Actifs destinés à la vente	-	(28)	(1)	(29)
Acquisitions	-	119	438	557
Cessions	-	-	(938)	(938)
Dotations	-	(132)	(132)	(264)
Reprises	-	-	944	944
Écarts de change	1 987	(8)	(4)	(12)
Autres	-	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2018	91 537	1 012	566	1 578
Variations de périmètre	6 244	5	115	120
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	39	500	540
Cessions	-	-	(1)	(1)
Dotations	-	(40)	(451)	(490)
Reprises	-	-	-	-
Écarts de change	1 010	12	1	13
Autres (1)	(878)	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2019	97 915	1 028	730	1 758
Variations de périmètre	36 463	-	634	634
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	1	182	184
Cessions	-	-	(920)	(920)
Dotations	-	(120)	(536)	(655)
Reprises	-	-	918	918
Écarts de change	(5 231)	(20)	(10)	(29)
Autres	-	-	-	-
Valeur nette au 31/12/2020	129 145	890	999	1 887

(1) La diminution de l'earn-out concernant les filiales acquises au Canada en 2018 a eu pour effet de diminuer les écarts d'acquisition relatifs à ces filiales.

6.2. État des immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	TERRAINS	CONSTRUCTIONS	AGENCEMENTS & AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur brute au 31/12/2016	-	1 520	21 738	23 258
Variations de périmètre	-	339	1 689	2 028
Acquisitions	-	89	2 445	2 534
Cessions	-	(1)	(472)	(473)
Écarts de change	-	(57)	(1 502)	(1 559)
Autres	-	-	14	14

Valeur brute au 31/12/2017	-	1 890	23 912	25 802
Variations de périmètre	-	-	1 409	1 409
Actifs destinés à la vente	-	-	(3 277)	(3 277)
Acquisitions	-	11 752	1 228	12 980
Cessions	-	(275)	(1 367)	(1 642)
Écarts de change	-	(3)	793	790

Valeur brute au 31/12/2018	-	13 364	22 698	36 062
Variations de périmètre	-	-	599	599
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	1 288	-	2 899	4 186
Cessions	-	(14)	(977)	(991)
Écarts de change	(10)	(1 280)	283	(1 007)

Valeur brute au 31/12/2019	1 278	12 069	25 501	38 849
Variations de périmètre	285	6 783	18 491	25 560
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	603	2 936	3 538
Cessions	-	(75)	(1 354)	(1 429)
Écarts de change	(37)	(2 946)	(2 282)	(5 266)
Valeur brute au 31/12/2020	1 527	16 434	43 292	61 253

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	TERRAINS	CONSTRUCTIONS	AGENCEMENTS & AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur nette au 31/12/2016	-	477	5 903	6 381
Variations de périmètre	-	26	584	610
Acquisitions	-	89	2 445	2 534
Cessions	-	(1)	(49)	(50)
Dotations	-	(94)	(1 729)	(1 823)
Reprises	-	-	-	-
Écarts de change	-	(22)	(561)	(583)
Autres	-	-	17	17

Valeur nette au 31/12/2017	-	475	6 610	7 086
Variations de périmètre	-	5 185	238	5 423
Actifs destinés à la vente		-	(310)	(310)
Acquisitions	-	11 752	1 228	12 980
Cessions	-	(275)	(1 367)	(1 642)
Dotations	-	(55)	(1 675)	(1 730)
Reprises	-	-	1 310	1 310
Écarts de change	-	(5 170)	924	(4 246)
Autres	-	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2018	-	11 912	6 958	18 870
Variations de périmètre	-	-	63	63
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	1 288	-	2 899	4 186
Cessions	-	(3)	(146)	(149)
Dotations	-	(253)	(1 954)	(2 207)
Reprises	-	-	-	-
Écarts de change	(10)	(1 282)	88	(1 204)

Valeur nette au 31/12/2019	1 278	10 373	7 908	19 560
Variations de périmètre	285	5 056	3 200	8 541
Actifs destinés à la vente	-	-	-	-
Acquisitions	-	603	2 936	3 538
Cessions	-	(75)	(1 354)	(1 429)
Dotations	(22)	(545)	(2 475)	(3 042)
Reprises	21	85	1 234	1 339
Écarts de change	(37)	(2 735)	(829)	(3 601)
Valeur nette au 31/12/2020	1 527	12 763	10 618	24 908

6.3. Droits d'utilisation

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	DROITS D'UTILISATION IMMOBILIER	AUTRES DROITS D'UTILISATION	TOTAL DROITS D'UTILISATION
Valeur brute au 31/12/2018	40 108	2 167	42 275
Variations de périmètre	952	-	952
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	1 334	366	1 700
Cessions	(585)	(753)	(1 337)
Écarts de change	-	-	-

Valeur brute au 31/12/2019	41 809	1 780	43 590
Variations de périmètre	90	-	90
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	4 442	1 001	5 444
Cessions	(11)	-	(11)
Écarts de change	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2020	46 330	2 782	49 112

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	DROITS D'UTILISATION IMMOBILIER	AUTRES DROITS D'UTILISATION	TOTAL DROITS D'UTILISATION
Valeur nette au 31/12/2018	26 577	1 019	27 596
Variations de périmètre	676	-	676
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	1 334	366	1 700
Cessions	-	-	-
Dotations	(4 610)	(650)	(5 260)
Reprises	-	-	-
Écarts de change	-	-	-

Valeur nette au 31/12/2019	23 977	735	24 712
Variations de périmètre	48	-	48
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Acquisitions	4 261	817	5 078
Cessions	(11)	-	(11)
Dotations	(4 901)	(470)	(5 371)
Reprises	-	-	-
Écarts de change	-	-	-
Valeur nette au 31/12/2020	23 374	1 082	24 456

Les principaux impacts, qualitatifs et quantitatifs, induits par l'application de la norme IFRS 16 sont détaillés ci-dessous :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'Affaires	-	-
Coûts des loyers	5 905	5 592
Dotation aux amortissements	(5 555)	(5 260)
Résultat opérationnel courant	350	333
Résultat opérationnel non courant	-	-
Résultat opérationnel	350	333
Coûts de l'endettement financier brut	(396)	(396)
Autres charges financières	-	-
Autres produits financiers	-	-
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	(46)	(63)
Impôt sur le résultat	35	20
Résultat net des activités poursuivies	(11)	(43)

6.4. Test de perte de valeur des écarts d'acquisition

La méthodologie appliquée par le Groupe DELTA PLUS pour effectuer les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition est décrite en Note 3.13 page 143.

Le tableau ci-dessous résume l'affectation des écarts d'acquisition aux secteurs :

	EUROPE	HORS EUROPE	TOTAL
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 01/01/2019	43 363	48 678	92 041
Variations de périmètre	6 244	-	6 244
Écart de conversion	-	1 037	1 037
Hyperinflation (Argentine)	-	(27)	(27)
Autres (1)	24	(902)	(878)
Perte de valeur de l'exercice 2019	-	-	-
ECARTS D'ACQUISITION BRUT AU 31/12/2019	49 631	48 786	98 417
TOTAL DES PERTES DE VALEURS	(504)	-	(504)
ECARTS D'ACQUISITION NET AU 31/12/2019	49 127	48 786	97 915

(En milliers d'Euros)	EUROPE	HORS EUROPE	TOTAL
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 01/01/2020	49 631	48 786	98 417
Variations de périmètre	36 463	-	36 463
Écart de conversion	-	(5 013)	(5 013)
Hyperinflation (Argentine)	-	(218)	(218)
Autres (1)	-	-	-
PERTE DE VALEUR DE L'EXERCICE 2020	-	-	-
ÉCARTS D'ACQUISITION BRUT AU 31/12/2020	86 094	43 555	129 649
TOTAL DES PERTES DE VALEURS	(504)	-	(504)
ECARTS D'ACQUISITION NET AU 31/12/2020	85 590	43 555	129 145

(1) La diminution de l'earn-out concernant les filiales acquises au Canada en 2018 a eu pour effet de diminuer les écarts d'acquisition relatifs à ces filiales.

La valeur recouvrable des groupes d'UGT est la valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des flux de trésorerie estimés. Les flux de trésorerie couvrent une période de 5 ans et sont basés sur les budgets approuvés par la Direction. Au-delà de la période de 5 ans, les flux de trésorerie sont extrapolés sur la base d'un taux de croissance perpétuelle estimé à 0 % (identique à l'année dernière). Le taux d'actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe DELTA PLUS.

Les principales hypothèses retenues pour 2020 sont :

	EUROPE	HORS EUROPE
Taux d'actualisation	4,80 %	7,30 %

Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé (notamment sensibilité à la variation d'un demi-point du taux d'actualisation et d'un point du taux de croissance à l'infini) ont été réalisées et ont fait apparaître la situation présentée ci-dessous.

La sensibilité de la valeur recouvrable à une modification du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini se présente de la manière suivante :

ÉCART ENTRE LA VALEUR RECOUVRABLE	TAUX D'ACTUALISATION
UGT EN K€	ET LA VALEUR COMPTABLE EN QUOTE PART	+ 0,5 POINT	- 0,5 POINT
EUROPE*	-	(30 122)	37 189
HORS EUROPE	-	(17 581)	20 193

* Après dépréciation des 504 K€ en 2011.

Il ressort qu'une variation de 0,5 % à la hausse du taux d'actualisation aurait un impact de (30,1) M€ et (17,6) M€ sur la valeur recouvrable des écarts d'acquisition Europe et Hors Europe. Cette variation ne génèrerait aucune dépréciation.

La sensibilité aux taux d'actualisation mentionnée ci-dessus reflète l'amplitude maximale des sensibilités évaluées par le Groupe DELTA PLUS de la valeur recouvrable aux hypothèses clés des plans à 5 ans.

6.5. Autres actifs financiers

VALEURS BRUTES (En milliers d'Euros)	TITRES NON CONSOLIDÉS	PRÊTS	AUTRES	TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Valeur brute au 31/12/2018	64	103	1 939	2 105
Variations de périmètre	-	-	38	38
Acquisitions	-	3 482	148	3 630
Cessions	-	(49)	(4)	(53)
Effets de change	-	(76)	1	(75)
Autres	-	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2019	64	3 459	2 122	5 643
Variations de périmètre	-	-	74	74
Acquisitions	-	5	80	85
Cessions	-	(36)	(166)	(202)
Effets de change	-	(796)	(51)	(848)
Autres	-	(2 596)	-	(2 596)
Valeur brute au 31/12/2020	64	36	2 058	2 157

VALEURS NETTES (En milliers d'Euros)	TITRES NON CONSOLIDÉS	PRÊTS	AUTRES	TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Valeur nette au 31/12/2018	4	103	1 938	2 042
Variations de périmètre	-	-	38	38
Acquisitions	-	3 482	148	3 630
Cessions	-	(49)	(4)	(53)
Dotations	-	-	-	-
Reprises	-	-	-	-
Effets de change	-	(76)	1	(75)
Autres	-	-	-	-
Valeur nette au 31/12/2019	2	3 459	2 121	5 582
Variations de périmètre	-	-	74	74
Acquisitions	-	5	80	85
Cessions	-	(36)	(166)	(202)
Dotations	-	-	-	-
Reprises	-	-	-	-
Effets de change	-	(796)	(51)	(848)
Autres	-	(2 596)	-	(2 596)
Valeur nette au 31/12/2020	2	36	2 057	2 095

6.6. Instruments financiers dérivés

(En milliers d'Euros)		31/12/2020		31/12/2019
		PASSIFS	ACTIFS	PASSIFS
Swap de taux d'intérêt - couverture de juste valeur	-	-	-	-
Contrats de change à terme - couverture de flux de trésorerie	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Moins la part non courante des :	-	-	-	-
Swap de taux d'intérêt - couverture de flux de trésorerie	-	-	-	-
Swap de taux d'intérêt - couverture de juste valeur	-	-	-	-
Total part non courante	-	-	-	-
Total part courante	-	-	-	-

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de swap et cap de taux d'intérêts en cours.

6.7.

Stocks

Les stocks représentent 3 mois de Chiffre d'Affaires.

L'analyse de la structure actuelle des stocks ne met pas en évidence de risque significatif relatif à des problématiques d'écoulement ou d'obsolescence.

Dès lors que le Groupe identifie une problématique de ce type pour une ligne de produit spécifique, des provisions pour dépréciations sont comptabilisées afin de couvrir le caractère obsolète des produits concernés.

La ventilation des stocks par nature se décompose comme suit :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Matières premières	8 151	5 987
Marchandises	71 620	66 989
Produits en cours	1 073	1 236
TOTAL STOCK BRUT	80 842	74 210
Dépréciations	(8 209)	(4 982)
TOTAL STOCK NET	72 635	69 228

6.8. Créances clients et autres créances

Le détail des comptes clients et autres comptes débiteurs se présente comme suit :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances Clients	55 446	60 105
Dépréciations	(5 814)	(5 717)
Créances Clients Nets	49 632	54 387
Autres débiteurs	13 841	10 363
Dépréciations	-	-
Charges constatées d'avance	3 447	2 308
Créances sur parties liées	-	-
Autres Débiteurs Nets	17 288	12 671
Part non courante	-	-
Part courante	66 920	67 058

Les autres débiteurs comprennent des créances fiscales, sociales et des avances fournisseurs.

À la clôture de l'exercice 2020, certaines filiales du Groupe DELTA PLUS disposent de créances cédées à une banque en contrepartie de trésorerie pour 1 289 K€ (au 31 décembre 2019 : 2 831K€). Ces transactions ont été comptabilisées comme des emprunts garantis. En cas de défaillance des entités dans le cadre du contrat de prêt, la banque a le droit de recevoir les flux de trésorerie des créances transférées. Dans le cas contraire, les entités collecteront les créances et donneront de nouvelles créances en garantie.

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué comme suit :

(En milliers d'Euros)	31/12/2019	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	DOTATIONS	REPRISES UTILISÉES	REPRISES NON UTILISÉES	CHANGE	31/12/2020
Provisions créances commerciales	5 717	39	723	(269)	(234)	(159)	5 814
Provisions autres créances	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	5 717	39	723	(269)	(234)	(159)	5 814

Devises principales

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Euros	21 405	22 816
Dollars	8 131	6 040
Autres devises	20 096	25 532
TOTAL	49 632	54 387

Maturités des créances clients échues et non provisionnées

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances non échues	41 191	46 014
Créances échues de 0 à 3 mois	5 009	5 597
Créances échues de 3 à 6 mois	223	289
Créances échues à plus de 6 mois	3 209	2 487
TOTAL	49 632	54 387

	31/12/2020				31/12/2019
(En milliers d'Euros)	Créances couvertes	Créances non couvertes	Total Créances	Créances couvertes	Créances non couvertes	Total Créances
Créances échues	3 426	5 015	8 441	1 994	6 379	8 373
Créances non échues	17 544	23 647	41 191	13 921	32 095	46 016
TOTAL	20 970	28 662	49 632	15 915	38 474	54 387

Le montant maximal au risque crédit pour l'année 2020 est de 2.704 K€. Il correspond aux créances non couvertes qui comprennent des créances clients échues depuis plus de 3 mois et non garantie.

Il y a également des créances échues depuis moins de trois mois pour un montant de 2.311 K€.

Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 5.814 K€ (5.717 K€ en 2019). Cette dépréciation a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Elle est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur.

Le risque de crédit du Groupe DELTA PLUS est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances précitées. Le Groupe DELTA PLUS ne détient aucune garantie sur ces créances.

La totalité des créances est à moins d'un an.

Les garanties existantes sur les créances clients sont des assurances crédit, dénommées domestique et export.

Pour la partie domestique, les créances sont remises au contentieux auprès de l'assureur à la date d'échéance + 120 jours. Pour la partie export, les créances sont remises au contentieux à la date d'échéance + 120 jours.

Dans les deux cas, l'indemnisation intervient au maximum trois mois plus tard.

6.9. Trésorerie

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie	44 685	17 660
Valeurs Mobilières de Placement	970	731
TOTAL	45 655	18 391

6.10. Capital

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capital autorisé
7 358 708 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,50 €	3 679	3 679
Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)
À l'ouverture de l'exercice	7 157 269	7 150 759
Émises suite à l'exercice de stock-options	-	-
Émises contre trésorerie	-	-
Rachats ou ventes d'actions propres	2 727	6 510
Division du nominal de l'action	-	-
À la clôture de l'exercice	7 159 996	7 157 269
Nombre moyen d'actions ordinaires	7 158 633	7 154 014

Toutes les actions de la Société donnent droit au même dividende, certaines bénéficient d'un droit de vote double selon les dispositions des statuts. Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

La Société détenait à la clôture 198.712 de ses propres actions pour 5.885 K€ qui ont été présentées en moins des capitaux propres. La plus-value réalisée au cours de l'exercice sur les ventes de titres auto détenus n'a pas d'impact sur le résultat de l'exercice, elle est enregistrée directement dans les capitaux propres. Elle s'est élevée à 99 K€ au 31 décembre 2020.

6.11. Paiement en actions

Le Groupe DELTA PLUS a mis en œuvre un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites en 2020. Ce plan d'attribution d'actions gratuites prévoit pour chacun des bénéficiaires trois périodes d'acquisition des droits distincts (un an, deux ans et trois ans à compter du 11 décembre 2020).

Le Groupe DELTA PLUS a déterminé la juste valeur des actions octroyées en 2020 sur la base du cours moyen à la date d'attribution sans décote pour illiquidité considérée comme négligeable.

Ce plan d'attribution d'actions gratuites porte sur 3 750 actions valorisées à un montant total de 234 K€.

6.12. Passifs financiers

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Non Courants
Emprunts bancaires	53 581	35 971
Dettes locatives non courantes	19 969	20 217
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts	631	1 353
Total non courants	74 180	57 542
Courants
Emprunts bancaires	57 330	13 764
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts	9 887	7 877
Emprunts garantis	1 289	2 831
Dettes locatives courantes	4 973	4 958
Découverts bancaires	6 731	22 335
Total courants	80 210	51 765
TOTAL Passifs financiers	154 391	109 306

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Non Courants
Dettes locatives non courantes	19 969	20 217
Courants
Dettes locatives courantes	4 973	4 958
Total Dettes locatives	24 942	25 176

Les emprunts bancaires sont à échéance 2021 à 2028 et portent intérêts au taux annuel de 0.917 % (2019 : 1.475 %)

Les autres emprunts non courants comprennent la dette correspondante au call lié à l'acquisition de WHITE LAKE.

Les « Emprunts garantis » sont couverts par des créances clients.

Variation des emprunts

(En milliers d'Euros)	31/12/2019	AUGMENTATION	DIMINUTION	EFFETS DE CHANGE	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	31/12/2020
Emprunts bancaires	49 734	80 930	(21 181)	(235)	1 662	110 911
Autres emprunts	9 231	3 683	(2 294)	(101)	-	10 517
Emprunts garantis	2 831	-	(1 542)	-	-	1 289
Dettes locatives	25 176	5 198	(5 479)	-	48	24 943
Total des emprunts hors découverts bancaires	86 972	89 811	(30 496)	(336)	1 710	147 660

Révisions des passifs financiers par échéances contractuelles

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus d'emprunt à taux variable.

La juste valeur des emprunts courants est égale à leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant non significatif.

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Entre 0 et 12 mois	80 210	51 765
Entre 1 et 5 ans	54 230	43 702
À plus de 5 ans	19 951	13 840
TOTAL	154 391	109 306

Analyse des emprunts par devises

	31/12/2019
(En milliers d'Euros)	EUROS	DOLLARS	AUTRES	TOTAL
Emprunts bancaires non courants	33 760	-	2 211	35 971
Dettes locatives non courantes	12 175	43	8 000	20 218
Emprunts bancaires courants	12 819	-	945	13 764
Dettes locatives courantes	2 091	170	2 697	4 958
Autres emprunts	9 230	-	-	9 230
TOTAL	70 075	213	13 853	84 141

	31/12/2020
(En milliers d'Euros)	EUROS	DOLLARS	AUTRES	TOTAL
Emprunts bancaires non courants	51 074	-	2 507	53 581
Dettes locatives non courantes	10 722	43	9 205	19 969
Emprunts bancaires courants	56 863	-	467	57 330
Dettes locatives courantes	2 012	170	2 792	4 973
Autres emprunts	10 518	-	-	10 518
TOTAL	131 187	213	14 971	146 372

6.13. Engagements donnés aux salariés

(En milliers d'Euros)	31/12/2019	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	DOTATIONS	REPRISES UTILISÉES	REPRISES NON UTILISÉES	31/12/2020
Engagements salariaux	1 470	430	194	-	(5)	2 089
Total des engagements en matière de retraite	1 470	430	194	-	(5)	2 089

Les engagements concernent les indemnités de fin de carrière des filiales implantées en France et en Italie.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans

		FRANCE	AUTRES
	31/12/2020 31/12/2019		31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,34 %	0,8 %	0,34 %	0,8 %
Augmentation annuelle des salaires	1 % Constant	1% Constant	1% Constant	1% Constant
Taux de charges sociales	35% - 50 %	35 % - 50 %	25 %	25 %
Turnover	Moyen - Faible	Moyen - Faible	Moyen	Moyen
Âge de départ à la retraite	Age légal	Age légal	Age légal	Age légal
Table de survie	TV 88 / 90	TV 88 / 90	TV 88 / 90	TV 88 / 90

Décomposition du montant comptabilisé au bilan

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actuelle des obligations	2 089	1 470
Coût des services passés non comptabilisés	-	-
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-	-
Dette nette comptabilisée	2 089	1 470

Analyse des mouvements entre ouverture et clôture de l'engagement brut

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Obligations à l'ouverture de l'exercice	1 470	1 064
Coût des services	(5)	(9)
Coût des services antérieurs	-	-
Intérêts	5	9
Gains/pertes actuariels liés au turnover et à l'évolution des salaires	619	406
Dette nette comptabilisée	2 089	1 470

La totalité de la variation des engagements donnés au personnel est comptabilisée en résultat opérationnel.

Historique sur 5 ans

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Valeur actuelle des obligations	2 089	1 470	1 064	946	1 026
Engagement nets	2 089	1 470	1 064	946	1 026

6.14. Provisions non courantes

(En milliers d'Euros)	31/12/2019	VARIATION PÉRIMÈTRE	DOTATIONS	REPRISES UTILISÉES	REPRISES NON UTILISÉES	ÉCART DE CHANGE	31/12/2020
Litiges sociaux	351	-	55	(36)	-	-	370
Autres litiges	633	-	56	-	(509)	-	180
Risques Financiers	977	-	257	-	(165)	-	1 069
Total des provisions non courantes	1 961	-	368	(36)	(674)	-	1 619

6.15.

Paiement fondé sur des actions

Dans le cadre de l'acquisition des Sociétés BOOTS COMPANY et ITALBOOT en Italie, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 2 500 K€ divisé en 2 500 000 obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'action.

Le bénéficiaire de ces bons de souscription d'action a l'obligation de les vendre et le Groupe DELTA PLUS a l'obligation de les acheter.

Le délai d'exercice de cet engagement court du 1er janvier 2023 du 30 juin 2024.

Conformément à la norme IFRS 2, la charge et la dette seront reconnues au fur et à mesure des services rendus. L'impact sur le résultat au 31 décembre 2020 est de 1 000 K€.

6.16. Instruments financiers par catégorie

(En milliers d'Euros)	PRÊTS ET CRÉANCES	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE	VALEUR AU BILAN DE CLÔTURE	JUSTE VALEUR
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Clients (hors avances et acomptes)	49 632	-	-	49 632	49 632
Prêts et autres créances	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 655	-	-	45 655	45 655
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	95 287	-	-	95 287	95 287

(En milliers d'Euros)	PASSIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	INSTRUMENTS DÉRIVÉS DÉSIGNÉS COMME COUVERTURE	PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI	VALEUR AU BILAN DE CLÔTURE	JUSTE VALEUR
Emprunts (y compris la part à moins d'un an)	-	-	122 717	122 717	122 717
Dettes locatives	-	-	24 943	24 943	24 943
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	31 904	31 904	31 904
Instruments dérivés passif	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	-	-	6 731	6 731	6 731
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	-	-	186 295	186 295	186 295

La juste valeur des clients, prêts et trésorerie correspond à la valeur au bilan (échéance courte). Les autres justes valeurs sont de niveau 2.

6.17. Impôts

(En milliers d'Euros)	SOLDE	FRANCE	AUTRES
Charge d'impôt exigible	(8 464)	(1 156)	(7 307)
Charge d'impôt différé	115	363	(248)
Total Impôts sur les bénéfices 31/12/20	(8 349)	(793)	(7 556)

(En milliers d'Euros)	SOLDE	FRANCE	AUTRES
Charge d'impôt exigible	(7 894)	(2 612)	(5 282)
Charge d'impôt différé	1 226	392	834
Total Impôts sur les bénéfices 31/12/2019	(6 668)	(2 220)	(4 448)

Preuve de l'impôt

Le taux d'impôt sur les bénéfices de la Société mère est de 28 %.

(En milliers d'Euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	IMPÔTS	TAUX
Impôts théoriques	37 260	(10 433)	(28,00 %)
CVAE	-	(361)	(0,97 %)
Écart taux d'impôt par rapport à la France	-	2 545	6,83 %
Déficits sur la période non activés	-	(871)	(2,34 %)
Retenues à la source Dividendes Chine	-	(388)	(1,04 %)
Quote-part de frais sur Dividendes	-	(186)	(0,50 %)
Plus-value long terme sur Titres		78	0,21 %
Impact IFRIC 16	-	985	2,64 %
Impact IAS 21	-	(127)	(0,34 %)
Impact IAS 29	-	363	0,97 %
Autres	-	46	0,12 %
Preuve de l'impôt 31/12/2020	37 260	(8 349)	(22,41 %)

(En milliers d'Euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	IMPÔTS	TAUX
Impôts théoriques	33 474	(9 373)	(28,00 %)
CVAE	-	(494)	(1,48 %)
Écart taux d'impôt par rapport à la France	-	4 202	12,55 %
Déficits sur la période non activés	-	(408)	(1,22 %)
Retenues à la source Dividendes Chine	-	(335)	(1,00 %)
Quote-part de frais sur Dividendes	-	(149)	(0,45 %)
Impact IFRIC 16	-	11	0,03 %
Impact IAS 21	-	(20)	(0,06 %)
Impact IAS 29	-	(148)	(0,44 %)
Plus-value cession filiales exonération IS	-	126	0,38 %
Intégration fiscale plafonnement base IS à 28 %		(46)	(0,14 %)
Contribution additionnelle IS		(30)	(0,09 %)
Autres	-	(4)	(0,01%)
Preuve de l'impôt 31/12/2019	33 474	(6 668)	(19,92 %)

Ventilation par nature de sous-jacent

(En milliers d'Euros)	Immobili sations	Instruments financiers	Stocks	Actifs courants	Plans de retraite	Provisions	Dettes courantes	Autres	Pertes repor tables	Total
Impôts différés Actifs
Au 31 décembre 2018	-	(2)	1 971	423	298	101	172	34	22	3 015
Variation des capitaux propres	131	-	-	-	114	-	-	-	-	245
Charge (ou crédit) au résultat	(59)	-	336	440	-	(84)	-	616	(22)	1 226
Effet du changement de taux d'IS à l'ouverture	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition / cession de filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	2	841	(646)	-	44	28	(272)	-	(3)
Au 31 décembre 2019	72	0	3 148	216	412	61	200	378	0	4 483
Variation des capitaux propres	(41)	-	-	-	27	-	-	-	-	(14)
Charge (ou crédit) au résultat	(174)	-	329	(101)	-	-	280	(220)	–	115
Effet du changement de taux d'IS à l'ouverture	-	-	-	-	-	-	-	–	–	–
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	–	–	–
Acquisition / cession de filiales	-	-	-	-	-	-	-	–	–	–
Autres	-	-	-	65	-	-	-	(34)	–	31
Au 31 décembre 2020	(143)	0	3 477	180	439	61	480	124	0	4 615

(En milliers d'Euros)	Immobili sations	Instruments financiers	Stocks	Actifs courants	Plans de retraite	Provisions	Dettes courantes	Autres	Pertes repor tables	Total
Impôts différés Passifs
Au 31 décembre 2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation des capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charge (ou crédit) au résultat	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition de filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cession de filiales		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation des capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charge (ou crédit) au résultat	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition / cession de filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des impôts différés nets	4 615	4 483
Dont impôts différés actifs	4 615	4 483
Dont impôts différés passifs	-	-

Variation des impôts différés actifs

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Solde net au 1er janvier	4 483	3 015
Imputés directement sur les capitaux propres de l'exercice	(14)	245
Imputés dans l'état des autres gains et pertes de l'exercice du résultat global	-	-
Charges ou (produits) de l'exercice	116	1 227
Effet du changement de taux d'ID à l'ouverture	-	-
Différences de change	-	-
Acquisitions de filiales	-	-
Cessions de filiales	-	-
Autres	31	(5)
Au 31 décembre	4 615	4 483

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Différences permanentes	4 615	4 483
Déficits activés	-	-
Total Impôts différés actifs	4 615	4 483
À moins d'un an	633	937
À plus d'un an	3 982	3 546

Impôts différés actifs non comptabilisés

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés activables	5 953	5 083
dont non reconnus	1 338	599
Impôts différés actifs reconnus	4 615	4 483

Il n'y a pas de délai d'imputation des déficits et crédits d'impôt.

Les prévisions des bénéfices fiscaux de certaines filiales ne nous ont pas permis d'activer les déficits fiscaux compte tenu de leur date de péremption et d'un délai raisonnable de projection fiscale. Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent à 1 338 K€ au 31 décembre 2020 (599 K€ au 31 décembre 2019). Ils concernent des déficits reportables.

6.18. Ventilation du Chiffre d'Affaires

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises	283 411	260 611
Ventes de services (net de ristournes)	5 295	2 691
Chiffre d'Affaires	288 706	263 301

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (En millions d'Euros)	2020	2019	ÉVOLUTION 2020/2019	ÉVOLUTION Périmètre et taux de change constants (*)
Chiffre d'Affaires Groupe	288,7	263,3	+9,6 %	+7,3 %
1er trimestre	67,7	59,4	+14,0 %	+5,1 %
2e trimestre	69,3	63,3	+9,3 %	+7,5 %
3e trimestre	72,0	64,1	+12,5 %	+14,7 %
4e trimestre	79,7	76,5	+4,1 %	+2,7 %
Chiffre d'Affaires Europe	143,0	125,5	+13,9 %	+0,8 %
1er trimestre	36,0	29,2	+23,3 %	+3,8 %
2e trimestre	31,6	28,4	+11,0 %	-3,8 %
3e trimestre	34,0	29,7	+14,6 %	+6,0 %
4e trimestre	41,4	38,2	+8,2 %	-1,9 %
Chiffre d'Affaires Hors Europe	145,7	137,8	+5,8 %	+13,2 %
1er trimestre	31,7	30,2	+5,0 %	+6,3 %
2e trimestre	37,7	34,9	+8,0 %	+16,8 %
3e trimestre	38,0	34,4	+10,7 %	+22,3 %
4e trimestre	38,3	38,3	+0,0 %	+7,3 %

(*) Sur l'année 2020, l'effet périmètre s'élève à +8,0 % (+21,0 M€) et l'effet de change s'élève à -5,7 % (-14,9 M€).

6.19. Produits et charges opérationnels non courants

(En milliers d'Euros)	CHARGES	PRODUITS	NET
Coûts d'acquisitions de nouvelles entités	(1 632)	-	(1 632)
Départs/licenciements/salaires exceptionnels	(496)	-	(496)
Coûts rupture de contrats commerciaux	(211)	-	(211)
Correction exercices antérieurs	(52)	-	(52)
Amendes et pénalités	(47)	-	(47)
Earnout cession Sibol	-	170	170
Taxes récupérées	-	138	138
Plus et moins-value sur cession d'éléments d'actif	-	65	65
Autres produits	-	52	52
Total Résultat opérationnel non courant 31/12/2020	(2 438)	425	(2 013)

(En milliers d'Euros)	CHARGES	PRODUITS	NET
Plus et moins-value cession d'éléments d'actif	-	408	408
Départs / licenciements / salaires exceptionnels	(506)	-	(506)
Amendes et pénalités	(137)	-	(137)
Fraudes	(131)	-	(131)
Déménagement	(66)	-	(66)
Correction exercices antérieurs	(27)	-	(27)
Autres	(67)	-	(67)
Total Résultat opérationnel non courant 31/12/2019	(934)	408	(526)

6.20. Résultat financier

Les gains et pertes de change présentés au compte de résultat en autres charges ou produits financiers correspondent aux résultats issus des décalages entre d'une part le taux de change à la date de comptabilisation des créances et des dettes, et d'autre part soit le taux à la date de l'extinction de la dette soit le taux de clôture des comptes (taux entre la monnaie de l'opération et la monnaie de fonctionnement de l'entité concernée).

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts
Intérêts sur découverts bancaires	(742)	(976)
Intérêts sur emprunts bancaires	(809)	(888)
Charges d'intérêts nettes relatives aux contrats de location	(396)	(396)
Désactualisation des provisions	-
Juste valeur sur les instruments financiers swaps de taux d'intérêts	-	-
Coûts de l'endettement financier brut	(1 946)	(2 260)
Moins montant inclus dans le coût des actifs	-	-
Gains de change	-	-
Autres produits financiers	-	556
dont :
Juste valeur sur les instruments financiers swaps de taux d'intérêts	-	-
Juste valeur des CAT	-	-
Intérêts sur dépôts bancaires	203	215
Dividendes des titres Investissements	-	-
Autres produits financiers	203	771
Perte de change	(2 276)	(652)
Autres charges financières	-	-
dont :
Frais swap de taux	-	-
Juste valeur des CAT	-	-
Escomptes accordés	-	-
Écart de conversion	-	-
Autres	-	-
dont :
Divers	-	-
Actualisation dette vendeur PRO SAFETY	-	-
Actualisation dette vendeur ASPRESEG	-	-
Actualisation dette vendeur ELVEX	-	-
Autres charges financières	(2 276)	(652)
TOTAL GÉNÉRAL	(4 019)	(2 140)

En 2018, l'Argentine est entrée dans la liste des pays hyper-inflationnistes selon les critères définis par la norme IAS 29.

Les sociétés opérant dans un pays à forte inflation au sens de la Norme IAS 29 sont corrigés sur leurs éléments non monétaires des effets de l'inflation entre le taux de clôture et l'indice de référence.

ESLINGAR et DELTA BATIMENT sont les seules entités du Groupe visées par la norme.

Seuls les immobilisations corporelles, incorporelles et le stock sont considérés comme des éléments non monétaires dans les sociétés argentines.

L'indice de référence retenu est l'indice IPC – Indice des prix à la consommation. Au 31/12/2020, il est de 385.88 % contre 283.44 % au 31/12/2019.

Les impacts de l'application de la norme au 31/12/2020 sont de 99 K€ en diminution des pertes de change du résultat financier et 2.213 K€ en augmentation des réserves.

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	IMPACT IAS 29	31/12/2020 RETRAITÉ
Actifs
Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	4 797	1 615	6 412
Écart d'acquisition	2 868	(1 161)	1 707
Stocks	2 058	601	2 659
Autres	6	-	6
Impôts différés	-	(3)	(3)

Passifs
Capitaux propres y compris le résultat	5 794	2 213	8 006
Impôts différés	-	-	-

Compte de résultat
Résultat financier	(938)	99	(839)
Impôts société	(121)	(29)	(150)

6.21. Charges par nature

Les sommes négatives font état d'un produit, les sommes positives font état d'une charge.

Coût d'achat des marchandises vendues

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Achats de marchandises	107 481	94 104
Achats de matières premières	26 940	26 987
Frais annexes	8 829	8 246
Variations de stocks	(5 622)	(3 276)
Coût d'achat des marchandises vendues	137 627	126 060

Charges variables

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Assurances clients	286	570
Commissions sur ventes	2 176	1 562
Transport sur ventes	10 390	8 908
Royalties versées	6	9
Taxes variables	1 559	1 547
RFA - Participation publicitaire	2 812	2 204
Sous-traitance production et autres charges	4 917	5 003
Charges variables	22 146	19 804

Charges fixes

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Variations de stock produits finis	42	(109)
Frais annexes au personnel	5 997	7 421
Publicité	2 147	3 545
Coûts immobiliers	1 251	1 099
Coûts mobiliers	1 054	1 042
Honoraires	4 161	3 497
Services extérieurs	5 542	4 498
Frais de fonctionnement	4 098	4 512
Pertes sur créances irrécouvrables	348	320
Dotations/Reprises dépréciation	680	1 588
Dotations/Reprises amortissements	9 247	7 986
Charges Fixes	34 566	35 399

Autres produits et charges

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Subventions d'exploitations	-	-
Royalties perçues	-	-
Autres produits et charges	816	149
Autres produits et charges	816	149

Conformément au Code de Commerce (art. R. 233- 14-17°) et au règlement AMF (art. 222-8) nous mentionnons que les honoraires des Commissaires aux Comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par DELTA PLUS GROUP au titre de l'exercice 2020, en comparaison avec l'exercice 2019, se répartissent de la manière suivante :

		CABINET VERAN ARES AUDIT		CABINET TALENZ	AUTRES
(En milliers d'Euros)		Montant (HT)	Montant (HT)		Montant (HT)
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Audit
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	58	58	59	58	-	-
Filiales intégrées globalement	77	64	-	-	89	98
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Émetteur	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	16	12
Sous-Total	135	122	59	58	105	110
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	22	19
Sous-Total	-	-	-	-	22	19
TOTAL	135	122	59	58	127	129

6.22. Charges de personnel

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et Traitements	42 481	36 896
Charges Sociales	9 398	9 137
Rémunérations payées en actions	12	12
TOTAL	51 891	46 045

Effectif du Groupe DELTA PLUS (équivalent temps plein)

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	203	198
Employés et ouvriers	2 501	1 734
TOTAL	2 704	1 932

6.23. Résultat par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société mère est basé sur les données suivantes :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé - Part du Groupe	29 278	26 654
Nombres d'actions au 01/01	7 157 269	7 150 759
Nombres d'actions au 31/12	7 159 996	7 157 269
Nombre moyen d'actions	7 158 633	7 154 014
Bénéfice net par action sur nombre moyen (en Euros)	4,090	3,726
Capital potentiel options de souscriptions
Nombre d'actions totales potentielles	7 158 633	7 154 014

(En milliers d'Euros)	NOMBRE D'ACTIONS RÉSULTAT NET POTENTIEL PRORATÉ		RÉSULTAT PAR ACTIONS (EUROS)
Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe par action de base	29 278	7 158 633	4,09
Options	-	-	-
Actions gratuites attribuées aux salariés	-	-	-
Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe dilué par action	29 278	7 158 633	4,09

6.24. Dividendes

Le 25 juin 2020, un dividende de 0,70 € par action a été payé aux actionnaires (soit au total : 5 151 096 €). Au regard des résultats de l'exercice en cours, les Administrateurs proposent l'attribution d'un dividende à hauteur de 1,00 € par action (soit au total : 7.358.708,00 €). Le dividende est soumis à l'approbation par l'Assemblée Générale des Associés et il n'a pas été inclus dans les charges à payer dans les états financiers.

6.25 Engagements donnés et reçus

Engagements d'investissements et de location

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagement pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-
Engagement pour l'acquisition d'autres immobilisations	-	-
Garanties	73 408	82 849
Autres	-	-
TOTAL	73 408	82 849

(En milliers d'Euros)	À MOINS D'UN AN	DE 1 À 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS	TOTAL
Engagement pour l'acquisition de biens immobiliers	-	-	-	-
Engagement pour l'acquisition d'autres immobilisations	-	-	-	-
Garanties	20 793	7 875	44 740	73 408
Effets escomptés non échus	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
TOTAL	20 793	7 875	44 740	73 408

Les garanties données concernent essentiellement les dettes financières présentées au bilan consolidé.

(En milliers d'Euros)
Engagements locatifs au 31/12/2019	25 176
Nouveaux engagements	5 198
Remboursement	(5 479)
Variation de périmètre	48
Dettes locatives au 31/12/2020	24 943

6.26. Regroupement d'entreprises

(En milliers d'Euros)	BOOTS COMPANY	ITALBOOT (filiale de BOOTS COMPANY)	WHITELAKE	ERB INDUSTRIES	TOTAL REGROUPEMENT D'ENTREPRISES
Actifs nets acquis et dettes reprises :
Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	2 095	290	1 378	5 489	9 251
Stocks	1 355	520	595	4 107	6 577
Créances clients et autres	2 556	700	869	2 507	6 632
Trésorerie et équivalents de trésorerie	192	964	7	853	2 017
Provision pour risque et charge	(309)	(121)	-	-	(430)
Emprunts portants intérêts	(635)	(28)	(1 711)	-	(2 374)
Autres dettes financières	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres dettes	(1 995)	(820)	(834)	(1 711)	(5 360 )
Total des actifs nets identifiables :	3 259	1 505	304	11 245	16 313
Participation ne donnant pas de contrôle		-	-	-	-
Écarts d'acquisition	8 736		3 690	23 838	36 265
Total écarts d'acquisition	8 736		3 690	23 838	36 265
Contrepartie transférée :
Trésorerie	13 500		3 995	35 083	52 578
Complément de prix	-		-	-	-
Total de la contrepartie transférée	13 500		3 995	35 083	52 578
Coûts relatifs à l'acquisition comptabilisés dans le résultat au 31 décembre 2020	343		106	982	1 431

180

Le prix d'acquisition définitif de ERB INDUSTRIES n'est pas arrêté. Par conséquent l'écart d'acquisition afférent à cette entité est susceptible d'être modifié. Une partie de l'écart d'acquisition de ERB INDUSTRIES a été affecté aux biens immobiliers pour 2470 K€ au 31 décembre 2020. Ce montant et cette affectation sont également susceptibles d'être modifiés sur le premier semestre 2021 après une analyse plus détaillée de cette sur valeur.

6.27. Parties liées

Le Groupe DELTA PLUS est contrôlé par la Société JBP SAS qui détient 48,7 % du capital. Cette dernière est détenue par la Famille BENOIT, actionnaires historiques du Groupe (membres du Conseil d'Administration). La famille BENOIT détient directement 8,9 % du capital de la Société DELTA PLUS GROUP. Les 42,4 % restant sont détenus à hauteur de 9,1 % par Monsieur Ivo BOSCARDIN et à hauteur des 33,3 % restant par un nombre important d'actionnaires. La Société mère ultime est la Société JBP SAS.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec des parties liées :

Achats de biens et de services

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Entreprises associées	-	-
Holding (1) (2)	2 487	2 487
Filiales du Groupe	-	-
Membres de la famille BENOIT	-	-
Entreprises contrôlées par les principaux dirigeants (3)	571	586
Total des achats de biens et de services	3 058	3 073

(1) Jérôme BENOIT ainsi que trois autres personnes travaillant majoritairement pour le Groupe DELTA PLUS sont salariés ou mandataires de la Société JBP. Cette dernière refacture au Groupe DELTA PLUS des prestations d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion, de l'administration et de l'animation des sociétés du Groupe et perçoit une rémunération au titre de ses mandats sociaux.

(2) Jusqu'au 31 décembre 2017, la SCI DPG, qui est détenue par la famille BENOIT, donnait à bail l'ensemble du complexe immobilier situé à Apt abritant le siège social de la plupart des sociétés françaises du Groupe, et comprenant également l'entrepôt logistique d'Apt. Sur le montant annuel 2017 de 1.357 K€, le montant correspondant aux loyers versés par DELTA PLUS GROUP pour l'occupation d'une partie du complexe immobilier est de 27 K€. Le solde, soit 1.330 K€, correspond à l'ensemble des loyers versés par les filiales françaises de DELTA PLUS GROUP pour l'occupation du reste du complexe immobilier. Depuis le 1er janvier 2018, le preneur à bail de cet ensemble immobilier est désormais JBP. Les coûts annuels restent inchangés pour DELTA PLUS GROUP et ses filiales.

(3) Depuis le 1er janvier 2018 la Société JBP POLSKA donne à bail un complexe immobilier situé en Pologne abritant les filiales polonaises du Groupe : DELTA PLUS POLSKA et DELTA PLUS POLSKA SERWIS, pour un loyer annuel global de 586 K€.

Les prestations de services qui apparaissent dans le tableau ci-dessus font toutes l'objet de conventions règlementées entre l'Émetteur et les parties liées, donnant lieu annuellement à l'émission du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées, reproduit en page 230 du présent document.

Concernant les prestations de services rendues par la SCI DPG, il convient de préciser que seule une partie des prestations mentionnées dans le tableau précédent est facturée à la Société DELTA PLUS GROUP dans le cadre d'une convention règlementée.

Rémunération des principaux dirigeants

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et autres avantages à court terme	397	541
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Rémunérations payées en actions	1	5
Total des rémunérations des principaux dirigeants	398	546

Soldes de clôture liés à la vente et à l'achat de biens et de services

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances :
Entreprises associées	-	-
Holding	-	-
Membres de la famille BENOIT	-	-
Entreprises contrôlées par les principaux dirigeants	-	-

Dettes :
Entreprises associées	-	-
Holding	7 751	6 046
Membres de la famille BENOIT	-	-
Entreprises contrôlées par les principaux dirigeants	-	-
Total des soldes de clôture liés à la vente et à l'achat de biens et de services	7 751	6 046

Les créances proviennent essentiellement des ventes et sont payables sous 1 mois. Les créances ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt.

Les dettes proviennent essentiellement des achats et sont payables sous 1 mois. Les dettes ne portent pas intérêt.

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

NOTE 7 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe DELTA PLUS (le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué) aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Le Groupe DELTA PLUS est organisé autour de deux secteurs opérationnels : Europe et Hors Europe.

La Direction mesure la performance de chaque segment sur la base :

• Du résultat opérationnel courant tel que défini en Note 3.3 de la présente annexe. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l'incidence des charges et produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe DELTA PLUS, et ne sont pas allouées aux secteurs.

• Des actifs sectoriels définis comme la somme des écarts d'acquisition, des stocks et des clients.

Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe DELTA PLUS pour établir ses états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Toutes les relations commerciales inter-segments sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe DELTA PLUS.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d'activité des zones Europe et Hors Europe.

			31/12/2020				31/12/2019
(En milliers d'Euros)	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL
Produits :
Total du Chiffre d'Affaires	278 469	165 655	228 491	506 960	253 659	150 869	219 446	473 105
Chiffre d'Affaires inter-secteurs	(135 467)	(110 725)	(82 787)	(218 253)	(128 112)	(104 348)	(81 688)	(209 800)
Total du Chiffre d'Affaires externes des opérations se poursuivant	143 002	54 930	145 704	288 706	125 547	46 522	137 758	263 301
Résultat opérationnel courant	11 820	4 212	31 472	43 292	13 352	4 725	22 790	36 142
Autres Produits	300	152	125	425	371	100	37	408
Autres Charges	(1 001)	(1 427)	(1 437)	(2 438)	(336)	(669)	(599)	(935)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat Opérationnel	11 118	2 937	30 160	41 279	13 387	4 156	22 228	35 615

L'information sectorielle présentée au Principal Décideur et relative aux opérations se poursuivant est présentée ci-après :

	31/12/2020					31/12/2019
(En milliers d'Euros)	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL	EUROPE*	*DONT FRANCE	HORS EUROPE	TOTAL
Bilan :
Actifs sectoriels	138 350	67 853	113 061	251 411	103 885	38 500	117 643	221 528
Écarts d'acquisition	85 590	43 935	43 555	129 145	49 127	7 472	48 786	97 913
Stocks	26 016	14 116	46 619	72 635	26 400	19 756	42 828	69 228
Clients	26 745	9 803	22 887	49 632	28 358	11 273	26 029	54 387
Passif sectoriels	-	-	-	-	-	-	-	-

Le tableau ci-dessous réconcilie le résultat opérationnel au résultat net :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat opérationnel	41 279	35 615
Coût de l'endettement financier brut	(1 946)	(2 260)
Autres charges et produits financiers	(2 073)	119
Impôt sur le résultat	(8 349)	(6 668)
Résultat net des activités poursuivies	28 911	26 807

Le tableau ci-dessous réconcilie les actifs sectoriels au total actif présenté au bilan :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des actifs sectoriels	251 411	221 528
Actifs non alloués :	120 905	87 157
Immobilisations incorporelles	1 887	1 758
Immobilisations corporelles	24 908	19 560
Autres actifs financiers	2 095	5 582
Impôts différés actif	4 615	4 483
Autres débiteurs	17 288	12 671
Trésorerie	45 655	18 391
Actifs destinés à la vente	-	-
Droit d'utilisation	24 456	24 712
Total des actifs du bilan	372 317	308 686

Le tableau ci-dessous réconcilie les passifs sectoriels au total passif présenté au bilan :

(En milliers d'Euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des passifs sectoriels	-	-
Passifs non alloués :	215 257	157 892
Passifs financiers non courants	54 211	37 324
Engagements donnés aux salariés	2 089	1 470
Provisions non courantes	1 619	1 961
Dettes locatives non courantes	19 969	20 217
Passif financiers courants	75 237	46 807
Dettes d'exploitation courantes	47 711	35 337
Autres dettes courantes	9 448	9 818
Passifs destinés à la vente	-	-
Dettes locatives courantes	4 973	4 958
Total des passifs du bilan	215 257	157 892

NOTE 8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Acquisition de 100 % du capital de la Société ALSOLU en France

Après l'acquisition en janvier 2017 de la Société Vertic, spécialisée dans les solutions de sécurisation des infrastructures contre les chutes de hauteur, leader sur le marché français, de VERTIC NEDERLAND en novembre 2018 aux Pays-Bas et de la Société ODCO en France en octobre 2019, DELTA PLUS GROUP a annoncé en janvier 2021 l'acquisition de 100 % des actions de la Société ALSOLU, basée en France, dans le but de consolider le développement de son activité «DELTA PLUS SYSTEMS» sur ce segment d'activité à fort potentiel de croissance.

ALSOLU

Fondée il y a plus de 10 ans à Saint-Étienne par l'entrepreneur stéphanois François MOUNIER, ALSOLU conçoit, fait fabriquer et commercialise une gamme complète de dispositifs de protection collective (garde-corps), d'accès en hauteur (échelles, escaliers) et de protection individuelle (ancrages et lignes de vie).

Grâce à son bureau d'études, la Société mène une politique d'innovation dynamique et de « design pour industrialisation» qui lui permet de développer et de proposer sur le marché une gamme complète de produits dédiée principalement aux distributeurs d'envergure nationale et internationale.

ALSOLU a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires d'environ 13 millions d'Euros, réalisé à 75 % en France et à 25 % à l'export (Italie, Espagne, Allemagne et Belgique principalement). L'effectif de la Société est de 50 personnes.

Cette acquisition permet à DELTA PLUS GROUP de renforcer sa position de leader français des solutions de sécurisation des infrastructures contre les chutes de hauteur.

Au travers de ses canaux de distribution, de son offre produits, de son positionnement et de son portefeuille clients, ALSOLU présente de nombreuses complémentarités avec les activités historiques de DELTA PLUS SYSTEMS.

L'ambition de DELTA PLUS GROUP est de capitaliser sur le savoir-faire démontré des équipes d'ALSOLU et de DELTA PLUS SYSTEMS en France pour mettre en commun une offre complète dédiée à la protection collective et aux accès en hauteur et confirmer les niveaux de croissance actuels sur ces marchés. L'implantation forte de DELTA PLUS GROUP dans

le secteur de l'antichute dans plusieurs pays permettra également d'accélérer dans les prochaines années le développement international de l'offre DELTA PLUS SYSTEMS.

Quatre ans après être entré sur ce marché à fort potentiel, et grâce à l'intégration d'ALSOLU au sein de DELTA PLUS SYSTEMS à compter du 1er janvier 2021, le Groupe ambitionne de réaliser un Chiffre d'Affaires de plus de 40 millions d'Euros sur l'activité SYSTEMS cette année.

Acquisition de 100 % du capital de la Société ARTEX en Allemagne

DELTA PLUS GROUP a annoncé début février 2021 l'acquisition de 100 % du capital de la Société ARTEX en Allemagne.

Grâce à l'acquisition de la Société allemande ARTEX, DELTA PLUS GROUP confirme sa volonté de compléter son maillage géographique sur le marché Européen, marché à forte valeur ajoutée, qui représente un tiers du marché mondial des Équipements de Protection Individuelle.

ARTEX

Créée il y a près de 21 ans dans la région de Cologne, ARTEX conçoit, fabrique, fait fabriquer et commercialise une gamme complète d'équipements de protection individuelle antichute.

Les produits commercialisés par ARTEX comprennent des harnais, des enrouleurs, des longes ainsi que tous dispositifs permettant de protéger l'utilisateur contre la chute de hauteur.

La Société a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires de 5,3 millions d'Euros. Elle ambitionne pour l'exercice 2021 un Chiffre d'Affaires de 5,5 millions d'Euros. Sa rentabilité opérationnelle est sensiblement supérieure à celle de DELTA PLUS GROUP, avec une marge d'EBITDA de 25 % environ.

Grâce à son unité de production et de stockage, située à proximité de Cologne et de Francfort, ARTEX produit la majeure partie des produits vendus par la Société, les autres produits étant sourcés auprès de fournisseurs en Europe. ARTEX emploie 15 personnes.

La Société a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients fidèles, composé de distributeurs intervenants dans les secteurs de la sécurité, de l'industrie et de la construction.

L'intégration d'ARTEX au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur le marché allemand, en accédant à une large gamme de produits DELTA PLUS.

Cette intégration doit lui permettre de devenir progressivement, dans les années à venir, un acteur de référence sur ce marché, capable de proposer une offre multi-familles complète.

CHAPITRE III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la Société DELTA PLUS GROUP

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société DELTA PLUS GROUP, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n^o 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont décrits dans la Note 3.9 et correspondent au cas présent à l'excédent entre d'une part, le total de :

La juste valeur de la contrepartie transférée;
Le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise;
• La juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes ;

et, d'autre part, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Ainsi, les goodwill des entreprises intégrées ont été affectés aux UGT.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 129 145 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en Note 3.13 et le détail des hypothèses retenues présenté en Note 6.4. En ce qui concerne l'activité Europe et l'activité Hors Europe, les valeurs recouvrables ont été déterminées par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant les activités.

La détermination des valeurs recouvrables des goodwill des activités Europe et Hors Europe, qui représentent des montants particulièrement significatifs, repose très largement sur le jugement de la Direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill des activités Europe et Hors Europe comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la Société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

• L'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à l'activité Europe et Hors Europe testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité;
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l'activité Europe/Hors Europe et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
• La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'Administration dans le cadre des processus budgétaires;
• La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ;
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l'activité Europe et de l'activité Hors Europe en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital du groupe d'UGT composant l'activité Europe et l'activité Hors Europe (taux d'endettement, taux sans risque, prime de marché, beta de l'actif économique, prime de risque « spécifique » et coût de la dette) permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que les notes 3.9, 3.13 et 6.4 donnaient une information appropriée.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225- 102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n^o 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société DELTA PLUS GROUP par l'Assemblée Générale du 19 juin 2015 pour le cabinet VERAN & ASSOCIÉS et pour le cabinet TALENZ ARES AUDIT.

Au 31/12/2020, le cabinet VERAN & ASSOCIÉS et le cabinet TALENZ ARES AUDIT étaient dans la sixième année de leurs missions sans interruption, dont pour chacun des cabinets douze années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé.

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Avignon et Montfavet, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Pierre PHILIPPE Commissaire aux Comptes Représentant la Société

TALENZ ARES AUDIT Johan AZALBERT Commissaire aux Comptes Représentant la Société

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET ANNEXES

CHAPITRE I COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31/12/2020

(En Euros)
		31/12/2020		31/12/2019
ACTIF	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche et de développement	219 793	219 793	-	-
Concessions, brevets et droits assimilés	581 243	283 835	297 407	297 407
Fonds commercial	868 338	-	868 338	868 338
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Total (1)	1 669 374	503 628	1 165 745	1 165 745

Immobilisations corporelles
Terrains	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillage	67 300	67 300	-	-
Autres immobilisations corporelles	62 201	56 101	6 100	6 100
Immobilisations en cours/Avances & acomptes	-	-	-	-
Total (2)	129 501	123 401	6 100	6 100
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	191 436 614	15 517 616	175 918 998	145 618 583
Autres titres immobilisés	610	-	610	610
Prêts	38 793 575	2 859 657	35 933 918	6 540 343
Autres immobilisations financières	6 514 195	-	6 514 195	6 728 536
Total (3)	236 744 994	18 377 273	218 367 721	158 888 072
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (4=1+2+3)	238 543 869	19 004 302	219 539 566	160 059 917

Stocks
Matières premières et autres approvisionnements	-	-	-	-
En cours de production de biens	-	-	-	-
En cours de production de services	-	-	-	-
Produits intermédiaires et finis	-	-	-	-
Marchandises	-	-	-	-
Total (5)	-	-	-	-
Créances
Clients et comptes rattachés	4 873 941	775 457	4 098 484	2 976 794
Autres créances	1 837 307	-	1 837 307	483 634
Total (6)	6 711 248	775 457	5 935 791	3 460 428

Disponibilités Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-

Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités	27 695 2 265 932	- -	27 695 2 265 932	- 240 579

Total (7)	2 293 627	-	2 293 627	240 579
ACTIF CIRCULANT (8=5+6+7)	9 004 875	775 457	8 229 418	3 701 007
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	221 504	-	221 504	386 568
Écarts de conversion - Actif	560 475	-	560 475	246 330

TOTAL ACTIF 248 330 723 19 779 759 228 550 964 164 393 821

BILAN AU 31/12/2020

(En Euros)
PASSIF	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	3 679 354	3 679 354
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	12 925 368	12 925 368
Écarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	367 936	367 936
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	1 011 508	1 011 508
Report à nouveau	55 255 678	46 594 865
Résultat de l'exercice	18 048 578	13 670 665
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	2 142 723	1 977 923
Total (1)	93 431 145	80 227 620

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	649 935	416 502
Provisions pour charges	-	-
Total (2)	649 935	416 502
DETTES
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	104 213 281	44 465 410
Emprunts et dettes financières diverses	26 201 664	33 988 167
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 454 318	1 537 880
Dettes fiscales et sociales	812 248	1 325 458
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	1 528 132	2 236 411
Total (3)	134 209 643	83 553 325
COMPTES DE RÉGULARISATIONS
Produits constatés d'avance	-	-
Écarts de conversion - Passif	260 241	196 374
TOTAL PASSIF	228 550 964	164 393 821

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2020

(En Euros)
	31/12/2020	31/12/2019
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue (biens)	(12 083)	(12 634)
Production vendue (services)	1 348 068	1 335 169
Production stockée	-	-
Subventions d'exploitation	-	-
Autres produits	5 885 361	4 137 692
Total (1)	7 221 346	5 460 228

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	-	-
Variations de stock de marchandises	-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnement	-	-
Variations de stock de matières premières et autres approvisionnements	-	-
Autres achats & charges externes	5 119 164	3 618 396
Impôts, taxes et versements assimilés	97 455	155 428
Salaires et Traitements	1 100 385	951 137
Charges sociales	472 535	402 395
Dotations aux amortissements et provisions	448 892	170 172
Autres charges	11	6 103
Total (2)	7 238 443	5 303 631
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (3=1-2)	(17 097)	156 597

Produits financiers
Produits financiers de participation	17 634 099	14 925 963
Autres intérêts et produits assimilés	1 436 725	1 035 456
Reprises sur provision et transferts de charges	1 446 330	3 118 122
Différences positives de changes	18 815	183 792
Total (4)	20 535 969	19 263 333

Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 809 778	4 496 330
Intérêts et charges assimilées	1 023 566	903 029
Différences négatives de change	243 514	26 793
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement	-	-
Total (5)	3 076 858	5 426 152
RÉSULTAT FINANCIER (6=4-5)	17 459 111	13 837 181
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (7=3+6)	17 442 014	13 993 778
Produits exceptionnels	479 197	35 320
Charges exceptionnelles	858 764	258 465
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(379 567)	(223 145)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	2 800	-
Impôts sur les bénéfices	(988 931)	99 968
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	18 048 578	13 670 665

Total du bilan avant répartition : 228.550.964 € Résultat : bénéfice = 18.048.578 €

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 12 avril 2021 par le Conseil d'Administration de DELTA PLUS GROUP.

1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1.

Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre;
Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluations retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport aux méthodes pratiquées l'exercice précédent. Seules sont exprimées les informations significatives.

1.2. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée le cas échéant.

En fin d'exercice, les actifs et passifs en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes latentes éventuelles font l'objet d'une provision.

1.3. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Frais de recherche et de développement	2, 3 et 5 ans
Marques	non amorties
Savoir-faire et protection des modèles	3 et 5 ans
Logiciels	1 an ou 5 ans
Aménagements, agencements et installations	de 5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatique	de 1 à 3 ans
Mobiliers	de 5 à 10 ans

Concernant l'application des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06, il convient de préciser :

Que la comptabilisation détaillée des immobilisations satisfait aux critères de la méthode par composants ;
Que les durées et bases d'amortissements retenues correspondent aux durées d'utilisation et valeurs résiduelles estimées.

1.4. Immobilisations financières

Les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité, cette valeur d'utilité étant notamment déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres, aux perspectives de développement et au Chiffre d'Affaires réalisé par la filiale. Les perspectives de développement sont appréciées sur la base d'une expérience passée et de divers facteurs.

Il est donc possible que les réalisations futures diffèrent des estimations retenues pour l'appréciation de la valorisation du portefeuille de titres.

Sur l'exercice, des dépréciations ont été constatées sur les titres de participations des filiales :

• DP TURQUIE pour 350 K€.

Sur l'exercice, des reprises de provisions ont été constatées sur les titres de participations des filiales :

DP UK pour 700 K€;
DP BRASIL pour 500 K€.

Sur l'exercice, des dépréciations ont été constatées sur les prêts accordés aux filiales :

• Prêt DP TURQUIE pour 900 K€.

Sur l'exercice, deux nouveaux prêts ont été consentis :

Prêt DELTA BATIMENT : 2.587 K€;
Prêt DP CORP : 28.206 K€.

1.5. Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement.

1.6. Valeurs Mobilières de Placement

Les Valeurs Mobilières de Placement sont présentées dans la ligne «Disponibilités» et figurent dans ce bilan à leur valeur d'acquisition.

1.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions enregistrées en conformité avec le règlement CRC n^o 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus durant l'exercice rendent probables. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par la Société et ses conseils au titre des litiges, contentieux et actions en réclamations de la part de tiers.

Des provisions pour pertes de change ont été comptabilisées à la clôture au 31 décembre 2020 pour 560 K€.

196

1.8.

Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

2. AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS

2.1.

Situation liée à la Covid-19

Les impacts pour le Groupe de cette crise sanitaire se sont accélérés à partir du mois de mars et se sont poursuivis tout au long de l'année 2020 :

L'activité de nos principaux sites de production a été perturbée de début février (Chine) à mi-Mai (Inde, Amérique du Sud, Moyen-Orient, Europe) en raison des mesures de confinement mises en place dans les différents pays.
Les ventes de masques et de combinaisons jetables et dans une moindre mesure celles de certaines références de gants et de lunettes de protection, qui représentent habituellement environ 9 % du Chiffre d'Affaires du Groupe, ont représenté près de 17 % du Chiffre d'Affaires en 2020. Ces ventes ont conduit, pour plusieurs références, à des ruptures de stocks et à des difficultés de réapprovisionnements au premier semestre, désormais résolues pour la plupart.

Le tableau ci-dessous récapitule, par trimestre, pour l'année 2020, le détail de la croissance organique, en distinguant la part de croissance organique (rapportée au Chiffre d'Affaires consolidé) provenant des produits «COVID-19 » de celle provenant des autres familles de produits :

DÉTAIL DE LA CROISSANCE ORGANIQUE En contribution à la croissance organique consolidée	PRODUITS « COVID-19 »	AUTRES PRODUITS	TOTAL
Croissance organique Groupe	+10,4 %	-3,1 %	+7,3 %
1er trimestre	+10,6 %	-5,5 %	+5,1 %
2e trimestre	+15,8 %	-8,3 %	+7,5 %
3e trimestre	+10,2 %	+4,5 %	+14,7 %
4e trimestre	+6,0 %	-3,3 %	+2,7 %
Croissance organique Europe	+9,0 %	-8,2 %	+0,8 %
1er trimestre	+6,5 %	-2,7 %	+3,8 %
2e trimestre	+15,3 %	-19,2 %	-3,8 %
3e trimestre	+10,0 %	-4,0 %	+6,0 %
4e trimestre	+5,5 %	-7,4 %	-1,9 %
Croissance organique Hors Europe	+11,7 %	+1,5 %	+13,2 %
1er trimestre	+14,5 %	-8,2 %	+6,3 %
2e trimestre	+16,3 %	+0,5 %	+16,8 %
3e trimestre	+10,5 %	+11,8 %	+22,3 %
4e trimestre	+6,5 %	+0,8 %	+7,3 %

En résumé, cette forte demande sur certains produits a permis au Groupe d'atténuer l'impact de la crise sur la performance du Groupe, les ventes additionnelles de produits liés à la COVID-19 ayant suppléé à la baisse d'activité constatée sur les autres familles de produits, directement liée au ralentissement économique.

2.2. Renforcement sur le segment des bottes de travail grâce à deux acquisitions en Italie et en France – Janvier 2020

Cette acquisition a été faite par le biais de la sous holding DELTA PLUS BOOTS :

BOOTS COMPANY
NETCO SAFETY

2.3. Acquisition complémentaire de 40 % du capital d'ASPRESEg (Colombie) – Mars 2020

En mars 2020, DELTA PLUS GROUP a exercé l'option d'achat lui permettant d'acquérir 40 % des actions de la Société ASPRESEG, basée en Colombie. À l'issue de cette opération, DELTA PLUS GROUP détient 100 % du capital de la Société ASPRESEG. Le Groupe avait acquis 60 % du capital d'ASPRESEG en novembre 2016, et bénéficiait d'une option d'achat sur les 40 % restants, exerçable au premier semestre 2020.

2.4. Souscription d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) – Juin 2020

Le Groupe a finalisé le 15 juin 2020 la signature d'une enveloppe de PGE de 42,0 millions d'Euros.

Cet emprunt a été souscrit auprès de 10 partenaires bancaires historiques du Groupe.

D'une durée initiale d'un an, cet emprunt pourra faire l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 5 ans. Le coût de cet emprunt est de 0,5 % pour la première année.

Ce financement permet au Groupe d'aborder avec sérénité la période de redémarrage de l'activité.

2.5. Acquisition de 75 % du capital de la Société WHITE LAKE (Brésil) – Septembre 2020

Cette acquisition a été faite par le biais de la sous holding DELTA PLUS BRASIL PARTICIPACES.

Pour DELTA PLUS GROUP, ce partenariat est l'occasion de renforcer sa présence sur un vaste marché domestique, protégé et à fort potentiel de croissance.

6.Acquisition complémentaire de 49 % du capital de VERTIC NEDERLAND BV (Pays-Bas) – Octobre 2020

En octobre 2020, le Groupe a exercé l'option d'achat lui permettant d'acquérir 49 % des actions de la Société VERTIC NEDERLAND BV, basée aux Pays-Bas.

À l'issue de cette opération, le Groupe détient 100 % du capital de la Société VERTIC NEDERLAND BV.

Le Groupe avait acquis 51 % du capital de VERTIC NEDERLAND BV en novembre 2018, et bénéficiait d'une option d'achat sur les 49 % restant, exerçable au second semestre 2020.

7.Acquisition par DP CORP de 100 % du capital de la Société ERBINDUSTRIES Inc (USA) – Décembre 2020

Il est à noter que la rentabilité opérationnelle de ERB INDUSTRIES est proche de celle de DELTA PLUS GROUP.

198

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1.

Frais d'établissement Non applicable.

3.2.

Frais de recherche

Ils concernent des projets nettement individualisés et pour lesquels de sérieuses chances de rentabilité commerciale existent.

Ils se décomposent comme suit :

Salaires et charges	51 563
Matière	-
Sous-traitance	168 230
TOTAL	219 793

Ces frais de recherche sont amortis intégralement au 31 décembre 2020.

3.3. Fonds commercial

Le fonds commercial s'élève à 868.338 €. Il est rattaché à la filiale DELTA PLUS PHILIPPINES INC. Il s'agit d'une acquisition réalisée en 2016. Suite au règlement 2015-06 de l'ANC relatif à la valeur du fonds commercial à l'actif, nous avons procédé à un test de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'est apparu et de ce fait aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

En outre, le fonds n'ayant pas de durée d'utilisation limitée, il n'a fait l'objet d'aucun amortissement.

3.4. Savoir-faire

La Société a acquis en 2006 un « know how » dans le domaine des chaussures de sécurité pour 220 K€. Cet actif a été amorti sur 3 ans pour prendre en compte le risque d'obsolescence du savoir-faire.

3.5.

Actif immobilisé (en Euros)

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

VALEURS BRUTES	À L'OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE
Immobilisations incorporelles	1 669 374	-	-	1 669 374
Immobilisations corporelles	129 501	-	-	129 501
Immobilisations financières	177 216 042	63 668 072	4 139 120	236 744 994
TOTAL	179 014 917	63 668 072	4 139 120	238 543 869

AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	À L'OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE
Immobilisations incorporelles	503 628	-	-	503 628
Immobilisations corporelles	123 401	-	-	123 401
Autres immobilisations financières	18 327 970	1 249 303	1 200 000	18 377 273
TOTAL	18 954 999	1 249 303	1 200 000	19 004 302

199

3.6.

Créances représentées par des effets de commerce

Non applicable.

3.7. État des créances (en Euros)

	MONTANT BRUT	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN
Actif immobilisé	101 464 316	-	101 464 316
Actif circulant	6 711 248	6 711 248	-
TOTAL	108 175 564	6 711 248	101 464 316

3.8. Produits à recevoir (en Euros)

Le montant des produits à recevoir groupe au 31/12/2020 sont inclus dans les postes suivants du bilan :

	MONTANT
Factures à établir Groupe	95 712
Fournisseurs /Avoirs à recevoir	-
Intérêts à recevoir	-
Total	95 712

3.9. Valeurs Mobilières de Placement

Actions propres :

Pour information 194.962 actions propres détenues en plus par la Société ont été classées en immobilisations financières pour 5.857 K€.

• Autres OPCVM : Néant.

3.10. Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

4.3. Provisions (en Euros)

	À L'OUVERTURE	AUGMENTATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE
Provisions réglementées	1 977 923	164 800	-	2 142 723
Provisions pour risques & charges	416 502	233 433	-	649 935
TOTAL	2 394 425	398 233	-	2 792 658

Les provisions pour risques couvrent les pertes de change et les charges constatées d'avance sur des projets d'acquisition qui ne devraient pas aboutir.

4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capital social : Actions ou parts sociales

Aucune modification liée au capital social n'a eu lieu au cours de l'exercice :

NATURE	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Capital social	7 358 708	0,50

4.2. Variation des capitaux propres (en Euros)

Capitaux propres N-1	78 249 697
Augmentation de capital	-
Prime d'apport, Obsar	-
Résultat N	18 048 578
Dividendes (hors actions propres)	(5 009 852)
Capitaux propres N	91 288 422

4.4. État des dettes (en Euros)

	MONTANT BRUT À 1 AN AU + + 1 AN - 5 ANS			À + DE 5 ANS
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Emprunts auprès des Établissement de crédit	104 213 281	55 657 307	39 653 834	8 902 140
Dettes financières diverses	18 141 982	18 141 982	-	-
Fournisseurs	1 454 318	1 454 318	-	-
Dettes fiscales & sociales	812 248	812 248	-	-
Autres dettes	9 587 814	9 587 814	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL	134 209 643	85 653 669	39 653 834	8 902 140

Le Groupe a finalisé le 15 juin 2020 la signature d'une enveloppe de PGE de 42,0 millions d'Euros.

D'une durée initiale d'un an, cet emprunt pourra faire l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 5 ans. Le coût de cet emprunt est de 0,5 % pour la première année.

4.5.

Dettes représentées par des effets de commerce

Non applicable.

4.6. Charges à payer (en Euros)

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan

Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit	173 179
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	168 229
Banques intérêts courus	4 950
Associés intérêts courus	87 807
Intérêts courus	87 807
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	594 402
Fournisseurs factures non parvenues (Groupe et hors Groupe)	594 402
Dettes fiscales et sociales	457 973
Provisions congés payés	58 534
Personnel charges à payer	227 120
Charges sociales sur provisions congés payés	28 327
Charges sociales sur charges à payer	107 110
Organismes sociaux charges à payer	6 478
État charges à payer	25 904
Créditeurs divers	4 500
TOTAL	1 313 361

4.7. Produits constatés d'avance

Non applicable.

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Ventilation du Chiffre d'Affaires

Le Chiffre d'Affaires est essentiellement constitué de prestations facturées aux filiales du Groupe. Le Chiffre d'Affaires se répartit pour 680 K€ vers la France et 663 K€ vers l'étranger.

5.2. Autres produits

Ils concernent principalement les redevances facturées aux filiales pour 4.045 K€.

5.3.

Résultat exceptionnel (en Euros)

Il est constitué des éléments suivants :
Amendes et pénalités	(36)
Charges exceptionnelles diverses	(115)
Valeur comptable des immobilisations financières cédées	(693 419)
Opérations de gestion	-
Charges sur exercice antérieur	(395)
Dotations aux amortissements dérogatoires	(164 799)
Autres produits exceptionnels	41 146
Produits de cession d'immobilisations financières	415 079
Produits sur exercice antérieur	22 972
Résultat exceptionnel	(379 567)

5.4. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en Euros)

	RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT*	RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT
Résultat courant	17 442 014	(71 624)	17 513 638
Résultat exceptionnel	(379 567)	(28 344)	(351 223)
Intégration fiscale	-	(888 963)	(888 963)
Participation des salariés	(2 800)	-	(2 800)
TOTAL	17 059 647	(988 931)	18 048 578

* Les montants entre parenthèses présentés dans cette colonne correspondent à des produits d'impôt.

DELTA PLUS GROUP a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Elle représente la tête du Groupe composé des Sociétés DELTA PLUS SAS, DELTA PLUS SERVICES SAS, FROMENT, DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING, DP SYSTEMS,

ALPIC, VERTIC INTERNATIONAL et DP BOOTS.

L'intégration fiscale a généré un produit de 988.931 € sur l'exercice 2020.

5.5. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en Euros)

Résultat net de l'exercice	18 048 578
Impôt sur les bénéfices	(988 931)
Résultat avant impôts	17 062 447
Variation des provisions réglementées	164 799
Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires	17 227 246

5.6. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en Euros)

	MONTANT
Accroissements
Total des bases concourant à augmenter la dette future	-
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	3 399 303
Total des bases concourant à diminuer la dette future	-
Total des déficits reportables	-
Total des moins-values à long terme	-
Montant de la dette future	-

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations brutes versées au dirigeant par la Société s'élève à 248 K€ (hors actions gratuites attribuées). Le détail des rémunérations versées au dirigeant est repris dans l'annexe 3 du rapport de gestion.

6.2. Effectif moyen

	PERSONNEL SALARIÉ	PERSONNEL MIS À DISPOSITION
Cadres	6	-
Agents de maîtrise & techniciens	-	-
Employés	-	-
Ouvriers	-	-
TOTAL	6	-

6.3.

Identité de la Société mère consolidant les comptes de la Société

Non applicable.

6.4. Engagements

Engagements donnés

Effets escomptés non échus : Avals, cautions et sûretés réelles : 56.067 K€ Crédit-bail mobilier : -
Crédit-bail immobilier : -
Engagements de retraite : -

La Société confirme que cette présentation des engagements n'omet pas l'existence d'un engagement significatif.

Engagements reçus

Néant.

Autres engagements

Attribution de 3.750 actions gratuites aux salariés du Groupe.

6.5.

Crédit-bail

Néant.

6.6. Liste des transactions avec les parties liées

Aucune transaction d'une importance significative, non conclue à des conditions de marché au sens du décret n^o 2009-267, concernant les parties liées n'a été opérée au cours de l'exercice.

6.7. Attributions gratuites d'actions et d'options de souscription d'actions

Principales caractéristiques du plan

	AGE 17/06/2019
	CA 11/12/2020
	Actions gratuites
DÉLAI D'EXERCICE	Tranche 1 11/12/2021			Tranche 2 Tranche 3 11/12/2022 11/12/2023
BÉNÉFICIAIRES	Acquises	Attribuées	Acquises	Attribuées	Acquises	Attribuées
Total tenant compte des ruptures de contrat de travail	-	1 125	-	1 309	-	1 316

Le 11/12/2020, attribution de 3 750 actions gratuites qui seront acquises à hauteur de 1 125 actions en 2021, 1 309 actions en 2022 et 1 316 actions en 2023.

Une provision de 1 320 € a été comptabilisée en charges de personnel sur l'exercice 2020.

	VALEUR BRUTE BILAN	NOMBRE	CUMP	COURS MOYEN	COURS CLÔTURE	PROVISION ACTIONS GRATUITES EN CHARGES DE PERSONNEL
Actions pour actions gratuites	27 695	3 750	7,39	72	71	-
Sous total CACEIS	27 695	3 750	7,39	72	71	-
Actions CACEIS non affectées	347 506	47 054	7,39	72	71	-
Actions CACEIS non affectées	4 145 766	109 396	37,90	72	71	-
Actions CACEIS non affectées	1 185 766	35 396	33,50	72	71	-
TOTAL CACEIS	5 706 733	195 596	29,18	72	71	-
Animation de cours	178 397	3 116	57,25	72	71	-
Animation de cours SG SECURITIES	178 397	3 116	57,25	72	71	-
TOTAL	5 885 130	198 712	29,62	72	71	-

6.8. Liste des Filiales et Participations

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations.

	CAPITAL SOCIAL	AUTRES CAPITAUX PROPRES	QUOTE	DES TITRES DÉTENUS	VALEUR COMPTABLE	PRÊTS ET	CHIFFRE D'AFFAIRES	DIVIDENDES ENCAISSÉS
FILIALES (plus 50 % du capital détenu)			PART DU CAPITAL DÉTENUE	BRUTE	NETTE	AVANCES CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ	HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE	PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE
Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société :							ÉCOULÉ	L'EXERCICE
DELTA PLUS SAS	6 776	9 922	100 %	6 852	6 852	-	91 579	-
DELTA PLUS S	6 561	4 213	100 %	5 706	5 706	6 449	66 491	-
DELTA A	10	(211)	50 %	5	5	810	-	-
DP SYSTEMS HOLD	1 017	(479)	100 %	1 077	1 077	38 658	30 460	700
D + BOOTS	7 500	67	100 %	7 500	7 500	5 573	2 480	700
DELTA PLUS E	60	317	100 %	71	71	-	1 603	-
DELTA PLUS BNX	198	700	100 %	2 714	2 714	-	9 310	-
DELTA PLUS P	1 236	3 657	100 %	1 348	1 348	-	12 486	-
DP POLOGNE SERWISS	993	1 163	100 %	-	-	-	19 143	-
DP SLOVENSKO	7	744	100 %	6	6	-	3 161	-
CESKA REPUBLICA	21	440	100 %	13	13	-	2 564	-
DELTA PLUS M	10	(450)	97 %	86	-	466	1 745	-
DELTA PLUS SIC	520	1 166	100 %	2 852	2 852	-	11 375	-
DELTA PLUS CR	31	572	100 %	215	215	-	3 638	-
DELTA PLUS H	330	(342)	100 %	480	480	296	3 460	-
DELTA PLUS R	82	369	100 %	95	95	-	2 732	-
DP UK	-	-	-	1	1	-		-
FVL FV	11 671	(9 614)	100 %	12 851	6 434	-	8 635	-
OCTOPLUS SPAIN SL	2 968	(260)	100 %	2 968	2 968	-	-	-
FROMENT SAS	256	439	100 %	1 029	1 029	29	1 261	-
DELTA PLUS C	12 769	10 843	100 %	11 246	11 246	-	75 525	-
WPPIT	3 594	1 265	100 %	2 764	2 764	-	34 611	-
DELTA PLUS I	797	8 121	100 %	2 811	2 811	-	12 362	-
AS	107	2 619	100 %	17 802	17 802	-	4 664	-
DP MIDDLE EAST	(226)	3 217	100 %	30	30	-	18 816	-
DP GAFTA MANUFACTURING	46	(228)	100 %	-	-	-	1 327	-
DELTA PLUS P2	692	768	100 %	340	340	-	3 896	-
DELTA PLUS U2	280	(915)	100 %	850	-	-	3 182	-
DP CEI	161	(902)	90 %	207	-	-	5 118	-
DP ES	5 295	(962)	100 %	9 550	3 550	-	7 565	-
DELTA PLUS P	7 109	(774)	100 %	12 603	11 703	-	-	-
PROSAFETY	1 212	(12)	100 %	-	-	-	19 866	-
WHITE LAKE	3 691	(3 433)	100 %	-	-	-	2 162	-
DELTA PLUS T	261	(1 346)	100 %	599	-	-	2 375	-
DELTA PLUS EL	6 563	3 360	100 %	19 572	19 572	-	11 036	-
ERB	1 224	7 462	100 %	-	-	-	-	-
DELTA PHI	425	677	60 %	297	297	-	3 210	-
DELTA ASP	324	662	100 %	2 676	2 676	-	4 173	-
CENTRO A	27	(25)	100 %	77	77	1 191	3 038	-
ONTARIO	1	306	100 %	2 635	2 635	-	2 042	-
DEGIL D&S	234	753	100 %	5 349	5 349	-	-	-
DEGIL SAFETY PRODUCTS	278	423	100 %	-	-	-	6 869	-
DELTA BATIMENT	2 308	1 315	50 %	-	-	-	407	-

6.9. Situation liée à la COVID-19

Voir point 2.1 de l'annexe ci-dessus (page 196).

À la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration des états financiers 2020 de la Société, la Direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. DELTA PLUS GROUP met actuellement en place toutes les mesures nécessaires pour limiter au maximum l'impact négatif de cette crise sur la croissance et sur les développements futurs de ses activités.

6.10. Événements postérieurs à la clôture

Acquisition de 100 % du capital de la Société ALSOLU en France

Après l'acquisition en janvier 2017 de la Société VERTIC, spécialisée dans les solutions de sécurisation des infrastructures contre les chutes de hauteur, leader sur le marché français, de VERTIC NEDERLAND en novembre 2018 aux Pays-Bas et de la Société ODCO en France en octobre 2019, DELTA PLUS GROUP a annoncé en janvier 2021 l'acquisition de 100 % des actions de la Société ALSOLU, basée en France, dans le but de consolider le développement de son activité «DELTA PLUS SYSTEMS» sur ce segment d'activité à fort potentiel de croissance.

Acquisition de 100 % du capital de la Société ARTEX en Allemagne

DELTA PLUS GROUP a annoncé début février 2021 l'acquisition de 100 % du capital de la Société ARTEX en Allemagne.

CHAPITRE III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la Société DELTA PLUS GROUP,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société DELTA PLUS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

206 Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, le poste titres de participation s'élève à 135 280 K€. Ce poste correspond à la participation de DELTA PLUS GROUP dans ses filiales comme indiqué dans le bilan.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la Société et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité.

Procédure d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la Société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes ;
Analyser les niveaux d'activité et les résultats des entités détenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 12 avril 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code Monétaire et Financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société DELTA PLUS GROUP par l'Assemblée Générale du 19 juin 2015 pour le cabinet VERAN & ASSOCIÉS et pour le cabinet TALENZ ARES AUDIT.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité

de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) no 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de Commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Avignon et Montfavet, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Pierre PHILIPPE Commissaire aux Comptes Représentant la Société

TALENZ ARES AUDIT Johan AZALBERT Commissaire aux Comptes Représentant la Société

NOTRE COUVERTURE GÉOGRAPHIQUE

INFORMATIONS BOURSIÈRES ET CAPITAL

1.1. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les durées d'exercice des mandats d'Administrateur au sein de l'Émetteur sont de six (6) ans. Les informations concernant les dates d'expiration des mandats des membres du Conseil d'Administration figurent en page 50.

1.2.

INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ET/ OU DE LA DIRECTION, À L'ÉMETTEUR OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

Les transactions réalisées entre l'Émetteur et les membres du Conseil d'Administration et ou de la Direction sont décrites en page 180 et suivantes sous la Note 6.27 de l'annexe aux comptes consolidés.

212 1.3. LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil est assisté autant que de besoin par trois comités : le Comité Exécutif, le Comité de Direction et le Comité des Rémunérations. Une formation de Comité d'Audit a également été mise en place au sein du Conseil d'Administration.

1.3.1. Le Comité Exécutif

Ce premier comité est composé des principaux directeurs du Groupe DELTA PLUS. Il est chargé de la définition des stratégies et de la fixation des objectifs opérationnels correspondants dans les domaines budgétaire, financier et de l'optimisation du développement des ressources humaines. Il se réunit trimestriellement.

1.3.2. Le Comité de Direction

Ce second comité est composé des principaux directeurs et des responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe DELTA PLUS (il compte notamment trois femmes parmi les huit directeurs non mandataires sociaux). Il est en charge de la mise en œuvre des orientations stratégiques prises par le Comité Exécutif et du suivi des performances et des résultats du Groupe DELTA PLUS.

Il s'attache à répondre aux problématiques opérationnelles rencontrées dans le fonctionnement quotidien du Groupe DELTA PLUS.

Il se réunit tous les mois au siège de la Société.

1.3.3. Le Comité des Rémunérations

À ce jour composé de trois membres à savoir Monsieur Bruno MATHIEU, Monsieur Pierre GRADE-NIGO et Monsieur Bernard JAUBERT. Il détermine les orientations de la politique salariale appliquée au sein du Groupe DELTA PLUS et présente au Conseil d'Administration ses préconisations relativement à la détermination des rémunérations et avantages à allouer aux hauts cadres et dirigeants du Groupe DELTA PLUS.

Ses recommandations prennent systématiquement en compte le respect de conditions de performance des dirigeants.

Ce comité se réunit au minimum une fois par an, préalablement au Conseil d'Administration statuant sur la rémunération des dirigeants et préalablement à l'application des mesures salariales.

1.3.4. Le Comité d'Audit

Pour répondre à ses obligations légales, le Conseil d'Administration a choisi depuis 2013 de mettre en place une formation de Comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration.

La formation de Comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration regroupe tous les Administrateurs à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Sa mission est de procéder au suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, au suivi du processus d'élaboration de l'information financière, au suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, et au suivi des travaux des Commissaires aux Comptes en toute indépendance.

Ladite formation de Comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration s'est réunie pour la première fois lors de la séance du Conseil d'Administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2013. Elle se réunit depuis cette date lors de chaque séance du Conseil d'Administration ayant pour ordre du jour l'arrêté des comptes semestriels ou annuels de DELTA PLUS GROUP.

1.4. DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Renvoi à la Section II du CHAPITRE I du Rapport de Gestion sur le gouvernement d'entreprise en page 50.

2.1. NOMBRE DE SALARIÉS

L'effectif total du Groupe DELTA PLUS était de 2704 personnes à fin 2020.

Pour plus de détails concernant les effectifs et la répartition des salariés, se reporter à la Déclaration de Performance Extra Financière présentée en page 80 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2.

PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

	PARTICIPATIONS AU 31/12/2020		PARTICIPATIONS AU 31/12/2019		STOCK-OPTIONS ATTRIBUÉES MAIS NON ENCORE EXERÇABLES/ EXERCÉES AU 31/12/2020		AU 31/12/2020	ACTION GRATUITES ATTRIBUÉES MAIS NON ENCORE ACQUISES
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de titres	Détention capitalistique	Nombre de titres	Détention capitalistique
M. Jérôme BENOIT	135 604	1,84 %	135 604	1,84 %	-	-	500	0,0001 %
J.B.P. SAS	3 585 128	48,72 %	3 585 128	48,72 %	-	-	-	-
M. Ivo BOSCARDIN	670 000	9,10 %	740 000	10,06 %	-	-	-	-
NOMBRE TOTAL DE TITRES AFFECTES AUX DIRIGEANTS	4 390 732	59,67 %	4 460 736	60,62 %	-	-	-	-
NOMBRE TOTAL DE TITRES	7 358 708	100 %	7 358 708	100 %	7 358 708	100 %	7 358 708	100 %

2.3.

CONTRAT PRÉVOYANT LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE L'ÉMETTEUR

Néant.

CHAPITRE III PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Renvoi au Rapport de Gestion page 47.

CHAPITRE IV OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

Renvoi à la Note 6.27 de l'Annexe aux comptes consolidés page 180.

CHAPITRE V INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

5.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les informations financières historiques, sont reproduites pages 24 à 28 du présent Document d'Enregistrement Universel et consultables dans les rapports financiers annuels 2019 et 2018 sur le site internet de la Société (https://www.deltaplusgroup. com/fr\_FR/actualites-financieres sous les onglets «Résultats» puis «2019»/puis «2018»).

5.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA

Néant.

5.3. ÉTATS FINANCIERS

Compte de résultat consolidé (en milliers d'Euros)

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'Affaires	288 706	263 301	240 462	240 462	229 786	195 001
Coût d'achat des marchandises vendues	(137 627)	(126 060)	(117 118)	(117 118)	(108 350)	(96 052)
Charges variables	(22 146)	(19 804)	(18 410)	(18 410)	(18 253)	(13 959)
Charges fixes	(34 566)	(35 399)	(30 465)	(30 833)	(32 054)	(27 359)
Charges de personnel	(51 891)	(46 045)	(42 308)	(42 308)	(42 390)	(33 654)
Autres produits et charges	816	149	236	236	352	(63)
Résultat opérationnel courant 214	43 292	36 142	32 398	30 030	29 091	23 913
Produits opérationnels non courants	425	408	186	186	500	489
Charges opérationnelles non courantes	(2 438)	(935)	(695)	(695)	(518)	(218)
Résultat opérationnel non courant	(2 014)	(527)	(509)	(509)	(18)	271
Résultat opérationnel	41 279	35 615	31 889	31 521	29 073	24 184
Coût de l'endettement financier brut	(1 946)	(2 260)	(2 310)	(1 943)	(1 748)	(1 637)
Autres charges financières	(2 276)	(652)	(1 912)	(1 912)	(2 493)	(733)
Autres produits financiers	203	771	243	243	139	121
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	37 260	33 474	27 910	27 909	24 972	21 936
Impôt sur le résultat	(8 349)	(6 668)	(6 611)	(6 611)	(5 943)	(4 965)
Résultat net des activités poursuivies	28 911	26 807	21 299	21 298	19 029	16 971
Résultat des activités abandonnées	-	-	270	270	-	-
Résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 911	26 807	21 569	21 568	19 029	16 971
Dont part du Groupe	29 278	26 654	20 951	20 951	18 867	16 981
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	(367)	152	617	617	161	(11)
Résultat net par action	4,09	3,73	2,89	2,89	2,61	4,67
Résultat net dilué par action	4,09	3,73	2,89	2,89	2,61	4,67

Les chiffres présentés entre parenthèses dans le tableau ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

État du résultat global consolidé (en milliers d'Euros)

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018 (1)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 911	26 807	21 569	21 568	19 029	16 971
Écarts de conversion	(13 481)	(1 036)	3 247	2 118	(10 221)	2 006
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net	(13 481)	(1 036)	3 247	2 118	(10 221)	2 006
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	(619)	(315)	(118)	(118)	80	(54)
Impôts	173	88	33	33	(30)	18
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	(445)	(227)	(85)	(85)	50	(36)
Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	14 984	25 545	24 731	23 601	8 858	18 941
Dont part du Groupe	16 023	25 392	24 112	22 984	8 707	18 599
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	(1 039)	152	617	617	151	341

Les chiffres présentés entre parenthèses dans le tableau ci-dessus correspondent à des valeurs négatives.

(1) Comptes ajustés selon IFRS 16.

Bilans

Pour plus de détails, se reporter aux pages 129 à 133 et 192 à 194 du présent Document d'Enregistrement Universel, ainsi qu'aux rapports financiers annuels 2019 et 2018 consultables sur le site internet de la Société (https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/ actualites-financieres sous les onglets «Résultats» puis «2019»/puis «2018») respectivement pages 117 et 176, ainsi que pages 105 et 158 des rapports financiers annuels 2019 et 2018.

Tableau des flux de trésorerie

Pour plus de détails, se reporter à la page 131 du présent Document d'Enregistrement Universel, ainsi qu'aux rapports financier annuels 2019 et 2018 consultables sur le site internet de la Société (https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/actua lites-financieres sous les onglets «Résultats» puis «2019»/puis «2018») respectivement pages 119 et 107 des rapports financiers annuels 2019 et 2018.

5.4.

VÉRIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

Les informations financières historiques relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 186 et 206 du présent document, ne contiennent aucune observation.

5.5. DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières publiées sont celles relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2020, présentées dans le présent Document d'Enregistrement Universel reproduites en page 129.

5.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

Il n'a pas été publié d'informations financières intermédiaires par l'Émetteur depuis la publication des informations financières semestrielles 2020.

5.7.

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Renvoi au rapport Conseil d'Administration en page 42.

5.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

À la connaissance de l'Émetteur, le Groupe n'est menacé d'aucune procédure de ce type à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DANS LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu d'évolution significative dans la situation financière ou commerciale de l'Émetteur au cours de l'exercice 2020.

CHAPITRE VI INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL SOCIAL

6.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

216 Au 31 décembre 2020 le capital était de 3.679.354 €, divisé en 7.358.708 actions de cinquante centimes d'euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

6.2. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital.

6.3. ACTIONS AUTO DÉTENUES DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR

Renvoi au rapport Conseil d'Administration en page 49.

6.4. VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION, DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de stock-options et il existe 3.750 actions gratuites attribuées mais non encore définitivement acquises par les bénéficiaires.

Ce plan d'attribution d'actions gratuites est couvert par des titres auto détenus à hauteur de 195.596 actions.

6.4.1. Attributions gratuites d'actions et de stock-options

Renvoi aux rapports du Conseil d'Administration en pages 124 et 125.

6.4.2. Dilution totale susceptible de résulter de l'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020, l'Émetteur détient 198.712 de ses propres actions (sur les 735.870 actions pouvant être acquise en auto détention). Sur ces actions, 3.116 actions sont détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en œuvre au titre du contrat de liquidité conclu avec le prestataire MIDCAP Partners, les 195.596 actions restantes sont détenues en vue de couvrir des attributions gratuites d'actions ou d'options d'achat d'actions actuelles ou futures.

Au 31 décembre 2020, seules 3.750 actions ont été attribuées (et aucune n'est devenue définitivement acquise par leur bénéficiaire) sous forme d'actions gratuites sur les 195.596 détenues en vue de couvrir les attributions gratuites d'actions ou d'options d'achat d'actions actuelles ou futures.

Il résulte de l'attribution gratuite de ces 3.750 actions que les bénéficiaires attributaires en deviendront propriétaires après l'écoulement de la période d'acquisition. S'agissant d'une attribution d'actions existantes, cela n'aura eu aucun impact dilutif sur la répartition capitalistique de l'Émetteur ni la répartition des droits de vote théoriques, demeurés inchangées.

Pour ce qui est de la répartition des droits de votes effectivement exerçables en Assemblée Générale, l'ajout de ces 3.750 droits de votes n'aura aucun effet dilutif significatif.

Par exemple :

Pour un actionnaire qui détenait, depuis moins de quatre années, 1 % du capital (73.587 actions), ses droits de votes passeraient de 0,6140 % à 0,6139 %;
Pour un actionnaire qui détenait, depuis plus de quatre années, 1 % du capital, ses droits de votes passeraient de 1,2280 % à 1,2277 %.

6.5. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS - CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION

Renvoi au rapport du Conseil d'Administration en page 56.

6.6. OPTION(S) OU ACCORD(S) PORTANT SUR LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR ET/OU DE SES FILIALES

À la connaissance de l'Émetteur, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital de l'Émetteur ne fait l'objet d'aucune option.

L'Émetteur détenait une option d'achat sur les 40 % d'actions de la Société ASPRESEG, détenues par trois actionnaires minoritaires. Cette option d'achat a été exercée le 12 mars 2020, depuis cette date, la totalité des actions de la Société ASPRESEG est détenue par l'Émetteur.

L'Émetteur détenait également une option d'achat sur les 49 % d'actions de la Société VERTIC NEDER-LAND (renommée DELTA PLUS SYSTEMS NEDER-LAND), détenues par les deux actionnaires minoritaires historiques. Cette option d'achat a été exercée le 13 octobre 2020, depuis cette date, la totalité des actions de la Société DELTA PLUS SYS-TEMS NEDERLAND est détenue par l'Émetteur.

L'Émetteur détient au 31 décembre 2020 une option d'achat sur 25 % des actions de la Société WHITE LAKE (Brésil). Cette option sera exerçable à partir de 2024.

6.7.

ÉVOLUTION DU CAPITAL DE L'ÉMETTEUR DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

CAPITAL DE	EXERCICE 2020		EXERCICE 2019		EXERCICE 2018
L'ÉMETTEUR	NOMBRE DE TITRES	VALEUR NOMINALE	NOMBRE DE TITRES	VALEUR NOMINALE	NOMBRE DE TITRES	VALEUR NOMINALE
Titres début d'exercice	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €
Titres émis	-	-	-	-	-	-
Titres remboursés ou annulés	-	-	-	-	-	-
Titres fin d'exercice	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €	7 358 708	0,50 €
Montant du capital social	3 679 354 €		3 679 354 €		3 679 354 €

6.8. OBJET SOCIAL

Selon l'article 2 des statuts de l'Émetteur :

«La Société a pour objet :

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles commerciales ou immobilières quelconques, par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, prise en gestion, association ou autrement ;
La gestion d'un portefeuille de titres de participations ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.»

6.9. DISPOSITIONS RELATIVES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET À LA DIRECTION GÉNÉRALE

6.9.1. Conseil d'Administration (extrait des articles 15 à 21 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sauf l'effet des dispositions légales en cas de fusion.

Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une action au moins.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des actionnaires.

218 Le nombre des Administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'Administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de soixantequinze ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des Administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'Administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

• Le Conseil d'Administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-quinze ans.

Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat.

Le Président est rééligible.

• Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des Administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

6.9.2. Direction Générale (extrait de l'article 22 des statuts)

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale visées au paragraphe ci-dessus dans les conditions de quorum et de majorité de délibération du Conseil d'Administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions réglementaires.

6.9.3. Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration adopté lors de la séance du 5 décembre 2013 est reproduit ci-après.

«PRÉAMBULE :

Le Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, considération prise de la dimension et la structure de la Société DELTA PLUS GROUP (ci-après la « Société »), a décidé de se référer au code de gouvernance d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes proposé par Middlenext (ci-après le «code Middlenext»).

Le présent règlement du Conseil d'Administration

de la Société a vocation à inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, par la mise en œuvre des recommandations issues du code Middlenext. Il poursuit un objectif de valorisation du management de la Société dans l'esprit de la politique de gouvernement d'entreprise.

I : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Il doit comporter au moins un Administrateur indépendant en son sein lorsque le nombre d'Administrateurs ne dépasse pas cinq, et deux Administrateurs indépendants au moins lorsque le nombre d'Administrateurs dépasse cinq. En cas d'impossibilité, le Conseil devra en expliquer les raisons.

Il appartient au Conseil d'Administration d'examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énumérés par le code Middlenext. Il porte chaque année à la connaissance des actionnaires, et particulièrement lors de l'Assemblée Générale amenée à se prononcer sur l'élection d'Administrateurs, les conclusions de son examen et renouvelle chaque année son examen.

II : RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Outre la nomination du Président Directeur Général, du Directeur Général et de tout éventuel Directeur Général Délégué de la Société, le Conseil d'Administration a pour mission principales de :

Définir la stratégie de la Société et du Groupe;
Veiller au respect de l'intérêt social de la Société et d'en protéger les actifs ;
Arrêter les comptes annuels et semestriels ;
Prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société;
Veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société et par le Groupe soient proportionnés aux stratégies et objectifs et qu'ils soient pris en compte dans la gestion de la Société;
Vérifier la qualité, la fiabilité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires sur la Société et sur le Groupe, et notamment assurer que le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à donner une image sincère et fidèle de la Société et du Groupe;
Nommer, organiser et fixer les principes et modalités d'organisation des différents Comités (Comité des Rémunérations, Comité d'Audit…) destinés à assister le Conseil d'Administration et veiller à ce que le Conseil d'Administration soit tenu informé des travaux et conclusions de ces différents Comités ;
Promouvoir une politique responsable sur le plan social et environnemental;
Autoriser le Directeur Général et/ou tout éventuel Directeur Général Délégué à octroyer les cautions avals et garanties au nom de la Société;
Fixer la rémunération des mandataires sociaux, en tenant compte des propositions du Comité des Rémunérations ;
Convoquer et fixer l'ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

III : FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Tenue des réunions

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Il se réunit à minima trois (3) fois par an.

Pour la validité des délibérations du Conseil d'Administration, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

Arrêté des comptes annuels et consolidés ;
Établissement du rapport de gestion;
Nomination et révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Par conséquent, toute personne physique qui accepte les fonctions d'Administrateur ou de représentant permanent d'une personne morale Administrateur prend l'engagement d'assister de façon régulière aux réunions du Conseil d'Administration.

2. Mise en place de comités spécialisés

Le Conseil d'Administration constitue les Comités destinés à l'assister dans les conditions légales, notamment :

Un Comité des Rémunérations ;
Un Comité Exécutif;
Un Comité de Direction;
Un Comité d'Audit (en vertu des dispositions de droit transitoire, selon le dispositif de l'article L.823-19 du Code de Commerce relatif à la mise en place d'un Comité d'Audit – applicable à l'expiration d'un délai
220 de huit mois suivant la clôture du premier exercice au cours duquel un mandat au sein du Conseil d'Administration vient à échéance – devra être mis en place avant le 31 août 2014 au sein la Société).1

IV : RÈGLES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNERATION DES MEMBRES

L'Assemblée Générale détermine annuellement le montant global des jetons de présence (*nouvellement somme fixe annuelle) alloué aux membres du Conseil d'Administration.

Ce montant est réparti entre l'ensemble des membres du Conseil d'Administration en tenant compte de leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration.

Par exception, les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent pas de jeton de présence (*nouvellement somme fixe annuelle) au titre de leur participation aux réunions.

V : RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux ou réglementaires qui l'encadrent.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de garder secrète jusqu'à ce qu'elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs fonctions.

Les membres du Conseil d'Administration s'engagent à n'effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opération sur les titres de la Société au vu d'informations qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. En outre, les Administrateurs s'interdisent de procéder à toutes interventions en bourse sur les titres de la Société ainsi qu'à tout exercice d'options pendant une période :

Débutant le 30^e jour calendaire précédant la publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société et s'achevant le lendemain de ladite publication;
Débutant le 15^e jour calendaire précédant la publication du Chiffre d'Affaires consolidé trimestriel de la Société et s'achevant le lendemain de ladite publication.

Les Administrateurs s'engagent à :

Prévenir le Président du Conseil d'Administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs;
S'abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement;
Informer le Président du Conseil d'Administration de toute opération ou convention conclue avec une Société du Groupe à laquelle ils seraient partie prenante;
Informer le Président du Conseil d'Administration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, interdiction de gérer ou d'administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés.

Le Président du Conseil d'Administration fait part de ces éléments à la formation de Comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration.

^1. La décision d'instituer une formation de Comité d'Audit au sein du Conseil d'Administration a été prise par le Conseil d'Administration en séance du 5 décembre 2013.

VI : PUBLICITÉ DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur fera l'objet d'une publication sur le site Internet de l'Émetteur par inclusion au Document d'Enregistrement Universel et/ou au Rapport Financier Annuel.

VII : CHAMP D'APPLICATION DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur s'applique à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration. Il a été communiqué à tous les Administrateurs et il devra être communiqué à tout candidat aux fonctions d'Administrateur, de même qu'à tout représentant permanent d'une personne morale avant son entrée en fonction.

6.10.

DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Il n'y a pas de distinction par catégorie des actions composant le capital de l'Émetteur, il n'y a donc pas de droit, privilège ou restriction par catégorie d'actions.

6.10.1. Droit de vote double (selon l'article 32 des statuts)

Toutefois, les actions nominatives et entièrement libérées, détenues par le même actionnaire depuis au moins quatre ans et régulièrement inscrites sur le registre de la Société, disposeront d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit.

L'adoption de cette résolution a permis de déroger au dispositif légal (supplétif de volonté) entré en vigueur le 1er avril 2014, prévoyant l'attribution d'un droit de vote double après deux années de détention des titres par un même actionnaire.

6.10.2. Répartition statutaire des bénéfices (selon l'article14 des statuts)

Toutes les actions sont de même catégorie. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

6.10.3. Boni de liquidation (extrait de l'article 40 des statuts)

Le solde disponible après remboursement du nominal libéré et non amorti des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital.

6.11.

CONDITIONS DE MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

6.11.1. Assemblée Générale d'actionnaires

6.11.1.1. Convocation

Sauf exceptions prévues par la loi, l'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration.

La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance, sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social; dans ce dernier cas, les actionnaires sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire.

6.11.1.2. Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France ou à l'étranger, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

6.11.1.3. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

6.11.1.4. Composition

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation du certificat d'un intermédiaire agréé constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date d'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil d'Administration ou le bureau de l'assemblée auront toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.

6.11.1.5. Représentation

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

6.11.1.6. Vote

222 Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation de l'Assemblée, et dans les conditions prévues par la loi.

6.11.2.

DOCUMENT POUVANT DIFFÉRER OU EMPÊ-CHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

Néant.

6.11.3.

EXISTENCE DE SEUILS STATUTAIRES POUR LA DIVULGATION DE L'EXISTENCE DE PARTICIPATION(S)

Néant.

6.11.4.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA MODIFICATION DU CAPITAL DE L'ÉMETTEUR

Les statuts ne prévoient pas de disposition plus stricte que les dispositions légales applicables concernant la modification du capital de l'Émetteur.

6.11.5. FORME DES ACTIONS

Sauf disposition légale contraire, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de l'Émetteur, les actions sont inscrites au gré des propriétaires :

En compte nominatif pur;
En compte nominatif administré;
Ou au porteur, chez un intermédiaire agréé.

Les actions sont admises aux opérations de la SICOVAM.

6.11.6. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES

En vertu de l'article 11 des statuts, «la Société est habilitée à consulter un organisme centralisateur à l'effet de connaître l'identité de tout ou partie de ses actionnaires et de rendre les titres au porteur identifiables.»

Au cours des deux exercices précédant l'élaboration du présent Document d'Enregistrement Universel, l'Émetteur a été partie à des contrats importants (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires).

7.1. CONTRAT D'ACQUISITION DE 100 % DES TITRES DES SOCIÉTÉS D&S, DEGIL SAFETY ET ONTARIO GLOVE & SAFETY, SOCIÉTÉS DE DROIT CANADIEN

Le 2 novembre 2018, DELTA PLUS GROUP a acquis 100 % des actions des Sociétés D&S, DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE, toutes trois basées au Canada et acquises auprès du même actionnaire.

Depuis plus de 30 ans, dans la région de Toronto, les Sociétés DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE conçoivent, fabriquent, font fabriquer et commercialisent une gamme complète d'équipements de protection individuelle.

Les produits commercialisés par DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE couvrent les familles de protection de la tête, de la main, de l'antichute, ainsi qu'une courte gamme de vêtements de travail.

Grâce à deux unités de fabrication, situées à proximité de Toronto et de Montréal, DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE produisent environ un quart des produits vendus par les deux Sociétés (casques, gants et vêtements haute visibilité), les autres produits étant sourcés auprès de fournisseurs situés au Canada et en Asie.

DEGIL SAFETY & ONTARIO GLOVE emploient au total une quarantaine de personnes.

Ces deux Sociétés ont su se constituer au fil des années un portefeuille de clients fidèles, composé de distributeurs, de chaînes d'acteurs du DIY, et d'utilisateurs finaux.

L'intégration de DEGIL SAFETY et D'ONTARIO GLOVE au sein du Groupe DELTA PLUS va permettre à ces Sociétés d'accélérer leur rythme de croissance sur le marché canadien, en accédant à terme à une large gamme de produits DELTA PLUS.

Cette intégration doit leur permettre de devenir un acteur majeur sur ce marché, capable de proposer une offre multi-familles complète.

7.2. CONTRAT D'ACQUISITION DE 9 % SUPPLÉMENTAIRES DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT AMERICAIN DEPUIS DELTA PLUS CORP

Le 1er avril 2015, DELTA PLUS GROUP a signé un partenariat stratégique sur le marché Nord-Américain avec la Société ELVEX (renommée depuis DELTA PLUS CORP), Société basée aux États-Unis et spécialisée dans les équipements de protection de la Tête.

DELTA PLUS GROUP qui bénéficiait toujours d'une option d'achat portant sur les 9 % d'actions demeurant détenues par les actionnaires minoritaires, a exercé cette option le 25 mars 2019.

Au 31 décembre 2019, DELTA PLUS GROUP détenait donc la totalité des actions de DELTA PLUS CORP.

DELTA PLUS CORP propose actuellement à la vente la totalité de l'offre DELTA PLUS : ainsi, en plus de ses produits de protection de la Tête, elle offre à ses clients une gamme complète de produits de protection des Mains, du Corps et des Pieds sur le marché Nord-Américain.

7.3. CONTRAT D'ACQUISITION DE 100 % DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ODCO

Le 8 octobre 2019 DELTA PLUS GROUP a acquis 100 % des actions de la Société ODCO, basée en France, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment d'activité.

ODCO a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2018, un Chiffre d'Affaires de 9,8 millions d'Euros, quasi-exclusivement en France.

Son effectif était de 39 personnes à fin 2018, et sa rentabilité opérationnelle était proche de celle du Groupe DELTA PLUS.

Cette acquisition permet à DELTA PLUS GROUP de renforcer sa position de leader en France des solutions de sécurisation des infrastructures contre les chutes de hauteur.

Au travers de ses canaux de distribution, de son offre produits, de son positionnement et de son portefeuille clients, ODCO présente de nombreuses complémentarités avec VERTIC.

L'ambition de DELTA PLUS GROUP est de capitaliser sur le savoir-faire démontré des équipes d'ODCO et de VERTIC en France pour confirmer les niveaux de croissance actuels sur ces marchés, et d'accélérer le développement international de l'offre, en bénéficiant notamment de l'implantation forte de DELTA PLUS GROUP dans le secteur de l'antichute dans plusieurs pays.

7.4. CONTRAT D'ACQUISITION DE 100 % DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT COLOMBIEN ASPRESEG

Le 1er décembre 2016, DELTA PLUS GROUP a annoncé la signature d'un partenariat stratégique sur le marché colombien avec la Société ASPRE-SEG, dont le siège social est situé à Bogota.

Elle est spécialisée dans la distribution d'Équipements de Protection Individuelle sur le marché Colombien et commercialise à travers le pays une gamme complète de produits de protection individuelle, tant auprès de distributeurs que d'utilisateurs finaux.

224 L'accord de partenariat signé s'est traduit par l'acquisition, par DELTA PLUS GROUP, de 60 % des actions d'ASPRESEG. Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP disposant d'une option d'achat unilatérale portant sur les 40 % des actions encore détenues par les trois actionnaires historiques d'ASPRESEG, exerçable jusqu'au 31 mai 2020. DELTA PLUS GROUP a exercé le 12 mars 2020 l'option d'achat unilatérale.

7.5. CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ BOOTS COMPANY ET DU FONDS DE COMMERCE DE LA SOCIÉTÉ NETCO SAFETY

DELTA PLUS GROUP a acquis deux acteurs significatifs dans le secteur de la botte de travail en Europe, le Groupe BOOTS COMPANY en Italie, et le fonds de commerce de NETCO SAFETY en France, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment de produits et d'en devenir un acteur de référence.

BOOTS COMPANY

Fondées il y a plus de 20 ans en Italie, les Sociétés BOOTS COMPANY srl (et ITALBOOT srl, détenue à 100 % par BOOTS COMPANY srl) sont spécialisées dans la fabrication et la commercialisation de bottes de travail en PVC. Elles étaient détenues depuis 2017 par des actionnaires communs.

Le Groupe BOOTS COMPANY a réalisé lors de son dernier exercice, clos le 31 décembre 2018, un Chiffre d'Affaires cumulé de 11,0 millions d'Euros.

NETCO SAFETY

Création de DELTA PLUS BOOTS et partenariat avec JACKO VROLIJK

Ces deux acquisitions permettent à DELTA PLUS GROUP de renforcer significativement sa position sur le segment des bottes de travail en Europe.

L'ambition de DELTA PLUS GROUP est de capitaliser sur le savoir-faire démontré des équipes de BOOTS COMPANY et de NETCO SAFETY afin de confirmer les niveaux de croissance actuels sur ces marchés et accélérer le développement international de l'offre, en bénéficiant notamment de l'implantation forte de DELTA PLUS GROUP dans de nombreux pays.

Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP s'est associé sur ce projet de développement stratégique avec Monsieur JACKO VROLIJK (qui a effectué une grande partie de sa carrière sur ce segment de produits) qui prend à cette occasion la Direction des activités Bottes du Groupe.

7.6. CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT BRÉSILIEN WHITE LAKE

Le 18 septembre 2020, DELTA PLUS GROUP a renforcé sa présence sur le marché brésilien par l'acquisition de 75 % des actions de la Société WHITE LAKE, spécialiste de la chaussure de sécurité sur son marché domestique.

Créée au début des années 90 à Rôlandia (Etat du Parana), WHITE LAKE conçoit, produit et commercialise une gamme complète de chaussures de sécurité à destination des professionnels de l'industrie et du bâtiment, mais aussi des pompiers et des militaires. La Société dispose d'une gamme complète construite autour de quatre marques (Fox, Guartela, Enforcer et Snake).

WHITE LAKE a su se constituer au fil des années un portefeuille de clients distributeurs fidèles, grâce à une offre de produits haut de gamme, conçue et fabriquée en interne.

WHITE LAKE devrait réaliser lors de l'exercice en cours, clos le 31 décembre 2020, un Chiffre d'Affaires proche de 4,5 millions d'Euros. Sa rentabilité opérationnelle (10 % du Chiffre d'Affaires) est légèrement inférieure à celle du Groupe.

Pour DELTA PLUS GROUP, ce partenariat est l'occasion de renforcer sa présence sur un vaste marché domestique, protégé et à fort potentiel de croissance.

L'objectif est de capitaliser sur la réussite de l'acquisition de PRO SAFETY (renommée DELTA PLUS BRASIL) il y a quelques années pour intégrer WHITE LAKE au sein du Groupe et proposer sur le marché une offre élargie et complète de chaussures de sécurité haut de gamme.

7.7. CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ VERTIC NEDERLAND BV, SOCIÉTÉ DE DROIT NEERLANDAIS

Le 21 novembre 2018, DELTA PLUS GROUP a acquis 51 % des actions de la Société VERTIC NEDERLAND BV, basée aux Pays-Bas, dans le but d'accélérer son développement sur ce segment d'activité dans les marchés d'Europe du Nord.

Cet accord de partenariat doit permettre un renforcement de la collaboration étroite entre DELTA PLUS GROUP et les deux fondateurs de VER-TIC NEDERLAND BV, qui restent actionnaires de la Société à hauteur de 49 %, et dirigeants de cette filiale.

Le travail conjoint des équipes de VERTIC France et des 15 collaborateurs de VERTIC NEDERLAND BV va permettre à la Société d'accélérer sa croissance sur le marché d'Europe du Nord dans les prochaines années.

Pour DELTA PLUS GROUP, ce partenariat est également l'occasion de compléter la large gamme de produits DELTA PLUS déjà proposée sur le marché du Benelux, marché qui s'est distingué cette année pour le Groupe par un taux de croissance particulièrement dynamique.

Par ailleurs, DELTA PLUS GROUP disposait d'une option d'achat unilatérale portant sur les 49 % des actions encore détenues par les deux actionnaires historiques de VERTIC NEDERLAND BV, exerçable jusqu'au 21 novembre 2020. DELTA PLUS GROUP a exercé le 13 octobre 2020 l'option d'achat unilatérale.

7.8. CONTRAT D'ACQUISITION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ERB INDUSTRIES INC, SOCIÉTÉ DE DROIT AMERICAIN

Le 15 décembre 2020, DELTA PLUS GROUP a acquis 100 % des actions de la Société ERB INDUSTRIES Inc, basée aux États-Unis.

Cinq ans après s'être implanté aux États-Unis à travers l'acquisition d'ELVEX (devenue DELTA PLUS CORP) et deux ans après l'acquisition au Canada de DEGIL SAFETY et ONTARIO GLOVE, DELTA PLUS GROUP accélère, grâce à ce nouvel investissement stratégique aux États-Unis, son développement sur le marché Nord-Américain, marché à forte valeur ajoutée qui représente un tiers du marché mondial des Équipements de Protection Individuelle.

ERB INDUSTRIES emploie au total 120 personnes.

DELTA PLUS GROUP ambitionne de réaliser 15 % de son Chiffre d'Affaires consolidé en Amérique du Nord en 2021.

CHAPITRE VIII INFORMATION(S) PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATION(S) D'EXPERTS ET DÉCLARATION D'INTÉRÊT

L'Émetteur n'a reçu aucune information provenant de tiers, ni aucune déclaration d'experts ou déclaration d'intérêt relative à son activité.

CHAPITRE IX DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

226 9.1.

LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À L'ÉMETTEUR

Les documents juridiques relatifs à l'Émetteur peuvent être consultés au siège social de DELTA PLUS GROUP, BP 140 - ZAC La Peyrolière - 84405 APT Cedex ; il s'agit de :

a. l'acte constitutif et des statuts de l'Émetteur;
b. tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la

demande de l'Émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'Enregistrement Universel;

c. les informations financières historiques de l'Émetteur et les informations financières historiques de l'Émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d'Enregistrement Universel .

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF («RGAMF»), l'information réglementée au sens de 221-1 du RGAMF est disponible sur le site internet de l'Émetteur (https://www.deltaplusgroup.com/fr\_FR/ actualites-financieres-informations-reglementees).

CHAPITRE X INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

Renvoi à la Note 5 de l'annexe aux comptes consolidés page 153.

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1. RESPONSABLE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Jérôme BENOIT, Président Directeur Général de la Société DELTA PLUS GROUP.

1.2. DÉCLARATION

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 38 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Le 28 avril 2021 Jérôme BENOIT Président Directeur Général.

1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Monsieur Jérôme BENOIT, Président Directeur Général.

DELTA PLUS GROUP BP 140 – ZAC La Peyrolière 84405 APT Cedex Téléphone : 04 90 74 20 33 Fax : 04 90 74 06 03

1.4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

1.4.1.

Commissaires aux Comptes titulaires

VERAN & ASSOCIÉS Monsieur Pierre PHILIPPE Membre de la Compagnie Régionale de Nîmes La Cristole 298, rue du Bon Vent 84140 MONTFAVET

Commissaire aux Comptes titulaire de la Société nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

TALENZ ARES AUDIT

Monsieur Johan AZALBERT Membre de la Compagnie Régionale de Nîmes 26, boulevard Saint-Roch BP 278 - 84011 AVIGNON Cedex 1

1.4.2.

Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Jean-Pierre LAMPERTI 78, avenue Bernard-Blua ZA Saint-Claude 83990 SAINT-TROPEZ

Commissaire aux Comptes suppléant de la Société nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Paul-Louis CESTIER

26, boulevard Saint-Roch 84000 AVIGNON

1.5. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément au Code de Commerce (art. R. 233- 14-17°) et au règlement général de l'AMF (art. 222-8) nous mentionnons les honoraires des Commissaires aux Comptes de la Société et des membres de leur réseau pris en charge par DELTA PLUS GROUP au titre de l'exercice 2020, en comparaison avec les exercices 2019 et 2018, ces informations sont reproduites à la Note 6.21 de l'annexe des comptes consolidés soit en page 177 du présent Document d'Enregistrement Universel.

CHAPITRE II RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société DELTA PLUS GROUP,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Caution et engagements donnés

Personne concernée : M. Jérôme BENOIT

Nature et objet : Le Conseil d'Administration de votre société a donné son accord pour que SA DELTA PLUS GROUP se porte caution des sociétés mentionnées dans le tableau ci-après auprès de tout établissement bancaire ou financier à hauteur d'un plafond global porté à 100000000 €.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : permettre aux filiales de SA DELTA PLUS GROUP de demeurer bénéficiaires de lignes de crédit court terme, ou d'obtenir des lignes de crédit supplémentaires.

ENTITÉ	MONTANT (2020) EN €
DELTA PLUS FRANCE	11 400 000
DELTA PLUS SERVICES	35 100 000
FROMENT	450 000
DELTA PLUS SYSTEMS HOLDING	15 000
DELTA ARGENTINA	1 600 000
ESLINGAR	1 907 962
DELTA PLUS MIDDLE EAST	700 000
DP POLSKA SERWIS	2 000 000
DELTA PLUS CORP	1 629 859
DP CROATIE	264 840
DELTA PLUS BENELUX	1 000 000
TOTAL	56 067 661

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestation de service

Entité cocontractante : JBP

Personne concernée : M. Jérôme BENOIT

Nature : Assistance et conseil dans les domaines de l'administration, de la gestion, de l'animation des sociétés du Groupe par la société JBP à la société holding DELTA PLUS GROUP. En contrepartie de l'assistance dont elle bénéficie, la société holding est redevable à l'égard de la société JBP d'une somme annuelle de 530 000 € HT, montant constaté en charge sur l'exercice 2020.

Locations immobilières

Entité cocontractante : JBP

Personne concernée : M. Jérôme BENOIT

Nature : Le montant des loyers versés par la société DELTA PLUS GROUP à la société JBP s'élève à 26 920 €, auquel s'ajoute le montant de la taxe foncière.

Avignon et Montfavet, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Pierre PHILIPPE Commissaire aux Comptes Représentant la Société

TALENZ ARES AUDIT Johan AZALBERT Commissaire aux Comptes Représentant la Société

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS, PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE

Assemblée Générale extraordinaire du 18 juin 2021 – Résolution n^o 14

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

232

Fait à Avignon et Montfavet, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Pierre PHILIPPE Commissaire aux Comptes Représentant la Société

TALENZ ARES AUDIT Johan AZALBERT Commissaire aux Comptes Représentant la Société

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS

Assemblée Générale extraordinaire du 18 juin 2021 – Résolution n^o 17

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'action avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre Société et des entreprises françaises et étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail, pour un montant maximal de 113794 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

II appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de Commerce. II nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération, et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Avignon et Montfavet, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

VERAN & Associés Pierre PHILIPPE Commissaire aux Comptes Représentant la Société

TALENZ ARES AUDIT Johan AZALBERT Commissaire aux Comptes Représentant la Société

1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La table de concordance répond aux dispositions des Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l'examen et l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) nº 809/2004 de la Commission.

Cette table de concordance renvoie ainsi d'une part aux pages du présent document d'enregistrement universel et d'autre part aux pages des Document de Référence 2019 et 2018.

RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN NO 809/2004/CE	PAGES
1. PERSONNES RESPONSABLES	228
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	228
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	24
3.1. Informations financières historiques sélectionnées pour l'Émetteur pour chaque exercice	24
3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	27
4. FACTEURS DE RISQUE	147
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	8
5.1. Histoire et évolution de la Société	8
5.2. Investissements	34
6. APERÇU DES ACTIVITÉS	12
6.1. Principales activités	12
6.2. Principaux marchés	14
6.3. Événements exceptionnels	N/A
6.4. Degré de dépendance de l'Émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'Émetteur concernant sa position concurrentielle	16
7. ORGANIGRAMME	10
7.1. Description sommaire du Groupe	10-11
7.2. Liste des filiales importantes	10-11
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	158
8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	34, 158
8.2. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	80, 151
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	38
9.1. Situation financière	38-44
9.2. Résultat d'exploitation	38-44

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX	131-133
10.1. Informations sur les capitaux de l'Émetteur	132-133
10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'Émetteur	131
10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'Émetteur	30
10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l'Émetteur	32
10.5. Informations concernant les sources de financement atten dues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1	32
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	35
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES	29
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	139
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE	212
14.1. Organes d'administration	212
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	212
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	62
15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature	62-67
15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'Émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	62-67
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	50
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	50
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration	50-54, 212
16.3. Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations de l'Émetteur	50-54, 212
16.4. Déclaration indiquant si l'Émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise	50, 212
17. SALARIÉS	213
17.1. Nombre de salariés	213
17.2. Participations et stock-options des Administrateurs	213
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'Émetteur	213
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	47
18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	47
18.2. Droits de vote différents des actionnaires susvisés	47-48
18.3. Contrôle de l'Émetteur	48
18.4. Accord, connu de l'Émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	49

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	180
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	214
20.1. Informations financières historiques	24, 214
20.2. Informations financières pro forma	N/A
20.3. États financiers	214
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	214
20.5. Date des dernières informations financières	215
20.6. Informations financières intermédiaires	215
20.7. Politique de distribution des dividendes	215
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	216
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	216
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	216
21.1. Capital social	216-217
21.2. Acte constitutif et statuts	217
22. CONTRATS IMPORTANTS	223-226
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	226
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	226
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	226

2. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. COMPTES ANNUELS	192
2. COMPTES CONSOLIDÉS	129
3. RAPPORT DE GESTION	38
4. PERSONNES RESPONSABLES	228
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel	228
4.2. Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel	228
5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX	186, 206
5.1. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	186
5.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	206
6. TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX	177

DELTA PLUS GROUP

ZAC LA PEYROLIÈRE - B.P. 140 - 84405 APT CEDEX – FRANCE

Tél. : + 33 (0)490 742 033 - Fax : +33 (0)490 740 603

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DELTA PLUS GROUP est cotée auprès de NYSE Euronext Paris (Compartiment B)

sous le code ISIN FR0013283108 SA au capital de 3 679 354 €

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Document de référence 2019 :

Document de référence 2018 :

DELTA PLUS GROUP

SOMMAIRE

NOTRE MISSION

PRÉSENTATION DU GROUPE DELTA PLUS

1.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

1.1.1.

Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur

1.1.2.

Lieu et numéro d'enregistrement de l'Émetteur

1.1.3.

Date de constitution – Durée de vie de la Société

1.1.4.

Siège social, forme juridique et législation applicable à l'Émetteur

1.1.5.

Évènements marquants dans le développement de l'Émetteur

NOTRE OFFRE UNIQUE

PLUS DE 40 ANS AU SERVICE DE LA PROTECTION INDIVIDUELLE

DATES CLÉS

DU PÔLE DE DISTRIBUTION

FRANCE

ITALIE

ESPAGNE

POLOGNE

HONGRIE

PORTUGAL

CROATIE

BELGIQUE

GRÈCE

CHINE

ROYAUME-UNI

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

ROUMANIE

INDE

SLOVAQUIE

ÉMIRATS ARABES UNIS

UKRAINE

PÉROU

TURQUIE

USA

FÉDÉRATION DE RUSSIE

PHILIPPINES

COLOMBIE

COSTA RICA

DATES CLÉS DU PÔLE DE FABRICATION

INDE

FRANCE

ESPAGNE

ÉMIRATS ARABES UNIS

CHINE

ARGENTINE

BRÉSIL

CANADA

PAYS-BAS

ITALIE

USA

2.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

2.1.1. Conception, développement, production et distribution de produits de protection de la Tête

2.1.2.

Conception, développement et distribution de produits de protection des Mains

2.1.3.

Conception, développement et distribution de produits de protection du Corps

2.1.4.

Conception, développement, production et distribution de produits de protection des Pieds

2.1.5.

Conception, développement, production et distribution de produits de protection Antichute

2.1.6. Autres activités

2.1.7

Répartition actuelle entre production interne et production externe

Chiffre d'Affaires Groupe 2020,

2.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

2.2.1.

Marché des E.P.I. et règlementation européenne

2.2.2.

Structure du marché des E.P.I.