Delko S.A. — AGM Information 2024

May 8, 2024

Repertorium A numer 3490/2024

AKT NOTARIALNY

KRZYSZTOF TOMCZYK notariusz ul. D. Chlapowskiego 28/40A 63-100 SREM tel./fax. 61 2829066 tel. kom. 539 602 630 e-mail: kancelaria@notariusz-srem.pl

Dnia ósmego maja dwa tysiące dwudziestego czwartego (08.05.2024) roku, ja notariusz Krzysztof Tomczyk, prowadzący Kancelarię Notarialną w Śremie przy ulicy D. Chłapowskiego 28/40 A, sporządziłem protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości (63-100) Śrem przy ulicy Gostyńskiej numer 51 wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024517 (REGON: 630306168, NIP: 7851003396), które to Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki to jest pod adresem: (63-100) Śrem, ulica Gostyńska numer 51 .- -----------------------------------------------------------------------------------------------

Do czynności okazano wydruk komputerowy informacji, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, o wyżej wymienionej spółce, udostępnionej w sieci teleinformatycznej i pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a i 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.--

I.

Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Sremie

W myśl art. 409 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wojciech Szymon Kowalski, który zaproponował jako kandydata na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia Krzysztofa Wasika, według oświadczenia syna Mirosława i Elżbiety, PESEL: 83011405037 zamieszkałego w (62-052) Walerianowie przy ulicy Bukowej 11B/1, osobiście notariuszowi znanego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Krzysztof Wasik wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego przystąpiono do głosowania nad poniższą uchwałą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. z siedziba w Sremie z dnia 8 maja 2024 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje :-----

್ರೆ 1

Wybiera się Pana Krzysztofa Wasika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. ----------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad
powyższą uchwałą oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: and the country of the county of the may be
- 5.666.714 głosów za, ------------------------
- 0 głosow przeciw,
- 0 głosów wstrzymujących się,
a zatem powyższa uchwała została przyjeta.

Lista obecności akcjonariuszy, zawierająca spis uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z wymieniem ilości akcji i głosów im przysługujących, sporządzona została niezwłocznie po objęciu funkcji przez Przewodniczącego, a następnie przez niego podpisana i wyłożona podczas Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Listę tę podpisaną przez uczestników Zgromadzenia oraz Przewodniczącego załączono do protokołu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że : -------------------------------- Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane na dzień 8 maja 2024 roku, na godzinę 1000, w sposób formalny przewidziany dla spółek publicznych (w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych), to jest poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, i to z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• na Zgromadzeniu reprezentowanych jest, zgodnie z listą obecności, 2 (dwóch) akcjonariuszy, którym przysługuje łącznie 5.666.714 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czternaście) akcji na ogólną liczbę 1,1.960.000 (jedenaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji, co stanowi 47,38% (czterdzieści siedem i trzydzieści osiem setnych procent) kapitału zakładowego, dających łącznie 5.666.714 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czternaście) głosów na ogólną liczbę 11.960.000 (jedenaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) głosów, a zatem, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał w zakresie spraw objętych porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że z niniejszego Zgromadzenia przeprowadzana jest transmisja audio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że do składu Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydatury: Moniki Trembińskiej oraz Agnieszki Pokorskiej, które wyraziły zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści : ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. z siedzibą w Sremie z dnia 8 maja 2024 roku

w przedmiocie : wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :---

81

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie : -
1 / Monika Trembińska, ------
2/ Agnieszka Pokorska.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą
oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 5.666.714 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- U głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DELKO S.A. z siedziba w Sremie z dnia 8 maja 2024 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje : --

\$ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) otwarcie obrad, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) sporządzenie listy obecności, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, ----------------------------------------------------------------------------------5) wybór Komisji Skrutacyjnej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6) przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7) podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej, --8) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, ------------------9) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A., --------10) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11) wolne wnioski, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12) zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: ------------

- 5.666.714 głosów za,
- O głosow przeciw,
- O głosów wstrzymujących się,
W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została
przyjeta.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że punkty od 1 do 6 porządku obrad zostały zrealizowane. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ył zakresie punktu 7 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej, w następującym brzmieniu : ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Sremie z dnia 8 maja 2024 roku w przedmiocie: powołania członka Rady Nadzorczej

w Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Panią Annę Marię Kręczewską na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad
powyższą uchwałą oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: ------------------
- 5.666.714 głosów za, ---------------------------------------------------------------------------------------------
- U głosow przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została
przyjeta. -------------------------------------------------------------------------

W zakresie punktu 8 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, w następującym brzmieniu : -

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 8 maja 2024 roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: ----

\$1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten

sposob, że:
dotychczasowy §17 ust. 2 w brzmieniu: Stat loss dest less from that heat heat had had tent man any are see see hom hout more less was last less
"2. Zarząd składa się od 1 /jednego/ do 5 / pięciu/ członków, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"2. Zarząd składa się od 1 / jednego/ do 7 / siedmiu/ członków, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."

\$ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy. ----

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad
powyższą uchwałą oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: -----------------
- 5.666.714 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- U głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została
przyjęta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W zakresie punktu 9 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, w następującym brzmieniu : -

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 8 maja 2024 roku w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Delko S.A.

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ------------------------

SI

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

ęczewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: --------------- 5.666.714 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ø głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------/0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W zakresie punktu 10 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, w następującym brzmieniu : ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 8 maja 2024 roku

w przedmiocie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1.8 Statutu Spółki oraz art. 392 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. ---------postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie:
• a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 2.400 PLN (dwa tysiące czterysta złotych) brutto, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) Zastępcy Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 1.800 PLN (tysiąc osiemset złotych) brutto, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• c) pozostałym Członkom rady Nadzorczej w wysokości 1.200 PLN (tysiąc dwieście złotych) brutto. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie jest płatne miesięcznie, z dołu. ----------------------------------
• 1. Wynagrodzenie przysługuje do dnia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej albo do dnia zmiany lub uchylenia tego wynagrodzenia przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu, zmiana lub uchylenie wynagrodzenia nastąpią w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie przysługuje w wysokości proporcjonalnej do liczby dni danego miesiąca, w których obowiązywało.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie/za udział w wyjazdowych czynnościach kontrolnych między posiedzeniamii Rady Nadzorczej w wysokości 500 PLN (pięćset złotych) dziennie. -
• 1. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję Członków Komitetu Audytu, (niezależnie od wynagrodzenia określonego w §1 ust. 1 i 4), przysługuje dodatkowo wynagrodzenie w wysokości 500 PLN (pięćset złotych) za 1 posiedzenie Komitetu Audytu, jednak nie więcej niż za 4 posiedzenia w ciągu roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 5.666.714 ważnych głosów, z czego: -------------------- 5.666.714 głosów za, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkty 11 i 12 porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. -----------------------

III. \$ 1.

Koszty tego aktu ponosi Spółka pod firmą: DELKO S.A. z siedzibą w Sremie .- ------------------

\$ 2.

Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce, Wspólnikom oraz Krajowemu Rejestrowi Sądowemu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S 3. Pobrano: ------a/ wynagrodzenie z §§ 3 i 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2020.1473) w kwocie ........................................................................................................................................ b/ podatek VAT (23%) od wyżej wymienionej kwoty zgodnie z art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.2020.1325 t.j.) w kwocie. .............................................................................................................................................................. c/ wynagrodzenie za 4 wypisy (odr. nr rep.) zgodnie z § 12 cyt. rozporządzenia w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej .............................................................................................................................. d/ podatek VAT zgodnie z art. 41 cyt. ustawy o podatku od towarów i usług (23%) ze zm. ......................................................................................................................................................... ogółem: ...................................................................................................................................................................... słownie: jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy -Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza. KRZYSZTOF TOMCZYK notariusz ul. D. Chlapowskiego 28/40A 63-100 SREM tel./fax. 61 2829066 tel. kom. 539 602 630 e-mail: kancelaria@notariusz-srem.pl Repertorium A nr 3491 /2024 Wypis wydano: Uprawnionym. --Wynagrodzenie za wypis pobrano przy oryginale akty. -----Srem, dnia ósmego maja dwa tysiące dwadziestego czwartego (08.05.2024) roku. --------------------------rzysztof Tomczyk notariusz