Delko S.A. — AGM Information 2018

Jun 13, 2018

$3410/2018$ Repertorium A numer

AKT NOTARIALNY

Dnia trzynastego czerwca dwa tysiące osiemnastego (13.06.2018) roku, ja notariusz Krzysztof Tomczyk, prowadzący Kancelarię Notarialną w Śremie przy ulicy D. Chłapowskiego 28/40 A, sporządziłem protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości (63-100) Śrem przy ulicy Gostyńskiej numer 51 wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024517 (REGON: 630306168, NIP: 7851003396), które to Zgromadzenie odbyło się w (63-100) Śremie przy Placu 20 Października 43.---

Do czynności okazano wydruk komputerowy informacji, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, o wyżej wymienionej spółce, udostępnionej w sieci teleinformatycznej i pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a i 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.--

I.

Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie

W myśl art. 409 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DELKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wojciech Szymon Kowalski, który zaproponował jako kandydata na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia, Krzysztofa Wasika, , legitymującego się dowodem

· ważnym do dnia 15 kwietnia 2021 roku, osobistym numer według oświadczenia zamieszkały w PESEL: którego tożsamość notariusz ustalił

na podstawie okazanego dowodu osobistego.------------------------------------Krzysztof Wasik, wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego przystąpiono do głosowania nad poniższą uchwałą:--------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje :--------------

$§$ 1

Wybiera się Pana Krzysztofa Wasika na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. --------------------------------- $S₂$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ---------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Lista obecności akcjonariuszy, zawierająca spis uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem ilości akcji i głosów im przysługujących, sporządzona została niezwłocznie po objęciu funkcji przez Przewodniczącego, a następnie przez niego podpisana i wyłożona podczas Zgromadzenia. Listę tę podpisaną przez uczestników Zgromadzenia oraz Przewodniczącego załączono do protokołu.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że: ------------------------------------ Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane na dzień 13 czerwca 2018 roku, na godzinę 12³⁰, w sposób formalny przewidziany dla spółek publicznych (w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych), to jest poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, i to

z zachowaniem terminu, o którym mowa w art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------

• na Zgromadzeniu reprezentowanych jest, zgodnie z listą obecności, 5 (pięciu) akcjonariuszy, którym przysługuje łącznie 3.103.148 (trzy miliony sto trzy tysiące sto czterdzieści osiem) akcji na ogólną liczbę 5.980.000 (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji, co stanowi 51,89 % (pięćdziesiąt jeden i osiemdziesiąt dziewięć setne procent) kapitału zakładowego, dających łącznie 3.103.148 (trzy miliony sto trzy tysiące sto czterdzieści osiem) głosów na ogólną liczbę 5.980.000 (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) głosów, a zatem, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał w zakresie spraw objętych porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu. --------------------.
  Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że do składu Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydatury: Moniki Trembińskiej oraz Małgorzaty Szymkowiak, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponował podjęcie Achwały o następującej treści : -----------------------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :-------

$S₁$

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie : ---------------------

1/ Monika Trembińska, ------------------------------------

2/ Małgorzata Szymkowiak. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

$\overline{3}$

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku w przedmiocie: przyjecia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje : -------

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu: ------------------------------------1) otwarcie obrad, ------------------------------------ $\mathbf{2}$ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ------------------------------------3) sporządzenie listy obecności, ------------------------------------4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, ------------------------------------5) wybór Komisji Skrutacyjnej, ------------------------------------

6) przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------

7) przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok 2017, ------------8) przedstawienie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ----------------------------------podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia 9) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017

i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017, --------------------------

podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia 1_O skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok 2017, ------------------------------11) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017, ----------------------12) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2017, --1/3) podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w 2017 r., -------------------------------14) podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w 2017 r., ------------------------------piddjęcie uchwał w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej, -----www.communicative.com/www.communication/www.communications/www.communications/www.communications/www.communications/www.communications/www.communications/www.communications/www.communications/www.communications/www.communi www.gr/zamknięcie obrad. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------- $-3.103.148$ głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że punkty od 1 do 6 porządku obrad zostały zrealizowane. ------------------------------------

W zakresie punktu 7 porządku obrad, zwolniono Zarząd Spółki z przedstawienia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok 2017.

W zakresie punktu 8 porządku obrad, zwolniono Przewodniczącego Rady Nadzorczej z przedstawienia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017 wraz z oceną sytuacji Spółki, z

5

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.------------------------------------

W zakresie punktu 9 porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, w następującym brzmieniu:------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ----------

$§$ 1

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A. za rok obrotowy 2017, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta: ----------------------

• Wprowadzenie do Sprawozdania, ------------------------------------

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 106.109 tysięcy złotych, ------------------------------------

• Sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 12.480 tysięcy złotych, ------------------------------------

• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 10.387 tysięcy złotych, ------------------------------------

• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 tysiące złotych, ------------------------------------- Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne

informacje objaśniające. ------------------------------------ $\S2$

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Delko S.A. za rok obrotowy 2017. ------------------------------------

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. ------------------------------------

W zakresie punktu 10 porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok 2017, w następującym brzmieniu: ------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko w 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: --------------------

$\S1$

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy 2017, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta: ------------------------------------

• Wprowadzenie do Sprawozdania, ------------------------------------

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 186.279 tysięcy złotych, ------------------------------------

• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 12.329 tysiące złotych, w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, t.j. Delko S.A. w kwocie 12.324 tysiecy złotych, ------------------------------------

• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,

wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 10.033 tysiecy złotych,---- Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 758 tysięcy złotych,------------ Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ------------------------------------

$§$ 2

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy 2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy 2017. ------------------------------------

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: --------------------- $-3.103.148$ głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. ------------------------------------

W zakresie punktu 11 porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017, w następującym brzmieniu : -----------------------------------

Uchwala nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: --------

$\S1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017. ----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------

$-3.103.148$ głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------

• 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. ------------------------------------

W zakresie punktu 12 porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2017 w następującym brzmieniu: ------------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: podziału zysku za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 131 1.16 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------

$§$ 1

$\mathbb{Z}$ wydzajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2017 w kwocie 12.480.081,19 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy osiemdziesiat jeden złotych dziewiętnaście groszy) w następujący sposób:----------------------

1) kwotę 2.392.000,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. co daje dywidendę w wysokości 0,40 złotych (słownie: czterdzieści groszy) na jedną akcję Spółki; ------------------------------------2) pozostałą kwotę w wysokości 10.088.081,19 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście

groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. -------------------

$\S 2$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A., ustala dzień dywidendy na dzień 11 lipca 2018 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 31 lipca 2018 roku.------------------------------------

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta. ------------------------------------

W zakresie punktu 13 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w 2017 r. w następującym brzmieniu : -------------

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:-------------

$\S1$

Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela Zwyczajne Walne absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Panu Dariuszowi Kaweckiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia. 2017 roku.------------------------------------ $§ 2$ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nadpowyższą uchwałą oddano 1.518.168 ważnych głosów, z czego: ----------------- 1.518.168 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------

$S₁$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Panu absolutorium Mirosławowi Janowi Dąbrowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------

$\S 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad
powyższą uchwałą, oddano 2.086.050 ważnych głosów, z czego : ---------------
$-2.086.050$ głosów za, -------------
$-0$ głosów przeciw, $---$

• 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podieta. ------------------------------------

W zakresie punktu 14 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w 2017 roku, w następującym brzmieniu : -----------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

$\phi$ wy $c$ zajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: -----------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Karolinie Dąbrowskiej - za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.------------------------------------

12
$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ---------------- - 3.103.148 głosów za, ----------------------------------- - 0 głosów przeciw, ------------------------------------ - 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------ W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została --------------------------------------- podjęta.
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku
w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ---------
$\S1$ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Piotrowi Czapli – za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 21 czerwca 2017 roku, ------------------------------------
$§$ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 2.863.256 ważnych głosów, z czego: ---------------- - 2.863.256 głosów za, ----------------------------------- - 0 głosów przeciw, ------------------------------------ - 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------ W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela

13 absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Danucie Martyna - za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------ $82$ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: --------------- $-3.103.148$ głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, -------------------------------------,0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ----------- $S₁$ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Iwonie Jantoń – za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.------------------------------------ $$2$ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjeta. ------------------------------------Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art.

395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------

$S₁$ Akcjonariuszy Delko Zwyczajne Walne Zgromadzenie S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Emilowi Kaweckiemu – za okres od dnia 21 czerwca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Ŧ.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ---------------- $-3.103.148$ głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała zostąła podjęta. ------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------

$S₁$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Damianowi Ronduda - za okres od dnia 12 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ----------------- 3.103.148 głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

W zakresie punktu 15 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję, w następującym brzmieniu : -----------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedziba w Śremie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w przedmiocie: powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ------------------------------------

$§1$

Źwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana .
Marka Szydłowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (txyletnia) kadencję. ------------------------------------ $$2$

\$tér}wała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 3.103.148 ważnych głosów, z czego: ---------------- $-3.103.148$ głosów za, ------------------------------------ 0 głosów przeciw, ------------------------------------- 0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

W związku z powyższym, Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

Punkty 16 i 17 porządku obrad.------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ----------------------

II. S 1.

Koszty tego aktu ponosi Spółka pod firmą: DELKO S.A. z siedzibą w Sremie.-----------------------------------

$§$ 2.

Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce, Wspólnikom oraz Krajowemu Rejestrowi Sądowemu.------------------------------------

$§ 3.$

Pobrano: ------------------------------------

a/ wynagrodzenie z §§ 3 i 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148 poz. 1564), zmienionego rozporządzeniem z dnia 27 września 2007 roku (Dz. U. Nr 187, poz. 1336)......................1.000,00-zł

b/ podatek VAT (23%) od wyżej wymienionej kwoty zgodnie z art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54 poz. 535) ze zm. ................................ c/ wynagrodzenie za 4 wypisy (odr. nr rep.) zgodnie z § 12 cyt. sprawie maksymalnych stawek taksy rozporządzenia W notarialnej.................................... d/ podatek VAT zgodnie z art. 41 cyt. ustawy o podatku od towarów i usług (23%) ze zm. ................................ ogółem: .................................... słownie: jeden tysiąc sześćset czterdzieści trzy złote dwadzieścia osiem groszy. ------------------------------------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.

KRZYSZTOF TOMCZYK notariusz ul. D. Chłapowskiego 28/40A 63-100 SREM tel./fax. 61 2829066 tel. kom. 539 602 630 e-mail: kancelaria@notariusz-srem.pl $/2018$ Repertorium A nr $\mathcal{H}$ Wypis wydano: Uprawnionym. ------------------------------------Wynagrodzenie za wypis pobrano przy oryginale aktu. -----------------------Śrem, dnia trzynastego czerwca dwa tysiące osierznastego (13.06.2018) roku. ------------------------------Krzysztof Tomczyk notariusz

DIELKU

Lista obecności uczestników w zakładzie Delko S.A. w dniu 13 czerwca 2018 roku

Własnoręczny podpis		Um		سے تی دے				PER أباركم Ğ
przypadających na Liczba głosów akcje		1.584.980		1.017.098	239.892	290.066	261.078	100
Liczba akcji		1.584.980	1.017.098		239,892	290.066	261.078	$\overline{5}$
lub osoby działającej jako organ Imię i nazwisko przedstawiciela akcjonariusza będącego osobą prawną
Imię i nazwisko/firma Akcjonariusza	1. Dariusz Kawecki		2. Mirosław Dąbrowski	3. Tomasz Czapla	4. Leszek Wójcik		5. Stefan Mielczarek Robert Fijolek မ

Śrem, dnia 21 czerwca 2017 roku,

$U$ . Odkar Przewodniczący