DELFINGEN Industry — Annual Report 2022

Apr 28, 2023

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URD 2022E DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

WWW.DELFINGEN.COM

CHAPITRE 7 ÉTATS FINANCIERS RFA
7.1 Comptes consolidés 7.2 Comptes socialix
CHAPITRE 8 ASSEMBLEE GENERALE
8.1 Ordre du jour 8.2 Texte des résolutions
CHAPITRE 9 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
9.1 Renseignements sur la société
9.2 Contrôleurs légaux des comptes
9.3 Documents accessibles au public
9.4 Personnes responsables
9.5 Attestation du responsable
9.6 Glossaire 9.7 Tables de concordance

DPEF | Déclaration de Performance Extra-Financière

Rapport Financier Annuel

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 sans approbation préalable, conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles auprès de la Société, sur le site internet de la Société www.delfingen.com, et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers www.amffrance.org.

INTRODUCTION ENTRETIEN AVEC GÉRALD STREIT

Président-Directeur Général

« DELFINGEN GRANDIT RÉGULIÈREMENT PAR CROISSANCE EXTERNE ET LA CAPACITÉ D'INTÉGRATION EST UN RÉEL SAVOIR-FAIRE DE L'ENTREPRISE »

DELFINGEN poursuit la transformation de son activité par le biais d'acquisitions et de partenariats. Pouvez-vous nous expliquer votre strategie?

DELFINGEN grandit régulièrement par croissance externe et la capacité d'intégration est un réel savoir-faire de l'entreprise. C'est un accélérateur de croissance qui au sein de notre marché, est un avantage concurrentiel certain. Notre ambition est de poursuivre notre diversification de marchés hors automobile afin de contre-balancer les différents cycles de celui-ci.

L'un des principaux enjeux du secteur est le « zéro émission » et le développement durable. Quelle est votre action dans ce domaine?

Le zéro émission pour les véhicules passe par plus d'électrification dans le véhicule ou de carburant plus responsable. Le besoin de protection des réseaux électriques et de données augmente sur des portions qui deviennent sécuritaires ou à fortes contraintes. Notre mission est de protéger ces résequx face à ces nouvelles contraintes. Notre responsabilité est aussi de diminuer significativement l'impact des activités de DELFINGEN sur la planète tout en continuant notre développement. Nous visons principalement une réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à nos activités, ainsi qu'une démarche de sobriété et de recyclage (économie circulaire) des matières premières plastiques.

Compte tenu de la pandémie et de la crise économique qui a suivi, les effets des pénuries et l'inflation des coûts des matières premières sur le secteur automobile sont toujours présents. Comment cette situation a-t-elle été gérée par DELFINGEN?

Une des valeurs de l'entreprise est la solidarité. Le travail collectif de l'ensemble des collaborateurs a permis de continuer de garantir un approvisionnement malgré les difficultés de supply chain. Ce niveau de service associé à notre relation avec nos clients nous a permis de répercuter une partie de ces hausses tout en continuant nos programmes d'économie.

Quel regard portez-vous sur les prochaines années?

Nous vivons une révolution de la "Green mobility" avec de nouveaux acteurs, une mobilité plus verte, de nouveaux modes de propulsion, des impacts sociétaux forts liés aux conséquences de ces dernières années. Comment ne pas y voir d'opportunités !

70 ANS D'HISTOIRE

À PROPOS DE DELFINGEN

DELFINGEN Industry est le leader mondial de la protection des câblages, acteur incontournable de la « clean mobility ».

CHIFFRES CLÉS

Une entreprise familiale depuis générations

Créée en 1954

+3800 Collaborateurs

· Solutions de protection des câblages · Expert techique dans les transferts de fluides

Présent dans 21 PAYS

420 Millions d'euros de chiffre d'affaires

BOURSE DE PARIS Euronext Growth

UNE PRÉSENCE MONDIALE

Brésil Canada Etats-Unis Honduras Mexique

AMÉRIQUES EUROPE & AFRIQUE

ASIE

Allemagne Espagne France .. Italie . Maroc

:: Portugal Roumanie Slovaquie Tunisie

Chine Corée E.A.U Inde

Japon Philippines Thailande

D'UNE ENTREPRISE FAMILIALE ... À UN GROUPE INDUSTRIEL MONDIAL

40 implantations dans le monde dédiées au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation, réparties dans 21 pays sur 4 continents. Acteur global, DELFINGEN Industry accompagne le déploiement des équipementiers et constructeurs automobiles dans leurs stratégies de plateformes mondiales.

PARTENAIRE MONDIAL DE CONFIANCE

Au-delà de la proximité géographique de ses usines et centres d'ingénierie, la proximité reflète le sens de la relation construite avec ses clients.

DELFINGEN Industry est à leurs côtés par la réactivité de ses équipes, la flexibilité de son organisation industrielle et le co-développement des produits et process.

IMPLANTATIONS 1 MONDIALES DANS

Pour relever les défis de la filière automobile, DELFINGEN Industry s'engage avec ses clients équipementiers ou constructeurs, grâce à :

• · Un réseau mondial
• · Une logistique de proximité
• · La compétitivité
• · Une implantation sur les marchés en forte croissance
• · L'innovation pour construire la voiture de demain

« C'est l'audace, le courage et la détermination des Femmes et des Hommes qui ont permis de transformer la petite affaire familiale en un équipementier automobile mondial, leader sur son marché »

Gérald Streit, Président-Directeur Général

NOTRE HISTOIRE

Emile Streit, originaire de Radelfingen en Suisse, crée SOFANOU à Anteuil, France

Bernard Streit, fils d'Emile, rejoint SOFANOU en 1973 et en prend la direction en 1984

2000

Développement à travers le monde : nouvelles implantations en Afrique du Nord, Europe de l'Est, Amériques du Sud et Asie

Gérald Streit, fils de Bernard, qui a rejoint le Groupe en 2011, en prend la direction générale

1992

Premier pas à l'étranger (Espagne). Déploiement et croissance en Europe

SOFANOU devient DELFINGEN

Europe / Afrique

Acquisitions aux États-Unis (APTC, Truesdell, Markel, Jenisco)

Nouvelles implantations en Chine, en Inde et en Allemagne

LES RACINES

Tout commence dans le petit village suisse de Radelfingen, debut 1900. Sans grande richesse, Christian STREIT, paysan, quitte Radelfingen pour trouver un travail en France. Son audace est alors guidée, comme pour tant d'hommes dans le monde, par le devoir de faire vivre sa famille.

Son fils Emile sera donc paysan. Très vite, il fait preuve d'habileté et de dextérité avec les outils. Il répare, fabrique, se passionne pour la mécanique et exerce son art dans les entreprises de la région.

Le destin de la famille est marqué par le handicap de Jeannette. Ses deux frères, Émile et René, créent pour elle une petite activité de production de pochettes plastiques. D'abord, l'entraide et la solidarité, c'était en 1954.

Émile goûte à l'esprit d'entreprise, la production s'étend à la fabrication de sachets plastiques pour Peugeot. SOFANOU est née.

première extrudeuse La est achetée en 1958 et sera installée à Anteuil, dans la maison familiale. Puis l'entreprise s'agrandit dans un garage et dans un premier atelier en 1964.

Bernard, fils d'Emile, rejoint l'entreprise à son retour du service militaire en 1973. Autodidacte, il écoute et apprend. En 1984, Bernard prend les rênes de l'entreprise et engage un virage qui s'avèrera stratégique. Après 30 ans d'ère artisanale, SOFANOU entre dans l'ère industrielle.

S'ouvre une formidable période de mutation de la filière automobile. Devenir un spécialiste, diversifier son portefeuille clients et grandir. L'entreprise s'oriente alors dans l'extrusion de gaines annelées pour la protection des faisceaux électriques embarqués.

UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE

Trois plans ambitieux seront mis en place pour donner à l'entreprise une dimension mondiale:

1986-1991	1995-2008	2000
A partir de 1986, en Europe (acquisition des sociétés Felicio - Portugal et Plastico Simo - Espagne)	Fin des années 90, jusqu'en 2008, pour le marché américain (APTC, TRUESDELL, MARKEL, JENISCO, M&Q Plastics), pour se positionner en tant que leader sur le marché américain	Dans les années 2000, en accompagnant ses clients en Afrique du Nord (Tunisie et Maroc). puis en Europe de l'Est (Slovaquie, Roumanie), mais aussi vers les Philippines, le Honduras et le Mexique

Ces plans seront supportés par les partenaires financiers et une introduction à la bourse de Paris en 1996. Les Années 2000 verront le Groupe DELFINGEN se positionner sur des pays émergents (Brésil, Chine, Inde, Thaïlande), avec l'objectif de poursuivre son déploiement en Asie, un des principaux défis de DELFINGEN Industry pour continuer à oser, à bouger et à entreprendre. En 2007, toutes les entités du Groupe s'unissent autour du nom DELFINGEN, clin d'œil à l'histoire d'un Groupe mondial né dans un petit village suisse. A partir de 2015, le Groupe DELFINGEN démontre son engagement à relever les défis de la croissance en ouvrant d'autres sites : Cavite (PH), Hebi, Chongquing et Tianjin (CN), Tanger (MA) et Chennai (IN).

DE NOUVEAUX MARCHES, ET DE NOUVELLES ACTIVITES

Désireux de diversifier ses produits, le Groupe DELFINGEN lance en 2010 une nouvelle activité dans les transferts de fluides, qui fait de l'entreprise un acteur référent dans l'environnement réservoir à carburant. Du fait des nouveaux modes de transmission des véhicules (électrification, hybridation), qui nécessitent notamment un refroidissement des batteries, cette activité occupe aujourd'hui une place encore plus stratégique pour le Groupe DELFINGEN.

L'acquisition des sociétés allemandes LANGENDORF et MBG renforce la présence de DELFINGEN Industry auprès des équipementiers et constructeurs allemands, ainsi que son contenu technologique dans les gaines textiles, offrant la gamme la plus complète sur le marché de la protection des faisceaux électriques et durites.

En 2017, le Groupe DELFINGEN fait l'acquisition du groupe DROSSBACH North America, spécialisé dans la fabrication et la distribution de solutions de protection de câblage à destination des marchés du transport, de l'industrie, de l'environnement et de la robotique.

2017

DELFINGEN poursuit sa stratégie de croissance avec l'acquisition des activités Europe/Afrique de SCHLEMMER. Cette opération de croissance est particulièrement structurante : elle permet au Groupe de devenir le leader de son secteur, de conforter sa position sur le marché automobile allemand, et de renforcer ses capacités d'innovation dans les solutions pour véhicules hybrides et électriques.

Développement des leviers de croissance du groupe avec l'acquisition des sociétés AHN Chem, spécialisée dans les gaines textiles et REIKU, reconnue sur le marché industriel pour ses solutions de gestion et de protection des câblages dans la robotique.

UNE GOUVERNANCE ROBUSTE

L'année 2015 marque un tournant historique pour DELFINGEN Industry, mûrement réfléchi et préparé par la famille STREIT et le Comité Exécutif : après plusieurs années à travailler ensemble, Bernard STREIT a décidé de confier la Direction Générale à son fils, Gérald STREIT.

Cette évolution est le prolongement naturel du parcours de Gérald STREIT au sein de l'entreprise. Depuis 2007, il a en effet exercé différentes missions et responsabilités au sein de DELFINGEN Industry.

Bernard STREIT transmettra ensuite la présidence du Conseil d'administration en juin 2018. Gérald STREIT devient alors Président-Directeur Général.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (M€)

RATIO ENDETTEMENT FINANCIER NET / CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (M€)

CA PAR SECTEUR (M€)

42,2%

@ Mobilité / EA

● Marché industriel

14,4%

31,8 %

11115

· Mobilité / Amériques

@ Mobilité / Asie

CAFICE ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (M€)

CAFICE : capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net

	CAFICE	INVESTISSEMENTS
2020	33,9	9,4
2021	44,0	14,1
2022	40,3	18,1

Les investissements correspondent aux «acquisitions d'actifs non courants» tels que présentés dans la note 41 de l'annexe aux comptes consolidées.

Se reporter à la note 34-2 de l'annexe des états financiers consolidés pour la définition du ratio endettement financier net

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

EBITDA (ME)

ENDETTEMENT FINANCIER NET (M€)

LEVERAGE RATIO

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (M€)

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

AU 31 DÉCEMBRE 2022

DELFINGEN Group
Public	25.74 %
Auto-détention et contrat de liquidité		55.63 %
1.93 % Nominatifs	10.91 %
ASCOM Participation	5.79 %

ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Engagement ETHIQUE

88/100 Index égalité Hommes/Femmes

54 305

Heures de formation dispensées en 2022

77 % DES ACHATS RÉALISÉS DANS DES PAYS A FAIBLE CORRUPTION

94 % Taux de collaborateurs heureux de travailler chez DELFINGEN

+10 %

de nouveaux collaborateurs en 2022

PRIX

Vitrine du Futur attribué par l'Alliance Industrie du Futur (2021)

1.1 LE MARCHÉ

NOTRE VISION

La tendance long terme de l'industrie automobile est une augmentation du nombre de véhicules. Cette tendance est contrebalancée par la congestion des grands centres urbains.

Elle est aussi assortie d'une forte autonomisation pour diminuer le risque d'accident dû à des facteurs humains et réduire l'impact de l'automobile sur l'environnement.

Les éléments de personnalisation vont continuer de s'amplifier dans les véhicules, nécessitant une adaptation de nos outils de développement et de production, en lien avec les technologies de l'industrie 4.0 (diminution des temps logistiques d'approvisionnement, optimisation des supply chain, customisation tardive, ... ). L'industrie 4.0 est donc un axe majeur dans le développement de l'industrie automobile.

1.2 OBJECTIFS ET STRATEGIE

DELFINGEN est une aventure humaine et industrielle qui dure depuis près de 70 ans. Que de chemin parcouru !

Groupe DELFINGEN se renouvelle en Le permanence pour anticiper les exigences des marchés et des clients : mouvement, dynamisme, croissance.

C'est pourquoi, au-delà de la qualité de ses produits, de l'excellence de son organisation industrielle et de sa capacité d'innovation, le Groupe DELFINGEN a investi depuis de nombreuses années dans les femmes et les hommes. Ces mêmes femmes et hommes sont capables de comprendre leur environnement et de s'y adapter individuellement et collectivement en permanence pour répondre aux défis qui chaque jour se dressent devant eux.

Talents, Valeurs, Liens, Échanges donnent du sens à notre action et contribuent à faire de DELFINGEN une entreprise pérenne, une entreprise pas comme les autres.

94% de nos collaborateurs pensent que DELFINGEN est une entreprise où il fait bon travailler.

LES VALEURS DELFINGEN

ENTREPRENEURIAT

• · La liberté de transformer une idée en résultat par des actions,
• dans l'espace de sa mission et de son poste.
• · Favoriser l'initiative, oser le changement, tirer profit de ses erreurs.
• · Etre exigeant avec soi-même.

SOLIDARITÉ

• · Favoriser l'intérêt collectif en toutes circonstances pour assurer la pérennité de l'entreprise.
• · Apporter son aide et son soutien pour que chacun puisse mener à bien sa mission.
• · Étre bienveillant.

HARMONIE

• · Rechercher l'équilibre dans les relations humaines.
• · Développer une relation de confiance, exposer ses désaccords pour trouver un consensus.
• · Ecouter et faire l'effort de se remettre en question.

RESPONSABILITÉ

• · Prendre les décisions liées à sa fonction et en rendre compte.
• · Avoir conscience des conséquences de ses actes et les assumer.
• · Respecter ses engagements individuels et collectifs.

UNIPOST CONNEMENT STRATECTOUL OUI REPOND AUX ENJEUX DU SEHTEUR

« Les mobilités traversent une période de mutation. »

L'industrie automobile se trouve au cœur d'une transformation radicale. La mobilité de demain s'articule autour de plusieurs solutions à la fois plus écologiques, plus économiques, connectées, partagées et sécuritaires.

La crise sanitaire de 2020 a agi comme un électrochoc pour de nombreux consommateurs. Confrontées au double défi de la transition écologique et de la transition numérique, les mobilités doivent s'adapter pour mieux répondre aux attentes des usagers et de la société.

DELFINGEN Industry a su anticiper ces tendances et participe activement à la transformation du paysage industriel et commercial de la mobilité de demain. Son statut de leader mondial dans la protection des câblages et des réseaux embarqués et ses récentes acquisitions, lui ouvrent des opportunités de développement de plus en plus nombreuses.

PARTENARIAT

• · Le partenaire préférentiel de nos clients
• · Une distribution multicanal
• · Des stratégies d'alliance

PRODUITS

• · Des solutions
• technologiques à forte valeur ajoutée
• · Une offre adaptée aux nouveaux besoins du marché

· Des produits et services uniques (qualité, délais, ... )

PLAISIR

· Que chacun prenne plaisir dans son travail

· Une culture d'entreprise forte

· Du lien social et humain

PERFORMANCE

• · Excellence opérationnelle
• · Transformation digitale
• · Solidité financière

PLANETE

• · Réduction de l'empreinte carbone
• · Economie circulaire
• · Lutte contre les pollutions plastiques

UNE MOBILITE PLUS DURABLE, CONNECTEE, PARTAGEE ET MIEUX PENSEE.

Le secteur de la mobilité est en pleine évolution, avec le développement de nouvelles technologies (IA, robotique, voiture autonome ... ) toujours plus ambitieuses. À mesure que la population prend conscience des enjeux climatiques pour les futures générations, la demande mondiale se tourne de plus en plus vers des solutions de transport plus durables et reponsables mais aussi vers des véhicules autonomes et connectés qui améliorent notre sécurité. Ces évolutions agitent la recherche et l'innovation de tout un écosystème d'acteurs.

Parmi les tendances sous-jacentes, nous retrouvons l'émergence des voitures électriques depuis une dizaine d'années. Le déploiement de l'électrification devrait suivre une croissance exponentielle plutôt que linéaire. Ce mouvement a récemment pris de l'ampleur avec l'arrivée de nouveaux concurrents et la sortie de nouveaux modèles de véhicules.

Même si les véhicules électriques ne constituent pas une solution miracle, les potentielles améliorations des méthodes de fabrication et des composants des batteries permettront vraisemblablement de réduire l'impact carbone total de ces moyens de transport.

70 % des véhicules en service seront électriques d'ici 2030. Source: Rapport UBS, 2021.

L'électrification du parc automobile mondial devrait poursuivre sa progression rapide et représenter ainsi 70% des véhicules en service d'ici 2030. L'électrification généralisée sera nécessaire pour atteindre les objectifs de l'Union Européenne de zéro émission nette de carbone d'ici à 2050.

Les véhicules autonomes prennent aussi de l'ampleur. Ils promettent de réduire le nombre d'accidents graves et de fluidifier le trafic grâce à la communication inter-véhicules. D'ici 2030, 79% des véhicules vendus dans le monde auront une autonomie de niveau 2 ou plus (Source: Rapport UBS, 2021). Avec la création de voitures autonomes, c'est tout l'habitacle du véhicule qui doit être repensé. C'est également tout le réseau et les infrastructures urbaines qui bénéficieront de cette avancée. 2023 sera une année phare pour le véhicule autonome: l'assouplissement de la législation, à venir, va permettre des phases de test plus poussées.

Nos véhicules seront remplis d'électronique, d'intelligence artificielle, de batteries, de capteurs, de logiciels ... Cette tendance à la mobilité zéro émission dépend donc de la constitution d'un écosystème coordonné qui inclut des fournisseurs d'infrastructures et d'énergie.

UNE ORGANISATION POUR SOUTENIR LA CROISSANCE

CLIENTS

Orientation « customer centric », au plus près des besoins du client.

LES FEMMES ET LES HOMMES

Une organisation locale fortement basée sur des valeurs communes et tenant compte des spécificités de chaque région.

BORIES TESSE

L'intégration complète des démarches qualité dans tous nos processus.

	PRO

FITS

L'amélioration de nos performances économiques, garantie de notre pérennité.

PLAN DE DÉCARBONATION

Viser à réduire nos émissions de gaz à effet de serre et promouvoir une démarche de sobriété.

UNE ORIENTATION PROMETTEUSE

Alignée avec les problématiques de son marché, DELFINGEN Industry est labélisée « Vitrine Industrie du Futur» par L'alliance Industrie du Futur.

L'Alliance Industrie du Futur (AIF) a décerné le label « Vitrine Industrie du Futur » à DELFINGEN Industry, qui rejoint ainsi les 75 autres emblèmes de la transformation industrielle œuvrant pour la redynamisation du tissu industriel français.

LE PROJET « INDUSTRIE DU FUTUR» DELFINGEN

Le projet de transformation de l'entreprise repose sur une approche pragmatique s'intégrant dans les processus d'excellence opérationnelle du Groupe avec 3 piliers :

• La liberté d'initiative des collaborateurs comme moteur de l'innovation au sein de l'entreprise ;

• La collaboration étroite avec l'écosystème pour gagner en agilité, frugalité et créativité ;

• Un système d'information ouvert, intégrateur, scalable, favorisant la convergence des réseaux informatiques et des réseaux industriels.

Pour relever ces défis, DELFINGEN Industry a su mettre en place des actions concrètes, telles que la prise en compte de la dimension humaine dans la performance industrielle par des actions RH innovantes (The Annex, DELFINGEN Lab, Academy) et une forte culture d'entreprise (valeurs de l'entreprise, charte du travail décent, fondation d'entreprise).

L'intégration au sein de différents écosystèmes, par l'intermédiaire de partenariats (start-ups, écoles et universités, consortiums, etc.), a été et est toujours source d'échanges très riches.

Enfin, le Groupe DELFINGEN a su mettre en place une démarche IT originale dans un environnement en pleine évolution technologique, tout en gérant la complexité d'une très forte internationalisation. Marc LEMKE, Directeur des Systèmes d'Information du Groupe : « Nous voulons que la transformation numérique soit inclusive en permettant à tous les collaborateurs du Groupe DELFINGEN de bénéficier de celle-ci ».

L'Alliance Industrie du Futur labellise DELFINGEN Industry pour son plan industriel utilisant des briques de l'industrie du futur en réponse à un positionnement marché tiré par l'international et la mobilité du futur, mais aussi en y intégrant un volet humain prépondérant ainsi qu'un lien fort avec le tissu local.

L'INNOVATION, UN ENJEU MAJEUR

L'innovation revêt un enjeu majeur pour DELFINGEN Industry qui fonde sa stratégie de développement sur la diversification de son portefeuille de produits et de technologies.

Pour accélérer sa croissance, DELFINGEN Industry réalise des investissements importants afin d'être à la pointe des évolutions technologiques dans le cadre du développement de nouveaux produits et de l'optimisation de ses process de production.

L'INNOVATION : CRÉATIVITÉ & CODÉVELOPPEMENT

Le développement de partenariats avec des acteurs stratégiques tels que les Centres de Recherche, les Poles de Compétitivité, les Ecoles d'Ingénieurs et les Universités, permet l'élargissement du champ des connaissances

LE PROCESSUS D'INNOVATION

L'animation de l'innovation se traduit au quotidien par une interaction forte au sein d'équipes pluridisciplinaires, qui dépasse le cadre de la R&D et implique les équipes marketing, ventes, achats, qualité, industrialisation et production. Ces échanges réguliers, véritables laboratoires d'idées, créent une dynamique et favorisent l'émergence de nouveaux concepts.

DELFINGEN a aussi créé son propre «DELFINGEN Lab ». Son objectif est d'offrir un lieu physique permettant aux projets issus de la plateforme d'idéation interne (The Annex) de se développer. C'est un lieu qui permet à tous (y compris, dans le futur, à des personnes externes), de tester des nouvelles technologies et, pourquoi pas, de travailler sur certains produits DELFINGEN du futur. Enfin, ce lieu met à disposition des moyens représentatifs des futures technologies et permet de commencer à les utiliser, notamment en réalisant des prototypes, pour accélérer les projets.

« Pour DELFINGEN, l'innovation doit se nourrir et répondre aux besoins exprimés et non-exprimés du client. Une équipe spécifique d'advance engineering a été dédiée à la recherche de nouveaux produits / matières / process »

LA R&D CHEZ DELFINGEN

LA R&D S'ORGANISE AUTOUR DE PÔLES DE COMPÉTENCES :

• · Transformation des matières plastiques (extrusion, injection ... )
• · Textile technique & enduction
• · Technologies de formage, d'assemblage & nouveaux process

L'équipe R&D est structurée en réseau avec des équipes réparties à travers le monde :

FRANCE (ANTEUIL)	ALLEMAGNE (HASSFURT, (MARKTRODACH)		PORTUGAL (PORTO)	CHINE (HEBI)
USA (ROCHESTER HILLS,	MEXIQUE	PHILIPPINES	INDE	ROUMANIE
NIAGARA FALLS)	(CELAYA)	(CEBU)	(PUNE)	(SATU MARE)

L'EXPÉRIMENTATION ET L'AMÉLIORATION CONTINUE S'APPLIQUENT AU PROCESSUS D'INNOVATION :

· Des ateliers dédiés afin de répondre efficacement aux besoins de prototypage et de validation de faisabilité ;

· Des laboratoires d'essais et de métrologie pour tester les solutions aux limites des performances et mener des plans d'expérience ;

· Un processus de développement conforme à la norme ISO/TS 16949 et qui intégre une validation technico-économique à chaque étape clé du projet : de l'idée à l'industrialisation ;

• · Une équipe d'advance engineering ;
• · Le DELFINGEN Lab.

LES AXES DINNOVATION

L'atout de DELFINGEN Industry : son expertise technique unique très étendue :

· Développement de solutions complètes et innovantes, plastiques et/ou textiles

· Ingénierie simultanée produits/process

· Développement de machines spéciales adaptées à ces nouveaux process

• · Développement et qualification de nouvelles formulations matières
• · Sourcing de matières au niveau mondial

· Certification ISO 14001 : recyclage et réduction de l'empreinte écologique des produits et des process

· Maîtrise du niveau de propreté : production en salle à environnement contrôlé

Anticiper et répondre aux besoins de ses clients guident en permanence les travaux et réflexions des groupes d'innovation de DELFINGEN Industry.

Pour ce faire, DELFINGEN Industry assure une veille technologique sur ses domaines d'activité et de compétences : évolution des normes, matières premières, nouvelles technologies, dépôts de brevets ... Le codéveloppement des produits avec ses clients est également un facteur clé de succès, essentiel à toute nouvelle mise sur le marché. L'association des équipes DELFINGEN Industry avec celles de ses clients, et leur engagement sur le long terme, renforcent la coopération et contribuent à l'atteinte d'objectifs communs.

RED EN QUELQUES CHIFFRES

Le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement, avec une enveloppe annuelle de dépenses de 9,6 M€ en 2022, comparer à 8,8 M€ en 2021. Ces dépenses comprennent l'ensemble des frais de recherche et de développement, à l'exclusion :

• · des frais directs de brevets, modèles et marques qui sont immobilisés ;
• · des frais de développement qui sont immobilisés.

L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE, UN IMPERATIF

UNE ORGANISATION INDUSTRIELLE MONDIALE

DELFINGEN Industry déploie son dispositif d'excellence opérationnelle à tous les stades de son organisation en faisant partager cet état d'esprit aussi bien à ses collaborateurs qu'à ses clients.

Afin d'être au plus près des organisations et des équipes du Groupe DELFINGEN, la Direction s'est réorganisée afin de mettre en place un centre de décision par région (Amériques, Europe/Afrique et Asie). A la tête de chaque région, un membre du Comité Exécutif pilote une équipe d'experts.

Enfin, l'organisation entre les différents marchés se structure aussi. En effet, suite à l'acquisition du groupe DROSSBACH North America en 2017, de SCHLEMMER Europe/Afrique en 202, et de REIKU en 2023, DELFINGEN jouit d'une vraie reconnaissance de marque sur ce marché.

EXCELLENCE, PROXIMITÉ, RÉACTIVITÉ, POUR RÉPONDRE À SES CLIENTS DANS LE MONDE ENTIER

DELFINGEN, UN ACTEUR «GLOBAL & LOCAL»

Global, carson déploiementinternational permetà DELFINGEN Industry de répondre de manière adaptee aux attentes/besoins de ses clients avec le même niveau de qualité et d'excellence. Local, car implanté au plus près des équipementiers, constructeurs et industriels, DELFINGEN Industry apporte des solutions personnalisées et de proximité en termes de délai et de conditionnement.

PROCHE DE SES CLIENTS

Avec 40 implantations, dans 21 pays, DELFINGEN Industry est présent dans les principales zones de production automobile. Les usines de production et d'assemblage de DELFINGEN Industry sont situées à proximité des usines de ses clients, assurant une livraison en juste-àtemps, dans des délais très courts à compter de la réception de la commande.

RÉACTIVITÉ ET IMPLICATION

Au-delà de la proximité physique de ses usines, l'étroite collaboration avec les équipes de ses clients, la volonté permanente de toujours mieux les servir, la standardisation de son outil de production et l'homogénéisation de ses méthodes, permettent à DELFINGEN Industry de s'adapter en temps réel aux demandes de ses clients, notamment dans les situations d'urgence.

AMÉLIORATION CONTINUE

L'Amélioration Continue est au cœur du fonctionnement de DELFINGEN Industry. Déployé dans tous les sites, suivant les mêmes méthodes, le Plan d'Amélioration Continue contribue à l'efficience et à la performance des processus internes à DELFINGEN Industry et à l'optimisation du QCDR (Qualité, Coûts, Délais, Réactivité) pour le client.

LA PERFORMANCE INDUSTRIE

Au sein de DELFINGEN Industry, l'outil de production s'organise autour de ses expertises métiers.

Le textile technique (tressage, tissage, tricotage et enduction)

La transformation des matières plastiques (extrusion)

La conception personnalisée de pièces injectées (accessoires, goulottes et connecteurs)

Les technologies d'assemblage et de formage

LA PERFORMANCE « SUPPLY CHAIN »

UN MODÈLE INTÉGRÉ

La supply chain est un enjeu opérationnel déterminant dans une industrie en juste-à-temps à l'échelle mondiale. Anticiper les fluctuations d'activité, éviter les ruptures d'approvisionnements et de livraison, maîtriser les stocks, réduire les coûts de transport, sont autant de challenges que relèvent au quotidien les équipes DELFINGEN Industry.

Destination

Le processus de Supply Chain intégre à la fois les compétences et le savoir-faire liés à son management :

• · Management des données ; · Planification des approvisionnements ;
• · Appels de livraison clients ;

· Sourcing des achats ;

· Gestion des stocks ;

· Management de la relation fournisseurs.

Conscient de l'impact de l'activité Supply Chain sur les environnementaux, DELFINGEN Industry fait évoluer ses indicateurs et souhaite intégrer, à côté des indicateurs financiers (coût de transport, coût de stockage) et opérationnels (niveau de stock, taux de service, lead time), des indicateurs tels que la mesure de l'empreinte CO3.

LA PERFORMANCE QUALITE

UN ÉTAT D'ESPRIT

La qualité est une exigence des industriels et équipementiers. La mise en œuvre de la démarche qualité au sein de DELFINGEN Industry dépasse les méthodes et outils, pour s'ancrer dans la culture d'entreprise. Ainsi, la démarche qualité s'inscrit dans les valeurs partagées par l'ensemble des collaborateurs du Groupe DELFINGEN.

Il s'agit, non pas de s'astreindre aux contingences normatives, mais de dynamiser le système de management de la qualité, en orientant les activités de l'entreprise vers la satisfaction des clients. L'implication des collaborateurs est donc un élément fondamental.

L'amélioration continue des process, des méthodes et de l'organisation contribue à réduire les incidents qualité. Toutefois, DELFINGEN Industry s'engage à la plus grande réactivité en cas de survenance de problèmes. Les équipes, formées, développent des démarches QRQC (Quick Response Quality Control) et 8D afin de résoudre les problèmes avec efficacité. Leurs actions se font au plus près du terrain et intégre une composante pluridisciplinaire (Maintenance, Supply Chain ... ).

D'autre part, la capitalisation et la transversalisation, étapes essentielles du 8D, sont indispensables à DELFINGEN Industry pour servir tous ses clients avec le même degré d'exigence.

DELFINGEN Industry partage un comportement environnemental responsable, et respecte les réglementations locales tout en contrôlant ses déchets, ses rejets et en optimisant ses consommations de ressources naturelles et énergétiques.

La préservation de l'environnement est au cœur de son action.

OBJECTIFS FINANCIERS ET EXTRA FINANCIERS

Le Groupe DELFINGEN a mis en plan stratégique ambitieux en 2020, avec des objectifs à horizon fin 2025. Ce plan a pour principales vocations de démultiplier la croissance du Groupe, tout en conservant ancrés les fondamentaux issus des valeurs historiques.

Pour des informations plus précises sur la stratégie de l'entreprise, voir le paragraphe 1.2 ci-dessus.

1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS | MARCHE MOBILITÉ

PROTECTION DES RESEAUX EMBARQUÉS

Sécurité, confort, aide à la conduite, réduction des émissions, etc ... Les innovations ne cessent de se multiplier. Le développement des propulsions hybrides et électriques, la quantité grandissante de capteurs dans les véhicules, génèrent une complexification des systèmes et architectures des véhicules.

67,6% DU CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

NOTRE SAVOIR-FAIRE: Protéger les réseaux électriques et de fluides dans des environnements très contraignants.

Nous proposons des solutions performantes fiables et et de protection des réseaux électriques et de fluides pour l'industrie et l'automobile.

Que ce soit par des tubes plastiques, ou des gaines textiles, nous offrons un large choix de solutions de protection face aux environnements les plus exigeants : abrasion, temperature, radiation, bruit, vibration, nuisances électromagnétiques ....

La gamme des produits de protection est enrichie par des produits de cheminement, de fixation et de dérivation, de manière à offrir des solutions complètes aux clients.

Les réseaux électriques et de fluides sont le véritable système nerveux du véhicule. Avec l'enrichissement des contenus média, des fonctions de sécurité, de confort, d'autonomie le développement et des motorisations hybrides et électriques, l'architecture de ce système nerveux se complexifie. Grâce à notre expérience et nos savoir-faire, nous proposons les solutions les plus adaptées, répondant aux attentes du secteur automobile en termes de qualité et de performance.

DELFINGEN Industry est le seul acteur à proposer à la fois des DELFINGEN Industry est le solutions de protection par leader sur les Amériques, des tubes plastiques et des leader en Europe et challenger gaines textiles. Sur le marché sur la région Asie. Concernant de la protection par des tubes le marché de la protection par plastiques, le principal concurrent des gaines textiles, le numéro est FRW.

1 mondial est l'américain Fédéral Mogul, challengé par DELFINGEN Industry et Relats.

TUBES TECHNIQUES POUR LES TRANSFERTS DE FLUIDES

L'hybridation et l'utilisation de biocarburants entraînent une évolution des réservoirs et des systèmes liés (augmentation pressions, propriétés des physiques des matériaux). Le challenge : répondre à ces contraintes physicochimiques tout en assurant montabilité et une une longévité de ses produits.

Forts de notre expertise dans l'extrusion et dans la transformation des matières plastiques, nous concevons et réalisons, en étroite collaboration avec nos clients, des solutions dédiées pour répondre à leurs besoins de transfert de fluides dans les véhicules. Intégrés dès la conception, nous proposons aux constructeurs et équipementiers, des tuyaux et systèmes pour l'acheminement, le remplissage, l'évacuation, le transfert et la distribution des fluides basse pression.

ENVIRONNEMENT RÉSERVOIR CARBURANT :

Nous accompagnons l'évolution de l'environnement autour du réservoir carburant tant en termes de définition technique que de rapidité d'exécution. Nos solutions de tubes internes ou externes au réservoir, véhiculant du liquide ou des vapeurs, intègrent les réponses produit (i.e. matières) et process (i.e. extrusion annelée multi-couche) assurant efficacité et qualité pour nos clients.

SYSTÈME SOUS CAPOT MOTEUR :

Les environnements « sous capot moteur » sont particulièrement exigeants, notamment en terme de technicité. Au travers de nos solutions éprouvées, nous répondons aux attentes de fonctions variées telles que la commande hydraulique d'embrayage, l'évacuation de condensats et d'acide batterie ou les lignes de purge canister.

SYSTÈME DE LAVAGE :

C'est un élément important dans la sécurité d'un véhicule, nos solutions de lavage acheminent le liquide depuis la tubulure de remplissage, jusqu'aux gicleurs sur le véhicule. La diversité des matières pour les tubes ainsi que les connectiques associées répondent idéalement aux besoins de la fonction de nettoyage des pare-brises, projecteurs et capteurs.

Sur ce marché, DELFINGEN Industry se positionne comme un acteur de niche, expert dans la conception et la réalisation de tubes très techniques pour le compte de clients tels que Delphi, TI Automotive, Contitech, Hutchinson, Inergy, YAPP ... La concurrence est tres fragmentée, le leader étant FRW.

FIXATIONS POUR GARNITURES D'INTERIEUR

La personnalisation des composants visibles du siège, qui améliorent le confort des occupants (coiffes, appuie-têtes), joue un rôle essentiel dans l'attractivité du véhicule à travers la qualité perçue et l'agrément de vie à bord. Invisibles et pourtant indispensables, les profilés et composants de fixation pour les sièges et les garnitures d'intérieur automobile sont le résultat d'une grande expérience.

En codéveloppement avec ses clients, DELFINGEN Industry propose des solutions individuelles parfaitement adaptées pour un design moderne et précis, une mise en œuvre facile, une couture et un temps d'assemblage optimisé ainsi qu'un grand degré de confort pour les coiffes et garnitures de sièges en cuir et textile.

PROFILÉS DE SIÈGE :

L'expertise DELFINGEN Industry en extrusion, la conception intégrée des outillages spécifiques, la customisation et coupe à longueur permettent de proposer des solutions sur-mesure et économiques :

• · Profilés plastiques d'accrochage sur armatures (forme en J, en flèche, en harpon);
• · Profilés bi-matière : PP/non-tissé, prédécoupés, pré-percés ;
• · Profiles formes, etc

2,3 %

FEUTRINES ET PRODUITS SPÉCIFIQUES :

DELFINGEN Industry propose une gamme complète de solutions pour la fixation et l'assemblage des garnitures d'intérieur :

• · Profilés spéciaux pour appui-tête, aumônière de siège, accoudoir ;
• · Plaques et inserts plastiques ;

· Entretoises de calage (glissières de sièges).

Avec cette activité, DELFINGEN Industry n'adresse que le marché local indien, dont il en est leader.

SERVICES LOGISTIQUES ET ASSEMBLAGES

D'AFFAIRES TOTAL

Une richesse de prestations associées à nos solutions pour favoriser l'agilité et la performance de nos clients.

Nous accompagnons nos clients dans leur recherche permanente d'optimisation de leurs processus et de leur chaîne logistique. Forts de notre réseau d'implantations mondiales et de notre savoir-faire dans le management de la supply chain, nous apportons à nos clients plus que des produits et des solutions, mais aussi des services associés :

• · les assemblages manuels et semi-automatiques ;
• · la localisation des processus et optimisation ;
• · la gestion des composants ;
• · l'assurance qualité.

Sur le marché industriel, les besoins d'isolation électrique, thermique et de protection mécanique sont nombreux : de la sidérurgie à l'électromécanique, de l'armoire électrique à l'électroménager, du transformateur au circuit électronique.

Afin de répondre à ces besoins, DELFINGEN conçoit et fabrique une large gamme de produits plastiques et textiles qui est distribuée à travers le monde entier.

Les gaines d'isolation DELFINGEN Industry sont utilisées par ABB, Alstom, Baldor, Emerson, General Electric, Leroy Somer, Schneider Electric, Siemens, Toshiba ... Avec cette activité, DELFINGEN Industry n'adresse que le marché local nord américain. Ses principaux concurrents sont les sociétés Varflex et Atkins & Pearce.

1.4 ORGANISATION

STRUCTURE JURIDIQUE

Schéma des sociétés consolidées détenues par DELFINGEN Industry au 31/12/2022.

DELFINGEN GROUP

FRANCE DELFINGEN INDUSTRY FRANCE

AMÉRIQUES

DELFINGEN US Holding (USA)

DELFINGEN US (USA) DELFINGEN US-Texas (USA) DELFINGEN US-New York (USA) Drossbach NA (CAN) Drossbach (USA) DELFINGEN US-Central America (USA) o DELFINGEN HN-Cortes (HN) DELFINGEN US-Nicaragua (USA) o DELFINGEN NI-Leon (NI) DELFINGEN US-Mexico (USA) o Companeros en

Excelencia en Extrusion (MX) o DELFINGEN MX-Coahuila (MX)

EUROPE AFRIQUE

DELFINGEN INDUSTRY (FR)

DELFINGEN Deutschland Holding (DE) o DELFINGEN DE-Verwaltungs (DE) o DELFINGEN DE-Marktrodach (DE) DELFINGEN BR-Sao Paulo (BR) DELFINGEN DE-Aschheim (DE) o DELFINGEN DE-Haßfurt (DE) DELFINGEN FR-Anteuil SA (FR) o DELFINGEN FR-Anteuil SAS (FR) DELFINGEN Iberica (SP) DELFINGEN IT-Verona (IT) o DELFINGEN MA-Tanger 2 (MA) o DELFINGEN TN-Fouchana (TN) DELFINGEN LU-Luxembourg (LU) DELFINGEN MA-Casablanca (MA) DELFINGEN PT-Porto (PT) DELFINGEN RO-Satu Mare (RO) DELFINGEN RO-Transilvania (RO) DELFINGEN SK-Nitra (SK) DELFINGEN TN-Tunis (TN)

ASIE

DELFINGEN Asia Pacific Holding (SG) DELFINGEN (Hebi) Automotive parts

(CN) o DELFINGEN CN-Shanghai (CN) o Wuhan DELFINGEN Automotive tubing (CN) DELFINGEN India (IN) DELFINGEN Japan (JP) DELFINGEN PH-ROHQ (PH) DELFINGEN SG-Filipinas (SG) o DELFINGEN PH-Cavite (PH) o DELFINGEN PH-Filipinas (PH) DELFINGEN ROH (Asia) (TH) DELFINGEN SIAM (TH) DELFINGEN Middle-East (EAU)

REDATION INTRA-GROUPE

RELATIONS SOCIÉTÉ-MÈRE/FILIALES

Le Groupe comprend 47 entités juridiques, toutes consolidées (cf. note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés pour une information plus détaillée sur les filiales et leur pays d'immatriculation). Le nombre d'entités juridiques est principalement lié à l'organisation du Groupe : un marché mondial et une presence locale.

DELFINGEN Industry fournit à ses différentes filiales des services qui peuvent être regroupés en deux volets : un volet financier et un volet d'assistance.

VOLET FINANCIER

DELFINGEN Industry finance les activités d'un grand nombre de ses filiales. Au 31 décembre 2022, environ 94 % des passifs financiers sont portés par DELFINGEN Industry. Elle a vocation à assurer une part significative des financements du Groupe, directement ou indirectement, par des prêts grâce à son accès aux réseaux bancaires.

Toutefois, par exception, dans la zone « dollar », une partie du financement est portée directement par DELFINGEN US-Holding, filiale détenue à 100 % par DELFINGEN Industry. Par ailleurs, des financements sont directement souscrits par certaines des filiales consolidées, principalement en Allemagne.

Dans le cadre de la régionalisation des opérations du Groupe, la consolidation et la gestion de trésorerie quotidienne des filiales de la région Europe/Afrique est assurée par DELFINGEN Industry, de la région Asie, par DELFINGEN Asia Pacific Holding, et de la région Amériques par DELFINGEN US-Holding.

VOLET ASSISTANCE

DELFINGEN Industry assiste ses filiales soit directement pour les questions de directions opérationnelles (Direction Generale, Commerciale, Supply Chain ... ), soit indirectement en matière administrative, financière, de ressources humaines, juridique, des systèmes d'information et communication, par son intermédiaire ou par l'intermédiaire de personnels mis à disposition par DELFINGEN Group (cf. chapitre N de l'annexe aux états financiers consolidés).

Il est à noter que les brevets et savoir-faire industriels sont la propriété de DELFINGEN FR-Anteuil, filiale de DELFINGEN Industry. DELFINGEN FR-Anteuil concède les droits d'utilisation de ses brevets et savoir-faire aux filiales de DELFINGEN Industry.

2

Facteurs de risques et contrôle interne

2.1 Facteurs de risques et maîtrise des risques	37
2.1.1 Principaux facteurs de risques	37
2.1.1.1 Matrice des risques majeurs identifiés	38
2.1.1.2 Facteurs de risques	38
2.2 Politique d'assurance et couverture des risques	43
2.3 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques	44
2.3.1 Description de l'environnement de contrôle interne du Groupe DELFINGEN	44
2.3.2 Les organes de contrôle du Groupe DELFINGEN	46
2.3.2.1 Le Conseil d'administration	46
2.3.2.2 Le Comité d'audit	46
2.3.2.3 La cellule d'audit interne	47
2.3.2.4 Les contrôleurs externes	48
2.3.2.5 Le référentiel de contrôle interne du Groupe	49

2.1 Facteurs de risques et maîtrise des risques

Introduction

Conformément aux exigences de la réglementation dite « Prospectus 3 », applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent Document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité. Seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont exposés dans le présent chapitre.

La cartographie des risques établie par la Direction de la Société a été revue par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 22 mars 2023.

Dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société, l'ensemble de ces risques identifiés est régulièrement analysé.

2.1.1 Principaux facteurs de risques

Le Groupe DELFINGEN exerce ses activités dans un environnement en constante évolution.

Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image et ses perspectives. Ce chapitre présente les risques les plus significatifs auxquels le Groupe DELFINGEN estime être exposé.

Toutefois, le Groupe DELFINGEN ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination totale des risques. Le dispositif de contrôle interne, dont la mise en œuvre est assurée par la Direction Générale et les équipes du Groupe DELFINGEN, a pour objectif de les identifier, de les qualifier et d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel sur le Groupe.

Enfin, au vu de la situation vécue à l'échelle mondiale à la date de parution du présent Document d'Enregistrement Universel, ces risques sont susceptibles de varier en intensité et en probabilité.

2.1.1.1 Matrice des risques principaux identifiés

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les risques les plus significatifs pesant sur les activités du Groupe, qu'ils soient d'origine interne ou externe.

2.1.1.2 Facteurs de risques

Risques internes

Facteurs de risque	Détail	Impact	Probabilit é	Criticité résiduelle	Mesures de gestion
Positionnement stratégique, relation client, intensité concurrentielle	Risque que nos produits et services ne répondent plus aux attentes du marché automobile, dans un contexte de disruption technologique	Majeur	Peu probable	Faible	Co-développement avec les clients Conduite d'études de marchés Cellule d'advance engineering, veille et innovation
	Ne pas être en mesure de nourrir la pérennité par de nouveaux relais de croissance	Modéré	Peu probable	Modéré	Efforts commerciaux Efforts R&D (9,6 m€ en 2022) Acquisition de savoir faire

Positionnement stratégique, relation client, intensité concurrentielle	Ne pas avoir une présence significative sur le marché automobile chinois	Modéré	Possible	Modéré	Acquisitions réalisées en 2013 en Chine pour prendre pied sur ce marché Implantations locales (industrielles, commerciales et engineering) Régionalisation des centres de décision Recherche de cibles pour rattraper le retard sur la concurrence
	Perte de parts de marché du fait de la non satisfaction des clients ou de la pression concurrentielle (gammes, prix, )	Modéré	Possible	Faible	Réduction de l'exposition clients : le plus gros client représente 9% des ventes (les 5 plus importants : 35%) Qualité et service "best in-class" dans le secteur Effort continu d'amélioration de l'excellence opérationnelle Compétitivité de notre offre
Qualité	Non-qualité sur les produits fabriqués par le Groupe DELFINGEN et pouvant générer des rappels constructeurs	Modéré	Peu probable	Faible	Renforcement des process et plan qualité depuis le développement jusqu'à la livraison client Conduite d'audits internes et externes Certification IATF sur l'ensemble du périmètre Mise en place des couvertures d'assurance adéquates
Dépendances à certains sites de production	Perturbation dans le fonctionnement de certaines usines considérées comme critiques par leur taille (El Paso) et/ou leurs spécificités métiers (Celaya, Marktrodach)	Majeur	Possible	Modéré	Mise en place de plan de prévention des risques (PRA) Audit des sites stratégiques par des tiers

Approvisionnements	Rupture dans la chaine d'approvisionnement du fait de la défaillance d'un fournisseur ou de tensions sur l'accès à certaines matières	Modéré	Peu probable	Faible	Réduction de l'exposition fournisseurs : le premier fournisseur représente 4% des achats (les 5 plus importants 17%) Qualification/évaluation des fournisseurs Multisourcing des matières stratégiques et évaluation des besoins en amont Constitution de stocks de sécurité
Accès aux financements	Limitation ou refus de l'accès au financement, désintérêt des investisseurs du fait du niveau de la dette	Mineur	Peu probable	Faible	Mise en place de facilités de crédit pluri-annuelles Diversification des sources de financement (emprunts classiques, EuroPP, BPIfrance, ) Fidélisation de nos partenaires financiers dans la durée Qualité de signature de nos partenaires financiers Historique de la performance financière
Défaillance numérique ou cyber attaque	Arrêt de certaines opérations (fabrication, ordonnancement, livraison, facturation) Piratage et/ou altération des données	Majeur	Possible	Modéré	Mise en place d'une politique globale de sécurité des systèmes d'information Sensibilisation et formation du personnel Audits de sécurité par des prestataires externes Renforcement de la gouvernance des systèmes d'information Recours aux technologies à "l'état de l'art" Sécurisation des accès au système et plan de continuité

Difficulté d'engager et retenir les "Talents"	Ne pas avoir accès aux Talents, ne pas avoir des femmes et des hommes engagés	Mineur	Peu probable	Faible	Mise en place de politiques d'attractivité de l'entreprise Création d'une Academy interne pour développer les compétences Agir en toute circonstance en adéquation avec nos Valeurs Importance accordée à la prévention des risques physiques/psychologiques 94% des collaborateurs satisfaits de travailler au sein du Groupe DELFINGEN (enquête interne)
Environnement	Porter atteinte à l'environnement (pollution, surconsommation des ressources, )	Mineur	Peu probable	Faible	Mise en place : plan de décarbonation, alignement objectifs de Paris Mise en œuvre d'une démarche responsabilisante : consommation des ressources, gestion des déchets, Utilisation de matières non polluantes ou à forte recyclabilité Réduction des flux de transport internationaux
Fiscalité et douanes	Ne pas respecter les législations locales dans le cadre d'une gestion de groupe	Mineur	Possible	Faible	Application des règles OCDE Analyse par des cabinets tiers des politiques de prix de cessions internes, prix de transfert et des rémunérations de services de groupe, des procédures, etc Existence d'auditeurs dans chaque entité
Conformité et éthique	Ne pas respecter les législations dans le cadre d'une gestion de groupe et ne pas respecter l'engagement éthique	Mineur	Possible	Faible	Application des règles et politiques applicables au Groupe DELFINGEN Mise en place d'un programme de conformité adéquat (notamment

Risques externes

Facteurs de risque	Détail		Impact Probabilité	Criticité	résiduelle Mesures de gestion
Risques géo politiques	Hausse des coûts Limitation de la liberté de circulation des marchandises	Modéré	Certain	Modéré	Le Groupe DELFINGEN, acteur global et local : approvisionnement, production et vente sur une même zone géographique Limitation des flux inter-region
Risques sanitaires	Risques liés à une pandémie, épidémie, et plus généralement à la situation sanitaire	Modéré	Certain	Modéré	Avoir une capacité d'adaptation et une flexibilité pour faire face aux risques sanitaires
Evolution du prix des matières premières	Hausse significative du coût des matières plastiques	Modéré	Certain	Modéré	Avoir une part de marché significative pour renforcer notre position de négociation Développer une offre produit à plus forte valeur ajoutée
Evolution du taux de change et/ou taux d'intérêts	Exposition à l'évolution de la parité €/\$, une part significative des ventes et des actifs étant en zone USD	Mineur	Possible	Modéré	Le Groupe DELFINGEN, acteur global et local : approvisionnements, production et ventes sur une même zone monétaire Mise en place de couverture à terme, sur la base de taux budget
Risques climatiques	Certains sites sont confrontés à des risques climatiques (typhons)	Mineur	Certain	Faible	Mise en place de plans de continuité et de reprise d'activité validés avec les clients

Focus conflit Ukraine-Russie et vente de DELFINGEN RU-volga : D'un point de vue global, cette crise géopolitique a une incidence sur le climat général des affaires vers ou en provenance de la Russie, sur le coût des matières premières et des énergies. Cet événement constitue un facteur d'instabilité et d'incertitude sur les débouchés auprès des câbleurs basés dans cette région (environ 10 m€ de ventes annuelles pour DELFINGEN).

DELFINGEN Industry était présent directement avec son usine de Nizhny Novgorod (Russie) jusqu'en mai 2022, ou via ses clients sur la zone impactée (Russie, Biélorussie et Ukraine).

DELFINGEN Industry a annoncé le 25 mars 2022 la suspension de ses activités en Russie opérées dans son usine de Nizhny Novgorod avec des impacts en termes de valeur potentielle des actifs de DELFINGEN Industry (environ 2,5 M€). Le 30 mai 2022, DELFINGEN Industry a vendu son usine de Nizhny Novgorod et n'a plus d'activité avec et en Russie depuis cette date (cf. communiqué de presse du même jour). Les fonds perçus de la vente de l'usine ont été versés sur le compte de la Fondation DELFINGEN (structure de droits suisses).

Pour rappel, le site de Nizhny Novgorod avait intégré le groupe DELFINGEN le 1er septembre 2020 suite au rachat de Schlemmer. Il comptait 60 collaborateurs avec un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 6 M€ pour l'exercice 2021, soit environ 1,6 % du chiffre d'affaires global du groupe.

2.2 Politique d'assurance et couverture des risques

Les risques majeurs identifiés par le Groupe DELFINGEN bénéficient de couvertures d'assurances dans le cadre de programmes internationaux.

Le schéma d'assurance du Groupe DELFINGEN pour 2022 repose sur le principe suivant :

• La politique d'assurance est générale à l'ensemble des sites : la nature et les niveaux de garanties sont définis par la Direction Juridique du Groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformément à la réglementation du pays. Une police dite « master » est souscrite au niveau du Groupe et vient compléter les garanties locales, tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes.
• La gestion des risques est conduite avec l'appui d'un courtier d'assurances, qui est un acteur spécialisé dans la couverture des grands risques, auprès d'assureurs reconnus dans le secteur de l'assurance des risques industriels et qui bénéficie d'un réseau international pour couvrir l'ensemble des sites. Cette gestion des risques se matérialise, chaque année, par la visite au sein des sites industriels de DELFINGEN Industry d'experts et d'ingénieurs des assureurs. À l'issue de ces visites, des rapports sont émis, contenant des recommandations visant à adapter les procédures et conditions de sécurité des sites. Le Groupe DELFINGEN, en relation avec lesdits experts, s'efforce d'élever, chaque année le niveau de sécurité de ses sites, tant sur le plan matériel que sur le plan humain, en travaillant à la sécurité de ses collaborateurs.

Les principales polices d'assurance sont les suivantes :

Assurance dommages

L'assurance Multirisques couvre les dommages aux biens du Groupe, le risque locatif (bâtiments propres ou loués, installations, équipements et matériels) ainsi que la perte d'exploitation, lors d'évènements tels qu'incendie, tempête et dégât des eaux.

Le contrat « Master » prévoit un plafond global de garantie dommages par sinistre de l'ordre de 49 M€.

Assurance Responsabilité Civile

Cette police garantit la société et ses filiales contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et préjudices immatériels en découlant), dommages matériels, dommages immatériels consécutifs ou non (dommages ou préjudices tels que, notamment, privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bénéfice) causés à des tiers dans le cadre des activités de la société et de ses filiales.

La garantie « Master » couvre la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits, avant et après livraison et/ou réception.

Les plafonds de garantie « Master » (couverture mondiale) sont de l'ordre de :

• Responsabilité civile exploitation : 10 M€ ;
• Responsabilité civile produits : 15 M€.

Assurance Responsabilité Civile des dirigeants

Cette garantie a pour objet le règlement par l'assurance des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de réclamations introduites à l'encontre des dirigeants (mandataires sociaux et Administrateurs) ou mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée.

Elle garantit les dirigeants de l'ensemble des sociétés du Groupe. Le plafond des garanties est de 15 M€.

De plus, DELFINGEN Industry a adopté une politique de prévention des risques et de protection qui lui permet d'identifier, d'évaluer et de réduire les risques grâce :

• À l'audit des sites opérationnels par la Direction Juridique ainsi que par les assureurs/courtiers ;
• À l'expertise annuelle des valeurs en risque ;
• Au suivi des recommandations d'organisation/d'équipements de ses assureurs ;
• À la formation du personnel ;
• À la mise en place de plans de secours appropriés.

2.3 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques

2.3.1 Description de l'environnement de contrôle interne du Groupe DELFINGEN

DELFINGEN Industry a mis en place des outils et des procédures dans le cadre de son contrôle interne. Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble.

Le système de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Il doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Périmètre du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du Groupe, le Groupe étant défini comme la société mère DELFINGEN Industry ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Environnement de contrôle

Le système de contrôle est construit autour d'une organisation basée :

1. Sur une Direction Opérationnelle qui regroupe l'ensemble des filiales des trois régions (Amériques, Europe/Afrique, Asie), sous la responsabilité d'un Directeur de Région. La Direction Générale et les Directeurs de région s'appuient sur :

2. Les Directions Commerciales ;

3. La Direction Recherche et Développement ;

4. Des Directions Centrales Opérationnelles (Qualité, Achats, Supply Chain, Gestion des données et Direction Industrielle).

5. Sur une Direction Centrale qui s'appuie sur les métiers de la Finance, des Ressources Humaines, du Juridique, de la Communication et des Systèmes d'Information.

Pour chacune de ses entités, le Groupe définit sa mission, son organisation, sa contribution aux décisions critiques, la mesure de sa performance et ses échanges avec les autres entités.

Le Groupe est fortement attaché aux valeurs d'intégrité et d'éthique qui s'expriment dans les valeurs fondamentales du Groupe. Ce cadre de valeur fournit une référence pour la bonne conduite des activités quotidiennes et a notamment pour objectif de promouvoir un comportement équitable et honnête dans la conduite des affaires et envers les clients, les fournisseurs, les salariés, les actionnaires… Tous les salariés ont pour responsabilité de s'y conformer.

Évaluation et gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques relèvent de la responsabilité du Comité Exécutif du Groupe.

La Direction des Opérations suit plus spécifiquement les risques opérationnels, notamment les risques industriels et les risques liés aux matières premières, à la sécurité et à l'environnement.

La Direction Juridique gère les risques juridiques du Groupe, notamment ceux liés à la propriété industrielle, et aux actions en responsabilité.

La Direction des Ressources Humaines s'assure de la bonne application des législations sociales locales et du respect de nos valeurs.

La Direction Financière gère les risques liés aux activités financières du Groupe, en particulier, la conformité des états financiers aux normes comptables locales, les risques de change, de taux, de liquidité, fiscaux et de fraude.

La Direction des Systèmes d'Information s'assure de la réplicabilité des informations stockées, mais aussi de la gestion des risques cyber.

La prise en compte de l'exposition au risque fait partie intégrante des processus décisionnels et opérationnels.

Activités de contrôle

Le système qualité de DELFINGEN Industry décrit les processus de l'entreprise. Des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés. Dans le cadre de ce système, des audits sont organisés pour vérifier l'application des normes du Groupe. Des auditeurs qualifiés sont formés à cet effet. À ces audits internes s'ajoutent les certifications attribuées par les organismes externes, les clients et les fournisseurs.

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, reposent sur des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction.

Information et communication

Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités.

Chaque Directeur est responsable de son activité et de ses performances financières et opérationnelles, conformément au plan d'actions et au budget prévisionnel discutés et approuvés par le Conseil d'administration.

Le suivi et le contrôle des performances sont basés sur un processus de reporting. Dans ce cadre, chaque société du Groupe prépare :

• Un reporting mensuel concernant l'ensemble des informations financières et opérationnelles (indicateurs RH, analyse du chiffre d'affaires, analyse des créances échues…) ;
• Un reporting mensuel sur la trésorerie réelle et prévisionnelle ;
• Un cycle annuel budgétaire.

Ces éléments, définis au niveau du Groupe, sont consolidés et diffusés auprès du Comité Exécutif et des différents responsables. Ils constituent des outils essentiels dans le pilotage de l'activité du Groupe et dans le choix de ses orientations stratégiques. Ils permettent d'identifier, d'analyser et de traiter toute dérive éventuelle au plus tôt.

La Direction Opérationnelle effectue une revue avec chaque Directeur de Site pour analyser l'évolution des résultats et de la performance du site, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer. Ces revues s'effectuent sur une base mensuelle au niveau local et bimensuelle au niveau régional.

La Direction Financière, au travers du Contrôle de gestion, analyse et valide les reportings mensuels intégrés dans la consolidation.

Le Comité Exécutif se réunit chaque mois pour analyser l'évolution des résultats financiers et de la performance du Groupe, et proposer des plans d'actions en vue de les améliorer. Ces revues s'effectuent sur une base mensuelle. Des revues supplémentaires sont également réalisées préalablement à chaque séance de travail du Conseil d'administration.

2.3.2 Les organes de contrôle du Groupe DELFINGEN

2.3.2.1 Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, assisté par le Comité d'audit dans son rôle de surveillance, s'assure de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

2.3.2.2 Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a notamment pour mission, conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et au règlement intérieur, d'assister le Conseil d'administration dans son rôle de surveillance afin que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

En matière de risques, le Comité a pour attributions principales :

Gestion des risques et du contrôle interne :

Le Comité d'audit examine et évalue la cohérence et l'efficacité du dispositif de contrôle interne permettant de garantir la qualité de l'information financière.

A ce titre, il s'assure de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assure le suivi de leur efficacité.

Il s'assure du bon suivi du processus d'élaboration de l'information financière.

Le Comité doit s'assurer que les principaux risques sont identifiés et à ce titre il est chargé de prendre connaissance de l'état annuel des contentieux importants et, à la demande du Conseil, d'examiner les opérations majeures envisagées par le Groupe.

Le Comité est chargé d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés.

Audit interne et externe :

Le Comité d'audit est régulièrement informé des travaux d'audit, il examine notamment les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport annuel, etc.

Le Comité est également chargé d'examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes.

Au cours de ses réunions, le Comité d'audit a notamment :

• Entendu la Direction Financière sur la politique financière du Groupe ;
• Revu et analysé le rapport de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe sur les principaux risques des systèmes d'information, sur la mise en œuvre des plans d'action, sur la gouvernance des systèmes d'information ainsi que sur la Sécurité des Systèmes d'Information et la cybersécurité ;
• Revu et analysé le rapport du Comité d'Ethique du Groupe sur le programme Éthique et Compliance du Groupe (notamment Sapin 2 et devoir de vigilance) ;
• Réalisé le suivi des couvertures de change ;
• Réalisé le suivi du projet de renforcement du contrôle interne ;
• Revu et analysé les principaux risques et opportunités.

Pour l'exercice 2022, les membres du Comité d'audit ont fait les demandes ci-dessous au management, en matière de risques :

• Le risque lié à l'intégration Schlemmer a été supprimé ;
• Le risque lié à la rupture de la chaîne d'approvisionnement a été revu à la baisse pour l'intégrer en impact modéré avec une faible probabilité ;
• Le risque géopolitique ne se limite plus au risque US-Chine et Ukraine-Russie. Ce risque est identifié comme ayant un impact modéré et une probabilité certaine. Pour DELFINGEN, le risque géopolitique et les risques sanitaires sont les risques les plus élevés en termes d'impact et de probabilité ;
• La baisse structurelle de la demande automobile est classée désormais en risque modéré avec une possible probabilité.

2.3.2.3 La cellule d'audit interne

Le système de contrôle interne est piloté conjointement par la Direction Générale « des services supports » et la Direction Générale « Industrielle » avec l'appui de la Direction Financière.

En accord avec le Comité d'audit, un plan pluriannuel de visites des filiales, basé sur l'analyse des risques généraux du Groupe et des risques spécifiques à chaque filiale, a été défini et mis en œuvre. Les constatations faites lors de ces missions font l'objet de recommandations aux entités opérationnelles auditées, qui doivent alors mettre en place des plans d'actions appropriés.

Des missions ponctuelles sur des problématiques spécifiques sont également mises en œuvre.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et états financiers consolidés

La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces procédures sont mises en place au niveau local.

Elle assure le suivi de l'évolution des normes et l'homogénéité des principes comptables et, en liaison avec le Contrôle de Gestion, un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations.

Le responsable de la consolidation a la responsabilité de l'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les normes IFRS. Il définit des instructions de clôture détaillées, comprenant notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes de bilan ainsi que le processus de réconciliation des transactions entre les sociétés du Groupe.

Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles des clôtures semestrielles et annuelles.

Le Contrôle de Gestion analyse la pertinence et la cohérence des informations reportées au niveau de chaque filiale, il mesure leur performance ainsi que la performance économique du Groupe. Il prépare une synthèse des indicateurs de gestion à l'attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, les marges, les dépenses, la masse salariale et le résultat opérationnel par zones géographiques et/ou marchés.

Les variations mensuelles sont analysées, ainsi que les écarts par rapport au budget et/ou à l'exercice précédent. Ces éléments sont examinés mensuellement par le Comité Exécutif.

La Direction Financière du Groupe est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière à destination des marchés financiers :

• Document d'Enregistrement Universel ;
• Communiqués à caractère financier ;
• Documents utilisés lors des rencontres avec les analystes financiers et investisseurs.

La conception du Document d'Enregistrement Universel est partagée entre la Direction Financière et la Direction Juridique, revue par la Direction des Services Support et validée par le Conseil d'administration. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine et contribuant à la richesse et à la qualité des informations données.

Les informations financières communiquées sont systématiquement revues par la Direction des Services Support. Les annonces des résultats sont également revues par le Comité d'audit et le Conseil d'administration.

Démarche d'analyse et perspectives

L'objectif du Groupe est :

• De poursuivre l'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière, et à l'identification et l'analyse des risques ;
• D'adapter en permanence ces outils de gestion et de contrôle à l'évolution du Groupe.

L'ambition du Groupe est de se doter de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité :

Basés sur :

• Un ensemble de procédures plus exhaustif ;
• La responsabilisation de l'ensemble des opérationnels qui sont au cœur des processus ;
• La mise en place d'une plateforme comptable et financière commune à tous les sites.

Permettant de :

• Contrôler et renforcer l'application des méthodes comptables et financières adoptées pour l'établissement des comptes ;
• Mieux contrôler et renforcer le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et comptables transmises ;
• Limiter les risques.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe ainsi que par le Comité d'audit et le Conseil d'administration.

2.3.2.4 Les contrôleurs externes

Cette organisation est complétée par les travaux des Commissaires aux comptes qui attestent au 30 juin et certifient au 31 décembre, les états financiers consolidés du Groupe. L'examen des états financiers des sociétés concourant à l'établissement des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux comptes de la société mère et les auditeurs locaux. Cette concertation se concrétise par l'envoi d'instructions d'audit, l'établissement et l'exploitation de questionnaires d'audit, l'envoi par les auditeurs locaux d'un rapport d'examen limité au 30 juin et d'un rapport d'audit au 31 décembre et d'une communication sur des points particuliers.

Les travaux d'audit des Commissaires aux comptes de la société mère sont enrichis par des visites réalisées, chaque année, sur plusieurs sites du Groupe.

2.3.2.5 Le référentiel de contrôle interne du Groupe

Le système de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants :

• La conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• Le respect des instructions et orientations fixées par la Direction ;
• La sauvegarde des actifs ;
• La prévention et la détection des fraudes ;
• La fiabilité, l'exhaustivité et la qualité de l'information produite, notamment l'information financière.

Par essence, le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques ont été totalement éliminés. Il a pour objectif d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel.

Dans le cadre du Groupe, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres des filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées.

3

Performance extrafinancière

53

JLo PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ENGAGEMENTS

GÉRALD STREIT PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

MOT DU PRÉSIDENT

« NOTRE OBJECTIF EST DE PROMOUVOIR UN LEADERSHIP ETHIQUE ET RESPONSABLE »

politique de DELFINGEN La Industry est de promouvoir Leadership éthique un et responsable.

Cette responsabilité s'applique aussi à diminuer significativement l'impact des activités de DELFINGEN Industry sur la planète tout en continuant notre développement.

Nous visons principalement une réduction des émissions de gaz à effet de serre liés à nos activités, ainsi qu'une démarche de sobriété et de recyclage vis-àvis des matières premières.

Notre approche s'inscrit sur le long terme, tout en poursuivant les actions de notre plan RSE déjà engagées, en ligne avec la culture et les valeurs de l'entreprise.

Nous avons souhaité présenter à l'ensemble de nos parties prenantes, dans le document que vous trouverez ci-dessous, l'ensemble des engagements du Groupe en matière de politiques RSE en général. Ces engagements guident les actions de chaque collègue du groupe, dans leurs actions au quotidien.

À PROPOS DE DELFINGEN INDUSTRY

Leader mondial de la protection des câblages, acteur incontournable de la mobilité responsable.

WWW.DELFINGEN.COM

DÉCLARATION D'INTENTION

La présente Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, modifié par la loi nº2018-938 du 30 octobre 2018 - art. 55, l'ordonnance nº 2017-1180 et du décret d'application nº 2017-1265, ayant transposés la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d'informations non financières*, ainsi que par l'ordonnance nº2020-1142 du 16 septembre 2020.

Cette DPEF s'attache à présenter les démarches mises en œuvre par DELFINGEN Industry afin de maîtriser les conséquences sociales, sociétales et environnementales de son activité. Elle prend tout son sens dans le cadre de la publication du Rapport Financier Annuel de DELFINGEN Industry, où est présentée l'approche par les risques déployée au sein du Groupe. Les facteurs de risques ne sont donc pas repris dans la DPEF et sont présents :

· dans la partie « Procédure de contrôle interne et de gestion des risques » du Rapport Financier Annuel ;

· dans la partie « Facteurs de risques », au chapitre 2 du présent Document.

" De par ses activités, DELFINGEN Industry a peu d'impact sur la lutte contre le précanté almentaire, ansi que la promotion d'une alimentation responsable, équitable. Par alleurs, les activités de DELFINGEN Industry r'ont pas d'impact direct sur le bien-être animal. En outre, DELFINGEN in a pas pu intégrer les actions visant la promotion de la protque d'activités physiques et sportives, compte tenu de la date du 2 mars 2022 de parution de la loi sport .

PRÉAMBULE

Créée en 1954, DELFINGEN Industry est une entreprise familiale depuis trois générations. En juin 2018, la gouvernance a été renouvelée dans la continuité. Gérald STREIT est en effet devenu Président-Directeur Général, succédant à son père, Bernard STREIT.

Une nouvelle page s'ouvre mais les fondamentaux de la culture d'entreprise restent les mêmes : Notre croissance et notre développement international s'inscrivent dans le plus profond respect des personnes. Groupe international, DELFINGEN Industry s'investit de façon concrète en faveur d'une mondialisation solidaire.

Groupe industriel, DELFINGEN Industry agit pour la préservation de l'environnement. Cette action sera renforcée par la mise en œuvre prochaine d'un plan d'actions spécifique dédié à la baisse de l'empreinte carbone du Groupe.

NOTRE VISION

La stratégie RSE de DELFINGEN Industry est construite sur la conviction que les dimensions sociales et sociétales de la RSE sont traitées simultanément car elles s'irriguent l'une l'autre et ne peuvent exister l'une sans l'autre, compte tenu de la manière dont elles sont vécues et déclinées au sein de DELFINGEN Industry.

La gouvernance RSE est organisée au plus haut niveau du groupe, à travers un pilotage organisé autour de la démarche portée par Gérald STREIT, Président-Directeur Général, qui est revue et suivie par le Conseil d'Administration.

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

WWW.DELFINGEN.COM

DELFINGEN Industry est le numéro un mondial des systèmes de protection des câblages électriques, tubes et durites, ainsi que des tuyaux de transfert de fluides basse pression.

UN PARTENAIRE DE PROXIMITE : IMPLANTATIONS MONDIALES
DANS 21 PAYS

Créée en 1954, entreprise familiale
depuis 3 générations

43800 Collaborateurs

420 Millions d'euros de chiffre d'affaires

BOURSE DE PARIS Euronext Growth

MODÈLE D'AFFAIRES

Une stratégie basée sur les Femmes et les Hommes, l'expertise, la proximité, l'innovation et la réactivité

Tendances du secteur de l'industrie automobile

• · Vers des véhicules toujours plus connectés, autonomes et électrifiés
• · Des évolutions sociétales et techniques de plus en plus rapides

CART CONSULT CONSTITUTION

· Un marché asiatique en croissance

Excellence opérationnelle au service de nos clients sur nos deux marchés

Marché de la mobilité:

• · Systèmes de protection
• · Transfert de fluides
• · Fixations pour garnitures

Carl of Support

d'intérieur

Marché Industriel:

• · Systèmes de protection
• · Protection des faisceaux robots

DELFINGEN, une entreprise libre, indépendante et prospère

PARTENARIAT

Le partenaire préférentiel de nos clients

Une distribution multi-canal

Des stratégies d'alliance

PRODUITS

Des solutions technologiques à forte valeur ajoutée

Une offre adaptée aux nouveaux besoins du marché

Des produits et services uniques (qualité, délais, ... )

PLAISIR

Que chacun prenne plaisir dans son travail

Une culture d'entreprise forte

Du lien social et humain

PERFORMANCE

Excellence opérationnelle

Transformation digitale

Solidité financière

Planète

Réduction de l'empreinte carbone

Economie circulaire

Lutte contre les pollutions plastiques

RESSOURCES

TION DE

FINANCIER

• · Un actionnariat familial stable
• · Une cotation sur Euronext Growth
• (Bourse de Paris)

CAPTA HUMAIN

• · Une charte du travail décent
• · Des valeurs fortes
• · Plus de 3800 collaborateurs
• · Une démarche QSE centralisée

· 40 implantations dans 21 pays sur 4 continents

CAPITAL CTUEL

· 9,6 millions d'euros d'effort en innovation

ENVIRONNEMENTAL

· Une empreinte environnementale maîtrisée avec 22 sites certifiés ISO 14001 · 143 personnes en Recherche & Développement au sein de 11 centres de R&D

CAPITAL SOCIÉTAL ET

• · La Fondation DELFINGEN pour une mondialisation solidaire
• · Une stratégie d'achats responsables
• · Un ancrage territorial fort et historique

FINANCIER

• · Résultat opérationnel d'activité 21,2 m€
• · Résultat net part du groupe 8,1 m€
• · EBITDA 40,0 m€
• · Résultat net par action 3,11 €
• · Dividende net par action (2022) ~0,64 €
• · Une transmission de la 2nde à la 3ème

generation

GARITAT

· +10 % de nouveaux collaborateurs sur la dernière année

= 94 % de collaborateurs heureux de travailler chez DELFINGEN Industry

CAPITAL INDUSTRIEL

· L'ensemble de nos sites de production sont certifiés IATF 16949-2016 et ISO 9001-2015

· Pour un million de pièces livrées, en moyenne 35 pièces rejetées par nos clients · La quantité de tubes et gaines produites par an équivaut à 30 fois le tour de la terre

CAPITAL CITUEL

• · Plus de 30 brevets détenus
• · Des co-développements avec les clients
• · Développement de partenariats avec des écoles d'ingérieurs locales (UTBM notamment)

ENVIRONNEMENTAL

· 1 nouveau site certifié ISO 14001 en 2022 (TN-Fouchana)

CAPITAL SOCIÉTAL ET

• · Des fournisseurs répartis dans plus de 30 pays
• · Une charte éthique déployée dans toutes les langues du Groupe
• · Un comité d'éthique en charge de la ligne d'alerte
• · Vers une régionalisation de la Fondation

PRÉSENCE MONDIALE

D'une entreprise familiale ... À un groupe industriel mondial

40 implantations dans le monde dédiées au développement des produits, à l'innovation, à la production, à la logistique et à la commercialisation, réparties dans 21 pays sur 4 continents.

Acteur global, DELFINGEN Industry accompagne le déploiement des équipementiers et constructeurs automobiles dans leurs stratégies de plateformes mondiales.

11 Centres R&D

11 Bureaux de ventes

(C)

245

AMÉRIQUES

· Brésil

· Honduras

· Mexique

· Portugal

· Roumanie

· Slovaquie · Tunisie

- · Canada · États-Unis

• EUROPE & AFRIQUE

· Allemagne

• · Espagne
• · France
  -
• · Italie
• · Maroc

ASIE

• · Chine
• · Corée du sud · Japon
• · Emirats Arabes Unis
  • · Philippines

· Inde

- · Thailande

ALIGNEMENT DES ENJEUX RSE DE DELFINGEN INDUSTRY AVEC LES OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENT DURABLE

UN ENGAGEMENT FORT & UN FIL CONDUCTEUR

DELFINGEN Industry met en perspective ses enjeux RSE avec le référentiel le plus utilisé dans son écosystème, à savoir les Objectifs de Développement Durable (ODD).

Pour rappel, les ODD ont été adoptés par l'Organisation des Nations Unies.

Ils constituent l'Agenda 2030, qui associe à chaque objectif des cibles à atteindre à l'horizon 2030, en vue d'éradiquer la pauvreté et de garantir la prospérité pour tous.

	Thématiques matérielles	ODD concernes
Un pacte social solide	Des améliorations continues des conditions de travail	3 ET BIEN-ETRE 5 LES SEXES 8 TRAVAIL DÉCENT 10 REGUITES ECONOMIQUE I 1
Une formation tout au long de la vie	DELFINGEN Academy	DE QUALITE
Un engagement solidaire	Fondation DELFINGEN	3 ET BIEN-ETHE 4 EDUCATION DE PAUVRETÉ 2 FAIM 10 REGUITES 11:44:1
Un engagement éthique partagé	Ethique et conformité Gouvernance et valeurs Ancrage territorial	16 ET INSTITUTIONS LA REALISATION EFFICACES DES OBJECTIFS ದರ
Une entreprise innovante	Achats responsables R&D et éco-conception Sécurité des systèmes d'information Qualité et fiabilité des produits	INNOVATION ET 2 ET PRODUCTION TRAVAIL DECENT PAIX, JUSTICE ET CROISSANCE ECONOMIQUE HIFRASTRUCTURE RESPONSABLES EFFICACES
Une volonté de limiter les impacts environnementaux	Déchets Transport et logistique Management de l'énergie	3 MESURES RELATIVES 15 TERRESTINE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES

CARTOGRAPHIE DES ENJEUX RSE

METHODOLOGIE D'ELABORATION

Les enjeux ont été identifiés en suivant la méthode proposée par le Décret Nº 2017/1265 relatif à la DPEF, et en analysant les travaux réalisés dans le cadre de l'obtention des certifications ISO 14 001, le résultat de l'enquête auprès des collaborateurs et les questionnaires clients et fournisseurs.

Ces enjeux ont été croisés avec ceux de SASB's Materiality Map® disponibles sur le site https://materiality.sasb.org/ et correspondant au secteur d'activité Transportation/Auto parts.

Les enjeux ont ensuite été placés dans la matrice de matérialité suivante. Les enjeux considérés comme non matériels ne sont pas représentés sur cette matrice. Cette matrice a été revue en 2022, compte tenu de l'importance prise par le suiet Changements climatiques. tant chez les parties prenantes que chez DELFINGEN Industry.

NOTRE ÉCOSYSTÈME

Consciente que l'entreprise contribue à un ensemble économique et social plus vaste qu'elle-même, DELFINGEN Industry prend en considération les impacts de son activité sur ses clients, les utilisateurs finaux de ses produits et services, ses collaborateurs, ses fournisseurs, ses partenaires industriels, la communauté financière, les citoyens, l'État et les administrations.

Les attentes de ces parties prenantes à l'égard de l'entreprise sont croissantes. Notre conviction est d'être en mesure d'y répondre, en apportant notre pierre à l'intérêt collectif tout en assurant la pérennité et la durabilité de DELFINGEN Industry.

Étre le partenaire préférentiel de nos clients, nouer des stratégies d'alliance, favoriser des approvisionnements responsables, s'engager dans une démarche éthique et de loyauté des affaires, faire grandir nos collaborateurs et adopter une charte du travail décent, codévelopper les produits de demain, inscrire ses actions dans la lutte contre le réchauffement climatique sont autant d'illustrations de la prise en compte de l'intérêt des parties prenantes.

Par ailleurs, nous pensons que l'entreprise n'est pas « hors-sol » et que son écosystème a aussi une réalité territoriale. C'est pourquoi DELFINGEN Industry s'investit dans la vitalité des territoires où elle est implantée en favorisant les partenariats avec les écoles et universités, les grappes d'entreprises, les start-up ou encore dans des démarches citoyennes.

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

NOS ENGAGEMENTS

DELEINGEN INDUSTRY S'ENGAGE POUR LA LUTTE CONTRE LE RECHAUFFEMENT CLIMATIQUE ET APPORTE SA CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DES ACCORDS DE PARIS [COP21].

Réalisant 85 % de son chiffre d'affaires avec le secteur automobile, transformant chaque année des dizaines de milliers de tonnes de matières plastiques et présent dans de nombreux pays présentant des physiques liés au changement climatique (Philippines, Thaïlande, Inde ... ), DELFINGEN Industry fait de la lutte contre le réchauffement climatique, un pilier essentiel de son plan stratégique. Il ne peut en être autrement quand depuis toujours, l'objectif affirmé par l'actionnariat familial est la pérennité de l'entreprise.

POUR UNE MOBILITE DURABLE ET RESPONSABLE

Les transports représentent au niveau mondial près du quart des émissions de CO2. Toute la filière automobile s'est engagée dans des programmes d'investissement et d'innovation pour assurer une transition vers des véhicules à motorisations moins polluantes hydrogène ... ). DELFINGEN (électrique, Industry contribue à ce mouvement en proposant des solutions toujours plus innovantes pour protéger les faisceaux électriques dans des environnements toujours plus contraignants (chaleur, radiation, électromagnétique) induits par ces nouvelles motorisations. Par ailleurs, DELFINGEN Industry propose des solutions de refroidissement de batterie et de lavage des capteurs, indispensables au bon fonctionnement de ces véhicules.

LUTTE CONTRE LES POLLUTIONS PLASTIQUES

Dans ce domaine, DELFINGEN Industry s'engage principalement autour de deux axes: la réduction des déchets et la recyclabilité des produits. A l'échelle mondiale, seules 9 % des matières plastiques sont recyclées. En réduire la quantité et en améliorer la capacité de valorisation répond à la fois à un enjeu environnemental mais est aussi une source d'avantages économiques. À ce titre, DELFINGEN Industry conduit pour chaque nouveau développement des analyses de cycle de vie des produits.

POUR UNE ECONOMIE PLUS CIRCULAIRE

économie mondialisée. Dans une DELFINGEN Industry s'est, dès les années

1990, évertuée à s'approvisionner, produire et vendre localement, ce qui explique en grande partie que son dispositif industriel soit déployé dans plus de 20 pays. Toutefois, au regard de la complexité de la supply chain automobile, de nombreux efforts sont encore à faire, notamment pour limiter les flux transcontinentaux. Au cours de l'année 2022, DELFINGEN Industry va accentuer, pour son marché local, la relocalisation en Amériques de productions faites auparavant en Asie.

Afin de s'assurer de mettre en œuvre des actions concrètes, ayant des effets mesurables et tangibles, DELFINGEN Industry a lancé une étude de son empreinte carbone suivant les normes du GHG Protocol avec le support du cabinet EcoAct. A l'issue de cette étude, ont été définis des objectifs clairs et ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de l'activité de l'entreprise à horizon 2030.

Démontrant tout l'intérêt que l'entreprise porte aux risques climatiques et à leurs enjeux stratégiques, DELFINGEN Industry en a fait un pilier essentiel de son plan Performance 2025 et le thème majeur de sa réunion annuelle réunissant les managers de l'entreprise (Leadership Meeting).

NOS ENGAGEMENTS

Depuis 2 ans, le Groupe a fait évaluer sa responsabilité sociétale via deux organismes reconnus dans le milieu automobile : CDP (Driving sustainable economies) et Ecovadis (Business sustainability Ratings), Ces évaluations mettent en évidence la prise de conscience de DELFINGEN Industry sur les responsabilité sociétale de l'entreprise. En 2023, de nouvelles évaluations seront réalisées pour mesurer notre progression sur ces sujets cruciaux.

Business Sustainability Ratings

CDP est une norme pour le reporting environnemental des entreprises et est entièrement alignée sur les recommandations de la TCFD.

En répondant au questionnaire Climate Change du CDP, DELFINGEN Industry fait preuve de transparence vis à vis de sa contribution au dérèglement climatique.

Résultats: C

EcoVadis, qui évalue la performance Développement Durable des fournisseurs pour le compte des donneurs d'ordre.

L'évaluation se base sur 4 thématiques : les relations sociales et droits de l'Homme, l'environnement, l'éthique et les achats responsables.

Résultats: 52/100

ecovadis CSR
Rating

BRONZE

02 HUMAIN & SOCIA

UN ADN IMPRÉGNÉ D'UNE VISION SOCIETALE FORTE

Groupe engagé et citoyen fondé par la famille STREIT, en solidarité avec une tante atteinte de la poliomyélite, DELFINGEN Industry porte historiquement dans son ADN des valeurs fortes qui impactent au quotidien la conduite de ses activités.

Partout où il est implanté, le Groupe participe à la création de valeur et d'emplois par sa croissance et sa profitabilité.

• Sa croissance est conduite :
• · En limitant les impacts
• environnementaux de ses activités ;
• · En favorisant le développement et l'autonomisation de ses collaborateurs
• et leurs bonnes conditions de vie ; · En partageant la richesse créée avec
• ses collaborateurs.

Sa Fondation d'entreprise entreprend des actions pour améliorer les conditions de vie et de santé des territoires où il opère. DELFINGEN Industry s'est développé dans le monde entier en faisant le choix de s'approvisionner, produire et vendre localement, autant que faire se

peut. La crise du COVID-19 a montré qu'il était fondamental d'inscrire ses activités avec des supply chains moins interdépendantes les unes des autres.

Le Groupe est implanté essentiellement dans les grandes zones de production de câblage automobile. Le câblage étant une activité nécessitant importante main une d'œuvre. Les sites de production des câbleurs sont souvent localisés dans des pays principalement émergents.

WWW.DELFINGEN.COM

LA MONDIALISATION EST UNE CHANCE POUR TOUS DES LORS QU'ELLE EST SOLIDAIRE

WWW.DELFINGEN.COM/FONDATION-DELFINGEN-2

DELFINGEN Industry contribue à la création de richesses par l'emploi et la formation, et aussi par les initiatives de sa Fondation d'entreprise en faveur de l'amélioration des conditions de vie.

Ces actions sont mises en œuvre dans le respect de la Charte du travail décent en vigueur dans l'ensemble des sites du Groupe depuis 2007, et amendée en 2017 pour prendre en considération les situations liées au handicap.

LA POLITIQUE DU GROUPE EST HISTORIQUEMENT BATIE SUR DES CONVICTIONS DETERMINANTES :

• Depuis sa création, le Groupe revendique et assume sa responsabilité sociale partout où il est implante
• La mondialisation est une chance pour tous dès lors qu'elle est solidaire

Ces convictions sous-tendent les actions conduites à travers les valeurs du Groupe, sa Charte du travail décent et la Fondation d'entreprise DELFINGEN.

LES VALEURS DU GROUPE

Les valeurs du Groupe sont le socle des fondamentaux du « travailler » et du « vivre ensemble » des collaborateurs de DELFINGEN Industry. Créé en Franche-Comté (France), le groupe DELFINGEN Industry s'est développé à l'international dans 21 pays, intégrant en son sein de multiples cultures. Ces valeurs communes unissent les femmes et les hommes de DELFINGEN Industry dans le monde.

Les valeurs historiquement présentes mais définies en 1984 n'ont de sens que si elles sont partagées par tous. Ce sont les collaborateurs euxmêmes, riches de leurs différences et de leurs cultures, qui ont défini, à partir des convictions du créateur du Groupe, le corps de valeurs de DELFINGEN Industry et les comportements en découlant.

Depuis, l'empreinte du Groupe s'est accentuée en Asie et le Comité exécutif, sous l'impulsion de Gérald STREIT, a décidé de lancer en 2019 une réflexion de fond sur le sujet, qui s'est achevée en 2020. Le défi a consisté à revisiter ces quatre valeurs historiques (liberté, responsabilité, amélioration continue et partage) afin de s'adapter à nos nouveaux collaborateurs.

Les quatre nouvelles valeurs du groupe sont donc des évolutions des valeurs définies en 1984 :

Cette valeur correspond à l'ADN et à l'histoire du Groupe DELFINGEN, en ce que, dès le départ, la création de l'entreprise a été initiée par AU GROUPE D'ETRE EXIGEANT ENVERS SES COLLABORATEURS un entrepreneur, Emile STREIT. Ensuite, le Groupe s'est étendu grâce ENTREPRENEURIAT à d'autres entrepreneurs, qui sont partis à l'étranger, pour créer de nouveaux sites dans des pays encore inconnus pour le Groupe DELFINGEN. Cela nous donne, aujourd'hui, une énorme agilité dans le monde complexe dans lequel nous vivons. En cas d'erreur, de contrainte, de crise, les collègues du Groupe font bloc, et démontrent une solidarité dans l'effort. SOLIDARITE Cela permet aussi, à travers notre Fondation, de montrer notre solidarité avec ceux qui en ont besoin. C'est une valeur forte en Asie: l'équilibre entre toutes choses, en opposition HARMONIE avec le blanc et le noir, le bien et le mal. Il s'agit ici de rechercher un consensus, une troisième voie, en prenant l'avis des différents interlocuteurs. Il est important de prendre ses responsabilités lors d'une prise de RESPONSABILITE décision. Mais aussi en cas d'erreur, d'en tirer les enseignements pour ne plus la recommencer. C'est un apprentissage perpétuel, dans la bienveillance.

LE RESPECT DE CES VALEURS DONNE LA LEGITIMITE

UN PACTE SOCIAL SOLIDE

Pour que chaque collaborateur puisse donner le meilleur de lui-même, DELFINGEN Industry partage avec tous sa vision, sa stratégie, établit des objectifs clairs et donne les moyens de les atteindre dans le respect de ses valeurs et de ses convictions : c'est à cette condition que les femmes et des hommes de DELFINGEN Industry peuvent réaliser des oeuvres extraordinaires.

La Charte du travail décent

Respectueux des droits humains, en cohérence avec les valeurs qui l'animent, DELFINGEN Industry offre les mêmes conditions de travail à l'ensemble de ses collaborateurs, quel que soit le pays où ils exercent leur métier. Le Groupe met tout en œuvre pour offrir un cadre de travail dans lequel chacun de ses collaborateurs peut trouver un lieu d'épanouissement professionnel et personnel.

Sa « Charte du travail décent » trouve son origine dans les principes des Droits de l'Homme, du droit du travail et du respect de l'environnement. Elle s'est enrichie en 2017 de nouveaux articles concernant le handicap et la lutte contre la corruption. Ainsi chacun, fort de sa singularité, peut exprimer tous ses talents. En 2022, de nouveaux items vont formaliser notre politique en matière d'interdiction de travail des enfants, de travail forcé et d'esclavage moderne.

En vigueur sur tous les sites, et traduite dans toutes les langues utilisées par les collaborateurs, elle engage à :

• · Garantir le même niveau de sécurité dans tous les sites
• · Garantir le même niveau de protection environnementale dans tous les sites
• · Promouvoir l'égalité face à la pénibilité à poste identique
• · Proposer au personnel la vaccination des 5 pandémies (ex : diphtérie, tétanos, poliomyélite ... ), là où c'est pertinent, la Fondation DELFINGEN prenant en charge les frais non couverts par les assurances sociales locales
• · Pas d'embauche d'enfants de moins de 16 ans dans le Groupe, chez nos sous-

traitants et nos fournisseurs

• Salaire équivalent pour travail équivalent par site sans discrimination
• · Ne pas accepter les comportements qui portent atteinte à la dignité
• · Tolérance zéro pour le harcèlement sexuel
• · Favoriser l'accès à l'information du Groupe dans la langue du pays
• · Veiller continuellement à l'application d'un salaire décent pour nos collaborateurs
• · Eveiller les collaborateurs au respect des traditions, cultures et religions de chaque pays
• · Favoriser le développement personnel de tous nos collaborateurs afin de les rendre tous les jours plus autonomes
• · Privilégier les compétences par rapport au(x) diplôme(s) à l'embauche et lors de promotions
• · Favoriser l'alphabétisation de nos collaborateurs
• · Tout mettre en œuvre pour maintenir dans l'emploi toute personne travaillant dans le Groupe depuis plus d'un an qui se retrouverait porteuse d'un handicap suite à un accident ou une maladie
• · S'appliquer à aménager les horaires de travail de tout collaborateur ayant à charge un conjoint et/ou enfant(s) porteur(s) de handicap
• · Agir de façon irréprochable avec les parties prenantes afin de respecter l'intégrité des affaires, la réputation du Groupe et lutter contre la corruption et le trafic d'influence

UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE

Les femmes et les hommes de DELFINGEN Industry constituent, partout dans le monde, son premier capital, le Groupe accorde une grande importance à la gestion des ressources humaines. Favoriser l'engagement en proposant un cadre de travail plaisant et motivant où les relations humaines tiennent une place primordiale est un défi de tous les jours.

« C'est l'audace, le courage et la détermination des Femmes et des Hommes de DELFINGEN Industry qui ont permis de transformer la petite affaire familiale de sacs plastiques en un équipementier automobile mondial, leader sur son marché ».

La mise en place d'un SIRH (Système d'Information des Ressources Humaines) pour l'ensemble du Groupe va rapidement permettre une consolidation plus fine des données, sans ressaisies par les équipes. Ce projet ambitieux mené en collaboration avec la société Workday, leader du marché, va être implémenté en plusieurs vagues durant l'année 2023.

EFFECTIFS

Au 31 décembre 2022, le Groupe emploie 3491 collaborateurs auxquels viennent s'ajouter 443 intérimaires pour former un total de 3 934 collaborateurs répartis sur les trois régions.

Zones	2022	2021	2020
Europe / Afrique	1 849	1863	1994
Asie	1004	788	eas
Amériques	1081	870	903
Total Groupe	3934	3521	3 675

* Les sites sont répartis en trois zones géographiques : EA : comprend les pays d'Europe (France, Allemagne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Italie, Espagne) et d'Afrique (Tunisie et Maroc) ; ASIE : comprend les Philippines, le Japon, les Emirats arabes unis, la Chine, l'Inde et la Thaïlande ; AMÉRIQUES : comprend les pays d'Amérique du Nord, d'Amérique Centrale et d'Amérique du Sud : États-Unis, Canada, Mexique, Honduras et Brésil.

2022	E/A	Asie	Ameriques	TOTAL
Effectif	1849	1004	1081	3934
Répartition par zone	47 %	26%	27%	100%

FEREHT FS

Type de Contrat	2022	2021	2020
CDI	3 478	3 198	3 335
CDD (dont alternants)	13	13	13
Interimaires	443	310	328
Total Groupe	3934	3521	3675

Les CDD ne concernent que les sociétés françaises. Il s'agit essentiellement de CDD de remplacement et d'alternants. La politique du Groupe consiste en effet à privilégier les contrats en CDI.

Pour les prochains tableaux, le périmètre retenu n'inclut pas le personnel intérimaire.

	2022	2021	2020
Dirigeant	1	1	1
Cadres	ਦੇ ਰੇਤੇ	ਦਰ ਦ	451
Collaborateurs	2 897	2615	1926
Total Groupe	3 491	3211	2378

Le pourcentage de cadres dans l'entreprise reste stable à 17 % de l'effectif total en 2022. Le volume important des effectifs d'Ingénieurs et de Cadres démontre l'importance croissante de l'innovation pour favoriser la diversification du portefeuille produits et technologies.

ORCANISATION DU TRAVAIL

La durée du travail dans le Groupe s'établit de 35 heures à 48 heures selon les pays dans lesquels DELFINGEN Industry est implanté ; toutes ces durées respectent les temps de travail en vigueur dans chaque pays. Les horaires de travail sont variables suivant les pays, mais le personnel de production est majoritairement organisé en équipes de 2x8, 3x8 ou 5x8 afin de répondre à la charge de chaque site et d'optimiser le fonctionnement des machines.

La pratique du temps partiel est essentiellement présente en France, où la « Charte de la parentalité » signée en 2009 a concrétisé la volonté de DELFINGEN Industry de permettre une conciliation entre vie privée et vie professionnelle.

Afin de permettre à ses collaborateurs situés en France, de bénéficier d'un mode d'accueil petite enfance, DELFINGEN Industry a développé un partenariat avec une crèche située sur la commune d'Anteuil (où se situe son siège social).

L'accord de Télétravail signé en 2017, renouvelé en 2018 et 2019 a de nouveau été signé avec les partenaires sociaux à la fin de l'année 2020, pour une durée de 3 ans, avec une possibilité accrue de 3 jours de télétravail par semaine. Il vise à prendre en compte la qualité de vie au travail tout en maintenant l'efficacité, la qualité du travail fourni et en intégrant les nécessités opérationnelles, organisationnelles, techniques ou financières. La crise de la COVID-19 nous a montré l'intérêt d'un tel dispositif dans notre plan de continuité d'activité.

Une application externe dédiée au covoiturage va être implémentée début 2023 afin de faciliter la mise en relation des collaborateurs. Cette initiative devrait réduire leurs coûts de transport et également réduire sensiblement leur empreinte carbone.

Un effort de digitalisation a été réalisé dans plusieurs ateliers à travers le monde avec la mise à disposition de scannettes à tous les opérateurs pour plus d'ergonomie, de traçabilité des pannes et défauts, et de modernisme. L'objectif est celui d'une transformation digitale inclusive sans fracture numérique.

Index 2022 égalité professionnelle femmes/he

UNE ORGANISATION ACCUE LEANTE POUR TOUS

	2022	2021	2020
Femmes	39 %	41 %	43%
Hommes	61 %	59 %	57%

Au-delà des aspects de sécurité, d'environnement de travail, de pénibilité du travail, de harcèlement ou encore de handicap, DELFINGEN Industry promeut l'égalité entre les femmes et les hommes.

Le plan d'actions en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes signé en juin 2018 sur le périmètre de l'UES (France) se poursuit. Pour rappel, il s'agit entre autres d'améliorer le degré de mixité des recrutements, de vérifier et le cas échéant d'atténuer l'effet de genre éventuel en matière de conditions de travail. Par ailleurs, DELFINGEN Industry a signé la charte de l'ONU en 2011. L'égalité hommes/femmes au sein du Groupe peut s'apprécier par la présence de femmes à la tête de plusieurs sites de production (France, Portugal, Maroc, Tunisie, Roumanie, États-Unis et Honduras), ce qui est rare dans une entreprise industrielle ; de même, que 25 % des managers au sein du Groupe sont des femmes. Certains pays comme les États-Unis ont signé une charte contre les discriminations.

Des entretiens annuels d'évaluation sont réalisés au moins une fois par an, et ce afin d'assurer une objectivité dans l'appréciation du collaborateur, indépendamment de critères discriminatoires. Dans le cadre de la politique sociale, l'entreprise a étendu cette pratique à l'ensemble du Groupe.

En, 2022, DELFINGEN Industry emploie douze personnes en situation de handicap sur son site français, et a adapté en conséquence les postes de travail pour que les collaborateurs exercent leur travail quotidien dans les meilleures conditions. En parallèle, DELFINGEN Industry a recours à des ESAT ** pour produire certaines pièces.

Enfin, DELFINGEN Industry, sur le même site de production français, accueille régulièrement une dizaine de jeunes atteints d'un handicap mental, dans le cadre de stages de découverte du monde de l'entreprise.

^*(sur la base du décret n° 2019-15)

ESAT : Etablissements et Services d'Aide par le Travail permettant à une personne en situation de handicap d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire.

UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SECURISANT

Chez DELFINGEN Industry, conformément à la « Charte du Travail Décent », tous les collaborateurs ont accès à un environnement de travail sécurisé et faisant l'objet d'une importante attention accordée par la Direction Qualité, Sécurité, Environnement (OSE) et par la direction de chaque site. Notre politique sécurité vise à :

· Informer et former l'ensemble du personnel à la sécurité en accord avec la réglementation du pays ;

· Harmoniser nos pratiques de sécurité au regard de la gestion des incidents/ accidents et par une approche par l'analyse des risques et un déploiement d'outils et méthodologies communs à l'ensemble de nos sites.

L'analyse des risques sécurité de tous les postes de travail est effectuée et tous les collaborateurs bénéficient des équipements de protection individuelle adaptés. En 2022, 67 accidents du travail ont eu lieu sur le périmètre du Groupe.

Zones*	2022	2021	2020
Europe / Afrique	40	17	10
Asie	14	10	ರಿ
Amériques	13	21	17
Total Groupe	67	48	36

* Les sites sont répartis en trois zones géographiques : EA : comprend les pays d'Europe (France, Allemagne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Italie, Espagne, Russie) et d'Afrique (Tunisie et Maroc) ; ASIE : comprend les Philippines, le Japon, la Chine, les Emirats arabes unis, l'Inde et la Thaïlande : AMÉRIQUES : comprend les pays d'Amérique du Nord, d'Amérique Centrale et d'Amérique du Sud : États-Unis, Canada, Mexique, Honduras et Brésil.

La hausse des accidents (2022 vs 2021) s'explique par l'intégration de l'ensemble des sites au reporting du groupe.

En France, un système de management de la sécurité a été mis en place d'abord sur Anteuil puis étendu sur certains sites, représentatifs de l'activité du Groupe. Les accidents du travail sont décomptés dès lors qu'un professionnel de santé intervient.

Sur chaque site, le risque en matière de sécurité est évalué par la direction. De même, sur chaque site un «référent» sécurité a été nommé et agit en tant que relai pour faciliter le déploiement du système et des bonnes pratiques depuis le central.

	2022 France- Production	2021 France- Production	2020	2019
Nombre d'accidents du travail avec arrêts	3	2	4	3
Taux de fréquence	7.20	5.47	12.7	7.20
Taux de gravité	0.252	0.04	0.5	0.6

L'année 2022 a été marquée par une nouvelle trajectoire pour la partie sécurité avec une feuille de route définie pour les principaux axes de travail en 2023 :

· Réduction du nombre d'accidents notamment la « tête de Pareto » (accident liés aux mains / doigts)

· Déploiement et renforcement du système « harmonisé » : audits sécurité, des analyses de risques, conformité réglementaire notamment. Les audits sécurité sont réalisés par les sites. La partie sécurité est également vérifiée de manière indirecte lors des audits internes système QSE.

· Le site France sera quant à lui un site pilote sur les fiches de données de sécurité simplifiées et la réalité virtuelle (pour l'intégration des nouveaux arrivants).

Ces deux projets seront lancés en 2023 avec pour objectif un déploiement sur l'ensemble des sites par la suite.

À noter, également depuis Septembre 2022, le calcul des taux de fréquence et taux de gravité est désormais disponible au niveau Groupe (pas uniquement site France FR-Anteuil). Le reporting est automatisé de la manière suivante : Exemple sur la période Septembre -Décembre 2022 :

· 22 accidents au niveau du groupe DELFINGEN

· Taux de fréquence = 8.76 (≤13.9 référence pour notre branche) · Taux de gravité = 0.067 (≤0.9 référence pour notre branche)

DESCRONDITIONS DE TRAVAIL FAVORABLESTA L'EPANOUISSEMENT DES COLLARORATEURS

DELFINGEN Industry propose des parcours professionnels épanouissants dès l'embauche et tout au long de la carrière des collaborateurs. Une attention particulière est portée au développement des talents avec des offres de formation adaptées et variées.

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

RÉMUNÉRATION

Tous les collaborateurs perçoivent au moins le salaire minimum légal ou conventionnel en vigueur dans chaque pays. DELFINGEN Industry pratique une politique de rémunération transparente en matière d'augmentation annuelle, tenant compte essentiellement de l'évolution du coût de la vie et du contexte local du marché du travail. Il est à mentionner que lors du calcul de l'index d'égalité professionnelle femmeshommes, aucune discrimination n'a été observée sur les taux d'augmentations individuelles ni sur les augmentations au retour de congés maternité.

Au cours de l'année 2022, DELFINGEN Industry a anticipé l'inflation galopante dans beaucoup de pays où elle est implantée, pour limiter la baisse du

pouvoir d'achat de ses collaborateurs, ou l'améliorer, notamment en Europe. Elle a ainsi accordé des augmentations aux plus bas salaires, des « primes inflation », et a significativement revalorisé les coupons repas. Par ailleurs, le système d'intéressement en place depuis 1984 permet de partager les bons résultats de l'entreprise et les bénéfices entre tous les collaborateurs. Un accord de participation est en vigueur en France conformément à la loi ainsi qu'un accord d'intéressement.

Les collaborateurs français ont la possibilité de placer leur participation et intéressement sur un Plan Epargne Entreprise (PEE), ou d'affecter tout ou partie de leur participation et intéressement sur un PERCO (Plan

Epargne Retraite Collectif, accord signé avec l'UES en janvier 2018) afin de leur permettre de constituer un portefeuille collectif de valeurs mobilières en vue de leur retraite, tout en bénéficiant d'avantages fiscaux.

Des avantages en termes de mutuelle et de retraite complémentaire ont été mis en place dans la plupart des pays couvrant ainsi presque la totalité de l'effectif total du Groupe.

Il est à noter que depuis 2021, la France a harmonisé sa politique en matière de mutuelle en faisant bénéficier à tous les collaborateurs des garanties de la mutuelle jusqu'alors réservée à la population de cadres.

LE RECRUITEMENT

Sur l'ensemble du Groupe DELFINGEN, l'embauche en contrat permanent (CDI pour la France) est privilégiée.

Dans certaines zones, des tensions se font sentir sur le marché du travail avec un turn over important, notamment au Texas, en Roumanie et au Mexique. Au niveau mondial, les résultats de l'enquête de satisfaction annuelle 2022 ont montré que 94 % des répondants estiment que le Groupe DELFINGEN est un Groupe où il fait bon travailler.

Ce chiffre remarquable indiquant la fidélisation de nos collaborateurs est également mis en avant dans les annonces de postes pour attirer les candidats.

En France, le Groupe cherche à faciliter le recrutement de collaborateurs, notamment cadres en communiquant plus sur sa marque employeur, en particulier sur LinkedIn et sur son compte Instagram. Son partenariat avec l'UTBM (Université de Technologie de Belfort-Montbéliard) lui permet de proposer des stages à des étudiants. D'autres relations avec des écoles ont été tissées, par exemple l'Ecole Nationale Supérieure des Arts et Industries de Roubaix ou d'autres écoles locales.

Dans le cadre de ses opérations de recrutement, DELFINGEN Industry insiste sur sa stratégie digitale et sur les possibilités offertes aux collaborateurs pour exprimer leurs potentiels.

En France, par exemple, les initiatives telles que « The Annex » (cf ci-dessous) et le « DELFINGEN Lab » peuvent faire la différence pour un candidat.

DESIOPPORTUNITES DE GARRIERE VARIEES

Un Groupe qui se développe, qui investit, diversifie ses activités, innove, permet d'offrir des parcours professionnels riches et variés. Les passerelles métiers, les mobilités géographiques, et les responsabilités projets sont autant d'opportunités offertes aux talents.

Une place de choix est faite à la promotion interne lors de l'ouverture de tout nouveau poste. La mobilité interne est un facteur d'attractivité des talents.

Ces derniers peuvent ainsi élargir leurs champs de compétences et d'expériences au service de leur développement personnel et du projet d'entreprise.

Quelques beaux exemples de parcours sont à retrouver sur :

HTTPS://WWW.DELFINGEN.COM/TEMOIGNAGES/

LE SOUTIEN A L'INTRAPRENARIAT ET L'INSCRIPTION DE L'ACTIVITE DANS SON ÉCOSYSTÈME

« THE ANNEX »

Pour soutenir l'esprit d'entreprendre, le Groupe a lancé en 2018 «The Annex», son programme d'intraprenariat. Véritable accélérateur de projets, il s'agit de lancer des défis d'idéation pour créer de l'émulation autour de la démarche, un DELFINGEN Lab pour modéliser, tester de nouveaux produits ou concepts et un programme d'accompagnement des intrapreneurs pour concrétiser les projets.

« The Annex » permet aux collaborateurs de proposer une idée. Dès lors que cette dernière est acceptée par la direction, le collaborateur peut la développer. Ainsi, une prothèse de main, réalisée en 3D, a bénéficié à un enfant de l'un des collaborateurs du Groupe. Un jardin partagé et pédagogique a également été plébiscité.

« The Annex », c'est un lieu et une plateforme digitale pour penser « out of the box » sur des thématiques au choix des collaborateurs.

Pour former les collaborateurs aux métiers du futur, des liens se sont instaurés avec le Pôle Véhicule du futur. Ainsi, ils peuvent apprendre à maintenir une imprimante 3D qui fera partie de leur quotidien. En réalité virtuelle ou avec des modules de e-learning, ils se familiarisent avec l'industrie 4.0 et seront prêts pour appréhender les métiers de demain qui n'existent pas encore.

Suite à cette première période d'activité, il a été décidé début 2023 de concentrer les activités de cette plateforme sur les actions RSE en général, afin de permettre aux collaborateurs du Groupe de partager avec leurs collègues les actions lancées autour de la protection de la planète, de la santé, ....

Les collaborateurs peuvent donc soumettre leurs idées et recevoir un budget de la Direction pour mettre cette idée en œuvre sur son site. Si l'idée fonctionne, elle pourra être déployée dans tous les sites du Groupe.

La plateforme a, pour ce nouvel axe stratégique, été renommée en « Sustainabler ».

FORMATION & ACADEMY

LA FORMATION

Afin d'assurer le haut niveau de qualité de ses produits et l'innovation continue, le développement des compétences est une des priorités du Groupe : l'effort de formation est conséquent, dans tous les pays.

La transformation digitale de DELFINGEN Industry s'accompagne également d'une sensibilisation de tous les collaborateurs à la cybersécurité.

Zones®		Nb d'heures de formation		Nb de collaborateurs formes			Nb de stagiaires
Année	2022	2021	2020	2022	2021	2020	2022	2021	2020
Europe / Afrique	31525	25 274	18960	835	710	443	18377	1322	608
Asie	14784	11550	6705	୧୧୧	313	270	1207	652	458
Ameriques	8 046	18580	6848	435	416	176	689	1124	271
TOTAL	54 305	55404	32482	1935	1439	889	3213	3.098	1337

Zones®		Nb d'heures de formations sécurité et environnement			Nb de personnes formees à la sécurité et à l'environnement
Année	2022	2021	2020	2022	2021	2020
Europe / Afrique	4 688	3 195	5918	236	229	297
Asie	2035	392	1244	214	90	139
Amériques	1086	1546	696	137	126	160
TOTAL	7 809 (1)	5 133 (2)	7 858	587	445	596

(1)Soit 14 % du temps de formation

(2)Soit 9 % du temps de formation

DELFINGENTACADEMY

Transmettre, c'est valoriser les savoirfaire des collègues experts et permettre aux personnes formées de développer leurs compétences.

Créé voici plus de 20 ans, baptisé DELFINGEN ACADEMY en 2017, le centre de développement des compétences du Groupe a pour ambition de permettre la transmission des savoir-faire et l'acquisition des connaissances et compétences nécessaires pour soutenir la stratégie de l'entreprise.

La DELFINGEN ACADEMY propose un large éventail de formations internes et externes dans des domaines variés : technique, langues, management, culture internationale. Au-delà de la formation, la DELFINGEN ACADEMY favorise la diffusion des bonnes pratiques de transmission et d'acquisition des compétences notamment par la mise en place de l'apprentissage, du tutorat et des partenariats académiques.

La digitalisation est un formidable levier pour faciliter et accélérer l'acquisition des connaissances : la DELFINGEN ACADEMY intègre dans ses programmes des webinars, tutoriels, vidéo, mooc, serious games ... et met de plus en plus de modules d'elearning à disposition des collaborateurs qui peuvent ainsi s'auto-former. Sa mission est de s'assurer que tous les collaborateurs sont bien formés à leur poste et le seront aussi tout au long de leur carrière.

Des journées baptisées « L'Atelier » ont lieu une fois par mois avec des modules de 30 minutes. Ces modules, lancés à Anteuil dans un premier temps, sont en cours de déploiement dans le monde (premières sessions en mars 2021). Ainsi, chacun peut développer un meilleur usage de la suite bureautique, ce qui se cache derrière le terme Industrie 4.0, se former sur la culture du Japon, de la Chine, sur les outils du Groupe. Par conséquent, chacun est associé à la transformation de l'entreprise par petites touches, sans contraintes excessives

La DELFINGEN ACADEMY a également lancé un programme de « onboarding » pour les nouveaux collaborateurs afin de leur permettre la meilleure intégration possible. Les managers ne sont pas oubliés : des promotions de 10 à 15 personnes suivent un parcours de 10 sessions une fois par mois. En partant des missions et des attendus de chacun, et en les mettant en perspective dans un contexte qui évolue, ils sont accompagnés dans leur cheminement. Ces sessions sont complétées par du coaching personnalisé.

Une large stratégie de déploiement de cette formation « managers » dans le monde entier est en cours. De même, une formation spécifique pour tous les Directeurs de sites du Groupe va être mise en œuvre, afin de faire monter leur niveau de compétence vers l'excellence opérationnelle.

STATE OF COME LA FONDATION D'ENTREPRISE DELFINGEN POUR UNE 300 MONDIALISATION SOLIDAIRE

SOLIDARITE

« La mondialisation est une chance pour l'humanité, dès lors qu'elle est solidaire »

La Fondation d'entreprise DELFINGEN est née en 2007 de la volonté d'inscrire son action dans les territoires où le Groupe est implanté. Véritable lien entre le Groupe, ses collaborateurs et les territoires, elle vise à développer des solutions pérennes permettant de rendre les individus plus autonomes, plus dignes, et les aider à prendre leur propre destin en main.

Ses domaines d'intervention sont : la santé, l'éducation, l'habitat, le handicap et depuis 2022, l'environnement.

100KE POUR LA MISE EN PLACE DE

En 2017, à l'occasion des 10 ans d'existence de la Fondation, un colloque réunissant 80 bénévoles venus de tous les sites de DELFINGEN Industry a été organisé. Après le bilan des 10 dernières années, le nouveau pilier Handicap a été introduit et ce fut l'occasion pour les bénévoles de présenter les dossiers identifiés sur les différents sites.

En 2022, ce sont 26 dossiers concernant 38 personnes qui ont été étudiés et près de 100 K€ qui ont été débloqués pour la mise en place de compensations du handicap.

BILAN DES ACTIONS

Education · Santé · Environnement · Habitat · Handicap

BILAN 2022

HABITAT :

La fondation a aidé à reconstruire les maisons de 31 collègues, dont 8 gravement endommagées après le super typhon de janvier 2022 aux Philippines. Nos collègues et leur famille ont recu une aide collective, un soutien moral et financier, leur permettant de retrouver un logement décent. Il y a également eu des aides individuelles pour les habitations de certains de nos salariés en Slovaquie.

ÉDUCATION :

Distribution de matériel scolaire pour enfants sur 12 sites en Roumanie, Tunisie, Maroc, Philippines, Inde, Mexique et Brésil ; distribution également de bourses d'études pour 4 étudiants aux Philippines, 3 aux Etats-Unis et 1 en Chine. La Fondation a également accordé une attention particulière à la resocialisation des enfants par le biais de certaines activités qui leur ont permis de combler le vide qui aurait pu se créer après deux années anormales.

SANTÉ :

Des campagnes de vaccination contre la grippe ont été menées pour les collègues au Brésil et aux Philippines. Des tests de vue ont été réalisés aux Philippines à Cebu pour 282 personnes. Des aides ponctuelles lors d'opérations chirurgicales, de fournitures de médicaments, d'actes de laboratoire concernant des membres des familles. Des collaborateurs ont complété le dispositif aux Philippines, au Maroc, au Portugal, en Inde, aux Etats-Unis et en Slovaquie. Des actions spécifiques liées à la COVID-19 ont été conduites en Chine pour accompagner les collègues lors des périodes de confinement (tests, masques, distribution de vitamines, denrées alimentaires ... ).

HANDICAP :

Mise en place de compensations diverses pour des salariés et leur famille (Etats-Unis, Tunisie, Philippines, Brésil et Chine) : thérapie, lunettes de vue, achats d'appareillages auditifs, équipements éducatifs ... La Fondation a permis d'apporter un soutien financier aux différentes opérations afin d'offrir aux membres de la famille des collègues une meilleure qualité de vie.

ENVIRONNEMENT :

Ce nouveau pilier ajouté en 2022 permet la sensibilisation des collègues, de leurs familles et de leurs communautés à ces questions (CO2, pollution plastique), il permet aussi de soutenir les initiatives locales sur le sujet, tout en permettant les partenariats avec les acteurs locaux là où DELFINGEN Industry est implanté. La fondation est partenaire d'Ocean Quest sur le projet de réhabilitation des récifs coralliens. Après quelques mois de travail sur les récifs dévastés de Cebu, nous commençons à voir pousser nos coraux propagés.

DELFINGEN Industry est également devenu partenaire de Plastic Odyssey, navire laboratoire, ambassadeur de la réduction et du recyclage des déchets plastiques, qui conçoit, crée et développe des solutions simples et accessibles à tous pour réduire les déchets en mer et la pollution plastique.

THE ANNEX :

La plateforme interne « The Annex » a permis de mettre à disposition des collègues, les informations relatives à la fondation notamment les différentes actions organisées sur les différents sites de DELFINGEN Industry à travers le monde.

LE GROUPE DELFINGEN

Le Groupe verse 1 % de son résultat net à la Fondation d'entreprise.

LES DONS

Des dons de collègues, notamment, permettent d'augmenter ses ressources. Un Fonds de dotation a aussi été créé afin de compléter le dispositif par des dons externes de partenaires, amis, fournisseurs, clients.

Un formulaire de don en ligne a été mis en place sur le site de la Fondation par le biais du Fonds de dotation.

Plus d'informations:

FONDATION@DELFINGEN.COM

LES VENTES DIVERSES

Vente du livre historique du Groupe contre un don à la Fondation DELFINGEN ; vente de livres et jouets, d'ordinateurs, de téléphones matériels et de divers obsolètes ; organisation de tombolas ; recyclage de déchets ...

MANIFESTATIONS

En 2022, l'organisation d'événements a encore été restreinte par la crise sanitaire.

Seule action notable participation à une brocante/ vide-grenier au village voisin.

PERSPECTIVES DE LA FONDATION

Le Groupe souhaite accentuer ses efforts en profitant de leviers locaux.

Ainsi, en 2022, une Fondation suisse a été créée par le Groupe DELFINGEN afin de l'ensemble des Fondations DELFINGEN dans le monde. La Suisse, pays d'origine de la famille STREIT au début du XXème siècle, permet de revenir aux sources du Groupe DELFINGEN, créé pour subvenir aux besoins d'une personne en situation de handicap. Cette Fondation suisse, dotée d'un conseil d'administration pluridisciplinael, qui permettra d'accélérer encore les actions DELFINGEN Industry à travers le monde. L'un des premiers sujets de travail est notamment la création de partenariats pour multiplier le périmètre d'actions.

FOCUS OCEAN OUEST

La Fondation DELFINGEN s'est associée à Ocean Quest, pour le projet de réhabilitation des récifs coralliens, notamment aux Philippines. Après quelques mois de travail sur les récifs dévastés de Cebu, nous commençons à voir pousser les coraux que nous avons multipliés. Nos formateurs Anuar Abdullah, fondateur d'Ocean Quest et Monica Chin, nous guident sur la méthodologie à suivre pour que la vie marine reprenne. Nous bénéficions de plus de 20 ans de recherches et d'expérience avec eux. Petit à petit, et grâce à leur aide, nous ferons de nouveau briller ce récif. Que le voyage commence!

biodiversity #coralreef #protection

POST COMID

2022 a noté la sortie du Covid et la possibilité d'organiser à nouveau des événements en groupe. Un partenariat avec Hoya a été initié aux Philippines pour le dépistage de la vue et la distribution gratuite de lunettes de vue aux collègues et à leurs familles. Ce partenariat sera poursuivi en 2023 sur plusieurs autres sites dans le groupe.

L'après Covid faisant constat de troubles psychologiques, et d'une baisse du moral chez les adultes et les enfants, un programme de soutien psychologique est en cours de déploiement en Chine notamment, qui est sortie seulement des mesures strictes de confinement en Janvier 2023.

En Asie, où les enfants ont eu un temps d'absence de l'école, pendant le Covid, plus long qu'en Europe et en Amérique, des programmes de socialisation seront lancés. Un accent sur l'apprentissage doit être aussi mis en place.

Au-delà des actions régulières et récurrentes, la Fondation va, cette année, porter l'accent sur le développement d'actions liées à l'environnement et aux effets post Covid.

QUALITE DE VIE AU TRAVAIL

DES AMELIORATIONS CONTINUES DES CONDITIONS DE TRAVAIL

DELFINGEN Industry mène chaque année depuis plus de 10 ans une enquête auprès de ses collaborateurs pour mesurer la motivation et le climat social dans le Groupe. Des plans d'actions sont ensuite établis sur chaque site pour répondre aux souhaits exprimés. Le baromètre du climat social de fin 2022 a atteint un taux de participation de 80 % (+3 points par rapport à 2021). Le niveau de satisfaction affiché est de 85 % est stable et sensiblement identique aux années précédentes.

94 % des répondants pensent que le Groupe DELFINGEN est un Groupe où il fait bon travailler.

La qualité des relations avec les collègues est reconnue comme un point fort. L'axe d'amélioration principal reste la reconnaissance, malgré une progression constante.

Sur chaque site, des plans d'actions issus de l'enquête de satisfaction de 2021 ont été conduits en 2022. Grâce notamment à ce fonctionnement à l'écoute du terrain, le dialogue social dans le Groupe est fluide. Lors de leur définition, la cohérence et la faisabilité des actions sont étudiées.

UNE ENTREPRISE OU IL FATT BON TRAVAILLER

Faire de DELFINGEN Industry une entreprise où il fait bon travailler est une des principales missions de la direction des ressources humaines. Favoriser l'engagement en proposant un cadre de travail plaisant et motivant où les relations humaines tiennent une place primordiale est un challenge de tous les jours.

Afin de mettre en résonance les actions engagées avec leur perception par les collègues, nous mettons en œuvre chaque année un baromètre du climat social et de mesure de la satisfaction de nos collaborateurs. Nous sommes fiers des résultats. DELFINGEN Industry est réellement une entreprise où il fait bon travailler.

NOS ATOUTS:

• Donner du sens
• Investir dans la relation

Une entreprise qui se développe, qui investit, qui diversifie ses activités, qui innove et qui permet d'offrir des parcours professionnels riches et variés.

94%

DES COLLABORATEURS TROUVENT OUE DELFINGEN EST UNE ENTREPRISE OU IL FAIT BON TRAVAILLER

05. ÉTHIQUE & LOYAUTÉ DES PRATIQUES

HITTYTT

TIC.

UN ENGAGEMENT ETHIQUE PARTAGE

Nous attachons la plus grande importance à agir de façon irréprochable avec nos parties prenantes. DELFINGEN Industry est engagée dans une politique de lutte contre la corruption sous toutes ses formes et s'efforce de la faire appliquer partout dans ses sites. Il est précisé que la couverture des actions relatives à l'éthique et à la conformité s'étend à toutes les entités DELFINGEN et couvre l'intégralité du périmètre.

Cette politique se traduit par :

. La pratique d'une comptabilité rigoureuse respectant les regles comptables et les obligations fiscales dans l'enregistrement de tous les flux financiers ; · Sans complaisance envers les fraudeurs ; · La rédaction et la mise en place d'un code anti-corruption propre au Groupe suivant les recommandations de Middlenext et la formation de tous les collaborateurs à ces principes. Ce code est disponible sur le site internet en douze langues (Rubrique : engagement éthique).

En 2022, une communication intensive a été poursuivie via différents canaux (DNN, journées mondiales, sensibilisation, etc) pour toucher l'ensemble des collaborateurs du groupe DELFINGEN. 100 % des personnes identifiées à risque et 100 % des instances dirigeantes ont été formées à l'anticorruption.

Un nouveau dispositif d'alerte, externalisé avec EQS - Integrity Line, qui se veut plus accessible, a été mis en place sur le site internet de DELFINGEN, et dispose d'une meilleure ergonomie et d'une adaptation à la langue locale, ainsi que d'un renforcement de la protection pour les lanceurs d'alerte (conformément à la Loi Waserman). Le Comité éthique, composé de trois fonctions représentatives (Ressources Humaines, Finances et Juridique), est chargé d'enquêter sur les alertes et de rendre des conclusions pour chacune d'elles. Le Comité éthique rend compte de ses missions et de l'avancement au minimum deux fois par an au Comité d'audit.

Un comité de direction Conformité se réunit tous les mois pour piloter les actions notamment liées à la protection des données personnelles (RGPD), à l'anti-corruption et aux délits d'initiés.

En 2022, les principaux sujets et actions ont été les suivants :

Mise en place d'un logiciel de conformité relatif aux données personnelles (Data Legal Drive) · Accélération de la mise en œuvre des processus de conformité, à travers le partage à tous les sites du Groupe DELFINGEN Industry d'un « compliance pack », permettant aux Directeurs de sites de mener les mesures déclaratives pour leurs sites, et ainsi répondre aux règles applicables en la matière ; · Mise en place des actions correctives ; · Nombreuses formations en présentiel ou en distanciel réalisées autour des sujets de conformité : protection des données personnelles, anticorruption, nouvel outil pour le dispositif d'alerte, etc ; · Cartographie des risques internes et externes et des éventuels effets dominos.

De plus, un ensemble de documents et de procédures, les plus simples possibles, ont été mis en œuvre dans tous les pays avec beaucoup de pédagogie pour que les directions des sites s'approprient la démarche.

DESTACHATS RESPONSABILES COMME MAILLON INDISPENSABLE DE LA CONFIANCE AVEC NOS CLIENTS

Cette démarche prend tout son sens dans notre politique d'achats, gérée par une équipe de 16 personnes présentes sur trois Régions du monde.

MONTANT TOTAL DES ACHATS : 73 % DE NOTRE CHIFFRE D'AFFAIRES

Compte tenu de l'importance du montant des achats, les enjeux sur la supply chain sont fondamentaux. La qualité de nos produits finis destinés à nos clients est en effet intrinsèquement liée à celle des matières premières. Le choix des fournisseurs répond donc à des exigences en termes de qualité, qui doivent perdurer tout au long de la vie des produits.

La logistique est également primordiale. Les matières premières doivent être disponibles au bon endroit au bon moment. À la suite de 2021, 2022 a été marquée par des tensions chez certains fournisseurs avec une demande mondiale très forte. De nouvelles usines se sont créées chez certains fournisseurs pour sécuriser les approvisionnements au maximum, mais les conséquences de la crise liée à la COVID-19, le maintien de confinements dans certains pays, l'inertie de la supply chain mondiale, la guerre en Ukraine et la flambée des coûts de l'énergie, ont mis sous forte tension les marchés entraînant raréfaction de certains produits et forte hausse des prix.

Le recyclage se développe progressivement sous différents angles process (chimique ou mécanique). Certaines matières premières issues de ces innovations sont en phase de référencement.

77 % DES ACHATS SONT RÉALISÉS DANS

A FAR DAYS À FAIBLE CORRUPTION

(selon le classement de Transparency International 2022, seuil du score fixé à 45).

La sélection des fournisseurs suit une procédure rigoureuse, en accord avec les objectifs de l'entreprise et les exigences de la norme IATF 16949. Pour les fournisseurs non imposés par nos clients finaux, une analyse de risques environnementaux, de dépendance et de transport est effectuée. Elle permet notamment à certains fournisseurs de progresser pour rester en relations d'affaires avec DELFINGEN Industry.

Répartition des achats 2022 par région (k€)

Nous avons amélioré fortement la visualisation de nos cartographies fournisseurs afin de les suivre de manière plus aisée et plus lisible et d'être plus réactifs en cas de dérive.

Nous suivons attentivement toutes les évolutions technologiques nous permettant d'améliorer les consommations énergétiques de nos processus industriels. Un paragraphe portant sur la « compliance » a été ajouté dans nos conditions générales d'achats et notre charte éthique est disponible sur notre site internet.

Atificial intelligenc

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PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

LES DONNÉES PERSONNELLES SONT TRAITÉES AVEC SOIN ET EN TOUTE CONFIDENTIALITÉ

TRIBIT

1, 1, 1, 1, 1, 1, 1, 20, 200

L'importance de la protection des données personnelles de nos collaborateurs et de nos partenaires est essentielle.

Pour cette raison, DELFINGEN Industry met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles nécessaires afin que les données personnelles soient traitées avec soin et en toute confidentialité.

En premier lieu, DELFINGEN Industry a décidé d'appliquer le Règlement général sur la protection des données (RGPD) comme protection minimale pour tous nos collaborateurs et partenaires commerciaux, en conformité avec le droit local. Pour son application opérationnelle, nous avons mis en place un processus d'audits internes ainsi que des formations pour les collaborateurs.

Aussi, une communication régulière est réalisée pour l'ensemble des collaborateurs du groupe, notamment à travers le journal d'entreprise (DNN) et la journée mondiale de la protection des données.

- Actualité 2022

En Europe : formation des managers et des collaborateurs traitant régulièrement des données personnelles (Ressources humaines par exemple)

Mise en place d'un outil de pilotage et de conformité relatif à la protection des données personnelles (Data Legal Drive)

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ohics/CSDev

ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Engagement ETHIQUE

88/100 Index égalité Hommes/Femmes

54 305

Heures de formation dispensées en 2022

77 % DES ACHATS RÉALISÉS DANS DES PAYS À FAIBLE CORRUPTION

94 % Taux de collaborateurs heureux de travailler chez DELFINGEN

+10 %

de nouveaux collaborateurs en 2022

PRIX

Vitrine du Futur attribué par l'Alliance Industrie du Futur (2021)

UNE VOLONTÉ DE LIMITER LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Le Groupe est, depuis sa création, sensible aux questions environnementales. Il a donc formalisé une politique et des objectifs environnementaux qui visent le « zéro gaspillage ». Il s'agit de mettre en place des actions sur les sites du Groupe pour minimiser l'ensemble des impacts environnementaux du Groupe.

Le Groupe a conscience du bouleversement climatique en cours et de la rapidité de ces changements. Devant ce problème systémique, DELFINGEN Industry comprend sa place en tant que transformateur de matières plastiques et équipementier sur le marché automobile et déroule une stratégie, basée sur les recommandations scientifiques, de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre.

NOTRE RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

Nos objectifs environnementaux « Objectif : Zéro gaspillage »

LE SOL

Nous visons à : · Protéger le sol de tout risque potentiel de déversement de produits polluants.

L'EAU

Nous visons à : · Maîtriser la consommation d'eau pour tous les sites et limiter le gaspillage.

L'AIR

Nous visons à : · Analyser les rejets atmosphériques susceptibles de polluer, selon la réglementation du pays, et mettre en place des actions correctives si nécessaire.

ES TRANSPORTS

Nous visons à : · Réduire nos flux logistiques

L'ENERGIE

Nous visons à : · Maîtriser la consommation d'énergie (électricité et/ou gaz) ; · Rechercher des moyens pour réduire la consommation (diagnostic énergétique ... ).

LES DÉCHETS

Nous visons à : · Trier à la source et limiter le volume de déchets ultimes ; · Développer la recherche de filières de récupération des déchets triés ; · Concevoir et développer de nouveaux produits et processus respectueux de l'environnement ; · Augmenter l'efficience de la consommation matière de chaque site.

MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DES SITES F

Tous les sites de production disposent d'un service Qualité et Environnement et sont certifiés IATF 16949 : 2016. L'ensemble des sites du Groupe (à l'exception de la BU Industrielle Nord Amériques) sont certifiés ISO 14001 : 2015. 22 sites au total sont certifiés, le dernier en date est notre site de Tunisie (TN_Fouchana) depuis Octobre 2022. C'est sur ce périmètre que les chiffres sont consolidés pour les indicateurs environnementaux*. Le site allemand (Marktrodach) dispose également de certificats Oeko-Tex Standard 100 (engagement de respect environnemental des produits textiles), en raison de son activité.

Le site français est classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) en régime déclaratif. Les sites respectent l'ensemble des réglementations locales et s'assurent de la réalisation des contrôles périodiques obligatoires de chaque pays. Des audits ont lieu chaque année dans le cadre de notre certification ISO 14001 sur la pertinence des actions environnementales menées dans le Groupe.

La performance environnementale est suivie mensuellement dans le cadre d'un reporting QSE par usine qui est consolidé au niveau du Groupe. Son taux de couverture est de 85 % en 2022 (81 % en 2021 et 90 % en 2020). Les indicateurs soutiennent les objectifs environnementaux et sont orientés vers les consommations énergétiques, la valorisation des déchets et la maîtrise de notre empreinte carbone dans les transports. Le processus d'intégration de tous les sites est désormais finalisé.

Dans chaque site du Groupe, l'outil de veille réglementaire utilisé permet d'être au fait de toutes les nouvelles réglementations émises pour le périmètre HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement). Des actions de formation et d'information des collaborateurs sont menées en matière de protection de l'environnement à fréquence régulière sur tous

les sites. Ces actions sont menées par les responsables QSE des sites, en adéquation avec les impacts environnementaux significatifs identifiés (déversement accidentel, gestion des déchets, tri sélectif, manipulation des produits chimiques et autres).

Des actions diverses sont également en cours de réalisation (evaluation / validation) pour réduire notre impact environnemental:

• · Utilisation de matières recyclées
• · Localisation de certaines productions
• Actions diverses

Dans le cas de la loi AGEC (Anti Gaspillage et Economie Circulaire), le décret nº 2021-461 du 16 avril 2021 relatif à la prévention des pertes de granulés de plastiques industriels dans l'environnement impose aux sites de production, de manipulation et de transport de granulés de plastiques industriels (GPI) de faire auditer leurs dispositions de prévention des pertes et rejets dans l'environnement.

Notre site France (Anteuil) a reçu un avis favorable en Janvier 2023 lors de cet audit.

DELFINGEN Industry ne comptabilise pas de provisions pour risques en matière d'environnement, aucun risque significatif n'étant identifié à ce jour.

*Le périmètre de l'analyse n'intègre pas les sites de New York, ni les sites issus de l'acquisition du groupes Drossbach (BU Industrie Nord Américaine)

POLLUTION ET CESTION DES DECHETS

L'activité n'est pas à la source de pollution notable de l'air, de l'eau et du sol, mais le Groupe souhaite réduire le plus possible son impact sur l'environnement.

L'impact sonore sur l'environnement proche des usines est quasi nul et une surveillance est réalisée par des relevés périodiques effectués par des organismes agréés. À ce jour, aucune usine ne dépasse le seuil réglementaire autorisé.

Les systèmes de refroidissement sont en circuits fermés avec des bacs de rétention. Il en est de même pour les circuits hydrauliques.

Les process de production sont centralisés et standardisés afin que tous les sites bénéficient des dernières avancées technologiques (diminution de consommations énergétiques, réduction des déchets, efficience d'utilisation de la matière plastique).

Tous les sites dans le monde trient leurs déchets et tendent à réduire à la source les DND (Déchets Non Dangereux) (selon la nouvelle nomenclature relative aux Déchets Industriels Banals) :

· Les matières plastiques de composition simple sont recyclées dans les process de fabrication d'extrusion après broyage ;

· Des actions d'optimisation permanentes sont en place sur l'ensemble des sites ;

· Une recherche systématique de nouvelles filières de retraitement est effectuée (extension à de nouveaux sites et à de nouvelles matières) ;

· Des diagnostics sont régulièrement menés avec les agences environnementales locales.

En 2022, 158,2 tonnes de déchets ont été revalorisées (interne et externe) sur le site français (+14,1 % par rapport à 2021, 138,6 tonnes), soit 83,3 % des déchets produits (vs 64 % en 2021)

L'amélioration liée au pourcentage s'explique par la revalorisation démarrée en 2022 pour le produit « protectGlass » (Polypropylene).

Sur ce site, différentes filières de revalorisation ont été cherchées et ont pu aboutir. La valorisation de la « protect glass » fabriquée à Anteuil, (emballage des pare-brises) a pu être mise en place en lien avec notre client principal et un partenaire de valorisation des déchets. La mise à la benne du Polypropylene MO a pu être supprimée grâce à la mise en place de broyage sur site et sa réutilisation dans un process industriel.

La politique environnementale du Groupe a placé la réduction des déchets comme premier axe. Les déchets sont gérés en utilisant et en recherchant activement des filières de recyclage pour leur valorisation. Les réglementations au niveau des DND sont respectées et les déchets dangereux (en faible quantité) sont suivis afin qu'ils soient traités par des organismes agréés. Chaque site suit un registre de déchets permettant leur traçabilité (destination des déchets et traitement qu'ils subissent).

L'impact des sites sur le sol est inexistant puisque aucun effluent n'est rejeté dans la nature : les systèmes de refroidissement sont en circuit fermé et la consommation domestique et sanitaire de l'eau est branchée sur un réseau d'assainissement géré par les autorités locales. Des contrôles réglementaires imposés par la législation locale sont effectués pour surveiller l'impact sur le réseau d'eau.

A ce jour, tous les sites sont conformes à la réglementation.

ÉMISSIONS DE GAZ Å EFFET DE SERRE

Notre évolution méthodologique

	Pourcentage CA étudié	Périmètre étudié GHG protocol
2018	18%	Scope 1 / Scope 2
2019	89 %	Scope 1 / Scope 2 / Scope 3 sans les categories non significatives : Actifs loués en amont, utilisation des produits vendus, actifs loué en aval, franchises, investissements
2022	100 %	Scope 1 / Scope 2 / Scope 3 sans les categories non significatives : Actifs loués en amont, actifs loué en aval, franchises

En 2018, DELFINGEN Industry réalisait son empreinte carbone sur les périmètres 1 et 2, relatifs aux émissions directes (consommation de carburant et de gaz) et aux émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, sur un échantillon restreint de ses sites.

En 2021, un bilan carbone selon le GHG protocol a été réalisé sur les données 2019 et sur le périmètre 1, 2 et 3 amont intégrant l'acquisition de SCHLEMMER mais ne concernant que l'activité mobilité (c'est-à-dire en excluant l'activité industrielle qui représentait 11 % du CA).

En 2022, l'empreinte carbone de DELFINGEN Industry selon le GHG protocol prend en compte les périmètres 1, 2 et 3 sur l'ensemble de son activité, incluant les activités hors mobilité.

DELFINGEN Industry a acquis une maturité sur la connaissance de sa contribution au dérèglement climatique. Les prochains enjeux méthodologiques concernent la caractérisation de l'impact multicritère pour relier l'impact de l'activité à d'autres limites planétaires comme la biodiversité, l'utilisation des sols ainsi que l'introduction de nouvelles entités (pollution chimique) dans la biosphère.

Une empreinte carbone reste toutefois une estimation avec des imprécisions. Une meilleure connaissance de l'utilisation des produits DELFINGEN Industry sera notamment une avancée majeure pour caractériser plus précisément l'impact des activités de DELFINGEN Industry.

Categorie GHG protocole	Incertitude due à la donnée primaire	Incertitude due aux facteurs d'émissions	Incertitude finale 2022
Energie	Bas	Bas	10 %
Non-Energie	Bas	Moyen	30 %
Achat de bien et service	Bas	Moyen	29 %
Capital matériel	Haut	Haut	51 %
Transport	Moyen	Moyen	30 %
Déplacement	Moyen	Moyen	33 %
Déchets générés durant la transformation	Haut	Haut	53 %
Utilisation des produits vendus	Haut	Haut	50 %
Fin de vie des produits vendus	Haut	Haut	50 %

L'activité de DELFINGEN Industry a généréen 2022 l'équivalent de 2 101 155 tonnes de CO2. La majorité de l'impact est globalement liée à l'utilisation des produits DELFINGEN Industry dans les véhicules, essentiellement à moteur thermique (85 %).

L'achat de matières premières qui représentait 58 % des émissions de gaz à effet de serre en 2019 ne représente plus que 9 % de l'empreinte totale du groupe en 2022.

NOS AMBITIONS

Engagé depuis novembre 2022 dans la démarche Science Based Target Initiative, DELFINGEN Industry a pour objectif 2023 la validation de sa feuille de réduction des impacts environnementaux et sa déclinaison en objectifs annuels. Le Groupe s'est aussi doté de ressources spécialement dédiées à l'élaboration et la mise en place de cette stratégie. Des objectifs globaux ont été établis, les arbitrages de répartition des efforts ainsi que les KPI précis par départements et sites restent à définir.

Notre engagement	Nos objectifs 2029 Notre approche		Nos progres
Réduire nos emissions de gaz a effet de serre (scope 1 et 2)	Réduction de 37,8% scope 1 et 2 sur base 2022 (market based)	· Achat d'énergie renouvelable · Augmenter notre capacité de production d'énergie renouvelable	· Deux sites de production sont passes en 2022 à l'utilisation d'energie provenant de sources renouvelable (market based)
Réduire en intensite nos emissions de gaz a effet de serre (scope 3) La valeur ajoutée = EBITDA (Bénéfice avant intérêts, mpots, depreciation et amortissement) + charges de	Réduction de 31,97% du scope 3 en valeur ajoutée* sur base 2022	· Matière première : augmenter la proportion de matière recyclees dans notre mix matière Ecoconception de nos produits · Transport : diminution du recours au fret aerien · Utilisation de nos produits : augmenter nos parts de marché dans les véhicules à faible émission de carbone · Developper nos ventes dans des	· Premiers produits conçus avec des matières recyclees · Developpement de produits specifiques à la mobilité électrique

LA PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

L'implantation des sites se fait à proximité de nos clients. Ils sont localisés dans des zones industrielles existantes ou en création, de façon à bénéficier des infrastructures locales. Les sites sont tous éloignés de zones environnementales protégées.

Une analyse du milieu est disponible dans l'analyse de risques environnementale de chaque site (impact sur l'eau, l'air, le sol, la faune et le voisinage). Le siège situé à Anteuil est au cœur de la campagne franc-comtoise.

Seuls les bâtiments du site d'Anteuil et l'un des bâtiments des Philippines ont été construits par le Groupe. Les bâtiments des sites allemands acquis en 2014, du site canadien du groupe Drossbach North America acquis en 2017, ainsi qu'un bâtiment du site d'Hassfurt et le site de Tanger, suite à l'acquisition de Schlemmer en 2020, sont la propriété du Groupe. Tous les autres bâtiments sont en location et préexistants.

D'autre part, le Groupe est soucieux de limiter son impact sur l'environnement et applique dans tous ses sites des régles d'évacuation des déchets et d'entretien des espaces verts valables jusqu'à la restitution du site.

DELFINGEN Industry souhaite inscrire sa trajectoire climat dans les référentiels les plus reconnus internationalement. Le reporting 2022 est donc aligné avec les principes de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosure) tel que présenté dans le tableau ci-dessous.

CHE CARDER CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONTROLLE

Thématiques	Recommandations de la TCFD	Actions 2022	Axes de travail pour 2023
GOUVERNANCE Decrire la gouvernance de l'organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat	a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d'administration	Le comité exécutif, incluant le président du conseil d'administration, est informé régulièrement des risques et opportunités liés au climat et à la biodiversité.	Le comité d'audit d'arrêté des comptes et d'appréciation des risques est informé annuellement sur les sujets clés relatifs au climat et la biodiversité. Le conseil d'administration est informé annuellement de l'avancée de la feuille de route de décarbonation.
	b) Décrire le rôle du management dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat.	Le comité exécutif, les directions des services centraux, et les directions des pays et regions (RISE), sont informés des démarches engagées en matière de stratégie RSE et de trajectoire climat. Le comité exécutif et les directions des services centraux sont intégrés dans l'élaboration de la feuille de route de	Mise en place d'une gouvernance spécifique pour le suivi de la feuille de route de décarbonation et la déclinaison des objectifs généraux en objectifs spécifiques agrees par les directions des services centraux; information trimestrielle du comité exécutif, information bi annuelle du RISE meeting, information annuelle du Leadership Meeting. Renforcer les compétences des divactoring do filialor localor cur a

directeurs de filiales locales sur les sujets clés relatifs au climat et la biodiversité.

a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l'organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme.

STRATÉGIE

Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l'information est pertinente

b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière.

c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins

A court terme, DELFINGEN Industry a identifié un niveau de vulnérabilité faible par rapport aux risques liés aux changements climatiques. DELFINGEN Industry a identifie des opportunités liées à l'électrification de la mobilité, ainsi qu'à l'accompagnement de ses clients dans la décarbonation de leurs produits.

décarbonation dont les objectifs

généraux ont été fixés en 2022.

DELFINGEN Industry répond depuis 2022 au CDP et dans ce cadre poursuit ses travaux sur les risques et opportunités relatifs au climat. L'analyse de scénarios moyens et long termes sera réalisée en 2023.

DELFINGEN Industry a envoyé sa lettre d'engagement en 2022 à la Science Based Target Initiative (SBTi)

Thématiques

Recommandations de la TCFD

Actions 2022

Axes de travail pour 2023

GESTION DES RISQUES

Décrire comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat

et évaluer les risques relatifs au climat.

a) Décrire les processus de l'organisation pour identifier

b) Décrire les processus de l'organisation pour gérer les risques relatifs au climat.

c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l'organisation.

A court terme, DELFINGEN Industry a identifié un niveau de vulnérabilité faible par rapport aux risques liés aux changements climatiques.

L'analyse de scénarios moyens et long termes sera réalisée en 2023.

a) Décrire les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques.

INDICATEURS & OBJECTIFS

Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l'information est pertinente

b) Publier les émissions de gaz à effet financiers. de serre (GES) de Scope 1, Scope 2 et, si c'est pertinent, de Scope 3, et les risques correspondants.

c) Décrire les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs.

DELFINGEN Industry publie son bilan carbone complet dans son rapport d'activité et le partage en répondant au questionnaire CDP

Dans la continuité de l'exercice de mesure réalisé, DELFINGEN Industry va travailler sur ses objectifs en termes de trajectoire carbone et les aligner selon le référentiel de la SBTi. Les objectifs généraux seront déclinés en objectifs spécifiques agréés par les directions

des services centraux.

ACCREDITATION Nº3-2013 PORTÉE DISPONIBLE SUR WWW.COFRAC.FR

RAPPORT DE L'ORGANISME

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société DELFINGEN Industry SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2013 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constaties ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

WWW.COFRAC.FR

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n' avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PREPARATION DE LA DECLARATION. DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

LIMITES INHERENTES À LA PREPARATION DES INFORMATIONS

Comme indiqué dans le paragraphe « Notre évolution méthodologique », les Informations relatives aux émissions d'équivalents CO2 peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypotheses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Directoire :

· De sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

· D'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel du groupe tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITE DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

· La conformité de la Déclaration aux

dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

· La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3º du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : · Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;

· La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

· La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDEPENDANCE ET CONTROLE QUALITE

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 03 mars 2023 et le 26 avril 2023 sur une

durée totale d'intervention de 8 jours/ homme. Nous avons fait appel à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 12 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, environnement.

NATURE ET ETENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

· Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques;

· Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

· Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;

· Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

· Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

· Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : · Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes

présentées en Annexe 1. Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, etc., nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;

· Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

· Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations :

· Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1,

· Nous avons mis en œuvre :

· Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions :

· Destests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 67 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

· Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Lyon, le 27 avril 2023, FINEXFI, Isabelle LHOSTE, Associée

Données environnementales : Périmètre Groupe (Tonnes de CO 2 ), Périmètre Anteuil (Tonnes de déchets revalorisés)

Données sociales : Périmètre Groupe (Effectif), Périmètre Anteuil (Formation), Périmètre Anteuil, Hassfurt, Porto, MX Celaya, Marktrodach (Nombre d'accidents de travail), Périmètre Anteuil, Porto, Marktrodach (Taux de fréquence, Taux de gravité)

Données sociétales : Périmètre Groupe

SIÈGE SOCIAL Rue Émile Streit 25340 Anteuil - France Tel : +33(0)3 81 90 73 00 www.delfingen.com

4

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

4.1 Présentation de la gouvernance	102
4.1.1 Code de gouvernement d'entreprise	102
4.1.2 Gouvernance et Conseil d'administration	103
4.1.2.1 L'actionnaire de référence	103
4.1.2.2 Le Président-Directeur Général	104
4.1.2.3 Conseil d'administration, composition et travaux	104
4.1.2.4 Le Comité Exécutif	112
4.1.3 Conflits d'intérêts	113
4.2 Rémunérations et avantages	113
4.2.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	113
4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants	114
4.2.3 Autres rémunérations	115
4.2.4 Conventions réglementées de l'exercice	115

4.1 Présentation de la gouvernance

4.1.1 Code de gouvernement d'entreprise

Liste des services concernés par l'établissement de ce rapport

Afin de se conformer aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers telles que ressortant du paragraphe 1 du « rapport 2009 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », le Président précise les services ayant contribué à la réalisation du présent rapport, à savoir :

• Direction Générale ;
• Direction Financière ;
• Direction Juridique ;
• Direction des Ressources Humaines ;
• Direction de la Communication ;
• Directions Opérationnelles.

(Article L.225-37 du code de commerce)

En application des dispositions légales, nous vous rendons compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

La société s'est attachée à respecter l'esprit du cadre de référence complété du guide d'application rédigé par le Groupe de Place créé par l'Autorité des Marchés Financiers pour faire évoluer et améliorer l'organisation et la mise en œuvre de son dispositif de contrôle interne tout en veillant à la bonne adéquation de cette organisation avec ses processus opérationnels et la taille du Groupe.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 avril 2023.

Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Depuis le 5 mars 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, établi par MIDDLENEXT, est applicable au sein de la Société. Il est à noter que, lors de sa réunion en date du 10 février 2017, le Conseil d'administration a analysé les points de vigilance et les recommandations édictées par ce code. À l'issue de cette analyse, le Conseil a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT modifié, et de l'appliquer dans son ensemble. Cet engagement annuel a été réitéré lors de sa réunion du 4 décembre 2020. Lors du Conseil d'administration en date du 3 décembre 2021, le Conseil a analysé la nouvelle version du Code de gouvernement établi par Middlenext et a décidé d'adopter ce Code modifié et de l'appliquer dans son ensemble. Lors du Conseil d'administration du 2 décembre 2022, les administrateurs ont renouvelé leurs engagements à ce code.

En conséquence de cette adhésion sans réserve à ces recommandations, la société DELFINGEN Industry déclare se référer plus particulièrement aux stipulations des recommandations dudit code concernant l'information sur les rémunérations versées aux dirigeants (et notamment les rémunérations des

administrateurs, tel que stipulé dans l'article 14 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, qui instaure la règle d'attribution suivante : assiduité aux réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à tout comité ou commission annexe, apport technique particulier lors d'opérations spécifiques).

Par ailleurs, et afin de se conformer aux recommandations sur le gouvernement d'entreprise pour 2010 de l'Association Française de la Gestion Financière, les informations concernant les rémunérations figurent désormais dans un tableau intégrant ces données sur trois exercices sociaux.

Il est précisé que Monsieur Gérald STREIT n'est lié à la société DELFINGEN Industry (ou d'ailleurs à toute autre société composant le Groupe DELFINGEN Industry, à savoir DELFINGEN Group S.A, DELFINGEN Industry S.A et ses filiales étrangères et françaises) par aucun contrat de travail à quelque titre que ce soit.

Aucun mandataire social dirigeant ou non dirigeant ne perçoit de rémunération au sein de la société DELFINGEN Industry depuis le 1er juillet 2007, date de l'activation de la société DELFINGEN Group. Les personnes concernées sont rémunérées au sein de la société DELFINGEN Group au titre de leur mandat social ou en tant que salariés.

4.1.2 Gouvernance et Conseil d'administration

Entreprise familiale, DELFINGEN Industry s'est dotée des outils de gouvernance de nature à assurer la continuité de l'actionnariat, à partager les décisions au mieux des intérêts de l'entreprise, des actionnaires et des collaborateurs, ainsi qu'à piloter l'entreprise avec efficacité et performance.

4.1.2.1 L'actionnaire de référence

La famille STREIT, fondatrice du Groupe DELFINGEN, est l'actionnaire de référence et détient directement ou indirectement plus de deux tiers des droits de vote. La pérennité de l'actionnariat familial a été organisée dès 2007. Aujourd'hui, Gérald STREIT, petit-fils du fondateur Emile STREIT, et fils de Bernard STREIT, assure la fonction de Président-Directeur Général.

Il est précisé qu'il est important pour l'actionnaire de référence de s'assurer de la protection des intérêts des actionnaires minoritaires, au sein du capital de DELFINGEN Industry S.A. Aussi, le résultat du vote des résolutions en Assemblées Générales, notamment, est analysé. Il en ressort que, pour toutes les résolutions proposées, la majeure partie des actionnaires minoritaires votent à l'identique du vote de l'actionnaire de référence.

Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Les statuts de la Société et le Conseil d'administration n'ont fixé aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général.

4.1.2.3 Conseil d'administration, composition et travaux

A l'introduction en Bourse de DELFINGEN Industry, en 1996, la Famille STREIT a souhaité élargir le Conseil d'administration à des membres indépendants. La diversité des parcours et des expériences contribue à la richesse des débats et des échanges au sein du Conseil.

Le Conseil d'administration est composé de 6 membres, dont 1 représentant de la Famille STREIT, 1 représentant le comité exécutif et 4 administrateurs indépendants au sens défini par le Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT.

Au 31 décembre 2022, la composition du Conseil est la suivante :

GÉRALD STREIT

président-directeur général

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE :

• o Né le 3 octobre 1976
• ் Ancien médecin Rhumatologue
• o Directeur général, et Président du Conseil
• d'administration.

o Directeur Général de la société depuis le 3 avril 2015. o Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de

l'exercice clos au 31 décembre 2025.

La société DELFINGEN Group est la maison mère de la société DELFINGEN Industry.

NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 61 actions en nom propre, et 1 483 182 actions via DELFINGEN Group S.A

DÉCLARATION COMPLÉMENTAIRE :

La société DELFINGEN Group ainsi que M. Gérald STREIT n'ont fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

NOM	MANDATS & FONCTIONS EXERCES
SOCIETES FRANCAISES
Directeur Général / Administrateur	DELFINGEN GROUP
Administrateur	DELFINGEN INDUSTRY
Président Directeur Général	DELFINGEN INDUSTRY
Président	DELFINGEN FR ANTEUIL S.A.S A compter du 1er janvier 2023
Directeur Général / Administrateur	DELFINGEN FR-ANTEUIL S.A Jusqu au 31 décembre 2022
SOCIETES ETRANGÈRES
Administrateur	DELFINGEN PT-PORTO SA
Administrateur	DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl
Administrateur	DELFINGEN US-HOLDING Inc.
Administrateur	DELFINGEN US TEXAS Inc.
Administrateur	DELFINGEN US-NEW YORK Inc.
Administrateur	DELFINGEN US Inc.
Administrateur	DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc.
Administrateur	DELFINGEN US-MEXICO Inc.
Administrateur	DELFINGEN MX-COAHUILA SrL
Administrateur	COMPAÑEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION S de RL de CV
Administrateur	DELFINGEN HN-CORTES
Administrateur	DELFINGEN US-NICARAGUA Inc.
Administrateur	DELFINGEN INDIA Pvt. Ltd.
Administrateur	DELFINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd.
Administrateur	DELFINGEN SIAM Co.
Administrateur	DELFINGEN ROH Co.
Administrateur	DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte. Ltd.
Administrateur	DELFINGEN SG-FILIPINAS Pte. Ltd.
Administrateur	DELFINGEN PH-CAVITE Inc.
Administrateur	DELFINGEN PH-FILIPINAS Inc.
Administrateur	DELFINGEN JP-TOKYO KK

ANNIE KAHN

ADMINISTRATRICE

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE :

· Née le 4 mai 1950

o Annie Kahn était iournaliste au journal « Le Monde » depuis 1987 et en charge du développement et de la diversification du Monde. Annie Kahn tenait également une chronique sur le management et les relations humaines en entreprise. Elle fut précédemment responsable des pages sur le Multimedia, chef adjoint du service Sciences, et co-responsable du Monde Affaires

o Avant d'entrer au journal «Le Monde», Annie KAHN dirigeait la société d'ingénierie médiatique, Annie Kahn Communication, après avoir été rédactrice en chef d'un magazine spécialisé en Informatique o Administratrice nommée jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 10 actions

DÉCLARATION COMPLÉMENTAIRE :

Madame Annie KAHN n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale

DELFINGEN INDUSTRY

MANDATS & FONCTIONS EXERCES

SOCIÉTÉS FRANÇAISES Administratrice

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Néant

2025

DINAH LOUDA

ADMINISTRATRICE

NATIONALITÉ : Franco-américaine

BIOGRAPHIE :

· Née le 16 avril 1955

o Politologue de formation, Mme LOUDA est diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (DEA d'Histoire Contemporaine), ainsi que l'université Harvard (Master of Arts en relations internationales). o Après un parcours de journaliste (notamment en tant que correspondante de Business International, repris par le groupe The Economist), Madame LOUDA a exercé des fonctions de Directrice de la communication au sein de groupes de premier plan tels que Abeille Assurances (devenu AVIVA), Crédit Agricole Indosuez (devenu Calyon) et Areva T&D (membre du Comité exécutif).

· Depuis 2006, Madame LOUDA a rejoint le groupe VEOLIA Eau en tant que Directrice de la communication, membre du Comité exécutif.

o En 2011, Mme LOUDA devient Conseillère auprès du Président-Directeur Général pour les relations internationales du groupe VEOLIA. Madame LOUDA est par ailleurs membre du Comité d'éthique du Groupe et a été directrice exécutive de l'Institut Véolia de 2015 à mai 2020. Elle est depuis mai 2020 Présidente de l'Institut Véolia.

o Administratrice nommée jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 150 actions

DÉCLARATION COMPLÉMENTAIRE :

Madame LOUDA n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale.

MANDATS & FONCTIONS EXERCES

SOCIETES FRANCAISES

DELFINGEN Industry SA French-American Foundation Fondation Veolia

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Néant

Administratrice

Administratrice

Administratrice

CATALDO MANGIONE

ADMINISTRATEUR

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE :

o Né le 19 avril 1953 o Cataldo MANGIONE était chargé du développement des activités du Groupe SCHNEIDER ELECTRIC sur le plan international o Administrateur nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 10 actions

DECLARATION COMPLEMENTAIRE :

Monsieur Cataldo MANGIONE n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'aucune condamnation pour fraude, d'aucune procédure collective ou de séquestre, d'aucune incrimination ou sanction publique officielle, ou d'interdiction de gérer toute personne morale

MANDATS & FONCTIONS EXERCÉS

SOCIÉTÉS FRANCAISES

Administrateur

DELFINGEN INDUSTRY

DELFINGEN INDUSTRY

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Néant

PATRICK CHERRIER

ADMINISTRATFUR

NATIONALITÉ : Française BIOGRAPHIE .

o Né le 30 mars 1949

o Dirigeant mondial avec plus de 45 ans d'expérience -

dont 40 en Asie.

· Avant de prendre sa retraite en avril 2017, Patrick Cherrier a été directeur général et directeur exécutif d'Essilor International, une société leader dans le domaine de l'optique, pour la région Asie-Pacifique, Moyen Orient, Russie et Afrique. Il était membre du comité exécutif de l'entreprise. En tant que PDG de la région Asie-Pacifique, Moyen Orient, Russie et

Afrique, il était responsable de la gestion stratégique et de la direction de 135 filiales dans cette vaste région.

o Patrick Cherrier a acquis une vaste expérience de la gestion et de la stratégie au niveau mondial, d'abord en tant que président de SCOA Taiwan, puis en tant que président des opérations de Sommer-Allibert en Asie-Pacifique pendant 5 ans. Il a également été président de l'unité Givenchy du groupe LVMH au Japon pendant 4 ans avant de rejoindre Essilor International.

o Au cours des 24 années passées chez Essilor, Patrick Cherrier a été le fer de lance de l'expansion de l'entreprise sur le marché par le biais de la croissance organique, de joint-ventures et d'acquisitions dans des pays d'Asie, d'Océanie, d'Afrique, du Moyen-Orient, de la région méditerranéenne et de la CEI, ainsi qu'en Russie.

NOMBRE D'ACTIONS DETENUES · Néant

MANDATS & FONCTIONS EXERCÉS

SOCIÉTÉS FRANCAISES

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

DISTINCTIONS

Administrateur

Néant

2007: Mérite national français décerné par le Président de la République française

ASCOM

ASCOM PARTICIPATION :

La société ASCOM PARTICIPATION, Société par actions simplifiée au capital de 420 000 €, dont le siège social est situé Rue Emile Streit 25340 ANTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro 890 517 915, a été nommée en qualité de nouvel administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

o La société a été créée le 29 octobre 2020 o Représentée par Christophe CLERC, Président

NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 154 324 actions

En vertu des dispositions statutaires, la société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

L'administrateur appartenant à la famille STREIT est Monsieur Gérald STREIT. Dans le souci de bénéficier d'une vision extérieure et d'avis indépendants, le Conseil d'administration a souhaité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes d'horizons et d'expériences différents, apportant leurs savoir-faire, compétences, et expertises des pratiques managériales, issues des affaires internationales dans le domaine de l'automobile.

Le critère d'indépendance retenu au sein de la société est conforme au Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT. Les administrateurs indépendants sur la base de ce critère sont :

• Madame Annie KAHN ;
• Madame Dinah LOUDA ;
• Monsieur Cataldo MANGIONE ;
• Monsieur Patrick CHERRIER.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux

Fonctionnement du conseil d'administration et comités

Le Président établit en fin d'exercice le planning des réunions du Conseil pour l'exercice suivant. Il prépare l'ordre du jour, le communique aux membres du Conseil environ une semaine avant chaque réunion, et convoque le Conseil dans les mêmes délais. Il dirige les débats lors des réunions.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration s'est réuni aux périodes suivantes (certains mois, le Conseil d'administration s'est réuni plusieurs fois) :

109

Le Conseil d'administration prend toutes les décisions légales et met en œuvre la stratégie définie par le Comité Exécutif, logé dans la société DELFINGEN Group S.A, contribue à son expression et prend connaissance de la vie de la société ainsi que des perspectives envisagées. Le Président du Conseil d'administration est chargé de présenter les dossiers et, le Directeur Général, en sa qualité de mandataire social, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le Comité Exécutif sont le résultat de réunions, d'entretiens ou de discussions entre le Conseil d'administration, la Direction Générale et les Responsables opérationnels.

Information des Administrateurs

Les membres du Conseil sont informés de manière régulière des affaires courantes. Ils sont informés spécifiquement des événements majeurs de la vie de la société et du Groupe.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Préalablement à la réunion, chacun des membres reçoit les informations détaillées sur lesquelles portera l'ordre du jour.

Le règlement intérieur impose que le Président transmette les informations appropriées aux membres du Conseil d'administration, et ce, en respectant un délai raisonnable.

Réunions du Conseil d'administration

En vertu de l'article 19 des statuts, le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunit au minimum quatre fois par an, afin d'arrêter les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels.

Conformément à l'article 19 des statuts, les administrateurs sont convoqués par tous moyens et même verbalement. Aux termes de l'article 19-I des statuts, les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au siège social ou en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. D'une manière générale, les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège de la société.

Les procès-verbaux des réunions sont établis à l'issue de chaque réunion, sont adressés aux administrateurs et font l'objet de l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante.

Sur les 6 séances du Conseil tenues au cours de l'exercice, toutes ont été présidées par Monsieur Gérald STREIT.

Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions est de 80 %.

Séances de travail du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, en formation de "Séance de travail", réunit l'ensemble des administrateurs. Ces réunions sont des séances de travail d'analyse et de réflexion portant sur l'évolution de la situation du Groupe, ou sur des événements ou sujets particuliers plus ponctuels, sous l'impulsion du Président.

Réunions mixtes

Des réunions mixtes rassemblent périodiquement les administrateurs et les membres du Comité Exécutif.

Au cours de ces réunions, le Président et les membres du Comité Exécutif présentent un rapport sur l'activité et sur la situation générale du Groupe : ressources humaines, finances, affaires commerciales. Ils soumettent les points sur lesquels le Conseil est amené à débattre, à prendre position et à arrêter les mesures à mettre en œuvre.

Au cours de ces réunions, sont aussi examinées les questions et problématiques posées par le Conseil d'administration. Des experts internes ou externes au Groupe peuvent aussi être invités, afin d'apporter leur expertise en fonction du sujet à traiter.

Le Comité d'audit

A/ Missions et composition

Le Conseil d'administration a constitué en son sein un Comité d'audit. Les principales missions du Comité d'audit sont :

• S'assurer du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d'audit, à ce titre, suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Le Comité d'audit examine les projets de comptes semestriels et annuels du Groupe, ainsi que la présentation faite par la Direction décrivant l'exposition des risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe, ainsi que les options comptables retenues ;
• S'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de l'audit interne, ainsi que de la gestion des risques plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ;
• S'assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et semestriels du Groupe, de l'indépendance des Commissaires aux comptes et, plus généralement, de suivre la réalisation de leur mission.

Les membres du Comité d'audit sont :

• Cataldo MANGIONE, Président ;
• Annie KAHN.

Il est à noter que, pour s'adapter à la taille du Conseil d'administration, ledit Conseil a décidé, dans sa délibération en date du 15 mars 2019, de modifier le Règlement intérieur du conseil d'administration afin de réduire de 3 à 2 le nombre de membres du Comité d'audit.

B/ Réunions du Comité d'audit

Depuis le début de l'exercice 2021, le Comité d'audit s'est doté d'une charte de fonctionnement. Enfin, au cours de l'exercice 2022, le Comité d'audit s'est réuni trois fois, avec un taux de présence de 100%.

Mars 21722	· Approbation du compte rendu du précédent Comité d'audit · Présentation des résultats 2021 · Revue des risques généraux et des risques identifiés dans l'URD · Financements et covenants bancaires · Compte rendu de missions des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes 2021 · Rapports des auditeurs Exco P2B Audit et Auditis sur les contrôles intérimaires sur les procédures et les dernières visites de sites • Revue du Projet de présentation SFAF, à publier sur le site internet de DELFINGEN Industry S.A · Point d'avancement sur le processus conformité • Proposition de renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes d'Auditis SAS au sein de la société DELFINGEN FR-Anteuil S.A · Questions diverses.
Avril 2022	· Approbation du procès-verbal du précédent Comité d'audit · Revue du projet de Document d'Enregistrement Universel contenant la Déclaration de Performance Extra-Financière, l'attestation de l'Organisme tiers indépendant, le Rapport de Gestion et le Rapport Financier Annuel (comptes annuels et comptes consolidés)
	· Approbation du compte rendu du précédent Comité d'audit ; · Présentation des résultats du premier semestre 2022 ; · Revue du Projet de présentation SFAF, à publier sur le site internet de DELFINGEN Industry S.A ; Compte rendu des Commissaires aux comptes sur leur examen limité sur les comptes clos au 30 juin 2022 : · Point sur la mise en conformité au RGPD et à la loi Sapin 2 anti-corruption ; revue des processus et des plans d'actions ; · Questions diverses.

4.1.2.4 Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est composé d'une équipe resserrée (Vice-Présidents Exécutifs) autour du Président-Directeur Général, Gérald STREIT. Il pilote les projets stratégiques, fixe les objectifs financiers et opérationnels, décide les priorités, alloue les moyens nécessaires.

de gauche à droite Sébastien ROUX, Executive Vice President, Fluid Transfer Tubing Director Emmanuel KLINKLIN, Executive Vice President, Chief Operating Officer & Europe/Africa Director Christophe CLERC, Executive Vice President, Chief Corporate Officer Marc LEMKE, Executive Vice President, Chief Information Officer Gérald STREIT, CEO, Chief Executive Officer Damien PERSONENI, Executive Vice President, Global Business Development & Asia Director Jean-François REMOND, Executive Vice President, Americas Director Christophe BELLICAM, Executive Vice President, Industrial Performance Director

4.1.3 Conflits d'intérêts

Déclaration d'absence de conflit d'intérêts

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre d'une part, l'un des membres des organes d'Administration, de Direction et de la Direction Générale et ses intérêts privés ou tous autres devoirs lui incombant en exercice de cette fonction, et d'autre part, la société.

4.2 Rémunérations et avantages

4.2.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Tableau récapitulatif des rémunérations du Président et Directeur Général

Nom	2022	2021	2020
Gérald STREIT
Rémunération de l'activité d'administrateur	15 250 €	15 250€	10 675€
Rémunération issue d'un contrat de travail	-	-	-
Total	15 250 €	15 250€	10 675 €

Nous attestons que ce tableau reflète bien l'intégralité des rémunérations perçues par les mandataires de la part de toutes les sociétés du Groupe.

Contrats de travail, Indemnités, Régimes de retraite complémentaires des mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités/avantag es susceptibles d'être dus à raison de la cessation/changeme nt de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Gérald STREIT, Directeur Général Nommé par le Conseil d'Administration du 03/04/2015, et Président et Directeur Général depuis le 6 juin 2018	Non	Non	Non	Non

4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Tableau concernant les rémunérations de l'activité d'administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants, au 31 décembre 2022

	2022	2021	2020
Cataldo MANGIONE
Rémunération de l'activité d'administrateur	15 250 €	19 825 €	12 200 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	15 250 €	19 825 €	12 200 €
Annie KAHN
Rémunération de l'activité d'administratrice	15 250 €	18 300 €	12 200 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	15 250 €	18 300 €	12 200 €
Dinah LOUDA
Rémunération de l'activité d'administratrice	9 150 €	12 200 €	3 050 €
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	9 150 €	12 200 €	3 050 €
Patrick CHERRIER
Rémunération de l'activité d'administratrice	13 725 €	6 100 €	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	13 725 €	6 100 €	-
ASCOM Participation
Rémunération de l'activité d'administratrice	10 675 €	6 100 €	-
Autres rémunérations	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-
Total	10 675 €	6 100 €	-

Nous attestons que ce tableau reflète bien l'intégralité des rémunérations perçues par les mandataires de la part de toutes les sociétés du Groupe.

4.2.3 Autres rémunérations

Options de souscription ou d'achat d'actions attribués durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social – Historique des attributions durant les exercices antérieurs

Néant

Actions de performances attribuées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants

Néant

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

Néant

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société DELFINGEN Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vu attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

4.2.4 Conventions réglementées de l'exercice

Parties intéressées	Libellé	Résumé du contenu	Personne(s) intéressée(s)	Date du Conseil
		2022
Delfingen Industry S.A. /Administrateurs	Remboursement des frais	Remboursement des frais de déplacement sur l'exercice 2021	Administrateurs	01/04/2022 (Autorisation)
Delfingen Industry S.A. / Administrateurs	Rémunération des administrateurs	Acompte sur rémunération second semestre 2021	Administrateurs	01/04/2022 (Autorisation)
Delfingen Industry S.A.	Conventions L 225-38 Code de commerce	Examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exercice s'est poursuivi	Administrateurs	01/04/2022 (Autorisation)
Delfingen Industry S.A. / Administrateurs	Rémunération des administrateurs	Acompte sur rémunération premier semestre 2022	Administrateurs	02/09/2022 (Autorisation)

Ces quatre conventions sont considérées comme normales et courantes.

AUDITIS

5 Rue René Char

21000 DIJON

EXCO P2B AUDIT

16 rue Frédéric Japy

25200 MONTBELIARD

DELFINGEN INDUSTRY

Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile STREIT 25340 ANTEUIL

RAPPORT SPECIAL

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES _______________

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 _______________

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'Assemblée générale de la Société DELFINGEN INDUSTRY,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Octroi d'un don annuel renouvelable à la Fondation DELFINGEN

Votre Conseil d'administration a autorisé l'octroi d'un don annuel renouvelable à la Fondation DELFINGEN correspondant à un montant de 1 % du résultat net consolidé sous déduction des frais engagés par les filiales dans le cadre des actions engagées par la Fondation DELFINGEN. Le montant comptabilisé sur l'exercice 2022 s'élève à 80 666 euros.

L'intérêt pour votre société est le financement de sa Fondation, créée pour venir en aide aux plus démunis.

Nantissement de parts sociales

Votre société a affecté en nantissement 119 978 titres de la société DELFINGEN FR-ANTEUIL au profit du pool bancaire composé de CIC EST, CREDIT AGRICOLE FRANCHE COMTE, BECM, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, SOCIETE GENERALE, BGL, HSBC et ceci jusqu'au 31 décembre 2022.

L'intérêt pour votre société est la garantie de prêts souscrits afin de financer son expansion.

Cautions, garanties, lettres de confort et de garantie

Votre Société a donné des engagements de cautions, de garanties et/ou de soutien dans le cadre d'opérations entre des tiers et des sociétés avec qui elle a des dirigeants communs.

La nature de ces engagements, leurs montants et les parties concernées sont présentés dans le tableau récapitulatif ci-dessous :

Nature de l'engagement	Sociétés ayant des dirigeants communs	Tiers bénéficiaires	Montant de l'engagement
Lettre de confort	DELFINGEN PT -PORTO	BPI	Maximum 200 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN DE-Hassfurt	Lehmann & Voss & Co	200 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN MA-Tanger 2 TechnoCompound GmbH		100 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN DE-Hassfurt	NOVALFA	100 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN DE-Hassfurt	PSA Bank	23 K€

Nature de l'engagement	Sociétés ayant des dirigeants communs	Tiers bénéficiaires	Montant de l'engagement
Lettre de garantie	DELFINGEN DE-Hassfurt DELFINGEN RO-Satu Mare DELFINGEN PT-Porto	Aurora Kunststoffe GmbH	820 K€
Acte de garantie à première demande	DELFINGEN MA-Tanger DELFINGEN MA Casablanca DELFINGEN TN-Tunis	TOTAL Petrochemicals	870 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN PH-Filipinas	FORMOSA	445 K€
Engagement de caution	DELFINGEN RO Transilvania	SOLVENCY PROJECT	Maximum 70 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN DE-Hassfurt	BASF	600 K€
Lettre de garantie jusqu'au 31/12/2022	DELFINGEN DE-Hassfurt	UBE Europe GmbH	50 K€
Lettre de garantie	DELFINGEN BR-Brasil	Savoy Imobiliaria Constructora	200 K€

Les Commissaires aux comptes

Dijon, le 27 avril 2023 Montbéliard, le 27 avril 2023

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

AUDITIS EXCO P2B AUDIT

5

Capital et actionnariat

5.1 Actionnariat	121
5.1.1 Répartition du capital et des droits de vote	121
5.1.2 Déclaration de franchissement de seuils reçus par la société	123
5.1.3 Droits de vote	123
5.2 Données boursières	124
5.2.1 Capital	124
5.2.2 Liquidité du titre	124
5.2.3 Contrat de liquidité	125
5.3 Communication avec les actionnaires	126
5.4 Dividendes	126
5.4.1 Politique de distribution de dividendes	126
5.4.2 Montant des trois derniers dividendes	127
5.5 Programme de rachat d'actions	127
5.6 Informations sur le capital	128
5.6.1 Evolution du capital sur les cinq dernières années	128
5.6.2 Capital autorisé non émis	128
5.6.3 Autres informations sur le capital	128

5.1 Actionnariat

5.1.1 Répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% des droits de vote
DELFINGEN Group (1) (2)	1 483 182	55,63%	1 473 182	2 956 364	71,41%
ASCOM Participation (4)	154 324	5,79%	0	154 324	3,73%
Gérald STREIT (1)	61	NS	61	122	0,00%
Divers (nominatifs et Famille STREIT)	290 960	10,91%	562	291 522	7,04%
Sous Total Concert	1 928 527	72,33%	1 473 805	3 402 332	82,18%
Auto-détention (5)	50 688	1,90%	Néant	50 688	1,22%
Contrat de liquidité	752	0,03%	Néant	752	0,02%
Autres Public (5)	686 153	25,74%	Néant	686 153	16,58%
TOTAL	2 666 120 (3)	100,00%	1 473 805	4 139 925	100,00%

Situation au 31 décembre 2022

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société DELFINGEN Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.

(2) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 12 317 041 actions en pleine propriété et par Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 12 037 942 actions détenues en nue-propriété par Monsieur Gérald STREIT.

(3) Suite à l'augmentation de capital constatée le 27 novembre 2020 (cf communiqué de presse)

(4) ASCOM Participation, société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros, dont l'actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe, détient, au 31 décembre 2022, 153 324 actions.

(5) Suite au rachat de 9 415 actions par DELFINGEN Industry SA au cours de l'année 2022

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% des droits de vote
DELFINGEN Group (1) (2)	1 483 182	55,63	1 473 182	2 946 364	71,34
ASCOM Participation (4)	154 324	5,79	0	154 324	3,74
Gérald STREIT (1)	61	NS	61	122	NS
Bernard STREIT (1) (6)	0	0	0	0	0
Bernard et Françoise STREIT (1)(6)	0	0	0	0	0
Divers (nominatifs et Famille STREIT)	283 785	10,64	611	284 396	6,88
Sous Total Concert	1 921 352	72,07	1 473 854	3 385 206	81,96
Auto-détention (5)	41 273	1,55	Néant	41 273	1
Contrat de liquidité	1 286	0,05	Néant	1 286	0,31
Autres Public (5)	702 209	26,34	Néant	702 209	17
TOTAL	2 666 120(3)	100,00	1 473 854	4 129 974	100,00

Situation au 31 décembre 2021

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société DELFINGEN Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.

(2) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 12 317 041 actions en pleine propriété et par Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 12 037 942 actions détenues en nue-propriété par Monsieur Gérald STREIT.

(3) Suite à l'augmentation de capital constatée le 27 novembre 2020 (cf communiqué de presse)

(4) ASCOM Participation, société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros, dont l'actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe, détient, au 31 décembre 2021, 153 324 actions.

(5) Suite au rachat de 3843 actions par DELFINGEN Industry SA en date du 17 novembre 2021

(6) Bernard et Françoise STREIT ont cédé leurs actions au public, au cours du mois de juin 2021

Actionnaires	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote doubles	Nombre réel des droits de vote	% des droits de vote
DELFINGEN Group (1) (2)	1 483 182	55,63	1 473 182	2 956 364	71,35
ASCOM Participation (4)	142 875	5,36	0	142 875	3,45
Gérald STREIT (1)	61	NS	61	122	NS
Bernard STREIT (1)	1 458	0,05	1 458	2 916	0,07
Bernard et Françoise STREIT (1)	2 222	0,08	2 222	4 444	0,11
Divers (nominatifs et Famille STREIT)	201 761	7,57	622	202 383	4,88
Sous Total Concert	1 831 559	68,69	1 477 545	3 309 104	79,86
Auto-détention	37 430	1,40	Néant	37 430	0,90
Contrat de liquidité	966	0,04	Néant	966	0,02
Autres Public	796 165	29,86	Néant	796 165	19,22
TOTAL	2 666 120(3)	100,00	1 477 545	4 143 665	100,00

Situation au 31 décembre 2020

(1) Deux engagements de conservation de titres de la société DELFINGEN Industry ont été signés par Monsieur Bernard STREIT, son épouse et leurs deux enfants ainsi que la société DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 24 février 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.

(2) Société intégralement détenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Gérald STREIT détenant 12 317 041 actions en pleine propriété et par Monsieur et Madame Bernard STREIT, détenant l'usufruit attaché à 12 037 942 actions détenues en nue-propriété par Monsieur Gérald STREIT.

(3) Suite à l'augmentation de capital constatée le 27 novembre 2020 (cf communiqué de presse)

(4) ASCOM Participation, société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros, dont l'actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe, détient, au 31 décembre 2020, 140 575 actions au nominatif pur, et 2 300 actions au porteur

5.1.2 Déclarations de franchissements de seuils reçus par la société

Néant

5.1.3 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'article 15 des Statuts, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1995, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double, dans la mesure où l'actionnaire en fait la demande à la société par lettre recommandée.

5.2.1 Capital

Le capital social s'élève à 4 105 824,80 € (Quatre millions cent cinq mille huit cent vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes). Il est divisé en 2 666 120 actions d'un euro cinquante-quatre (1,54 €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le titre a été introduit le 8 février 1996 à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris (désormais Euronext). Il a été transféré en date du 19 septembre 2013 sur Euronext Growth (anciennement Alternext). Il se négocie en cotation continue sous le code ISIN : FR 0000054132, mnémonique ALDEL.

Le titre est répertorié dans la classification ICB : Industrie 3000, Consumer Goods

SupSecteur 3300, Automobiles & Parts Sector 3350, Automobiles & Parts SousSecteur 3355, Auto Parts

5.2.2 Liquidité du titre

L'ACTION DELFINGEN INDUSTRY AU 31 DÉCEMBRE 2022

Résultat net par action (1)	Cours de l'action	Capitalisation boursière (2)
3,11€	44,50 €	118,6 M€

1. Résultat net dilué, part du Groupe par action

2. Sur nombre d'actions au 31 décembre 2022 : 2 666 120

2022
Mois	Cours de clôture	Cours le + haut	Cours le + bas	Moyenne par séance	Volume de transactions	Titres traités dans le mois
janvier	51,60	57,80	56,00	56,90	1468	34 193
février	53,80	61,80	59,60	60,70	1055	23 020
mars	49,20	53,80	53,00	53,40	900	18 463
avril	52,00	53,80	53,00	53,40	600	19 722
mai	53,40	53,40	52,60	53,00	484	9 370
juin	48,20	56,20	55,20	55,70	372	7 835
juillet	46,20	48,40	48,20	48,30	241	11 886
août	49,00	49,00	48,80	48,90	302	11 194
septembre	36,00	49,60	48,60	49,10	411	16 088
octobre	38,30	39,30	38,50	38,90	200	6 919
novembre	46,90	47,50	46,90	47,20	308	9 201
décembre	44,50	47,10	47,00	47,05	277	11 565

2021
Mois	Cours de clôture	Cours le + haut	Cours le + bas	Moyenne par séance	Volume de transactions	Titres traités dans le mois
janvier	20,24	40,40	38,80	39,60	1 812	57 860
février	12,77	50,00	46,90	48,45	1 834	55 432
mars	13,36	57,00	51,80	54,40	1 353	77 865
avril	12,28	55,00	53,80	54,40	1 763	50 818
mai	13,36	58,60	53,60	56,10	1 571	58 672
juin	13,16	61,20	60,40	60,80	1 582	57 447
juillet	13,56	64,80	62,60	63,70	1 620	57 459
août	18,96	64,40	63,00	63,70	1 332	32 320
septembre	18,86	61,80	59,60	60,70	2 317	51 148
octobre	21,40	53,60	51,80	52,70	1 123	24 114
novembre	26,60	51,40	49,50	50,45	1 129	26 992
décembre	38,60	50,00	49,00	49,50	683	25 912

5.2.3 Contrat de liquidité

En vue d'assurer l'animation du marché de son titre, la société DELFINGEN Industry a confié au 1er mai 2019 à la société Crédit Industriel et Commercial (CIC) un contrat de liquidité.

Ce nouveau contrat est établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité, et en particulier la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, et est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).

La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre du contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Growth.

Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont de 100 000 euros en espèces.

Il est précisé, qu'en application du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes :

"L'exécution du contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la Décision AMF. Elle est suspendue en outre à la demande de l'Émetteur pour la période qu'il précise.

Le contrat peut également être suspendu par l'animateur lorsque des informations portées à sa connaissance le mettent dans l'impossibilité de continuer à assurer ses obligations".

Le contrat pourra en outre être résilié à tout moment par DELFINGEN Industry ou avec un préavis de 30 jours par CIC, dans les conditions de clôture prévues au contrat.

5.3 Communication avec les actionnaires

Les actionnaires de DELFINGEN Industry disposent d'un point d'entrée unique, à travers l'adresse courriel "actionnaires@delfingen.com". Les courriels envoyés à cette adresse sont ensuite relayés aux différents services (Direction Générale, Direction Financière, Direction Juridique, ...) afin d'apporter la réponse la plus précise possible.

Les actionnaires disposent d'un espace dédié sur le site internet de la Société (www.delfingen.com), dans l'onglet "Finance" -> "Espace actionnaires". Cet onglet rassemble l'ensemble des documents relatifs à l'Assemblée Générale, notamment le présent Document d'Enregistrement Universel.

Investisseurs institutionnels

• Des présentations spécifiques sont organisées avec les investisseurs institutionnels, sous la forme de "road-shows" ;
• Deux fois par an, une présentation des comptes annuels/semestriels est organisée dans les locaux de la Société Française des Analystes Financiers, à PARIS. Ces réunions sont l'occasion, pour la Direction, d'aborder la stratégie du Groupe.

Investisseurs individuels

• Historiquement, DELFINGEN Industry invite par courrier personnel tous les actionnaires au porteur, à l'occasion de son Assemblée Générale annuelle. La Direction y voit en effet l'occasion d'aller à la rencontre de ses actionnaires, et de leur présenter ses activités, sa stratégie, ses axes de développement, et ses actions locales ;
• DELFINGEN Industry compte environ 1 000 actionnaires individuels.

5.4 Dividendes

5.4.1 Politique de distribution des dividendes

L'Assemblée Générale peut offrir à chaque actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espèces ou un paiement en actions. La société ne procède généralement pas à la distribution d'acomptes sur dividendes ; les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'État.

5.4.2 Montant des trois derniers dividendes

5.5 Programme de rachat d'actions

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Mixte en date du 3 juin 2022 a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Au 31 décembre 2022, la société DELFINGEN Industry détient 50 688 de ses propres actions représentant 1,55 % du nombre total d'actions composant le capital social, et 752 actions au titre du contrat de liquidité, représentant 0,03 % du nombre total d'actions composant le capital social.

Annulation

Une autorisation d'annuler des titres de la société donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2021 est en vigueur au 31 décembre 2022. Elle n'a fait l'objet d'aucune utilisation à ce jour.

5.6.1 Dernières évolutions du capital

Date	Nature de l'opération du capital Augmentation	Augmentation	Prime d'émission du rapport	Montant du capital	Nombre d'actions	Nominal
20/12/13	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	621 951,12 €	4 378 048,08 €	3 739 234,60 €	2 443 944	1,53 €
20/12/13	Augmentation de capital par élévation du nominal de l'action, réalisée par prélèvement sur les réserves	24 439,16 €	-	3 763 673,76 €	2 443 944	1,54 €
25/11/20	Augmentation de capital	342 151,04 €	2 990 488,96 €	4 105 824,80 €	2 666 120	1,54 €

5.6.2 Capital autorisé non émis

Aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 14 juin 2021 :

● Le Conseil d'administration s'est vu déléguer la faculté d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, en application de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, le tout dans la limite d'un plafond nominal global de 40 000 €, et ce, sur une durée de 26 mois à compter du 14 juin 2021.

La délégation ci-dessus n'a donné lieu à aucune utilisation au cours de l'exercice.

5.6.3 Autres informations sur le capital

Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la Société (Article 8 des statuts)

En application de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la société ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du

nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quinze jours à compter de ce franchissement de seuil de participation, informer la société du nombre total des actions ou des droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un seuil de 1 % est franchi à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et droits de vote détenus indirectement et des actions et droits de vote assimilés aux actions et droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres et droits de vote détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera privé du droit de vote à hauteur des actions ou droits de vote dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 233-7 du Code de commerce, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital au moins égale à 1 %.

Identification des titres au porteur

Les statuts de la société DELFINGEN Industry l'autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l'identification des actionnaires au porteur, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Actions nominatives

La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des actionnaires au nominatif sont assurées depuis mars 2021 par :

Crédit Industriel et Commercial (CIC)

6 avenue de Provence

75009 Paris

Les actionnaires inscrits au nominatif pur peuvent accéder à leur compte en contactant le Service Nominatif au Tel : 01.53.48.80.10, ou encore par courriel : 34318@cic.fr.

Un site actionnaire est mis à disposition : https:// www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu

6

Commentaires sur l'exercice

6.1	Rapport de gestion du groupe	131
6.1.1	Activité et compte de résultat Événements marquants de l'exercice Chiffre d'affaires Résultats	131 131 132 134
6.1.2 6.1.3	Flux de trésorerie et structure financière Investissements	135 135
6.2	Événements postérieurs à la clôture	136
6.3	Évolution et perspectives	136
6.4	Rapport de gestion de la société	137
	Rapport de gestion sur les comptes annuels de la société mère DELFINGEN Industry S.A Événements marquants de l'exercice Activité et résultats 2022 Événements exceptionnels ou litiges Dépenses non déductibles fiscalement Changement de méthode comptable Échéances des dettes fournisseurs et créances clients Événements survenus après la clôture de l'exercice	137 137 138 139 139 139 140 140
6.5	Résultats et autres renseignements au cours des 5 derniers exercices	141

6.1.1 Activité et compte de résultat

Événements marquants de l'exercice

● Signature d'un emprunt obligataire indexé à la réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2029

DELFINGEN Industry s'engage dans une politique de réduction de l'empreinte carbone de ses activités (un des 5 piliers de son Plan Performance 2025) à travers la mise en place en 2022 d'un crédit à impact avec son partenaire TIKEHAU, indexé à la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe à horizon 2029.

Les objectifs fixés sont :

• Réduire nos émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) de 37,8 % d'ici 2029 ;
• Réduire en intensité nos émissions de gaz à effet de serre (scope 3) de 32 % d'ici 2029.

● Projet SIRH

La mise en place d'un nouvel SIRH (Système d'Information des Ressources Humaines) pour l'ensemble du Groupe DELFINGEN est en cours de déploiement. Il va permettre de clarifier, harmoniser et simplifier l'organisation et les processus RH sur l'ensemble du Groupe.

Ce projet ambitieux mené en collaboration avec la société Workday, leader du marché, va être implémenté en plusieurs vagues durant l'année 2023.

● Impact de la crise russo-ukrainienne sur l'activité du groupe

Par le communiqué de presse du 30 mai 2022, DELFINGEN Industry a annoncé la cession du site de production qu'il possédait en Russie au management local, suite à la crise déclenchée par l'invasion de l'Ukraine par la Russie.

Pour rappel, le site de Nizhny Novgorod a intégré le groupe DELFINGEN le 1er septembre 2020 suite au rachat de Schlemmer. Il comptait 60 collaborateurs avec un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 6 m€ pour l'exercice 2021 (soit environ 1,6 % du chiffre d'affaires global du groupe) et de 1,5 m€ sur l'exercice 2022.

Le groupe n'a depuis plus aucune exposition au marché russe.

● Forte hausse de prix des coûts de production

L'année 2022 est marquée par la montée des prix de l'énergie, particulièrement en Europe, consécutive à la guerre en Ukraine. De plus, la reprise post-Covid a accru la poussée inflationniste sur les matières premières et maintenu de fortes tensions sur le marché des composants électroniques.

DELFINGEN Industry étant un transformateur de matières plastiques (polypropylènes, polyéthylènes, polyamides), implanté dans les 4 continents, la fluctuation du prix du baril de pétrole crée un impact significatif sur ses marges opérationnelles.

Après une année 2022 particulièrement volatile, qui a vu le prix du Brent s'envoler à près de 130 \$/b début mars pour retomber à 76 \$/b début décembre, le Brent a terminé l'année autour de 84 \$/b, proche des niveaux observés en début d'année, avant le début de la guerre en Ukraine.

Le cours moyen du baril de Brent a été de 101\$ en 2022, à comparer à 71\$ en 2021 et 42\$ en 2020.

L'impact de l'augmentation du prix des matières premières sur l'exercice 2022 a été estimé à 11 m€.

Le Groupe a également été impacté par l'augmentation du prix de l'énergie (+1 m €) et des transports (+ 4 m€).

● DELFINGEN Industry réalise environ 43 % de ses ventes en zone dollar

Le taux moyen de conversion €/\$ ressort à 1,054 à comparer à 1,183 en 2021. Cette appréciation du dollar se traduit par un impact positif sur le chiffre d'affaires de 23,1 m€ ce qui correspond à environ 6 % du chiffre d'affaires total. Le taux de clôture à fin décembre 2022 s'établit à 1,067 contre 1,133 à fin décembre 2021. Les valeurs extrêmes ont été de 1,234 (janvier 2022) et 0,957 (septembre 2022).

Chiffre d'affaires

Commentaires sur l'activité

En m€	2022	2021	Publié	Organique	Effet change	Changement périmètre
Chiffre d'affaires	417,1	363,0	14,9 %	10,9 %	6,4 %	-2,4 %
En m€	2022	2021	Publié	Organique	Effet change	Changement périmètre
Marché Mobilité	357,2	306,2	16,7 %	12,1 %	6,0 %	-1,5 %

Activité

A fin décembre 2022, le chiffre d'affaires a atteint 417,1 m€ par rapport à 363,0 m€ en 2021. A taux de change et périmètre constants, il est en hausse de 10,9 %. L'effet cumulé des taux de change à fin décembre est positif de 23,1 m€ principalement du fait de la parité (€/\$).

Ce qu'il faut retenir sur l'exercice 2022 :

• Chiffre d'affaires publié de 417 m€, en hausse de 14,9 %, avec une forte accélération au 4e trimestre
• Surperformance continue du marché automobile sur l'ensemble de nos activités et des régions (+ 5,9 pts sur l'exercice 2022)

Marché Mobilité : croissance organique de 21,6 % au 4ème trimestre et de 12,1 % à fin décembre

Au 4ème trimestre 2022, DELFINGEN Industry accélère encore sa croissance avec un chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants en hausse de 21,6 % (+25,4 % en données publiées) sur un marché qui progresse de 2,8 %.

À fin décembre 2022, le chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants est en hausse de 12,1 % (+16,7 % en données publiées) sur un marché en progression de 6,2 %.

La production automobile mondiale a évolué comme suit en 2022 :

• En Europe/Afrique : en baisse de 0,1 %, DELFINGEN Industry y réalise 49 % de son activité Mobilité.
• En Amérique : croissance de 9,5 %, DELFINGEN Industry y réalise 37 % de son activité Mobilité.
• En Asie : croissance de 7,7 %, DELFINGEN Industry y réalise 14 % de son activité Mobilité.

L'effet des taux de change à fin décembre 2022 est positif de 18,5 m€ principalement du fait de la parité (€/\$).

Marché Industriel

Au 4ème trimestre 2022, le chiffre d'affaires du Marché Industriel est en hausse de 5,2 % à taux de change et périmètre constants (13,4 % en données publiées).

À fin décembre 2022, le chiffre d'affaires du Marché Industriel est en hausse de 5,1 % à taux de change et périmètre constants (5,6 % en données publiées), avec un impact négatif (-7,7 %) du changement de périmètre suite à la cession de l'activité "Sangles et ceintures techniques" en juin 2021.

À noter la bonne dynamique des ventes de l'activité "Isolation électrique et thermique" (+13,9 % à taux de change constants) et de Drossbach (+4,9 % à taux de change constants).

L'effet des taux de change à fin décembre est positif de 4,6 m€ du fait de la parité (€/\$).

Répartition du chiffre d'affaires par trimestre

			Variation 2022 vs 2021 en %
En m€	2022	2021	Publié	Pcc (1)
Premier trimestre	102,2	100,3	1,9 %	0,6 %
Deuxième trimestre	101,7	93,4	8,8 %	6,1 %
Troisième trimestre	110,0	85,7	28,3 %	20,3 %
Quatrième trimestre	103,2	83,5	23,6 %	19,2 %
TOTAL	417,1	363,0	14,9 %	10,9 %

(1) Périmètre et taux de change constants.

Répartition du chiffre d'affaires par marchés et zones géographiques

			Variation 2022 vs 2021 en %
En m€	2022	2021	Publié	Pcc (1)
MOBILITE
Europe – Afrique	176,0	174,5	0,9 %	3,4 %
Amériques	132,8	97,0	36,9 %	21,7 %
Asie	48,4	34,7	39,4 %	29,1 %
TOTAL MOBILITE	357,2	306,2	16,7 %	12,1 %
MARCHE INDUSTRIEL	59,9	56,8	5,6 %	5,1 %
TOTAL	417,1	363,0	14,9 %	10,9 %

(1) Périmètre et taux de change constants.

Poids du chiffre d'affaires par marché et activité

En m€	2022	%	2021	%
Mobilité	357,2	85,6%	306,2	84,4%
PS - Systèmes de protection	282,2	67,6%	249,0	68,6%
FTT - Tubes techniques pour les transferts de fluides	63,7	15,3%	47,9	13,2%
Autres	11,4	2,7%	9,3	2,6%
Industriel	59,9	14,4%	56,8	15,6%
Gaines d'isolation – Haut voltage, Haute température	14,2	3,4%	11,4	3,1%
Drossbach – Systèmes de protection	29,9	7,2%	25,4	7,0%
Schlemmer - Industriel	14,9	3,6%	15,4	4,2%
Autres	0,9	0,2%	4,6	1,3%
TOTAL	417,1	100%	363,0	100%

Résultats

En m€	2022	2021	2020
Chiffre d'affaires	417,1	363,0	241,9
Résultat opérationnel courant	21,1	24,1	22,3
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	5,0%	6,6%	9,2%
RESULTAT OPERATIONNEL (*)	17,7	24,2	53,8
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	4,3%	6,7%	22,2%
Coût de l'endettement financier net	(3,5)	(3,7)	(3,1)
Autres produits et charges financiers	(0,1)	0,8	(1,2)
Charges d'impôts sur le résultat	(5,9)	(5,0)	(4,0)
RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION	8,3	16,4	45,5
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-
Résultat net consolidé	8,3	16,4	45,5
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	8,1	16,1	45,3

* Dont un résultat opérationnel non courant de 31,5 m€ en 2020 généré par l'intégration du périmètre Europe / Afrique de Schlemmer.

La marge brute est de 46,6 % des ventes contre 50,5 % en 2021 soit une dégradation de 3,9 points. Ceci s'explique essentiellement par l'impact de l'augmentation du prix des matières premières, estimé à environ 11 m€.

Malgré la hausse des coûts de production (énergie, transports, main d'œuvre), le Groupe DELFINGEN a réussi à contenir l'augmentation du taux des charges externes, qui passe de 13,1 % des ventes en 2021 à 13,7 % en 2022, et à améliorer le taux de masse salariale qui baisse de 1,6 point par rapport à 2021 (23,1 % en 2022 par rapport à 24,7 % en 2021).

Le résultat opérationnel de la période est un profit de 17,7 m€ soit 4,3 % du chiffre d'affaires contre 6,7 % en 2021.

Le coût de l'endettement financier est de 3,5 m€ comparé à 3,7 m€ en 2021.

Le taux effectif d'impôt est de 41,7 % contre 23,2 % en 2021, augmentation impactée principalement par la sortie de périmètre des entités DELFINGEN RO-Valahia et DELFINGEN RU-Volga.

Le résultat net part du Groupe est un profit de 8,1 m€ soit 2,0 % du chiffre d'affaires à comparer à 16,1 m€ en 2021 soit 4,4 % du chiffre d'affaires.

6.1.2 Flux de trésorerie et structure financière

L'EBITDA s'élève à 40,0 m€ soit 9,6 % des ventes contre 12,4 % en 2021. Après paiement des impôts (6,7 m€) et variation défavorable du besoin en fonds de roulement (27,5 m€), le flux de trésorerie généré par l'activité est de 6,1 m€, à comparer à 26,5 m€ en 2021 soit une baisse de 77 %.

Hors acquisitions et cessions de filiales, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements sont de 18,1 m€. Il s'agit essentiellement des investissements opérationnels.

L'endettement financier net du Groupe ressort à 128,3 m€ au 31 décembre 2022 (dont 31,0 m€ de dette IFRS 16), contre 103,9 m€ au 31 décembre 2021 (dont 32,4 m€ de dette IFRS 16), et le Gearing est affiché à 88,0 % contre 74,8 % en 2021.

Au cours de l'année 2022, les financements suivants ont été mis en place :

• Un emprunt obligataire, pour un montant de 10 m€ avec un remboursement in fine en 2029 ;
• Un prêt Capex de 15 m€ amortissable sur 7 ans par capital constant dans le cadre du contrat de Crédit Senior signé avec le pool bancaire en avril 2021 ;
• Auprès de la Huntington National Bank (USA) :
  • o Trois prêts d'équipement moyen terme de 2,9 m\$.

Le montant des capitaux propres augmente de 6,9 m€ et s'établit à 145,7 m€ contre 138,8 m€ au 31 décembre 2021 du fait notamment :

• Du bénéfice de l'exercice de 8,3 m€ ;
• De l'impact favorable des écarts de conversion sur les capitaux propres de 1,8 m€ ;
• De la distribution de dividendes de 3,0 m€.

6.1.3 Investissements

En m€	2022	2021	2020
Investissements	19,6	16,0	9,4
En % du chiffre d'affaires	4,6 %	4,4 %	3,8 %

L'effort d'investissement 2021 portait sur les capacités de production pour des nouveaux business liés aux activités de protection plastique & textile ainsi que le renouvellement des équipements et machines.

Les investissements de 2022 sont concentrés sur :

• Les capacités de production relatives aux nouveaux business des trois régions sur les activités de protection plastiques & textiles (DE-Marktrodach, MA-Tanger, PH-Philippines et MX-Mexico) ;
• Le renouvellement des équipements, essentiellement sur la zone Europe ;
• Un quart des investissements concerne les activités telles que le support informatique, la R&D et les infrastructures du groupe ;
• À noter que les projets concernant les transferts de fluides (R&D + Opérations) représentent 15% des investissements du groupe.

Concernant 2023, la situation est la suivante :

• Investissements déjà réalisées à fin mars : 5,6 m€ ;
• Investissements programmés et déjà engagés : 16,2 m€

6.2 Événements postérieurs à la clôture

Acquisitions

DELFINGEN Industry acquiert 85% de REIKU GmbH, société familiale allemande, créée en 1969, et implantée à Wiehl. Spécialisée dans la protection des câblages des applications industrielles (robotique, automatismes, …), REIKU GmbH compte 60 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 14 m€.

Cette opération permet à DELFINGEN Industry d'accélérer sa diversification dans le domaine des applications industrielles, qui constitue l'un de ses axes prioritaires de développement. Le marché industriel représente 14% du chiffre d'affaires en 2022.

DELFINGEN Industry acquiert 100% de AHN Chem Co. Ldt, société coréenne implantée dans la ville de Gyeongsan. Spécialisée dans les gaines textiles et les écrans thermiques pour la protection des faisceaux électriques, tubes et durites, AHN Chem Co. Ldt compte 40 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 3,5 m€, en croissance de 20%.

Cette opération permet à DELFINGEN Industry de renforcer sa position auprès des constructeurs et équipementiers coréens ainsi que de poursuivre le développement de son expertise textile, un marché en forte croissance pour adresser les enjeux des nouvelles motorisations électriques et hybrides.

DELFINGEN Industry a procédé au 1er janvier 2023 à la réorganisation de ses entités allemandes et françaises

• En Allemagne, DELFINGEN DE-Marktrodach GmbH & Co. KG a fusionné dans DELFINGEN DE-Deutschland Holding par voie de fusion-absorption avec effet au 31 décembre 2022. Dans un deuxième temps, immédiatement après, DELFINGEN DE VERWALTUNGS GmbH a été fusionnée avec DELFINGEN DE-Deutschland Holding. Pour terminer, DELFINGEN DE-Deutschland Holding a changé de nom, pour prendre le nom de DELFINGEN DE-Marktrodach GmbH.
• En France l'entité DELFINGEN FR-Anteuil SA a été dissoute par transfert d'activités. Les activités de production ont été transférées sur l'entité DELFINGEN FR-Anteuil SAS et les centres de services partagés ont quant à eux été transférés sur l'entité DELFINGEN Industry SA.

6.3 Évolution et perspectives

Perspectives 2023 : objectif d'un chiffre d'affaires de 450 m€ et d'une marge opérationnelle courante de 6%

Selon l'étude S&P Global Mobility de janvier 2023, la production automobile mondiale devrait s'élever à 85,1 millions de véhicules en 2023, en progression de 3%. Cette croissance devrait rester largement tirée par le marché américain, tandis que le marché asiatique est attendu stable et que l'Europe devrait se redresser.

Dans ce marché offrant des perspectives solides, DELFINGEN Industry est confiant dans sa capacité à continuer de surperformer ses marchés et vise un chiffre d'affaires de 450 m€ en 2023 (à périmètre et taux de change constants), représentant une croissance organique annuelle de près de 8%. Sur cet horizon, DELFINGEN Industry compte améliorer sa marge opérationnelle pour atteindre 6% en 2023 (contre 5% en 2022).

Pour atteindre ces objectifs, DELFINGEN Industry s'est fixé 3 priorités stratégiques en 2023 :

• Se renforcer sur son activité « Protection des réseaux électriques embarqués »
  • Passer d'une position de n°3 à une position de n°2 mondial dans les applications textiles pour la mobilité ;
  • Se diversifier sur le marché final « Industries » (robotisation, automatisation, …) ;
  • Renforcer ses positions géographiques en Corée, Japon et Allemagne.
• Renforcer sa structure financière
  • Amélioration de la marge opérationnelle courante de 5% à 6% ;
  • Augmenter la génération de cash-flow et réduire la dette.
• Faire des « contraintes » environnementales et cyber des opportunités
  • En utilisant le plan de décarbonation comme un levier opérationnel et business ;
  • En capitalisant sur sa certification TISAX, le standard de référence de l'industrie automobile, pour renforcer la collaboration avec OEM's et Tiers 1.

6.4 Rapport de gestion de la société

Rapport de gestion sur les comptes annuels de la société mère DELFINGEN Industry S.A.

Événements marquants de l'exercice

La société DELFINGEN Industry détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.

Au cours de l'exercice 2022 les opérations suivantes ont eu lieu :

• En janvier 2022, la création de l'entité DELFINGEN CN-Shanghai ;
• Au 30 mai 2022, la cession de l'entité DELFINGEN RU-Volga ;
• Au 31 août 2022, la liquidation de l'entité DELFINGEN RO-Valahia.

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité des titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant ainsi que des comptes clients, il a été constaté au cours de l'exercice 2022 une provision nette des reprises sur titres de participation et sur comptes courants et comptes clients de 3 826 k€ :

• Les titres DELFINGEN PT-Porto et DELFINGEN BR-Sao Paulo ont fait l'objet de reprises de provisions pour respectivement 100 k€ et 625 k€ ;
• Les titres DELFINGEN RO-Valahia ont fait l'objet d'une reprise de provision pour 228 k€ suite à la sortie de périmètre ;
• Les comptes clients de DELFINGEN SG-Filipinas et de DELFINGEN MA-Casablanca ont fait l'objet de nouvelles provisions pour respectivement 2 614 k€ et 2 166 k€.

Des dividendes ont été reçus par DELFINGEN Industry sur la période pour 5 133 k€ provenant de DELFINGEN FR-Anteuil, DELFINGEN RO-Valahia et de DELFINGEN US-Holding.

DELFINGEN Industry présente un résultat déficitaire de 1 476 k€.

Activité et résultats 2022

Afin de se sécuriser face aux aléas fiscaux, le Groupe DELFINGEN a modifié en 2020 sa politique en termes de prix de transfert, accompagné dans cette évolution par ses conseils fiscaux.

DELFINGEN Industry assume l'ensemble des risques liés à sa fonction d'entrepreneur du groupe, alors que ses filiales manufacturières s'exposent à des risques plus limités.

Le choix d'une rémunération plus appropriée du risque selon le profil fonctionnel s'est porté sur la méthode transactionnelle de la marge nette. Cette manière de procéder est notamment basée sur les principes de pleine concurrence recommandés par l'OCDE.

Ce dispositif a conduit, à partir de l'exercice 2020, d'une part, à l'augmentation des charges de DELFINGEN Industry qui concentre désormais tous les coûts des services partagés et d'autre part, à l'accroissement de ses revenus lié au risque assumé pour le compte du groupe.

L'exercice 2022 a été impacté par la baisse de profitabilité des filiales de DELFINGEN Industry, pénalisées par la hausse des coûts de production (énergie, transport, matières premières, main d'œuvre).

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

En k€	2022	2021	2020
Produits d'exploitation	48 586	49 267	38 293
Charges d'exploitation	(53 481)	(44 838)	(36 540)
Résultat d'exploitation	(4 895)	4 430	1 754
Résultat financier	3 938	6 605	692
Résultat courant	(957)	11 034	2 446
Résultat exceptionnel	(701)	(1 894)	(1 034)
Impôts	182	25	(220)
Résultat net	(1 476)	9 115	1 631

Le résultat d'exploitation déficitaire de 4 895 k€, s'explique essentiellement par l'augmentation des provisions sur les créances des filiales et la baisse des ajustements de prix de transfert, eux-mêmes impactés par la profitabilité de chaque filiale.

Le résultat financier de 3 938 k€ comprend essentiellement :

• Des dividendes reçus pour 5 133 k€ ;
• Des intérêts et charges financières nettes pour 1 555 k€ ;
• Des reprises nettes des dotations financières (titres de participation) pour 954 k€.

Le résultat exceptionnel correspond à la moins-value des opérations de sortie des titres des filiales au cours de l'exercice 2022 :

• Liquidation de DELFINGEN RO-Valahia
• Cession de DELFINGEN RU-Volga

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés DELFINGEN Industry, DELFINGEN FR-Anteuil et DELFINGEN FR-Anteuil SAS est de 136 k€ au titre de l'exercice 2022.

DELFINGEN Industry génère une perte de 1 476 k€.

Le bilan résumé se présente ainsi :

En k€	2022	2021	2020
Immobilisations incorporelles	3 312	1 663	1 101
Immobilisations corporelles	2 401	2 469	2 299
Immobilisations financières	134 112	130 126	121 734
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	139 825	134 258	125 134
Actif circulant et comptes de régularisation	30 694	28 435	28 678
TOTAL ACTIF	170 519	162 693	153 811
Capitaux propres	53 420	57 853	49 731
Provisions pour risques et charges	667	927	939
Dettes et comptes de régularisation	116 432	103 912	103 141
TOTAL PASSIF	170 519	162 693	153 811

L'augmentation des immobilisations incorporelles concerne essentiellement l'achat et le développement de logiciels de gestion.

Événements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 décembre 2022. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges est repris dans la section F de l'annexe aux comptes annuels.

Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de façon significative l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l'exercice tient compte d'une somme de 99 681 € correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

Changement de méthode comptable

Néant

Échéances des dettes fournisseurs et créances clients

Délais de paiement des fournisseurs

	Retard HT
	Total Achats	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total HT échu (1 jour et plus)
Montant (k€)	39 487	173	31	22	9	55	117
% Total Achats HT		0,4 %	0,1 %	0,1 %	ns	0,1 %	0,3 %

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Du total échu de 117 k€ à plus d'un jour, 30 k€ concernent les filiales de DELFINGEN Industry.

Délais de paiement des clients

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

		Retard HT
	Total Ventes	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total HT échu (1 jour et plus)
Montant (k€)	47 717	33	54	1 374	7	11 982	13 417
% Total Ventes HT		0,1 %	0,1 %	2,9 %	ns	25,1 %	28,1 %

La totalité des montants concerne les filiales de DELFINGEN Industry.

Événements survenus après la clôture de l'exercice

Acquisitions

DELFINGEN Industry acquiert 85% de REIKU GmbH, société familiale allemande, créée en 1969, et implantée à Wiehl. Spécialisée dans la protection des câblages des applications industrielles (robotique, automatismes, …), REIKU GmbH compte 60 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 14 m€.

Cette opération permet à DELFINGEN Industry d'accélérer sa diversification dans le domaine des applications industrielles, qui constitue l'un de ses axes prioritaires de développement. Le marché industriel représente 14% du chiffre d'affaires en 2022.

DELFINGEN Industry acquiert 100% de AHN Chem Co. Ldt, société coréenne implantée dans la ville de Gyeongsan. Spécialisée dans les gaines textiles et les écrans thermiques pour la protection des faisceaux électriques, tubes et durites, AHN Chem Co. Ldt compte 40 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 3,5 m€, en croissance de 20%.

Cette opération permet à DELFINGEN Industry de renforcer sa position auprès des constructeurs et équipementiers coréens ainsi que de poursuivre le développement de son expertise textile, un marché en forte croissance pour adresser les enjeux des nouvelles motorisations électriques et hybrides.

DELFINGEN Industry a procédé au 1er janvier 2023 à la réorganisation de ses entités allemandes et françaises

• En Allemagne, DELFINGEN DE-Marktrodach GmbH & Co. KG a fusionné dans DELFINGEN DE-Deutschland Holding par voie de fusion-absorption avec effet au 31 décembre 2022. Dans un deuxième temps, immédiatement après, DELFINGEN DE VERWALTUNGS GmbH a été fusionnée avec DELFINGEN DE-Deutschland Holding. Pour terminer, DELFINGEN DE-Deutschland Holding a changé de nom, pour prendre le nom de DELFINGEN DE-Marktrodach GmbH.
• En France l'entité DELFINGEN FR-Anteuil SA a été dissoute par transfert d'activités. Les activités de production ont été transférées sur l'entité DELFINGEN FR-Anteuil SAS et les centres de services partagés ont quant à eux été transférés sur l'entité DELFINGEN Industry SA.

6.5 Résultats et autres renseignements au cours des 5 derniers exercices

	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Capital en fin d'exercice
Capital social (k€)	4 106	4 106	4 106	3 764	3 764
Nombre des actions ordinaires existantes	2 666 120	2 666 120	2 666 120	2 443 944	2 443 944
Nombre de BSA (bons de souscription autonomes)	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes (k€)	47 717	47 707	37 593	17 964	18 947
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions (k€)	(1 701)	8 008	2 468	3 915	5 263
Impôts sur les bénéfices (k€)	(182)	25	(220)	(63)	(309)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions (k€)	(1 476)	9 115	1 631	2 374	4 731
Résultat distribué au titre de l'exercice	1 700	3 000	1 000	-	1 377
Résultats par action (y compris BSA)
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	(0,57)	2,99	1,01	1,80	2,27
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	(0,55)	3,00	0,92	0,97	1,94
Dividende attribué à chaque action	0,64	1,13	0,38	-	0,57
Personnel
Effectif moyen des salariés	91,2	86,7	74,9	75,8	72,6
Montant de la masse salariale de l'exercice	5 070	4 742	4 241	4 301	4 154
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 285	1 998	1 929	1 842	1 746

7

États financiers

7.1	Comptes consolidés	143
7.1.1	État du résultat global consolidé	143
7.1.2	État de la situation financière consolidée	144
7.1.3	État de variation des flux de trésorerie consolidés	146
7.1.4	État de variation des capitaux propres consolidés	147
7.1.5	Notes annexes aux états financiers consolidés	148
A.	Référentiel et méthodes d'évaluation 150
B.	Informations relatives au périmètre de consolidation 151
C.	Information sectorielle 155
D.	Données opérationnelles 158
E.	Charges et avantages au personnel 162
F.	Immobilisations incorporelles et corporelles 165
G.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 173
H.	Autres provisions et passifs éventuels 173
I.	Capitaux propres et résultat par action 174
J.	Financement et instruments financiers 176
K.	Impôts courants et différés 183
L.	Autres informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie 186
M.	Informations diverses 187
N.	Transactions avec les parties liées 187
O.	Événements postérieurs à la clôture 188
7.1.6	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	189
7.2	Comptes sociaux	194
7.2.1	Compte de résultat	195
7.2.2	Bilan	196
7.2.3	Tableau des flux de trésorerie	198
7.2.4	Notes annexes	199
A.	Événements marquants de l'exercice 200
B.	Principes comptables et méthodes de conversion 200
C.	Données opérationnelles 201
D.	Charges et avantages du personnel 203
E.	Immobilisations incorporelles et corporelles 204
F.	Provisions pour risques et charges 206
G.	Financement et instruments financiers 206
H.	Impôts sur les bénéfices 208
I.	Capital social et titres (actions) 209
J.	Informations diverses 209
K.	Filiales et participations 210
7.2.5	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	213

7.1 Comptes consolidés

Sauf indication contraire, les chiffres sont présentés en milliers d'Euros.

7.1.1 État du résultat global consolidé

	2022	2021	2020	Notes explicatives
Chiffre d'affaires net	417 143	362 994	241 887	10
Autres produits de l'activité	499	99	158
Total produits d'exploitation	417 642	363 093	242 045
Achats consommés	(230 156)	(185 741)	(108 080)	11
Production stockée, immobilisée	7 481	6 183	4 108
Autres achats et charges externes	(57 165)	(47 378)	(32 523)	12
Impôts et taxes	(1 277)	(1 206)	(1 445)
Charges de personnel	(96 483)	(89 745)	(68 059)	18
Dotations nettes aux amortissements	(19 575)	(18 594)	(14 606)	23
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	610	(2 204)	(722)	15-3 ; 23 ; 25-2
Autres Produits d'exploitation	1 738	1 549	3 395	13
Autres Charges d'exploitation	(1 751)	(1 819)	(1 823)	13
Total charges d'exploitation	(396 578)	(338 956)	(219 757)
Résultat opérationnel courant	21 065	24 137	22 289
Autres Produits opérationnels	369	3 180	35 643	14
Autres Charges opérationnelles	(3 686)	(3 083)	(4 115)	14
Résultat opérationnel	17 748	24 235	53 817
Produits de trésorerie et équivalents	11	60	13
Coût de l'endettement financier brut	(3 515)	(3 787)	(3 111)	36-2
Coût de l'endettement financier net	(3 504)	(3 727)	(3 098)
Autres Produits financiers	2 818	4 411	3 719	36-1
Autres Charges financières	(2 888)	(3 609)	(4 933)	36-1
Résultat avant impôt	14 174	21 309	49 505
Charge d'impôts sur le résultat	(5 906)	(4 950)	(4 049)	38
Résultat net des activités poursuivies	8 268	16 359	45 456
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	7
Résultat net consolidé	8 268	16 359	45 456
Part revenant aux minoritaires	122	233	149
Résultat net, part du Groupe	8 145	16 126	45 307
Résultat par action (en €)	3,11	6,14	18,38	31
Résultat dilué par action (en €)	3,11	6,14	18,38	31
Résultat par action des activités poursuivies (en €)	3,11	6,14	18,38	31
Taux moyen de l'exercice (€/USD)	1,053650	1,182990	1,141367

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2022	2021	2020
Résultat net	8 268	16 359	45 456
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	1 802	5 612	(6 821)
Écarts de conversion	1 802	5 612	(6 821)
Réévaluation des instruments financiers de couverture	-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-	-
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	(358)	(287)	(327)
Écarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies	(358)	(287)	(327)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 444	5 325	(7 148)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres	9 712	21 684	38 308
Dont part du Groupe	9 693	21 607	38 331
Dont part des minoritaires	19	78	(22)

7.1.2 État de la situation financière consolidée

Actif	2022	2021	2020	Notes explicatives
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	60 662	59 969	56 903	21
Immobilisations incorporelles	11 429	11 530	11 568	21
Immobilisations corporelles	106 564	101 690	93 474	22
Actifs disponibles à la vente	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	2 020	2 331	2 190	32
Actifs d'impôts différés	1 586	1 748	1 548	39
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	182 262	177 268	165 682
Actifs courants Stocks	58 587	43 631	35 860	15-1
Clients et comptes rattachés	78 582	66 178	82 046	15-2
Autres créances nettes	15 864	14 289	18 432	15-2
Impôts courants	2 598	1 650	2 340	15-2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14 925	26 452	25 410	33
Actifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
TOTAL ACTIFS COURANTS	170 555	152 202	164 087
TOTAL ACTIF	352 817	329 469	329 769
Taux de change €/USD	1,0666	1,1326	1,2271

Passif	2022	2021	2020	Notes explicatives
Capitaux propres groupe
Capital société mère	4 106	4 106	4 106	28
Réserves liées au capital	15 687	15 687	15 653	28
Titres auto-détenus	(1 465)	(971)	(772)	27
Réserves consolidées	116 701	102 694	58 814
Écarts de conversion	1 793	504	(5 770)
Résultat consolidé du Groupe	8 145	16 126	45 307
TOTAL CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	144 968	138 145	117 338
Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires sur réserves	638	424	222
Intérêts minoritaires sur résultat	122	233	149
Total intérêts minoritaires	761	657	371
TOTAL FONDS PROPRES	145 729	138 802	117 709
Passifs non courants Dettes financières à long et moyen terme	99 588	91 688	95 842	34
Autres passifs financiers	113	-	-	32
Avantage du personnel	1 746	2 239	2 299	17
Provisions non courantes	1 427	1 745	2 016	25
Passif d'impôts différés	5 230	5 832	5 465	39
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	108 104	101 503	105 623
Passifs courants
Dettes financières à moins d'1 an (1)	43 494	38 647	33 278	34
Dettes fournisseurs	35 722	28 593	45 925
Autres passifs courants	16 519	19 782	25 365	15-4
Provisions courantes	-	-	-
Impôts courants	3 248	2 142	1 869
Passifs détenus en vue d'être cédés	-	-	-
TOTAL PASSIFS COURANTS	98 983	89 164	106 437
TOTAL PASSIF	352 817	329 469	329 769
(1) Dont concours bancaires courants	20 481	11 199	14 361
Dont intérêts courus	20	22	77
Taux de change €/USD	1,0666	1,1326	1,2271

7.1.3 État de variation des flux de trésorerie consolidés

	2022	2021	2020	Notes explicatives
Résultat net des sociétés intégrées	8 268	16 359	45 456
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions : dotations	20 528	19 600	16 185
Amortissements et provisions : reprises	(1 070)	(631)	(515)
Plus-values et moins-values de cessions	3 256	405	(157)
IFRS 16 cession contrats	(11)	-	(168)
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	-	-	(1 072)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-	2 585
Produit de réévaluation des titres mis en équivalence	-	-	(13 047)
Badwill	-	(376)	(22 527)
Opérations sans impact sur la trésorerie	(82)	-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier et impôt	30 889	35 357	26 740
Coût de l'endettement financier	3 515	3 727	3 111
Charge d'impôt exigible	6 771	5 148	4 284	38
Variation des impôts différés	(865)	(197)	(236)	39
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	40 310	44 034	33 899	41
Impôts versés	(6 728)	(4 215)	(3 417)
Variation du besoin en fonds de roulement	(27 474)	(13 343)	(16 023)	15-5
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 107	26 476	14 459
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(15 822)	(11 719)	(8 985)	22
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(2 623)	(2 590)	(1 828)	21-2
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	192	(69)	(51)
Variation d'immobilisations financières	124	235	1 454
Mouvement de périmètre	(360)	(31)	(24 895)	6
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(18 488)	(14 174)	(34 305)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 952)	(1 000)	-	29
Augmentation de capital numéraire	-	-	3 333
Souscription d'emprunts	27 837	45 570	43 629
Remboursement d'emprunts	(29 907)	(49 801)	(16 014)
Intérêts financiers versés	(3 515)	(3 727)	(3 111)
Instruments financiers dérivés	113	-	1
Titres auto-contrôle	(493)	-	-
Autres mouvements	(2)	(56)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(8 920)	(9 012)	27 838

Variation théorique de trésorerie	(21 301)	3 290	7 993
Trésorerie réelle d'ouverture	15 254	11 048	3 562
Incidence des variations de change	437	935	(607)
Reclassement de trésorerie	55	(20)	100
Trésorerie réelle de clôture	(5 556)	15 254	11 048	33-2
Variation réelle de trésorerie	(21 302)	4 205	7 993

7.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts de conversion	Capitaux propres – part du Groupe	Capitaux propres – part des minoritaires	Total des capitaux propres
Au 31/12/2020	4 106	15 653	(772)	104 122	(5 770)	117 338	371	117 709
Augmentation/ Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	16 126	-	16 126	233	16 359
Dividendes versés	-	-	-	(1 000)	-	(1 000)	-	(1 000)
Variation écarts de conversion	-	-	-	-	5 665	5 665	(53)	5 612
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Écarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies		-	-	(287)	-	(287)	-	(287)
Titres auto-détenus	-	-	(199)	-	-	(199)	-	(199)
Autres Mouvements	-	34	-	(141)	609	502	106	608
Au 31/12/2021	4 106	15 687	(971)	118 820	504	138 145	657	138 802
Augmentation/ Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	8 145	-	8 145	122	8 267
Dividendes versés	-	-	-	(2 952)	-	(2 952)	-	(2 952)
Variation écarts de conversion	-	-	-	-	1 802	1 802	19	1 821
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Écarts actuariels nets sur les régimes à prestations définies		-	-	358	-	358	-	358
Titres auto-détenus	-	-	(493)	-	-	(493)	-	(493)
Autres Mouvements	-	-	-	475	(513)	(38)	(37)	(75)
Au 31/12/2022	4 106	15 687	(1 465)	124 846	1 793	144 968	761	145 729

7.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

A.
Note nº 1 Référentiel appliqué et nouvelles normes, amendements et interprétations 150
Note nº 2 Recours à des estimations
B.
Note nº 3 Principes de consolidation
Note nº 4 Dates de clôture
Note nº 5 Périmètre de consolidation
Note nº 6 Acquisitions et cessions d'activité
Note nº 7
Note nº 8 Informations concernant les entifés ad hoc
C. Information sectorielle
Note nº 9 Information sectorielle
D. Données opérationnelles
Note nº 10 Chiffre d'affaires
Note nº 11 - Achats consommés
Note nº 12 - Autres achats et charges externes
Note n° 13 Aufres produits et charges d'exploitation
Note nº 14 Autres produits et charges opérationnels
Note nº 15 Besoin en fonds de roulement
E. Charges et avantages au personnel
Note nº 16 Répartition du personnel
Note nº 17 Avantages au personnel
Note nº 18 Charges de personnel
Note nº 19 Plan d'options d'actions
Note nº 20 Rémunération des organes de direction
F.
Note nº 21 Goodwills et autres immobilisations incorporelles
Note n° 22 Immobilisations corporelles
Note n° 23 Dotations et reprises sur amortissements et provisions sur actifs incorporels et
corporels --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
G. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
Note nº 24 Contrats de location
H.
Note nº 25 Provisions
Note n° 26 Passifs éventuels
l.
Note nº 27 Titres d'autocontrôle
Note nº 28 Capital social et primes
Note nº 29 Dividendes versés
Note nº 30 Intérêts minoritaires
Note nº 31 Résultat net par action
J. Financement et instruments financiers
Note nº 32 Actifs et passifs financiers
Note nº 33 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note nº 34 Endettement financier
Note nº 35 - Gestion des risques financies
Note nº 36 Produits et charges financiers
Note nº 37 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe
K. Impôts courants et différés
Note nº 38 Charge d'impôt
Note nº 39 lmpôts différés
Note nº 40 - Périmètre de l'intégration fiscale
L.

	Note n° 41 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net
	(CAFICE) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Note nº 42 Cash-flow libre
	M. Informations diverses
	Note nº 43 Honoraires des Commissaires aux comptes
	N. Transactions avec les parties liées
	O. Evénements postérieurs à la clôture

A. Référentiel et méthodes d'évaluation

Note n° 1 Référentiel appliqué et nouvelles normes, amendements et interprétations

1.1 Référentiel appliqué

Les états financiers sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2022 et consultable sur le site internet de la Commission Européenne.

Les états financiers sont présentés en euro et arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon les principes généraux des normes IFRS :

● Image fidèle ;

• Continuité d'exploitation ;
• Comptabilité d'engagement ;
• Permanence de la présentation ;
• Importance relative et regroupement.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer de manière anticipée, lorsque les textes en offrent la possibilité, les normes, mises à jour et interprétations publiées mais dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2022. Le Groupe ne pense pas qu'il en résultera des changements significatifs.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers du Groupe sont décrits dans les notes suivantes. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

1.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou non aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022

Les normes et amendements aux normes suivantes, n'ont pas d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 :

● Amendement à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue

Cet amendement, publié par l'IASB le 14 mai 2020, interdit de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les produits de la vente de biens fabriqués pendant que cette immobilisation est amenée à l'endroit nécessaire et mise dans l'état nécessaire pour pouvoir fonctionner de la façon prévue par la direction. Les entités doivent plutôt comptabiliser les produits de la vente et le coût de production de ces biens en résultat net.

● Amendement IAS 37, Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat

Les modifications apportées à IAS 37 par l'IASB en mai 2020, précisent que les « coûts directement liés au contrat » sont des « coûts d'exécution ». Ils peuvent être des coûts marginaux liés à l'exécution de ce contrat (comme le coût de la main-d'œuvre directe, le coût des matières premières) ou une affectation des autres coûts directement liés à l'exécution du contrat (dotation aux amortissements d'un élément des immobilisations corporelles utilisé dans le cadre de l'exécution d'un contrat).

• Amendement IFRS 3, Référence au cadre conceptuel
• Amélioration des IFRS cycle 2018-2020. Normes concernées :
• o IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur
• o IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant
• o IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %
• o IFRS 16 Avantages incitatifs à la location

Note n° 2 Recours à des estimations

L'élaboration des états financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et des estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges à la clôture de l'exercice. Ces estimations et hypothèses reflètent le jugement raisonnable et prudent de la Direction qui les révise de manière continue, en se basant sur son expérience passée et sur l'ensemble des informations disponibles. Toutefois les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers pour la période close au 31 décembre 2022 concernent notamment les postes suivants :

• Les actifs d'impôts différés ;
• Les provisions ;
• Les pertes de valeurs sur goodwill.

Les sensibilités recensées et suivies par le management portent principalement sur les données et hypothèses liées à la mise en œuvre des tests de valeur. Ces hypothèses sont consolidées au travers d'une démarche de collecte d'informations prévisionnelles auprès de grands acteurs du secteur automobile (hypothèses de marché) et d'actuaire (taux d'actualisation).

B. Informations relatives au périmètre de consolidation

Note n° 3 Principes de consolidation

3.1 Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles DELFINGEN Industry exerce directement ou indirectement le contrôle.

Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

• Détient le pouvoir sur la société ;
• Est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
• A la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Il n'y a pas de société faisant l'objet d'un accord de partenariat.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

3.2 Méthodes de conversion

3.2.1 Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives de cours. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires

libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des prêts et emprunts, qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère.

Ceux-ci sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôt jusqu'à la date de sortie de l'investissement net où ils seront enregistrés en résultat.

3.2.2 Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change du 31 décembre 2022 pour les postes du bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat.

	Taux d'ouverture			Taux moyen			Taux de clôture
	2022	2021	2020	2022	2021	2020	2022	2021	2020
Euro	1,0000	1,00000	1,00000	1,0000	1,00000	1,00000	1,0000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	3,2623	3,30888	3,14294	3,2417	3,28261	3,19713	3,3107	3,26230	3,30888
Dirham marocain	10,4930	10,89343	10,73258	10,6750	10,63535	10,82791	11,1699	10,49303	10,89343
Leu roumain	4,9490	4,86830	4,78300	4,9315	4,92085	4,83817	4,9495	4,94900	4,86830
Lire turque	n/a	9,11310	6,68430	n/a	10,50375	8,04126	n/a	15,23350	9,11310
Réal brésilien	6,3101	6,37350	4,51570	5,4406	6,37709	5,88739	5,6386	6,31010	6,37350
Dollar américain	1,1326	1,22710	1,12340	1,0537	1,18299	1,14137	1,0666	1,13260	1,22710
Yuan chinois	7,1947	8,02250	7,82050	7,0782	7,63229	7,87008	7,3582	7,19470	8,02250
Peso philippin	57,7630	59,12500	56,90000	57,3092	58,28300	56,58775	59,3200	57,76300	59,12500
Yen japonais		130,3800 126,49000 121,94000			137,9546 129,85847 121,77052			140,6600 130,38000 126,49000
Roupie indienne	84,2292	89,66050	80,18700	82,7066	87,43365	84,58672	88,1710	84,22920	89,66050
Baht thaï	37,6530	36,72700	33,41500	36,8502	37,82027	35,69005	36,8350	37,65300	36,72700
Rouble russe	85,3004	91,46710		73,4376	87,18584	90,56915	76,7952	85,30040	91,46710

Les taux des principales monnaies utilisés pour la consolidation des comptes sont les suivants :

Note n° 4 Dates de clôture

À l'exception de DELFINGEN India Private Limited, dont l'exercice social se termine le 31 mars 2023, toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 décembre 2022.

Concernant DELFINGEN India Private Limited, une situation intermédiaire de 12 mois auditée a été effectuée au 31 décembre 2022.

Note n° 5 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, sous filiales et participations de la société DELFINGEN Industry.

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

	Pays	% de détention
Raison sociale		2022	2021	2020	Méthode*
DELFINGEN Industry	France	Mère	Mère	Mère	IG
DELFINGEN FR-Anteuil	France	100,00	99,98	99,98	IG
DELFINGEN FR-Anteuil SAS	France	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN DE-Deutschland Holding	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN DE-Marktrodach Verwaltungs	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN DE-Marktrodach	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN DE-Münchberg (1)	Allemagne	-	-	100,00	IG
DELFINGEN DE-Aschheim	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN DE-Hassfurt	Allemagne	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN PT-Porto	Portugal	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN SK-Nitra	Slovaquie	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN RO-Transilvania	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN RO-Valahia (4)	Roumanie	-	99,99	99,99	IG
DELFINGEN RO-Satu Mare	Roumanie	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN TR-Marmara (2)	Turquie	-	-	99,99	IG
DELFINGEN TN-Tunis	Tunisie	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN MA-Casablanca	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN MA-Tanger (3)	Maroc	-	-	100,00	IG
DELFINGEN IT-Verona	Italie	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN MA-Tanger 2	Maroc	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN TN-Fouchana	Tunisie	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN BR-Sao Paulo	Brésil	99,99	99,99	99,99	IG
DELFINGEN Iberica	Espagne	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN RU-Volga (5)	Russie	-	100,00	100,00	IG
DELFINGEN LU-Luxembourg	Luxembourg	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US-Holding	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US-New York	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US-Texas	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US-Mexico	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
Sofanou of Mexico	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN MX-Coahuila	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
Compañeros en Excelencia en Extrusión	Mexique	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US-Nicaragua	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG

	Pays	% de détention
Raison sociale		2022	2021	2020	Méthode*
DELFINGEN NI-Leon	Nicaragua	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN US-Central America	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN HN-Cortes	Honduras	100,00	100,00	100,00	IG
DROSSBACH CN-Ontario	Canada	100,00	100,00	100,00	IG
DROSSBACH US-Ohio	États-Unis	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN Asia Pacific Holding	Singapour	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN (Hebi) Automotive Parts Company Chine		86,67	86,67	86,67	IG
DELFINGEN (Hebi) Automotive parts company, Shanghai Branch (6)	Chine	100,00	-	-	IG
Wuhan DELFINGEN Automotive Tubing	Chine	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN SG-Filipinas	Singapour	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN PH-Filipinas Inc.	Philippines	99,99	99,99	99,99	IG
DELFINGEN PH-Cavite Inc.	Philippines	99,99	99,99	99,99	IG
DELFINGEN Japan	Japon	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN INDIA	Inde	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN Siam	Thaïlande	99,99	99,99	99,99	IG
DELFINGEN ROH ASIA	Thaïlande	99,99	99,99	99,99	IG
DELFINGEN PH-ROHQ	Philippines	100,00	100,00	100,00	IG
DELFINGEN Middle East	Emirats Arabes Unis	100,00	100,00	-	IG
* IG : Intégration Globale (1) société cédée en juillet 2021 (2) liquidée en 2021 (3) fusionnée avec DELFINGEN MA-Tanger 2 en août 2021 (4) liquidée en août 2022 (5) société cédée en mai 2022 (6) société créée en janvier 2022

Note n° 6 Acquisitions et cessions d'activité

Au cours de l'exercice 2022 les opérations suivantes ont eu lieu :

• En janvier 2022, la création de l'entité DELFINGEN CN-Shanghai ;
• Au 30 mai 2022, la cession de l'entité DELFINGEN RU-Volga ;
• Au 31 août 2022, la liquidation de l'entité DELFINGEN RO-Valahia.

Note n° 7 Activités abandonnées et actifs destinés à être cédés

Néant.

Note n° 8 Informations concernant les entités ad hoc

Non applicable.

C. Information sectorielle

Note n° 9 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

• Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
• Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• Pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Ainsi, le Groupe a défini les secteurs à présenter en se basant sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

En 2022, les 4 secteurs retenus par le Groupe sont les suivants :

• Mobilités EA : celui-ci regroupe les produits liés au marché Mobilités dans la zone Europe et Afrique ;
• Mobilités Amériques : celui-ci regroupe les produits liés au marché Mobilités dans la zone Amérique du Nord, Centrale et du Sud ;
• Mobilités Asie : celui-ci regroupe les produits liés au marché Mobilités en Asie ;
• Marché Industriel : ce secteur regroupe tous les produits hors marché mobilités liés aux activités gaines d'isolation ainsi que les tubes de protection qui correspondent à l'activité du Groupe Drossbach.

Le secteur Schlemmer, présenté à part depuis son acquisition en 2020, est désormais rattaché au secteur Mobilités EA.

A ces 4 secteurs s'ajoutent les holdings et les éliminations.

Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le résultat opérationnel, sont réconciliés avec les états financiers consolidés. Les indicateurs clés sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires ;
• Le résultat opérationnel ;
• Les investissements corporels et incorporels ;
• Les actifs sectoriels constitués des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills et des stocks.

La dette financière, les autres revenus et autres charges, les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

9.1 Éléments du compte de résultat par secteur

Exercice 2022	Mobilités EA	Mobilités Amériques	Mobilités Asie	Marché Industriel	Holding	Éliminations	Consolidé
Total chiffre d'affaires	213 117	132 912	54 530	43 475	(2 655)	(24 236)	417 143
dont chiffre d'affaires externe	204 781	131 174	49 422	42 069	-	(10 303)	417 143
dont chiffre d'affaires intra Groupe	8 336	1 738	5 108	1 406	(2 655)	(13 933)	-
Total charges et produits opérationnels	205 233	127 084	49 597	31 896	5 611	(19 858)	399 564
Résultat opérationnel	7 884	5 828	4 933	11 579	(8 266)	(4 377)	17 580

Exercice 2021	Mobilités EA	Mobilités Amériques	Mobilités Asie	Marché Industriel	Holding	Éliminations	Consolidé
Total chiffre d'affaires	196 773	99 805	39 498	39 253	(2 178)	(10 157)	362 994
dont chiffre d'affaires externe	190 112	98 346	35 560	37 053	-	1 923	362 994
dont chiffre d'affaires intra Groupe	6 661	1 459	3 938	2 200	(2 178)	(12 080)	-
Total charges et produits opérationnels	170 819	92 187	36 425	35 022	(5 989)	10 346	338 810
Résultat opérationnel	25 956	7 618	3 072	4 231	3 810	(20 503)	24 184
Exercice 2020	Mobilités	Mobilités	Mobilités	Marché	Holding	Éliminations	Consolidé
	EA	Amériques	Asie	Industriel
Total chiffre d'affaires
dont chiffre d'affaires externe	103 718 98 939	95 307 94 228	29 255 25 219	34 459 25 563	920 -	(21 772) (2 062)	241 887 241 887
dont chiffre d'affaires intra Groupe	4 780	1 078	4 036	8 896	920	(19 709)	-
Total charges et produits opérationnels	94 991	91 040	27 778	23 671	(17 796)	(31 614)	188 070

Pour rappel, en 2021 et 2020 les tableaux précédents étaient présentés avec un cinquième secteur, «Schlemmer ».

Exercice 2021 (Avec Schlemmer)	Automobile EA	Automobile Amériques	Automobile Asie	Marché Industriel	Schlemmer	Holding	Éliminations	Consolidé
Total chiffre d'affaires	57 360	99 805	39 498	39 253	139 414	(2 178)	(10 157)	362 994
dont chiffre d'affaires externe	58 514	98 346	35 560	37 053	131 598	-	1 923	362 994
dont chiffre d'affaires intra Groupe	(1 154)	1 459	3 938	2 200	7 816	(2 178)	(12 080)	-
Total charges et produits opérationnels	54 775	92 187	36 425	35 022	116 044	(5 989)	10 346	338 810
Résultat opérationnel	2 584	7 618	3 072	4 231	23 370	3 810	(20 503)	24 184

Exercice 2020 (Avec Schlemmer)	Automobile EA	Automobile Amériques	Automobile Asie	Marché Industriel	Schlemmer	Holding	Éliminations	Consolidé
Total chiffre d'affaires	67 333	95 307	29 255	34 459	36 386	920	(21 772)	241 887
dont chiffre d'affaires externe	62 554	94 228	25 219	25 563	36 386	-	(2 062)	241 887
dont chiffre d'affaires intra Groupe	4 780	1 078	4 036	8 896	-	920	(19 709)	-
Total charges et produits opérationnels	65 549	91 040	27 778	23 671	29 443	(17 796 )	(31 614)	188 070
Résultat opérationnel	1 784	4 267	1 477	10 789	6 943	18 716	9 842	53 817

9.2 Éléments de l'état de situation financière par secteur

Exercice 2022	Mobilités EA	Mobilités Amériques	Mobilités Asie	Marché Industriel	Holding	Eliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	57 171	22 659	16 992	7 417	139 851	(61 828)	182 262
Acquisition d'actifs non courants	7 085	15 539	4 510	1 076	6 596	(15 495)	19 311

Exercice 2021	Mobilités EA	Mobilités Amériques	Mobilités Asie	Marché Industriel	Holding	Eliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	89 047	41 613	16 826	18 953	23 523	(12 694)	177 268
Acquisition d'actifs non courants	10 285	2 511	3 272	219	(884)	614	16 017

Exercice 2020	Mobilités EA	Mobilités Amériques	Mobilités Asie	Marché Industriel	Holding	Eliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	76 624	28 680	11 396	17 797	42 423	(11 238)	165 682
Acquisition d'actifs non courants	21 984	8 573	4 302	2 164	(118)	(1 045)	35 860

Pour rappel, en 2021 et 2020 les tableaux précédents étaient présentés avec un cinquième secteur, «Schlemmer ».

Exercice 2021 (Avec Schlemmer)	Automobile EA	Automobile Amériques	Automobile Asie	Marché Industriel	Schlemmer	Holding	Eliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	26 866	41 613	16 826	18 953	62 181	23 523	(12 694)	177 268
Acquisition d'actifs non courants	5 763	2 511	3 272	219	4 523	(884)	614	16 017

Exercice 2020 (Avec Schlemmer)	Automobile EA	Automobile Amériques	Automobile Asie	Marché Industriel	Schlemmer	Holding	Eliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	27 473	28 680	11 396	17 797	49 152	42 423	(11 238)	165 682
Acquisition d'actifs non courants	8 787	8 573	4 302	2 164	13 197	(118)	(1 045)	35 860

D. Données opérationnelles

Note n° 10 Chiffre d'affaires

Le montant du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action corrélée aux ventes.

Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des termes commerciaux de transport et des polices d'assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.

10.1 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

	2022	2021	2020
Europe – Afrique	193 603	196 081	104 059
Amériques	174 118	131 353	112 613
Asie	49 422	35 560	25 226
TOTAL	417 143	362 994	241 898

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur la parité de l'euro, à l'exception des sociétés américaines, canadienne, philippines, mexicaines, hondurienne, chinoises, indiennes et russe.

Les sociétés américaines, philippines, mexicaines et hondurienne facturent leurs clients directement en dollar américain, la société canadienne en dollar canadien, les sociétés chinoises facturent principalement en yuan chinois, la société indienne principalement en roupie indienne et la société russe principalement en rouble russe.

À parité constante, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se serait élevé à 394,1 m€, impacté principalement par les ventes en USD.

Note n° 11 Achats consommés

	2022	2021	2020
Achats de marchandises	53 638	51 058	19 160
Variation de stocks de marchandises	(798)	(1 984)	(729)
Achats de matières premières	187 210	142 209	89 744
Variation de stocks de matières premières	(11 217)	(6 812)	(663)
Autres approvisionnements	1 323	1 269	558
TOTAL	230 156	185 741	108 071

Le taux des achats consommés (net des variations de productions stockée et immobilisée) est en hausse de 3,9 points en 2022 pour atteindre 53,4 % du chiffre d'affaires, contre 49,5 % en 2021 et 43 % en 2020. Ceci s'explique essentiellement par l'augmentation du prix des matières premières, évaluée à environ 11 m€.

Note n° 12 Autres achats et charges externes

	2022	% CA	2021	% CA	2020	% CA
Eau, électricité, gaz	8 430	2,0%	6 621	1,8%	4 735	2,0%
Locations et charges locatives	4 365	1,0%	3 746	1,0%	2 502	1,0%
Entretiens et réparations	6 677	1,6%	6 297	1,7%	4 206	1,7%
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	5 921	1,4%	5 266	1,5%	3 496	1,4%
Transports sur ventes et transports divers	12 040	2,9%	8 795	2,4%	5 793	2,4%
Déplacements, missions, réceptions	3 496	0,8%	1 664	0,5%	1 229	0,5%
Autres achats et charges externes	16 237	3,9%	14 990	4,1%	10 562	4,4%
TOTAL	57 165	13,7%	47 378	13,1%	32 523	13,4%

Le taux des charges externes est de 13,7 % des ventes à comparer à 13,1 % en 2021, pénalisé par la hausse des coûts de l'énergie et des transports, ainsi que le retour à un niveau normal de déplacements, après 2 années de restrictions liées à la crise COVID-19.

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur l'exercice 2022 se traduit par une diminution des locations et charges locatives de 6,6 m€.

Note n° 13 Autres produits et charges d'exploitation

	2022	2021	2020
Autres produits d'exploitation	1 496	1 343	1 022
Produits sur opération de gestion	50	74	22
Produits sur cessions d'actifs incorporels et corporels	192	132	1 239
Produits sur cessions d'actifs financiers	-	-	39
TOTAL AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	1 739	1 549	2 323
Autres charges d'exploitation	(1 199)	(1 215)	(704)
Charges sur opération de gestion	(8)	(66)	2
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles et corporelles cédées	(544)	(325)	(1 048)
Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées	-	(212)	(74)
TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(1 751)	(1 818)	(1 824)

Note n° 14 Autres produits et charges opérationnels

	2022	2021	2020
Produits non courants sur exercices antérieurs	-	-	-
Autres produits non courants	369	3 556	35 643
TOTAL AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	369	3 556	35 643
Dépréciation des goodwills	-	-	(882)
Charges non courantes sur exercices antérieurs	(14)	4	-
Autres charges non courantes	(3 672)	(3 462)	(3 234)
TOTAL AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES	(3 686)	(3 459)	(4 115)

Les « autres produits non courants » concernent principalement le produit de cession de l'entité DELFINGEN RU-Volga pour un montant de 300 k€.

Les « autres charges non courantes » concernent :

• Une perte de 2,7 m€ liée à l'opération de cession de l'entité DELFINGEN RU-Volga le 30 mai 2022.
• Une perte de 498 K€ liée à la liquidation de l'entité DELFINGEN RO-Valahia le 31 août 2022.
• Le versement des 300 k€ résultat du produit de cession de l'entité DELFINGEN RU-Volga, à la fondation DELFINGEN en Suisse nouvellement créée.

Note n° 15 Besoin en fonds de roulement

15.1 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sont évalués à leur coût de production qui incorpore, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés au coût moyen pondéré ou au dernier prix d'achat. Les coûts financiers ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût de revient, s'ils sont endommagés ou obsolètes et chaque fois qu'ils présentent des risques de nonécoulement à des conditions normales.

Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

35 256 1 595 16 645 8 831	23 732 1 225 13 921	18 097 1 200
		12 783
	8 859	6 389
62 327	47 738	38 468
(3 740)	(4 106)	(2 609)
58 587	43 631	35 860
		47 738
		535
		15 650
		(753)
		(899)
		62 270
		4 106
		1 712
		(2 057)
		(57)
		43
		(64)

Provisions à la clôture	3 683
Stocks nets à la clôture	58 587

Les montants en autres mouvements correspondent à des reclassements entre stocks et immobilisations pour des machines développées en interne mais destinées à être immobilisées.

Les montants en variation de périmètre correspondent à la sortie de RU-Volga au 30 mai 2022.

Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est, au 31 décembre 2022, de :

• Matières premières et autres approvisionnements : 1 414 k€ ;
• Produits finis et en cours de production : 1 418 k€ ;
• Marchandises : 852 k€.

15.2 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur juste valeur réévaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non-recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

		2022			2020
	Brut	Provisions	Net	Net	Net
Clients et comptes rattachés	79 477	895	78 582	66 178	82 046
Créances fiscales et sociales	5 985	-	5 985	6 898	9 945
Débiteurs divers	801	-	801	554	2 137
Avances et acomptes versés	3 125	-	3 125	1 264	1 162
Charges constatées d'avance	5 953	-	5 953	5 573	5 187
Sous-total Autres créances nettes	15 864	-	15 864	14 289	18 432
Impôts courants	2 598	-	2 598	1 650	2 340
TOTAL	97 938	895	97 043	82 118	102 817

Le tableau des créances et autres actifs circulants se présente comme suit :

La rubrique « clients et comptes rattachés » est en augmentation de 12,4 m€ essentiellement à cause de l'augmentation de l'activité au quatrième trimestre de 2022 comparé à 2021 (+24 %).

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

Au 31 décembre 2022, les retards de paiement supérieurs à un mois représentent 1,1 m€, et la provision pour clients douteux s'élève à 895 k€.

Les charges constatées d'avance correspondent, dans leur majorité, à l'activation des coûts associés aux ventes d'outillages dans le cadre de la norme IFRS 15.

Conventions d'affacturage Néant.

15.3 Dotations et reprises de provisions sur actifs circulants

	2022	2021	2020
Dotations aux provisions sur stocks	(1 712)	(2 526)	(1 788)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(313)	(587)	(226)
Reprises sur provisions sur stocks	2 057	1 027	1 353
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	462	126	179
TOTAL DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS	494	(1 961)	(484)

15.4 Autres passifs courants

	2022	2021	2020
Dettes fiscales et sociales	12 008	14 703	18 827
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 340	1 306	1 604
Produits constatés d'avance	2 459	2 669	3 698
Compte-courant d'associés	-	-	71
Dettes diverses	714	1 103	1 165
TOTAL	16 519	19 782	25 365

15.5 Variation du besoin en fonds de roulement

	2022	2021	2020
Variation des stocks nets	15 994	9 510	2 147
Variation des créances clients nettes	12 156	(22 552)	33 708
Variation des dettes fournisseurs	(5 094)	26 217	(20 279)
Autres variations	4 417	168	448
AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BESOIN EN FOND DE ROULEMENT	27 474	13 343	16 024

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 14,1 m€ essentiellement à cause de l'augmentation de l'activité au quatrième trimestre de 2022 comparée à 2021 (+24 %).

E. Charges et avantages au personnel

Note n° 16 Répartition du personnel

L'effectif au 31 décembre (y compris intérimaires) se répartit de la manière suivante :

	2022	2021	2020
Dirigeant	1	1	1
Cadres	593	594	698
Collaborateurs	3 340	2 926	2 976
TOTAL GROUPE	3 934	3 521	3 675

Note n° 17 Avantages au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Il n'existe pas au sein du Groupe d'autres avantages au personnel susceptibles de faire naître un engagement pour le Groupe.

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement les régimes à prestations définies relatives aux indemnités de cessation de services. Les pays concernés par ces provisions sont la France, l'Inde, les Philippines, et l'Italie.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (1,7 m€) au regard de la situation financière et du patrimoine du Groupe.

Les engagements en matière de retraite pour la France, l'Inde et les Philippines sont évalués par un actuaire selon le principe actuariel des unités de crédit projetées avec salaire en fin de carrière conformément à lAS19 révisée. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation d'un impôt différé actif. Aux États-Unis, les filiales américaines abondent les versements facultatifs de leurs salariés à un fonds privé de retraite (plan 401 K). En France, à partir de l'exercice 2020, les entités françaises ont externalisé la gestion de ces engagements et versé une partie de la provision. Les versements effectués par les sociétés américaines et françaises sont comptabilisés en charge de personnel.

Pour l'Italie, le montant n'est pas significatif et ne fait pas l'objet d'un calcul de la part d'un actuaire.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite des sociétés selon les différents pays sont les suivantes :

France	2022	2021	2020
Âge moyen de départ à la retraite	62 à 67 ans	62 à 67 ans	62 à 67 ans
Taux de turn-over Cadres	0,49 % à 3,75 %	0,56 % à 5,37 %	0,72 % à 4,32 %
Taux de turn-over Non-Cadres	0,38 % à 3,90 %	0,78 % à 4,17 %	0,79 % à 2,36 %
Taux d'actualisation	3,26 %	0,88 %	0,33 %
Taux d'augmentation des salaires	1,00 à 2,25 %	1,00 à 2,25 %	1,75 à 2,25 %
Philippines
Âge moyen de départ à la retraite	60 ans	60 ans	60 ans
Taux de turn-over Cadres	0 à 5 %	0 à 5 %	0 à 5 %
Taux de turn-over Non-Cadres	0 à 5 %	0 à 5 %	0 à 5 %
Taux d'actualisation	7,19 %	5,04 %	3,81 %
Taux d'augmentation des salaires	5,00 %	4,00 %	4,00 %
Inde
Âge moyen de départ à la retraite	58 ans	58 ans	58 ans
Taux de turn-over Cadres	12,00 %	12,00 %	12,00 %
Taux de turn-over Non-Cadres	12,00 %	12,00 %	12,00 %
Taux d'actualisation	7,43 %	6,38 %	5,54 %
Taux d'augmentation des salaires	10,00 %	10,00 %	10,00 %

Variation de la provision pour Avantages au personnel

À l'ouverture	2 239
Augmentation provisions existantes	193
Nouvelles provisions	-
Reprises non utilisées	-
Reprises utilisées	(204)
Variation de change	(17)
Autres mouvements	(465)
Changement de périmètre	-
À la clôture	1 746

La ligne « Autres mouvements » inclut les reclassements des écarts actuariels en Autres éléments du résultat global.

Note n° 18 Charges de personnel

	2022	% CA	2021	% CA	2020	% CA
Salaires	72 550	17,4%	68 197	18,8%	52 047	21,5%
Charges sociales	17 814	4,3%	16 388	4,5%	12 666	5,2%
Intérimaires	6 118	1,5%	5 159	1,4%	3 346	1,4%
TOTAL	96 483	23,1%	89 745	24,7%	68 059	28,1%

Le taux des charges de personnel est de 23,1 %, en baisse de 1,6 points entre 2021 et 2022. Cette performance reflète la capacité de DELFINGEN Industry à s'adapter aux conditions économiques et sanitaires extrêmes. Les aides et subventions gouvernementales reçues pour faire face à la crise COVID-19 se sont élevées à 1,5 m€ au titre de l'exercice 2020. Le montant reçu au titre des exercices 2021 et 2022 est négligeable.

Note n° 19 Plan d'options d'achats d'actions

Rapport spécial sur le plan d'options d'achats d'actions

Néant.

Options sur actions attribuées aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la société DELFINGEN Industry ne sont pas titulaires d'options sur actions, de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vu attribuer d'options sur actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Note n° 20 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction s'est élevée à 66k€ au titre de l'exercice 2022.

F. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note n° 21 Goodwills et autres immobilisations incorporelles

21.1 Goodwills

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition (IFRS 3 révisée).

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs à la date de prise de participation.

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Selon les dispositions de IFRS 8, les UGT définies par le Groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel. En cas de perte de valeur estimée à la clôture d'un exercice, la dépréciation est inscrite en résultat dudit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détaillées dans la note 21-4.

21.2 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démontrer :

• Son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
• Que l'actif générera des avantages économiques futurs ; et
• Que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs du Groupe d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

21.3 Variation des goodwills et autres immobilisations incorporelles

	Écarts d'acquisition	Frais de développement (générés en interne)	Droits fongibles	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	82 973	7 183	1 131	14 589	105 877
Augmentations	-	552	-	2 071	2 623
Diminutions	-	-	-	(5)	(5)
Variations de change	1 907	31	(4)	425	2 359
Autres mouvements	-	2	90	(19)	(496)
Changements de périmètre	(569)	-	-	(15)	(15)
A la clôture de l'exercice	84 311	7 768	1 218	17 045	110 342
Amortissements et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	23 004	3 590	496	7 288	34 377
Augmentations	0	1 581	13	1 372	2 965
Diminutions	-	(89)	-	(5)	(94)
Variations de change	1 214	14	(5)	147	1 370
Autres mouvements	-	202	(2)	7	(363)
Changements de périmètre	(569)	-	-	(7)	(7)
A la clôture de l'exercice	23 648	5 298	502	8 802	38 250
Valeur nette à la clôture de l'exercice	60 662	2 470	715	8 244	72 092

Les changements de périmètre des écarts d'acquisition concernent la sortie du périmètre de l'entité DELFINGEN RO-Valahia suite à sa liquidation. Ce goodwill était déprécié à 100%.

Les frais de développement concernent des dépenses générées en interne sur des projets éligibles.

Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.

21.4 Perte de valeur des goodwills

Principes

Lorsqu'il existe un indice que la valeur recouvrable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée, et le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité déterminée par l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour déterminer la juste valeur des UGT du Groupe, DELFINGEN Industry utilise la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT.

Pour ce test, les actifs sont regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Selon les dispositions de la norme IFRS 8, les UGT définies par le Groupe ne revêtent pas une taille supérieure à un secteur opérationnel.

Le Groupe a retenu pour la définition des UGT, le regroupement stratégique des Business Unit (BU) au sein de ses quatre secteurs opérationnels : Mobilités Amériques (Amérique du Nord, Centrale et du Sud), EA (Europe et Afrique), Asie (Asie) et Marché Industriel.

La BU Schlemmer qui était présentée comme un secteur à part depuis son acquisition en 2020, est désormais rattachée au secteur Mobilité Europe Afrique.

Le secteur opérationnel Mobilités EA regroupe les BU suivantes :

• BU Protection des faisceaux et Transfert de fluides EA (UGT 1) ;
• BU Assemblage/Mécanique (UGT 2) ;
• BU Assemblage de faisceaux (UGT 3) ;
• BU Protection textile Allemagne (UGT 10) ;
• BU Schlemmer (UGT 13).

Le secteur opérationnel Mobilités Amériques regroupe les BU suivantes :

• BU Protection des faisceaux Amériques (UGT 4) ;
• BU Transfert de fluides Amériques (UGT 5).

Le secteur opérationnel Asie regroupe les BU suivantes :

• BU Protection des faisceaux et Transfert de fluides Filipinas (UGT 6) ;
• BU Chine (UGT 7) ;
• BU Inde (UGT 8).

Le secteur opérationnel Marché Industriel regroupe les BU suivantes :

• BU Machines et équipement électriques (UGT 9) ;
• BU Textiles Techniques Allemagne (UGT 11) ;
• BU Tubes de protection DROSSBACH (UGT 12).

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles suivantes :

• Les goodwills ont été ventilés entre les différentes UGT ;
• Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an ;
• La valeur d'utilité est déterminée par référence à des flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, établis à partir d'un plan d'activité à 4 ans arrêté par la Direction du Groupe ;
• Les taux d'actualisations sont fournis par un prestataire externe.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des goodwills sont irréversibles.

Tests de dépréciation au 31 décembre 2022

Les tests de dépréciation pratiqués au 31 décembre 2022, au niveau de chacune des UGT, n'ont conduit à aucune dépréciation.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie après impôts issus de la construction budgétaire et des plans moyen terme propres à chacune d'entre elles, approuvés par le Conseil d'administration, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composante coût du financement externe. Les flux de trésorerie sont projetés sur 4 ans.

Ce plan est en accord avec les dispositions d'IAS 36.44. Le calcul de la valeur d'utilité exclut :

• Les entrées ou sorties de flux de trésorerie futurs devant résulter d'une restructuration future dans laquelle l'entreprise n'est pas encore engagée - par exemple, les réductions de coûts de personnel. Concernant les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trésorerie celles dans lesquelles l'entité est engagée au sens de la norme IAS 37 ;
• Les dépenses d'investissement futures qui amélioreront ou accroitront la performance de l'actif.

Les principales hypothèses affectant la valeur d'utilité sont le niveau de marge opérationnelle retenue dans les flux futurs de trésorerie et le coût moyen pondéré du capital.

Les hypothèses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustées avec les dernières hypothèses issues de sources externes. Les prévisions de trésorerie intègrent également l'impact sur les coûts du plan d'excellence opérationnelle. L'extrapolation des prévisions de trésorerie au-delà de la dernière année du plan moyen terme (2025) est déterminée en appliquant un taux de croissance de la zone géographique concernée.

Concernant le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs, sa détermination s'appuie sur une analyse effectuée par un expert indépendant. Pour 2022, le coût moyen utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 10,75 % pour le marché Mobilités et 9,49 % pour le marché industriel (respectivement 10,00 % et 10,46 % en 2021), intégrant une prime de risque de marché de l'ordre de 6,28 %, un « beta* » sans levier de la dette de 1,01 % pour le marché Mobilités et de 0,85 % pour le marché industriel, et un taux additionnel lié à l'effet taille de 3,16 % (contre une prime de risque de marché de 7,66 % en 2021, un « beta* » sans levier de la dette de 0,95% et un taux additionnel lié à l'effet de taille de 4,00 %).

La prime de risque de l'activité intègre les spreads suivants liés à la situation financière propre de chaque pays :

• Inde : 2,94 %
• Italie : 2,94 %
• Maroc : 3,47 %
• Tunisie : 5,62 %
• Allemagne : -0,85 %
• Philippines : 2,44 %
• Etats-Unis : -0,85 %

*Le beta mesure le risque non diversifiable qui exprime la volatilité des actions des entreprises cotées travaillant dans le même secteur d'activité « Auto-parts »

	Marché Mobilités (1/2)
	Philippines	Amériques	EASA	Inde	Allemagne
	Protection et Transfert	Protection	Protection et Transfert	Protection	Protection
Valeur brute comptable des goodwills	231	38 670	3 075	3 528	2 045
Valeur nette comptable des goodwills	231	18 005	1 570	3 528	2 045
Méthode utilisée	valeur d'utilité
Paramètres du modèle :
Taux de croissance sur 4 ans		suivant Budget 2023 et plan MT 2024/2026
Taux de croissance sur valeur terminale	6,00 %	1,45 %	2,91%	6,55 %	1,40 %
Taux d'actualisation	12,28 %	10,01 %	12,84 %	12,63 %	10,01 %
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0	0	0	0
Variation du taux d'actualisation amenant à une dépréciation	+30,4 points	+17,7 points	+21,2 points	+24,3 points	+16,7 points
Variation du taux d'EBIT amenant à une dépréciation	-7,3 points	-11,6 points	-9,4 points	-14,0 points	-9,9 points
Variation des investissements annuels amenant à une dépréciation	8,0 m€	50,9 m€	17,4 m€	21,1 m€	8,0 m€

	Marché Mobilités (2/2)			Marché Industriel
					États-Unis
	Italie	Maroc	Tunisie	Equipement Electrique	Tubes de Protection – Drossbach
Valeur brute comptable des goodwills	4 923	13 776	3 599	6 412	6 738
Valeur nette comptable des goodwills	4 923	13 776	3 599	6 247	6 738
Méthode utilisée	valeur d'utilité
Paramètres du modèle :
Taux de croissance sur 4 ans				suivant Budget 2023 et plan MT 2024/2026
Taux de croissance sur valeur terminale	0,85 %	3,40 %	2,6 %	1,45 %	1,45 %
Taux d'actualisation	12,63 %	13,00 %	14,48 %	9,49 %	9,49 %
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0	0	0	0
Variation du taux d'actualisation amenant à une dépréciation	+11,3 points	+4,6 points	+32,5 points	+12,8 points	+27,0 points
Variation du taux d'EBIT amenant à une dépréciation	-6,5 points	-4,2 points	-16,2 points	-9,8 points	-25,2 points
Variation des investissements annuels amenant à une dépréciation	3,5 m€	4,5 m€	6,5 m€	6,1 m€	34,5 m€

Il est à noter que les UGT suivantes : transfert de fluides Amériques (UGT 5) et Chine (UGT 7), n'ont pas de goodwill associé et n'apparaissent pas dans le tableau ci-dessus.

Également, les BU Assemblage de faisceaux (UGT 3) et Textiles Techniques Allemagne (UGT 11) ne sont pas présentées en raison de la dépréciation totale des goodwills associés.

La BU Assemblage/Mécanique (UGT 2) n'est plus présentée car la société qui la portait (DELFINGEN RO-Valahia) a été liquidée au cours de l'exercice 2022. Le goodwill associé était complétement déprécié.

Note n° 22 Immobilisations corporelles

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

Dès lors que des composants d'une immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu'immobilisation corporelle distincte.

Cette valeur brute intègre les actifs éligibles à la norme IFRS 16.

Coûts ultérieurs

S'il s'agit du remplacement d'un composant ou d'une dépense qui concourt à une prolongation significative de la durée de vie de l'immobilisation, le coût est enregistré à l'actif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation courante participant à la bonne utilisation de l'immobilisation, le coût est enregistré en charges.

Amortissements

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles sont nulles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros Œuvres	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second œuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

Variation des immobilisations corporelles

		Terrains Constructions	Installations techniques, matériel, outillage	Autres immob. corporelles	Immob. corporelles en cours	Avances et acomptes versés sur commande	TOTAL
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	4 322	61 474	103 596	13 544	7 192	756	190 883
Augmentations	36	817	3 249	1 264	9 335	1 204	15 907
Diminutions	-	11	(560)	(478)	(207)	-	(1 234)
Variations de change	(26)	767	1 638	190	59	(6)	2 623
Autres mouvements	-	4 398	7 011	(842)	(6 405)	(1 012)	3 150
Changements de périmètre	-	(96)	(423)	(45)	(8)	-	(571)
À la clôture de l'exercice	4 333	67 370	114 512	13 634	9 967	942	210 758

Amortissements et pertes de valeur

À l'ouverture de l'exercice	211	20 022	61 103	7 505	353	-	89 194
Augmentations	96	6 798	8 057	1 713	-	-	16 664
Diminutions	-	(2)	(563)	(313)	(156)	-	(1 034)
Variations de change	-	236	1 157	110	-	-	1 504
Autres mouvements	-	(1 506)	(300)	(132)	-	-	(1 938)
Changements de périmètre	-	(19)	(147)	(30)	-	-	(196)
À la clôture de l'exercice	307	25 529	69 308	8 852	197	-	104 193
Valeur nette à la clôture de l'exercice	4 026	41 842	45 204	4 782	9 769	942	106 565

Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement les machines en cours de développement sur DELFINGEN FR-Anteuil (4,1 m€).

Les autres mouvements correspondent essentiellement au reclassement des immobilisations en cours, aux variations des contrats IFRS 16 et au reclassement entre stocks et immobilisations pour des machines développées en interne mais destinées à être immobilisées.

Le montant en changement de périmètre correspond à la cession de DELFINGEN RU-Volga au 30 mai 2022.

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur l'exercice 2022 se traduit par :

• Montant brut des immobilisations : 45,7 m€
• Amortissements cumulés : 15,4 m€
• Montant net des immobilisations : 30,3 m€

Note n° 23 Dotations et reprises sur amortissements et provisions sur actifs incorporels et corporels

	2022	2021	2020
Dotations aux provisions pour immobilisations incorporelles	-	-	-
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles	-	(284)	(172)
Reprises pour dépréciation des immobilisations incorporelles	89	-	-
Reprises pour dépréciation des immobilisations corporelles	290	121	41
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	379	(162)	(130)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(2 966)	(2 862)	(1 836)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(16 663)	(15 732)	(12 771)
Reprises sur amortissements des immobilisations incorporelles	-	-	-
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles	54	-	-
Total Dotations nettes aux amortissements	(19 575)	(18 594)	(14 606)

G. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Note n° 24 Contrats de location

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simples, permet de connaître la charge annuelle des locations immobilières sans tenir compte d'un taux d'actualisation et non retraités selon la norme IFRS 16.

Répartition des paiements minimaux futurs non - résiliables au titre des contrats de location simple

Le montant des paiements minimaux futurs non résiliables au titre des contrats de location simple est réparti selon les échéances suivantes :

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total
Paiements minimaux futurs	154	0	0	154

Répartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location – financement

	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total
Paiements minimaux futurs	319	419	0	738

H. Autres provisions et passifs éventuels

Note n° 25 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources futures nécessaires à l'extinction de l'obligation. Les risques et charges provisionnés au bilan consolidé sont tous nettement précisés quant à leur objet et rendus probables par des événements survenus ou en cours.

Les provisions ne font l'objet d'aucune actualisation.

25.1 Variation des provisions pour autres passifs

	Litiges	Autres risques et charges	Total des provisions non courantes
À l'ouverture	0	1 745	1 745
Augmentation provisions existantes	-	521	521
Nouvelles provisions	-	-	-
Reprises non utilisées		-	-
Reprises utilisées	-	(594)	(594)
Variation de change	-	(50)	(50)
Autres mouvements	-	-	-
Changement de périmètre	-	(194)	(194)

À la clôture	0	1 427	1 427

Les provisions pour autres risques et charges concernent essentiellement des risques fiscaux pour 951 k€, dont 526 k€ correspondent à l'intégration de Schlemmer. Le changement de périmètre concerne le risque fiscal sur l'entité DELFINGEN RU-Volga cédée le 30 mai 2022.

Au regard de l'implantation internationale, de flux intra-groupe importants et de son organisation avec une concentration sur les entités françaises des services dits « de groupe », DELFINGEN Industry étant identifiée comme l'entrepreneur du Groupe, les principales zones de risques identifiées au cours des vérifications fiscales concernent :

• La politique de prix de transfert ;
• La déductibilité du résultat imposable des prestations de service fournies par la société-mère ;
• L'assujettissement aux retenues à la source et à la TVA des prestations de service fournies par des entités non-résidentes, notamment sur les ajustements de prix de transfert. En effet, ces derniers n'étant soumis ni à la TVA ni à la retenue à la source de par sa nature d'ajustement de prix, plusieurs ruling* ont été sollicités aux autorités fiscales des pays concernés ;
• Les transactions douanières.

La sensibilité de ces zones de risque a amené le Groupe à se faire accompagner pour recenser et réduire son exposition.

25.2 Dotations et reprises sur provisions pour risques et charges

	2022	2021	2020
Dotations aux provisions pour risques et charges	(713)	(671)	(525)
Reprises sur provisions pour risques et charges	797	591	418
TOTAL DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES*	84	(80)	(108)

* Y compris dotations nettes aux provisions pour avantages au personnel (cf. note n°17 de la présente annexe).

Note n° 26 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activités. Pour chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, il a été procédé à une revue à la date d'arrêté des comptes. Les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés (cf. note 25- 1).

Bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, DELFINGEN Industry estime à ce jour qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

I. Capitaux propres et résultat par action

Note n° 27 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession des actions d'autocontrôle est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Note n° 28 Capital social et primes

Le capital est composé de 2 666 120 actions de 1,54 € de valeur nominale. DELFINGEN Industry détient, au 31 décembre 2022, 50 688 titres d'autocontrôle ainsi que 752 titres via son contrat de liquidité.

En €	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Réserve légale	Total
Titres en fin d'exercice 2020	2 666 120	4 105 825	15 276 838	376 367	19 759 030
Titres en fin d'exercice 2021	2 666 120	4 105 825	15 276 838	410 582	19 793 221
Titres en fin d'exercice 2022	2 666 120	4 105 825	15 276 838	410 582	19 793 221

Répartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31 décembre 2022

DELFINGEN Group	55,63 %
ASCOM Participation	5,79 %
Divers (nominatifs et Famille STREIT)	10,91 %
Auto-détention	1,90 %
Contrat de liquidité	0,03 %
Public	25,74 %
Total	100,00 %

ASCOM Participation, société par actions simplifiée au capital de 420 000 euros, dont l'actionnariat est composé des membres du Comité Exécutif du Groupe, détient, au 31 décembre 2022, 154 324 actions de DELFINGEN Industry.

Note n° 29 Dividendes versés

Les dividendes versés aux actionnaires de la société mère au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

• 2020 : 0 ;
• 2021 : 1,0 m€ ;
• 2022 : 3,0 m€.

Le Conseil d'administration propose, au titre des résultats de l'exercice 2022, la distribution de dividendes à hauteur de 1,7 m€.

Note n° 30 Intérêts minoritaires

La rationalisation des intérêts minoritaires n'appelle pas de commentaires particuliers.

Note n° 31 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors action d'autocontrôle) au cours de l'exercice.

Le résultat 2022 dilué par action est identique à celui avant dilution.

En €	2022	2021	2020
Résultat net, Part du Groupe	8 145 264	16 125 833	45 307 460
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 615 432	2 624 847	2 427 210
Nombre moyen pondéré d'actions émises	2 666 120	2 666 120	2 464 640
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation Résultat par action attribuable aux actionnaires	2 615 432	2 624 847	2 427 210
De base	3,11	6,14	18,38
Dilué	3,11	6,14	18,38

J. Financement et instruments financiers

Note n° 32 Actifs et passifs financiers

32.1 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre de baux pour les locaux dont le Groupe n'est pas propriétaire, les titres non consolidés ainsi que les cautions versées en garantie de prêts bancaires.

Les autres actifs financiers non courants comprennent des titres non consolidés pour 800 k€, ainsi que des cautions sur DELFINGEN Industry pour 305 K€ en garantie des prêts Bpifrance.

32.2 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat et étalée sur la durée des passifs financiers.

32.3 Ventilation des actifs et passifs par catégorie d'instruments financiers

	Ventilation par catégorie d'instruments financiers
	Total à la clôture	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Autres actifs financiers non courants	2 020	-	-	2 020	-	-
Clients	78 582	-	-	78 582	-	-
Autres débiteurs (hors impôts courants)	15 864	-	-	15 864	-	-
Équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-
Trésorerie	14 925	14 925	-	-	-	-
ACTIFS	111 390	14 925	-	96 465	-	-
Dettes financières	143 195	-	-	-	143 195	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs	35 722	-	-	35 722	-	-
Autres passifs courants	16 519	-	-	16 519	-	-
PASSIFS	195 437	-	-	52 242	143 195	-

Note n° 33 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Tous ces éléments sont évalués à leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enregistrés en résultat.

33.1 Décomposition du poste Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2022	2021	2020
Valeurs mobilières de placement	-	-	-
Disponibilités	14 925	26 452	25 410
TOTAL BRUT	14 925	26 452	25 410
Provisions	-	-	-
TOTAL NET	14 925	26 452	25 410

33.2 Trésorerie présentée dans l'état de variation des flux de trésorerie

	2022	2021	2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 925	26 452	25 410
Concours bancaires courants	(20 481)	(11 199)	(14 361)
TRESORERIE PRESENTEE DANS L'ETAT DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE	(5 556)	15 254	11 048

Note n° 34 Endettement financier

34.1 Dettes financières courantes et non courantes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée soit au niveau du Groupe DELFINGEN, soit au niveau de la région Amériques pour les prêts de DELFINGEN US-Holding. Ces « covenants financiers » sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs. Leur respect s'apprécie à chaque clôture annuelle et/ou semestrielle pour les prêts en France et chaque trimestre pour les prêts aux États-Unis.

Le non-respect de ces ratios autorise l'organisme prêteur à prononcer l'exigibilité (totale ou partielle) du financement concerné.

À la date de clôture des comptes, DELFINGEN Industry respecte tous les covenants.

34.2 Endettement financier net

L'endettement financier net est défini de la manière suivante : il comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et les découverts bancaires, diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme et de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

Les dettes financières à moins d'un an intègrent des découverts et concours bancaires courants renouvelables pour un montant de 20 481 k€.

34.3 Ratio de Gearing

	2022	2021	2020
Endettement financier net	128 270	103 882	103 711
Total Capitaux Propres	145 729	138 802	117 709
Ratio de Gearing	88,0%	74,8%	88,1%

34.4 Ventilation par nature

	2022	2021	2020
Part non courante
Emprunts obligataires	26 000	23 787	24 138
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	48 335	40 498	47 875
Instruments financiers dérivés (PNC)	113	-	-
Retraitement des crédits baux	387	677	1 622
Retraitement IFRS 16	24 864	26 727	22 207
Emprunts et dettes diverses	1	-	-
Sous-total dettes financières non courantes	99 701	91 688	95 842
Part courante
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	16 463	21 192	14 176
Soldes créditeurs de banque	20 481	11 199	14 361
Intérêts courus sur emprunts	20	22	77
Retraitement des crédits baux	346	563	225
Retraitement IFRS 16	6 184	5 671	4 440
Emprunts et dettes diverses	-	-	-
Sous-total dettes financières courantes	43 494	38 647	33 278
Total dettes financières	143 195	130 335	129 121

Les soldes créditeurs de banques correspondent à la partie utilisée des lignes de crédit bancaires court terme.

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur l'exercice 2022 se traduit par un solde de 31 m€, en diminution de 1,3 m€ par rapport à 2021.

La variation des passifs inclus dans les activités de financement s'explique comme suit :

Solde à l'ouverture	130 335
Émissions d'emprunts	27 837
Remboursement d'emprunts (hors IFRS 16 et leasings)	(23 409)
Variation découlant de l'obtention ou de la perte de contrôle de filiales ou d'autres entreprises	-
Effet de variation des cours des devises étrangères	798
Variation des justes valeurs	113
Variation dette IFRS 16	(1 349)
Variation dette Leasing	(507)
Variation des soldes créditeurs de banque	9 282
Autres	98
Solde à la clôture	143 195

34.5 Ventilation par échéance (hors IFRS 16)

Ventilation par échéance des dettes financières non courantes

	Total	2024	2025	2026	2027	> 5 ans
Dettes financières*	74 871	26 735	13 271	10 472	11 283	13 111

* y compris dettes de crédit-bail, et autres dettes financières

Ventilation par échéance des dettes financières à plus d'un an à l'origine, souscrites auprès des établissements de crédit

Date souscription	Total	2023	2024	2025	2026	2027	Au delà
Antérieur 2022	64 742	13 729	23 574	10 363	7 680	8 571	825
2022	26 057	2 730	2 780	2 780	2 780	2 700	12 286
TOTAL	90 798	16 458	26 354	13 144	10 461	11 271	13 111

La maturité de la dette passe de 2,48 à 2,64 après l'obtention des nouveaux financements en 2022 :

• Un emprunt obligataire, pour un montant de 10 m€ avec un remboursement in fine en 2029 ;
• Un prêt Capex de 15 m€ amortissable sur 7 ans par capital constant dans le cadre du contrat de Crédit Senior signé avec le pool bancaire en avril 2021 ;
• Auprès de la Huntington National Bank (USA) :
  • o Trois prêts d'équipement moyen terme pour 2.9 m\$

34.6 Ventilation par devise

L'ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est libellé en euros (90,8 m€) ou en dollars (5,9 m€) pour les sociétés américaines.

34.7 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-après recense les encours les plus significatifs des crédits moyens termes, répartis en taux fixes et taux variables (en millions d'euros).

Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes	Capital restant dû au 31/12/ 22	Échéances	Existence ou non de couvertures
Crédit classique		E3M + marge	10,0	6,0	2025
		E3M + marge	29,0	19,3	2026
		E3M + marge	15,3	11,4	2027
		E3M + marge	15,0	13,3	2028
	T.Fixe		8,0	5,0	2025
	T.Fixe		2,1	2,0	2030
	T.Fixe		1,4	0,4	2026
Emprunt Obligataire	3,90%		10,0	10,0	2024
Emprunt Obligataire		E6M + marge	10,0	10,0	2029
Emprunt Obligataire		Variable selon ratio	6,0	6,0	2027
Contrat de Prêt pour l'Innovation	0,00%		0,7	0,5	2026
Contrat d'Aide en avance récupérable	0,00%		0,1	0,1	2026
Prêt d'Avenir	4,86%		4,0	1,1	2024	Gage Espèces
Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	4,3	2,7	2024
Crédit classique		Libor USD 1 mois + marge	0,6	0,5	2026
		TOTAL	119,3	90,8

Note n° 35 Gestion des risques financiers

35.1 Liquidités

Positions de liquidité

Au 31 décembre 2022, DELFINGEN Industry dispose d'une trésorerie nette négative de (5 556) k€ à comparer à une trésorerie nette positive de 15 254 k€ au 31 décembre 2021.

Les sources supplémentaires d'accès à la liquidité en 2022 sont les suivantes :

• Des lignes de crédit bancaire court terme pour un total de 20 m€, utilisées à hauteur de 20 m€ ;
• Des lignes de crédit bancaire court terme classique pour un total de 0,9 m€, utilisées à hauteur de 0,5 m€ ;
• Une ligne de crédit bancaire moyen terme pour un total de 4,7 m€, non utilisée.

Conventions d'affacturage

Néant.

Prêts à l'entité DELFINGEN US-Holding

Huntington National Bank a confirmé son soutien à DELFINGEN US-Holding, au travers de l'octroi de 3 prêts d'équipement moyen terme pour un montant total de 2,9 m\$.

Du fait du support de DELFINGEN Industry par la politique de gestion de la liquidité au niveau Groupe (centralisation de la trésorerie), l'exposition au risque de liquidité au niveau de DELFINGEN US-Holding est limitée.

Covenants

	2022
Endettement financier lié à covenants A	49 790
Endettement financier lié à covenants B	26 000
Endettement financier lié à covenants C	5 924
Endettement financier non lié à des covenants	9 084
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	90 798

L'ensemble des prêts et lignes de crédit, soumis à covenants, fait l'objet d'une clause de remboursement anticipé liée :

Pour les covenants A (calculés sur les données consolidées du Groupe) :

• Au ratio d'EFN*/EBITDA* courant qui doit être inférieur à 3 ;
• Au ratio d'EFN*/Fonds propres qui doit être inférieur à 1.

Pour les covenants B (calculés sur les données consolidées du Groupe) :

• Au ratio d'EFN*/EBITDA* courant qui doit être inférieur à 3,5 ;
• Au ratio d'EFN*/Fonds propres qui doit être inférieur à 1.

Pour les covenants C (calculés sur les données consolidées au niveau de DELFINGEN US-Holding) :

• Au ratio d'EBITDA* (retraité des dividendes)/(service de la dette + impôt sur les sociétés payé + investissements non financés) qui doit être supérieur à 1,1 au 31 décembre 2022 ;
• Au ratio de Dettes (retraitées de la dette subordonnée)/EBITDA* qui ne doit pas être supérieur à 2,5.

À la date de clôture des comptes, DELFINGEN Industry respecte tous les ratios.

35.2 Gestion des risques de change

Les couvertures de change concernent les risques sur des avances de trésorerie faites ou reçues par la société Delfingen Industry avec sa filiale Delfingen US-Inc Holding. Au 31/12/2022, des couvertures de change étaient souscrites pour :

Total m\$	Tx moyen	Total m€	Echéance
16,0	1,0846	15,0	2024

L'exposition nette du Groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entités). Au 31 décembre 2022, les créances nettes en dollars étaient de 21,1 m\$ dont 17,6 m\$ à moins d'un an.

Sensibilité aux variations du dollar

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2022

	USD
Hypothèse de variation par rapport à l'euro	10 %
Impact sur le résultat avant impôt	908 k€
Impact sur les capitaux propres	7 601 k€

35.3 Gestion des risques de taux financiers

Au 31 décembre 2022, aucune couverture de taux n'était souscrite.

À noter également qu'une variation de +/- 0,5 point des taux d'intérêt aurait un impact de +/- 513 k€ sur les charges d'intérêts financiers de l'exercice.

35.4 Contreparties

Dans le cadre de ses opérations d'accès aux financements, DELFINGEN Industry est exposé au risque de contrepartie. Toutefois ce risque est limité du fait que ces opérations de financement sont réalisées avec une dizaine d'intervenants :

• En France : Banque Populaire de Franche-Comté, Crédit Agricole de Franche-Comté, BECM, CIC-Est, Société Générale, Bpifrance/OSEO, Caisse d'Epargne Bourgogne Franche-Comté, ainsi que le Fonds Micado et Tikehau Investment Management ;
• Aux États-Unis : Huntington National Bank ;
• En Allemagne : Kulmbacher Bank.

Note n° 36 Produits et charges financiers

36.1 Autres produits et charges financiers

	2022	2021	2020
Gains de change	2 617	4 092	3 652
Autres produits financiers	201	320	67
Reprises sur provisions et amortissements financiers	-	-	-
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS	2 818	4 411	3 719
Dotations aux provisions et amortissements financiers	-	-	-
Pertes de change	(2 755)	(3 545)	(4 851)
Autres charges financières	(133)	(64)	(82)
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES	(2 888)	(3 609)	(4 933)

Au 31 décembre 2022 le solde des écarts de change est négatif de 0,1 m€.

36.2 Coût de l'endettement financier brut

	2022	2021	2020
Charges d'intérêts financiers	3 515	3 787	3 111
Coût de l'endettement brut	3 515	3 787	3 111

Le coût moyen de l'endettement financier brut (hors couverture des taux et hors IFRS 16) est de 3,0 %, inchangé par rapport à 2021.

Note n° 37 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Les engagements hors bilan (covenants) liés au financement du Groupe sont détaillés dans la note 35 - 1 de la présente annexe sur la gestion du risque de liquidité.

37.1 Avals, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2022	2021	2020
Nantissements et hypothèques	6 598	4 744	8 021
Cautions	-	52	817
TOTAL	6 598	4 796	8 838

37.2 Avals, engagements et cautions reçus

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2022	2021	2020
Ouverture de crédit non tirée	4 688	4 415	4 075
Autorisations facilités caisse	409	9 550	963
Cautions et autres	-	355	815
TOTAL	5 097	14 320	5 853

K. Impôts courants et différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impôts différés.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables.

Les passifs d'impôts différés sont systématiquement comptabilisés. Les perspectives de récupération des impôts différés sont revues périodiquement par entité fiscale. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il existe des impôts différés passifs d'un montant au moins équivalent ou lorsqu'un bénéfice imposable futur est probable à court ou moyen terme.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Note n° 38 Charge d'impôt

38.1 Ventilation de la charge d'impôt

L'imposition de la période se présente ainsi :

	2022	2021	2020
Impôts exigibles	6 771	5 148	4 284
Impôts différés	(865)	(197)	(236)
TOTAL	5 906	4 950	4 049

38.2 Analyse de la charge d'impôt

	Total	Pourcentage
Résultat avant impôt	14 174	-
Impôt théorique	3 543	25,00%
Impôt sociétés sur différences permanentes	2 957	20,86%
Impôt sociétés sur différences temporelles non comptabilisées	0	n/a
Changement de taux	(1)	(0,01%)
Écart taux local/taux français	(4)	(0,03%)
Crédit d'impôt, régularisation d'impôt et/ou impôt forfaitaire	22	0,16%
Non activation de déficits reportables	1	0,00%
Imputation des pertes antérieures et regul s/activation des
déficits	(1 380)	(9,73%)
Divers	767	5,41%
Impôt sociétés effectif	5 906	41,67%

Les imputations des pertes antérieures et activation des déficits concernent l'entité DELFINGEN Industry pour un montant de 1,3 m€ à hauteur des provisions intragroupe.

L'impôt société sur différences permanentes concernent les décalages permanents entre résultat comptable et résultat fiscal pour un montant de 1,5 m€ et l'impact des écritures de consolidation relatives aux entités sorties du périmètre pour un montant de 0,6 m€.

La ligne « divers » correspond à une provision fiscale sur l'entité DELFINGEN IT-Verona pour un montant 761k€.

Note n° 39 Impôts différés

		2022 2021		Variation		Dont	Dont	Dont
	Base	Impôt	Base	Impôt	des impôts différés	Dont OCI*	variation périmètre	variation change	impact résultat
Plus-value cession interne	1 503	376	1 405	351	25	0	0	0	25
Marges en stocks	3 037	659	2 136	485	174	(12)	0	10	176
Retraitement des amortissements	901	191	1 458	304	(114)	0	0	(12)	(101)
Déficits reportables	5 871	1 465	532	133	1 332	0	0	0	1 332
PIDR	1 539	290	1 999	423	(131)	0	(107)	(2)	(22)
IFRS 16 Contrats de location	782	159	576	122	36	0	0	3	34
Ajustements sociaux	826	139	1 087	192	(53)	0	0	2	(55)
Autres bases d'actif d'impôts	6 243	1 328	3 247	714	613	9	0	62	534
Impôts différés actifs	20 702	4 605	12 439	2 725	1 882	(3)	(107)	63	1 921
Retraitement des amortissements	4 546	915	4 731	945	(30)	0	0	43	(73)
Crédit-bail	427	119	453	126	(7)	0	0	0	(7)
Instruments financiers Retraitement des intérêts d'emprunts	(113)	(28)	4	1	(29)	0	0	0	(29)
Dépréciation des Goodwill	14 534	3 081	13 321	2 824	258	0	0	161	97
Activation R&D et Stock études	1 703	374	883	199	175	0	0	17	158
Réévaluation de la valeur des immobilisations	4 840	1 028	3 884	930	98	0	0	20	78
Ajustements sociaux	1 956	411	1 952	410	1	0	0	24	(23)
Provision intragroupes	5 794	1 449	532	133	1 253	0	0	0	1 253
Changement périmètre	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres bases de passif d'impôts	4 367	900	6 512	1 240	(277)	0	0	45	(321)
Impôts différés passifs	38 055	8 248	32 271	6 808	1 442	0	0	310	1 132
Impôts différés nets	17 353	3 643	19 832	4 083	(439)	3	107	247	(789)

*OCI : Other comprehensive income (Autres éléments du résultat global)

Le stock de déficits reportables sur l'ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 8,4 m€ au 31 décembre 2022. 5,8 m€ ont été activés. Ces déficits activés concernent l'intégration fiscale de DELFINGEN Industry, DELFINGEN FR-Anteuil et DELFINGEN FR-Anteuil SAS, et correspondent en totalité à des provisions intragroupes (hors intégration fiscale) déductibles fiscalement au 31 décembre 2022.

La provision des goodwills correspond à l'amortissement fiscal des goodwills, constatée sur DELFINGEN US-Holding (14,5 m€).

Les autres passifs d'impôts différés concernent essentiellement le montant présenté en 2017 en changement de périmètre suite à l'acquisition du Groupe Drossbach pour 3,8 m€.

Note n° 40 Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre DELFINGEN Industry, société mère et la société DELFINGEN FR-Anteuil.

De même, une convention d'intégration fiscale a été signée entre DELFINGEN Industry et la société DELFINGEN FR-Anteuil SAS à effet au 1er janvier 2015.

DELFINGEN Industry, société-mère, bénéficie du report d'imposition résultant de l'application de la convention d'intégration fiscale.

L. Autres informations relatives à l'état de variation des flux de trésorerie

Note n° 41 Capacité d'autofinancement avant impôts et coût de l'endettement financier net (CAFICE)

	2022	2021	2020
CAFICE	40 310	44 034	33 899
dont : Résultat net	8 268	16 359	45 456
Dotations amortissements & provisions	19 458	18 969	15 669
Plus (moins) value de cession d'immobilisation	3 256	405	(325)
IFRS 16 cessation de contrat	(11)
Quote-part dans les sociétés mises en équivalence			(1 072)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence			2 585
Produit de réévaluation des titres mis en équivalence			(13 047)
Badwill		(376)	(22 527)
Autres produits et charges calculés	(82)
Intérêts financiers versés	3 515	3 727	3 111
Impôts	5 906	4 950	4 049

Note n° 42 Cash-flow libre

	2022	2021	2020
CAFICE	40 310	44 034	33 899
Variation du BFR	(27 474)	(13 343)	(16 023)
Impôts versés	(6 728)	(4 215)	(3 417)
Cash-flow libre (avant Investissements)	6 107	26 476	14 459
Investissements (nets des cessions d'immobilisations)	(18 128)	(14 143)	(9 410)
Cash-flow libre net (après Investissements)	(12 021)	12 333	5 050

M. Informations diverses

Note n° 43 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires versés au cours de l'exercice 2022 aux deux commissaires aux comptes de la société-mère DELFINGEN Industry pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	EXCO P2B AUDIT			AUDITIS
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
	Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
▪ Émetteur	85,0	97,8	80 %	83 %	85,0	74,2	80 %	78 %
▪ Filiales intégrées globalement	21,9	20,3	20 %	17 %	21,9	20,3	20 %	22 %
Services autres que la certification des comptes
Émetteur ▪
Filiales intégrées globalement ▪
Sous-total	106,9		118,1 100 % 100 %		106,9		94,5 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
▪ Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si >10 % des honoraires ▪ d'audit)
Sous-total ▪
TOTAL	106,9		118,1 100 % 100 %		106,9		94,5 100 % 100 %

L'audit des comptes des différentes filiales du Groupe par des cabinets d'audit locaux ou internationaux a généré le versement des honoraires pour un montant de 512 k€.

N. Transactions avec les parties liées

Conformément à la norme IAS 24 révisée, les transactions avec DELFINGEN Group, société-mère du Groupe et les autres filiales de DELFINGEN Industry sont considérées comme des transactions avec des parties liées.

Total parties liées	2022	2021	2020
Comptes clients	408	59	26
Comptes courants débiteurs	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Comptes fournisseurs	418	195	704
Comptes courants créditeurs	-	-	-
Produits d'exploitation (Refacturations)	172	165	124
Charges d'exploitation (Management Fees et autres)	(3 490)	(4 242)	(2 750)
Produits et charges financiers	-	-	-

La société DELFINGEN Group héberge les membres du Comité Exécutif dont les prestations sont refacturées à DELFINGEN Industry sur la base du « Cost + » incluant une marge de 10 % sur la masse salariale.

O. Événements postérieurs à la clôture

DELFINGEN Industry acquiert 85% de REIKU GmbH, société familiale allemande, créée en 1969, et implantée à Wiehl. Spécialisée dans la protection des câblages des applications industrielles (robotique, automatismes, …), REIKU GmbH compte 60 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 14 millions d'euros.

Cette opération permet à DELFINGEN Industry d'accélérer sa diversification dans le domaine des applications industrielles, qui constitue l'un de ses axes prioritaires de développement. Le marché industriel représente 14% du chiffre d'affaires en 2022.

DELFINGEN Industry acquiert 100% de AHN Chem Co. Ldt, société coréenne implantée dans la ville de Gyeongsan. Spécialisée dans les gaines textiles et les écrans thermiques pour la protection des faisceaux électriques, tubes et durites, AHN Chem Co. Ldt compte 40 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 3,5 millions d'euros en croissance de 20%.

Cette opération permet à DELFINGEN Industry de renforcer sa position auprès des constructeurs et équipementiers coréens ainsi que de poursuivre le développement de son expertise textile, un marché en forte croissance pour adresser les enjeux des nouvelles motorisations électriques et hybrides.

Ces acquisitions sont relutives sur la performance opérationnelle de DELFINGEN Industry et seront consolidées dans les comptes à compter du 1er avril 2023. Le management respectif des deux sociétés s'est engagé à rester dans le nouvel ensemble.

DELFINGEN Industry a procédé au 1er janvier 2023 à la réorganisation de ses entités allemandes et françaises

• En Allemagne, DELFINGEN DE-Marktrodach GmbH & Co. KG a fusionné dans DELFINGEN DE-Deutschland Holding par voie de fusion-absorption avec effet au 31 décembre 2022. Dans un deuxième temps, immédiatement après, DELFINGEN DE VERWALTUNGS GmbH a été fusionnée avec DELFINGEN DE-Deutschland Holding. Pour terminer, DELFINGEN DE-Deutschland Holding a changé de nom, pour prendre le nom de DELFINGEN DE-Marktrodach GmbH.
• En France l'entité DELFINGEN FR-Anteuil SA a été dissoute. Les activités de production ont été transférées sur l'entité DELFINGEN FR-Anteuil SAS et les centres de services partagés ont quant à eux été transférés sur l'entité DELFINGEN Industry SA.

7.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

AUDITIS

EXCO P2B AUDIT

5 Rue René Char

21000 DIJON

25200 MONTBELIARD

16 rue Frédéric Japy

DELFINGEN INDUSTRY

Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile STREIT 25340 ANTEUIL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES --------------------------------

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

A l'Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du groupe DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les jugements et estimations retenus par la direction de DELFINGEN INDUSTRY et à la formulation des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des actifs, les provisions et les impôts différés, exposées dans les notes 21, 25 et K de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour l'ensemble de ces estimations, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par le groupe, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par le groupe.

Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 21 aux états financiers.

Concernant les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, nous avons :

• examiné, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires validées par le Conseil d'Administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s'inscrit le groupe ;
• vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction ;
• évalué si les informations données dans la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées, sont présentées de manière adéquate.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et font l'objet d'un rapport par un Organisme Tiers Indépendant.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre groupe.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes

Dijon, le 27 avril 2023 Montbéliard, le 27 avril 2023

AUDITIS EXCO P2B AUDIT

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

7.2 Comptes sociaux

Informations générales

La société DELFINGEN Industry est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé : Rue Emile Streit – 25340 Anteuil, France.

Les états financiers au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par les Conseils d'administration du 31 mars 2023 et du 26 avril 2023 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

La société est cotée sur Euronext Growth Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Les termes suivis d'un* sont définis dans le glossaire.

7.2.1 Compte de résultat

	2022	2021	2020	Notes
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France	1 684	2 314	4 246
Export	46 033	45 393	33 347
Chiffre d'affaires net	47 717	47 707	37 593	C
Subventions d'exploitation	-	-	(26)
Production immobilisée	294	815	271
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	276	295	132
Autres produits	299	452	272
Total produits d'exploitation (I)	48 586	49 267	38 293
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes (1)	39 487	36 087	28 354
Impôts, taxes et versements assimilés	284	356	435
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 170	1 181	960
Dotations aux amortissements sur actif circulant	4 779	-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges	-	92	301
Charges de personnel	7 355	6 739	6 170
Autres charges	406	383	321
Total charges d'exploitation (II)	53 481	44 838	36 540
Résultat d'exploitation (I-II)	(4 895)	4 430	1 754
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)	5 163	6 388	6 153
Autres intérêts et produits assimilés (2)	1 252	929	423
Reprises sur provisions et transfert de charges	1 116	2 138	153
Différences positives de change	561	391	663
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-
Total produits financiers (III)	8 092	9 847	7 391
Charges financières
Dotations financières aux amortissement et provisions	278	223	3 571
Intérêts et charges assimilées (3)	2 807	2 698	2 322
Différences de change	1 069	320	805
Total charges financières (IV) Résultat financier (III-IV)	4 154 3 938	3 242 6 605	6 698 692
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV)	(957)	11 034	2 446
Produits exceptionnels (V)	466	11	40	C
Charges exceptionnelles (VI)	1 167	1 905	1 075	C
Résultat exceptionnel (V-VI)	(701)	(1 894)	(1 034)
Impôts sur les bénéfices (VII)	(182)	25	(220)	H
Total des produits (I+III+V)	57 144	59 125	45 725
Total des charges (II+IV+VI+VII)	58 621	50 010	44 093
Bénéfice ou perte	(1 476)	9 115	1 631
(1) Dont crédit-bail immobilier	-	-	-
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	6 222	7 036	6 554	K
(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées	200	89	78

7.2.2 Bilan

ACTIF	Montants Bruts	Amortissements et provisions	2022 Montants nets	2021 Montants nets	2020 Montants nets	Notes
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé (O)
Immobilisations incorporelles	6 498	3 186	3 312	1 663	1 101	E
Immobilisations corporelles
Terrains	229	61	168	143	148	E
Constructions	6 610	4 973	1 637	1 385	1 444	E
Autres immobilisations corporelles	1 670	1 084	587	583	653	E
Immobilisation en cours	10	-	10	335	54	E
Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles	-	-	-	24	-
Immobilisations financières
Actions propres	1 412	-	1 412	920	741	G
Autres participations	122 209	11 851	110 358	109 394	109 006	G
Créances rattachées à des participations	22 104	-	22 104	19 296	11 472	G
Autres immobilisations financières	457	219	238	516	514	G
TOTAL (I)	161 199	21 374	139 825	134 258	125 134
Actif circulant
Stocks	-	-	-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes	38	-	38	14	14
Créances
Clients et comptes rattachés	18 427	4 779	13 648	14 597	10 850	C
Autres créances	13 871	-	13 871	7 982	11 072	C
Divers
Valeurs mobilières de placement	150	19	131	100	100
Disponibilités	1 219	-	1 219	4 104	4 914
Charges constatées d'avance	1 085	-	1 085	761	861
TOTAL (II)	34 789	4 798	29 991	27 557	27 810
Comptes de régularisation
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	696	-	696	874	598
Primes de remboursement des obligations (V)	-	-	-	1	2
Écarts de conversion actif (VI)	7	-	7	3	267
TOTAL ACTIF (O À VI)	196 691	26 172	170 519	162 693	153 811

PASSIF	2022	2021	2020	Notes
Capitaux propres
Capital social	4 106	4 106	4 106	I
Primes d'émission, de fusion, d'apport	15 277	15 277	15 277	I
Réserve légale	411	411	376	I
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-	-
Réserves réglementées	-	-	-
Autres réserves	35 091	28 928	28 330	I
Provisions réglementées	-	-	-
Subventions d'investissement	12	17	11
Résultat de l'exercice	(1 476)	9 115	1 631	I
TOTAL (I)	53 420	57 853	49 731
Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs	-	-	-
Avances conditionnées	-	-	-
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	91	163	267	F
Provisions pour charges	576	765	673	F
TOTAL (III)	667	927	939	F
Dettes (1)
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-
Autres emprunts obligataires	26 000	23 860	24 340	G
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	77 568	66 843	67 748	G
Emprunts et dettes financières divers	235	39	1 073	G
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 654	9 145	5 132	C
Dettes fiscales et sociales	1 880	1 987	3 075	C
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 351	9	-	C
Autres dettes	1 443	1 891	1 728	C
Produits constatés d'avance (compte de régularisation)	-	-	-
TOTAL (IV)	116 131	103 773	103 097
Écarts de conversion passif (V)	302	140	44
TOTAL PASSIF (I À V)	170 519	162 693	153 811
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	46 514	45 187	37 673
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	20 020	11 002	14 052

7.2.3 Tableau des flux de trésorerie

	2022	2021	2020
Résultat net	(1 476)	9 115	1 631
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions : dotations	1 450	1 656	4 830
Amortissements et provisions : reprises	(1 553)	(2 405)	(185)
Plus-values de cessions	535	1 742	35
Autres	144	5	(10)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(900)	10 113	6 301
Coût de l'endettement financier net	2 807	2 698	2 322
Charge d'impôt exigible	-	56	(175)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 907	12 867	8 448
Impôts versés	(182)	(227)	(480)
Variation du besoin en fonds de roulement	(4 990)	1 326	(6 694)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(3 265)	13 966	1 274
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(512)	(738)	(148)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(1 925)	(1 066)	(342)
Variation des immobilisations financières	(3 007)	(7 930)	(5 511)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	786
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Décaissements des sociétés acquises	(1 342)	-	(28 831)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(6 786)	(9 734)	(34 046)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 953)	(998)	-
Augmentation de capital numéraire	-	-	3 333
Souscription d'emprunts	25 000	44 000	40 100
Remboursement d'emprunts	(21 185)	(42 283)	(8 744)
Intérêts financiers versés	(2 807)	(2 698)	(2 322)
Variation des dettes financières diverses	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 945)	(1 980)	32 367
Variation théorique de trésorerie	(11 996)	2 253	(1 502)
Trésorerie réelle d'ouverture	(6 805)	(9 058)	(7 556)
Reclassement de trésorerie
Trésorerie réelle de clôture	(18 801)	(6 805)	(9 058)
Variation réelle de trésorerie	(11 996)	2 254	(1 502)

7.2.4 Notes annexes

A. Evénements marquants de l'exercice
B.
Note nº 1 Principes et méthodes comptables
Note nº 2 Changement de méthode comptable
Note nº 3 Conversion des transactions en devises
C. Données opérationnelles
Note nº 4 - Ventilation du chiffre d'affaires par activité
Note n° 5 Créances clients et autres débiteurs
Note nº 6 Tableau de variations pour dépréciation
Note nº 7 Dettes courantes
Note nº 8 Comptes de régularisation passifs
Note nº 9 Produits exceptionnels
Note nº 10 Charges exceptionnelles
D. Charges et avantages du personnel
Note nº 11 Répartition du personnel
Note nº 12 - Avantage au personnel
Note nº 13 Rémunération des organes de direction
E.
Note nº 14 Immobilisations incorporelles
Note nº 15 Immobilisations corporelles
F. Provisions pour risques
G. Financement et instruments financiers
Note nº 16 Immobilisations financières
Note n° 17 - Tableau de variations des provisions pour dépréciation
Note n° 18 Valeurs mobilières
Note nº 19 Dettes financières
Note n° 20 Engagements hors bilan
H. Impôts sur les bénéfices
l.
J.
Note nº 21 Honoraires des Commissaires aux comptes
K. Filiales et participations
Note n° 22 Informations concernant les entreprises liées
Note nº 23 Consolidation
Note nº 24 Tableau des filiales

A. Événements marquants de l'exercice

La société DELFINGEN Industry détient les titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation. Au cours de l'exercice 2022 les opérations suivantes ont eu lieu :

• En janvier 2022, la création de l'entité DELFINGEN CN-Shanghai ;
• Au 30 mai 2022, la cession de l'entité DELFINGEN RU-Volga ;
• Au 31 août 2022, la liquidation de l'entité DELFINGEN RO-Valahia ;

Dans le cadre de la revue de la valeur d'utilité des titres de participation et de la capacité de recouvrement des avances en compte courant ainsi que des comptes clients, il a été constaté au cours de l'exercice 2022 une provision nette des reprises sur titres de participation et sur comptes courants et comptes clients de 3,8 m€ :

• Les titres DELFINGEN PT-Porto et DELFINGEN BR-Sao Paulo ont fait l'objet de reprises de provisions pour respectivement 0,1 m€ et 0,6 m€.
• Les titres DELFINGEN RO-Valahia ont fait l'objet de reprise de provision pour 0,2 m€ suite à la sortie de périmètre ;
• Les comptes clients de DELFINGEN SG-Filipinas et de DELFINGEN MA-Casablanca ont fait l'objet de nouvelles provisions pour respectivement 2,6m€ et 2,2 m€.

Des dividendes ont été reçus par DELFINGEN Industry sur la période pour 5,1 m€ provenant de DELFINGEN FR-Anteuil, DELFINGEN RO-Valahia et de DELFINGEN US-Holding.

DELFINGEN Industry présente un résultat déficitaire de 1,5 m€.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique d'amélioration de la position de liquidité, tout en renforçant la structure financière, au travers notamment :

• Un emprunt obligataire, pour un montant de 10 m€ avec un remboursement in fine en 2029 ;
• Un prêt Capex de 15 m€ amortissable sur 7 ans par capital constant dans le cadre du contrat de Crédit Senior signé avec le pool bancaire en avril 2021.

Au regard de ces mesures, à la date de l'arrêté des comptes, DELFINGEN Industry estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.

B. Principes comptables et méthodes de conversion

Note n° 1 Principes et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

Note n° 2 Changement de méthode comptable

Néant

Note n° 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.

	Taux d'ouverture			Taux de clôture
Les cours des devises utilisés sont :	2022	2021	2020	2022	2021	2020
Euro	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000	1,00000
Dinar tunisien	3,2623	3,30888	3,14294	3,3107	3,26230	3,30888
Dirham marocain	10,4930	10,89343	10,73258	11,1699	10,49303	10,89343
Leu roumain	4,9490	4,86830	4,78300	4,9495	4,94900	4,86830
Lire turque	n/a	9,11310	6,68430	n/a	15,23350	9,11310
Réal brésilien	6,3101	6,37350	4,51570	5,6386	6,31010	6,37350
Dollar américain	1,1326	1,22710	1,12340	1,0666	1,13260	1,22710
Yuan chinois	7,1947	8,02250	7,82050	7,3582	7,19470	8,02250
Peso philippin	57,7630	59,12500	56,90000	59,3200	57,76300	59,12500
Yen japonais	130,3800	126,49000	121,94000	140,6600	130,38000	126,49000
Roupie indienne	84,2292	89,66050	80,18700	88,1710	84,22920	89,66050
Baht thaï	37,6530	36,72700	33,41500	36,8350	37,65300	36,72700
Rouble russe	85,3004	91,46710		76,7952	85,30040	91,46710

C. Données opérationnelles

Note n° 4 Ventilation du chiffre d'affaires par activité

	2022	2021	2020
Locations	388	526	529
Autres activités (prestations de services)	6 680	6 103	4 132
Ajustement prix de transfert	40 649	41 078	32 932
TOTAL	47 717	47 707	37 593

Le chiffre d'affaires est constitué essentiellement des facturations vers les filiales du Groupe. A partir de 2020, le Groupe a mis en place une nouvelle politique de prix de transfert qui a généré l'augmentation des produits via la facturation des ajustements de prix de transfert.

Note n° 5 Créances clients et autres débiteurs

Ces créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

En cas de risque de non-recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

Le poste « Autres créances » se décompose de la manière suivante :

	Montants bruts	À 1 an au plus	À plus de 1 an
État et collectivités publiques	2 712	2 712	-
Groupe et associés (entreprises liées)	7 810	7 810	-
Débiteurs divers	3 348	3 348	-
TOTAL	13 871	13 871	-

Note n° 6 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

	Montants cumulés 2021	Dotations	Reprises	Montants cumulés 2022	Dont entreprises liées
Comptes clients	-	4 779	-	4 779	4 779
Comptes courants débiteurs	-	-	-	-	-
TOTAL	-	4 779	-	4 779	4 779

Note n° 7 Dettes courantes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Total au 31/12/22	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Fournisseurs		5 654	5 654	-
Avances et acomptes sur commandes en cours		-	-	-
Personnel et comptes rattachés		1 113	1 113	-
Organismes sociaux		619	619	-
État	Impôt sur les bénéfices	-	-	-
	Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-
	Autres	148	148	-
Dettes sur immobilisations		3 351	3 351	-
Groupe et associés		235	235	-
Autres dettes		1 443	1 443	-
TOTAL		12 563	12 563	-

Note n° 8 Comptes de régularisation passifs

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

	2022	2021	2020
Emprunts et dettes établissements de crédit	6	14	53
Fournisseurs	4 318	5 680	3 685
Dettes fiscales et sociales	1 171	1 330	1 480
TOTAL	5 495	7 024	5 218

Note n° 9 Produits exceptionnels

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2022	2021	2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-	-
Reprise provision exceptionnelle	161	-	-
Produits exceptionnels divers	306	11	40
TOTAL	466	11	40

Le montant des produits exceptionnels divers correspond majoritairement au produit de cession de la société DELFINGEN RU-Volga au 30 mai 2022.

Note n° 10 Charges exceptionnelles

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2022	2021	2020
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	327	-	1 001
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées	-	-	-
Valeur nette comptable immobilisations financières cédées	840	1 742	-
Dotation aux provisions à caractère exceptionnel	-	161	-
Charges exceptionnelles diverses	2	2	74
TOTAL	1 167	1 905	1 075

Le montant des charges exceptionnelles sur opération de gestion en 2022 correspond au don à la fondation DELFINGEN (structure Suisse) du résultat de la cession de DELFINGEN RU-Volga pour 300 k€.

Le montant de la valeur nette comptable des immobilisations financières cédées correspond à l'impact de la liquidation de DELFINGEN RO-Valahia et de la cession de DELFINGEN RU-Volga.

D. Charges et avantages du personnel

Note n° 11 Répartition du personnel

	2022	2021	2020
Dirigeant	1	1	1
Cadres	85	79	67
Collaborateurs	24	21	27
TOTAL	110	101	95

Ces effectifs comprennent le personnel refacturé par DELFINGEN Group.

Note n° 12 Avantage au personnel

Le montant comptabilisé au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite. Les engagements en matière de retraite font l'objet d'une évaluation externe par un cabinet spécialisé.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimilés est peu significatif (576 k€) au regard de la situation financière et du patrimoine de la société.

En France, à partir de l'exercice 2020, les entités françaises ont externalisé la gestion de ces engagements et versé une partie de la provision. Les versements effectués sont comptabilisés en charge de personnel.

Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

France	2022	2021	2020
Âge moyen de départ à la retraite	62 à 67 ans	62 à 67 ans	62 à 67 ans
Taux de turn-over Cadres	0,49 % à 3,75 %	0,56 % à 5,37 %	0,72 % à 4,32 %
Taux de turn-over Non-Cadres	0,38 % à 3,90 %	0,78 % à 4,17 %	0,79 % à 2,36 %
Taux d'actualisation	3,26 %	0,88 %	0,33 %
Taux d'augmentation des salaires	1,00 à 2,25 %	1,00 à 2,25 %	1,75 à 2,25 %

Note n° 13 Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction s'est élevée à 498 k€. Ce montant intègre les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration qui se sont élevés à 66 k€ au titre de l'exercice 2022.

E. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note n° 14 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement, découlant de l'application des résultats de la recherche, sont immobilisés dans la mesure où la société peut démontrer :

• Son intention ainsi que sa capacité financière et technique à mener à bien le projet de développement à son terme ;
• Que l'actif générera des avantages économiques futurs ;
• Et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont inscrits à l'actif et sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement et d'acquisition des logiciels informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée.

Il est à noter qu'il ne figure pas dans les actifs de la société d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Amortissements

	Durée	Mode
Frais de développement	5 ans	Linéaire
Droits fongibles (Brevets)	20 ans	Linéaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles	3 ans	Linéaire

Les variations du poste « Immobilisations incorporelles » sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

	2021	Augmentation	Diminution	Autres Mvts	2022
Montants Bruts	4 284	2 786	(572)	-	6 498
Amortissements cumulés	2 621	564	-	-	3 186
TOTAL NET	1 663	2 222	(572)	-	3 312

Note n° 15 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées moyennes suivantes :

		Durée	Mode
Agencements, aménagements terrains et constructions		8 à 10 ans	Linéaire
Constructions	Gros œuvre	30 ans	Linéaire
	Lots techniques	20 ans	Linéaire
	Second œuvre	15 ans	Linéaire
Matériel et outillage		5 à 12 ans	Linéaire
Matériel de transport		5 ans	Linéaire
Mobilier/matériel de bureau/informatique		10 ans/3 ans	Linéaire

Les variations du poste « Immobilisations corporelles » sont les suivantes :

Immobilisations corporelles

Montants Bruts	2021	Augmentation	Diminution	Autres Mvts	2022
Terrains	199	30	-	-	229
Constructions	6 103	-	-	508	6 610
Autres immobilisations corporelles	1 499	171	-	-	1 670
Immobilisations en cours	495	-	-	(486)	10
Avances et acomptes	24	-	-	(24)	-
TOTAL	8 320	201	-	-	8 520

Amortissements cumulés	2021	Augmentation	Diminution	Autres Mvts	2022
Terrains	57	5	-	-	61
Constructions	4 717	255	-	-	4 973
Autres immobilisations corporelles	917	167	-	-	1 084
TOTAL	5 691	428	-	-	6 118
TOTAL NET	2 629	(227)	-	-	2 402

F. Provisions pour risques et charges

	2021	Augmentation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	2022
Provisions pour perte de change	163	91	-	(163)	91
Provisions pour risques et charges	765	-	-	(188)	576
TOTAL	927	91	-	(351)	667

Les variations du poste « Provisions pour risques et charges » se présentent ainsi :

Les provisions pour risques et charges correspondent à la provision pour indemnités de départ à la retraite.

G. Financement et instruments financiers

Note n° 16 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du « 1er entré – 1er sorti ».

Ils font l'objet d'une provision lorsque la valeur d'utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenant compte des perspectives de développement. Dans le cas où une société correspond à une UGT pour laquelle un test de dépréciation des goodwills a été effectué, la valeur d'utilité retenue est identique à celle calculée dans le cadre de ces tests.

Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles DELFINGEN Industry possède une participation sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de nonremboursement.

Les actions propres de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le cours de bourse à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

Les variations du poste « Immobilisations financières » sont les suivantes :

Montants bruts

	2021	Augmentation	Diminution	Autres Mvts	2022
Actions propres	920	492	-	-	1 412
Titres de participation	122 198	850	(840)	-	122 209
Créances rattachées à des participations	19 296	2 808	-	-	22 104
Prêts et autres immobilisations financières	567	-	(110)	-	457
TOTAL	142 982	4 150	(950)	-	146 182

L'évolution des titres de participation correspond à :

• L'augmentation de capital de DELFINGEN SG-Filipinas ;
• La liquidation amiable de DELFINGEN RO-Valahia ;
• La cession de DELFINGEN RU-Volga.

L'évolution des créances rattachées à des participations est due essentiellement aux variations nettes des prêts suivants :

• DELFINGEN SG-Filipinas : + 1 725 k€
• DELFINGEN SK-Nitra : + 883 k€
• DELFINGEN DE-Hassfurt : + 663 k€
• DELFINGEN RO-Satu Mare : + 317 k€
• DELFINGEN DE-Marktrodach : + 232 k€
• DELFINGEN BR-Sao Paulo : 250 k€
• DELFINGEN TN-Tunis : 200 k€

Note n° 17 Tableau de variations des provisions pour dépréciation

Montants cumulés

	2021	Dotations	Reprises	2022	Dont entreprises liés
Titres de participation	12 804	-	(954)	11 851	11 851
Immobilisations Corporelles	161	-	(161)	-	-
Actions propres	-	-	-	-	-
Comptes clients	-	4 779	-	4 779	4 779
Autres	51	187	-	238	-
TOTAL	13 016	4 966	(1 114)	16 868	16 630

Les reprises sur les titres de participation concernent essentiellement :

• DELFINGEN BR-Sao Paulo : 625 k€
• DELFINGEN PT-Porto : 100 k€
• DELFINGEN RO-Valahia : 228 k€ suite à la liquidation de l'entité

Les provisions pour comptes clients concernent DELFINGEN MA-Casablanca (2 166 k€) et DELFINGEN SG-Filipinas (2 614 k€)

Note n° 18 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leur prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

Note n° 19 Dettes financières

Les dettes financières sont réparties de la manière suivante :

		Total au 31/12/22	À 1 an au plus	À plus d'1 an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires		26 000	16 000	10 000	-
Établissements de crédit	à 1 an au maximum à l'origine	20 035	20 035	-	-
	à plus d'1 an à l'origine	57 533	13 916	43 091	525
Emprunts et dettes financières divers		-	-	-	-
TOTAL		103 568	49 951	53 091	525

Note n° 20 Engagements hors bilan

Engagements, avals et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

	2022	2021	2020
Nantissement et hypothèques	-	-	-
Autres engagements (1)	-	52	53
TOTAL	-	52	53

(1) Caution au profit des fournisseurs

Engagements, avals et cautions reçus

	2022	2021	2020
Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées	-	8 991	-
Cautions banques et personnes physiques	-	355	815
TOTAL	-	9 346	815

Il n'y a plus aucun engagement, aval et caution reçus au 31 décembre 2022.

Instruments Financiers : Règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture

Le règlement ANC 2015-05 entré en vigueur au 01/01/2017 s'applique aux instruments financiers à terme, impose au niveau des opérations de couverture la reconnaissance symétrique dans le compte de résultat du risque couvert et des effets de la couverture, et la prise en compte de la juste valeur des dérivés non comptabilisée au bilan, sauf lorsque cela s'avère nécessaire pour assurer la symétrie des opérations ou traduire un risque pris par l'entreprise. Ainsi, les règles de reconnaissance symétrique au compte de résultat des effets de la couverture et du risque couvert restent inchangées pour les opérations simples non spéculatives.

Au niveau des règles comptables françaises, il existe une présomption selon laquelle les dérivés sont souscrits à des fins de couverture. La comptabilisation de la juste valeur des dérivés n'est donc pas nécessaire, sauf pour permettre la reconnaissance symétrique des impacts du risque couvert et des effets de la couverture ou traduire l'effet négatif des risques pris par l'entreprise.

Au niveau des comptes de la société DELFINGEN Industry, ce règlement n'a pas d'impact car DELFINGEN Industry ne souscrit pas d'instruments spéculatifs et n'a pas de contrat de couverture ayant une symétrie dans le compte de résultat.

H. Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 A du CGI) entre la société DELFINGEN Industry et les sociétés DELFINGEN FR-Anteuil et DELFINGEN FR-Anteuil SAS.

La filiale comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à la société mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, elle conserve l'usage de son déficit reportable. La société mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire. La société mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit

d'impôt découlant de son propre résultat fiscal ainsi que celui découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la société concernée).

L'économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'intégration fiscale des sociétés DELFINGEN Industry, DELFINGEN FR-Anteuil et DELFINGEN FR-Anteuil SAS est de 136 k€ au titre de l'exercice 2022.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Nature des différences temporaires	Montant (en €)
Accroissement	0
Allègement - provisions diverses	0
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	6 308 590
Moins-values long terme	0

I. Capital social et titres (actions)

En €	Nombre	Valeur nominale	Total
Titres en début d'exercice	2 666 120	1,54	4 105 825
Titres remboursés ou annulés	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-
Titres en fin d'exercice	2 666 120	1,54	4 105 825
Réserves, prime d'émission, report à nouveau…	-	-	50 778 059
Résultat de l'exercice	-	-	(1 476 495)
Subventions d'investissement	-	-	12 268
Provisions réglementées	-	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	-	-	53 419 658

J. Informations diverses

Note n° 21 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés au cours de l'exercice 2022 des deux Commissaires aux comptes de la société mère DELFINGEN Industry et les temps passés pour procéder à l'audit des comptes annuels et des états financiers consolidés sont les suivants :

	Temps passé (en heures)	Honoraires (en €)
EXCO P2B AUDIT	700	85 000
AUDITIS	700	85 000
Sous-total	1 400	170 000
Autres diligences et prestations
EXCO P2B AUDIT	-	-
AUDITIS	-	-
Sous-total	-	-
TOTAL	1 400	170 000

K. Filiales et participations

Note n° 22 Informations concernant les entreprises liées

	2022
Créances rattachées à des participations	22 104
Autres créances	6 024
Créances clients	15 600
Comptes courants débiteurs	12 817
Dettes fournisseurs	3 789
Avoirs à émettre	1 440
Factures non parvenues	3 296
Comptes courants créditeurs	5 197
Total des charges	30 143
Total des produits	53 910

Le total des charges intègre essentiellement :

• Des refacturations de frais de personnel par les filiales pour 16 086 k€ ;
• Des prestations et management fees facturés par la holding familiale DELFINGEN Group pour 3 206 k€ ;
• Des refacturations de prestations de services par les filiales pour 6 359 k€ ;
• Des ajustements de prix de transfert facturés par les filiales du Groupe à DELFINGEN Industry dans le cadre de la politique de prix de transfert entrée en vigueur en 2020 pour 1 658 k€.

Le total des produits intègre essentiellement :

• Des ajustements de prix de transfert facturés aux filiales du Groupe dans le cadre de la politique de prix de transfert entrée en vigueur en 2020 pour 40 650 k€ ;
• Des dividendes reçus pour 5 133 k€ ;
• D'autres prestations de service facturés aux différentes filiales du Groupe pour un total de 6 944 k€.

Note n° 23 Consolidation

La société DELFINGEN Industry établit des états financiers consolidés avec les sociétés qu'elle contrôle au 31 décembre 2022.

La société et ses filiales sont elles-mêmes consolidées par la holding familiale : DELFINGEN Group – Rue Emile Streit – 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

Note n° 24 Tableau des filiales

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Informations financières filiales et participations (capital détenu à plus de 50 %)	Pays	Capital	Devise	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (k€)	Quote part du capital détenu en %		Valeur comptable des titres détenus (k€)
						Valeur brute	Provisions	Valeur nette
DELFINGEN FR ANTEUIL PROD	France	1 829 389	EUR	9 774	99,98 %	6 326		6 326
DELFINGEN PT PORTO SA	Portugal	804 000	EUR		371 100,00 %	8 115	(6 947)	1 168
DELFINGEN US HOLDING	États-Unis	44 247 578	USD		28 019 100,00 %	46 451		46 451
DELFINGEN TN TUNIS	Tunisie	1 849 454	TND		57 100,00 %	1 431	(614)	817
DELFINGEN MA CASABLANCA		Maroc 10 000 000	MAD		607 100,00 %	897		897
DELFINGEN SK NITRA	Slovaquie	6 639	EUR		1 282 100,00 %	5		5
DELFINGEN RO TRANSILVANIA	Roumanie	18 000	RON		3 145 100,00 %	5		5
DELFINGEN BR SAO PAULO	Brésil	12 003 574	BRL	(1 274)	99,99 %	6 607	(5 014)	1 593
DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING PTE USD	Singapour	16 019 775	USD		1 833 100,00 %	15 283		15 283
DELFINGEN DEUTSCHLAND HOLDING	Allemagne	5 025 000	EUR		(362) 100,00 %	5 025		5 025
DELFINGEN DE ASCHHEIM	Allemagne	4 000 000	EUR		232 100,00 %	4 000		4 000
DELFINGEN RO SATU MARE	Roumanie	3 100 580	RON		20 137 100,00 %	1 701		1 701
DELFINGEN Ibérica	Espagne	60 120	EUR		245 100,00 %
DELFINGEN IT VERONA	Italie	260 000	EUR		3 371 100,00 %	21 210		21 210
DELFINGEN MA TANGER 2	Maroc	6 245 075	MAD		11 377 100,00 %	4 221		4 221
DELFINGEN TN FOUCHANA	Tunisie	900 000	TND		951 100,00 %	120		120
DELFINGEN LU LUXEMBOURG	Luxembourg	30 000	EUR		6 100,00 %	30		30

Renseignements concernant les éléments financiers (k€)

Informations financières filiales et participations (capital détenu directement ou indirectement à plus de 50 %)	Pays	Prêts consentis par Delfingen Industry et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par Delfingen Industry	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier exercice (bénéfice ou perte)	Dividendes encaissés par la société au cours de	l'exercice Observations
DELFINGEN FR ANTEUIL	France	-	-	22 155	1 382	1 000
DELFINGEN PT PORTO SA	Portugal	4 106	-	10 242	139
DELFINGEN US HOLDING	États-Unis	-	-	169 395	7 269	3 801	Chiffres consolidés
DELFINGEN TN TUNIS	Tunisie	-	-	1 492	(1)
DELFINGEN MA CASABLANCA Maroc		-	-	9 412	(201)
DELFINGEN SK NITRA	Slovaquie	1 246	-	9 117	148
DELFINGEN RO TRANSILVANIA Roumanie		1 129	-	23 340	(39)
DELFINGEN BR SAO PAULO	Brésil	562	-	5 802	735
DELFINGEN RO VALAHIA	Roumanie	-	-	-	(66)	300
DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING PTE USD	Singapour	1 549	-	63 831	3 306		Chiffres consolidés
DELFINGEN IN PUNE	India	1 021	-	16 345	2 259
DELFINGEN SG FILIPINAS	Singapour	3 275	-	20 256	(186)
DELFINGEN DEUTSCHLAND HOLDING	Allemagne	-	-		(121)
DELFINGEN DE MARKTRODACH	Allemagne	2 967	-	20 200	221
DELFINGEN DE ASCHHEIM	Allemagne	-	-	0	112
DELFINGEN DE HASSFURT	Allemagne	3 911	-	64 614	416
DELFINGEN RO SATU MARE	Roumanie	1 816	-	32 118	276
DELFINGEN Ibérica	Espagne	-	-	863	(2)
DELFINGEN IT VERONA	Italie	-	-	8 809	396
DELFINGEN MA TANGER 2	Maroc	339	-	23 741	84
DELFINGEN TN FOUCHANA	Tunisie	140	-	10 663	16
DELFINGEN LU LUXEMBOURG	Luxembourg	-	-	-	5

7.2.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

AUDITIS

5 Rue René Char

21000 DIJON

EXCO P2B AUDIT

16 rue Frédéric Japy

25200 MONTBELIARD

DELFINGEN INDUSTRY

Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile STREIT 25340 ANTEUIL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

_______________

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

_______________

A l'Assemblée générale de la société DELFINGEN INDUSTRY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DELFINGEN INDUSTRY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participation. La note 16 de l'annexe « Immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à :

• Analyser que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
• Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d'audit sur ces filiales ;
• Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ;
• Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport,

étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Les Commissaires aux comptes

Dijon, le 27 avril 2023 Montbéliard, le 27 avril 2023

AUDITIS EXCO P2B AUDIT

Philippe DANDON Pierre BURNEL Associé Associé

8

Assemblée générale

8.1 Ordre du jour	219
8.2 Texte des résolutions	220

8.1 Ordre du jour

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RÉUNIE LE 2 JUIN 2023

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport annuel du Conseil d'administration sur la gestion du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Rapport spécial du Président afférent aux opérations réalisées par la Société au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié ainsi qu'aux dirigeants ;
• Rapport du Conseil d'administration concernant le plan de rachat d'actions ;
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Quitus aux Administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des charges non déductibles ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions ;
• Fixation du montant global annuel des rémunérations à allouer aux Administrateurs ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER ;
• Autorisation au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation d'acheter ou faire acheter des actions de la Société en conformité avec les dispositions de l'article L 22-10-62 du Code de commerce ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Modification de l'article 16.2 des Statuts ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RÉUNIE LE 2 JUIN 2023

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 99 681 €, et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 1 476 494,63 euros de la manière suivante :

● Perte de l'exercice : Intégralement imputée sur le Report à nouveau antérieur	1 476 494,63 euros
créditeur, avant imputation, d'un montant, de :	19 461 837,95 euros ----------------------
● Soit un bénéfice distribuable s'élevant à	17 985 343,32 euros
● A titre de dividende, la somme de : Soit 0,64 euros par action	1 706 316,80 euros
 Le solde, soit la somme de : Correspondant au "Report à nouveau" créditeur après affectation	16 279 026,52 euros

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du droit à dividende.

Ce droit à dividende sera détaché de l'action le 29 juin 2023 et sera payable entre le 30 juin 2023 et le 4 juillet 2023.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour une imposition globale au barème progressif, à l'abattement de 40 % de l'article 158-3, 2° du CGI.

L'Assemblée Générale prend ainsi acte qu'il a été rappelé aux Actionnaires que :

• L'imposition du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France se fera au taux global de 30% (IR au taux de 12,8% et prélèvements sociaux au taux global de 17,2%) ;

• Qu'une option est possible pour le barème progressif de l'IR après un abattement de 40% et aux prélèvements sociaux à 17,2% sans abattement. Cette option concerne tous les dividendes reçus et les plus-values sur ventes de titres de sociétés réalisées par les membres du foyer fiscal pour l'année concernée.

Les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale rappelle en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice 2019 : 0 €(1) par action. Exercice 2020 : 0,38 €(1) par action. Exercice 2021 : 1,13 €(1) par action.

(1)Montants éligibles, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France optant pour une imposition globale au barème progressif à l'abattement de 40 % de l'article 158-3, 2° du CGI.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement les conventions qui y sont relatées et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au cours de l'exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs)

Après lecture du rapport du Conseil d'administration, et sur proposition de ce dernier, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de cent-dix mille euros (110 000 €) le montant global annuel maximal des rémunérations que le Conseil d'administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l'exercice 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu'administrateur de Monsieur Patrick CHERRIER pour une durée de 6 exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Septième résolution (Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

• De la mise en œuvre de tout plan d'option d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

• De l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou

• De la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

• De l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

• De la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou

• De l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

• De la réalisation d'opérations d'achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n'excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ;

• Le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre-vingt euros (80,00 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu'aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 dans sa septième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité Social et Economique sera informé de la présente résolution.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d'achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu'ils auront entendu se substituer, et porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Neuvième résolution (Modification de l'article 16.2 des Statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de porter la limite d'âge des administrateurs prévue par les statuts à quatre-vingts (80) ans et adopte en conséquence l'article 16.2 dans sa nouvelle version.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• Autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d'achat autorisés antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions, par périodes de vingt-quatre (24) mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital annulé ;

• Autorise le Conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu'il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

• Autorise le Conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, toute résolution précédente ayant le même objet.

Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 2 décembre 2024, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l'article L.225- 209 alinéa 1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal de quarantemille euros (40 000,00 €) par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents (i) à un plan d'épargne d'entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code du commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal d'augmentation de capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

• Décide que le Conseil d'administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

• Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;

• Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :

• Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;
• Fixer, avec sa justification, le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-10 du Code du travail ;
• Fixer le montant proposé à la souscription et les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ;
• Fixer en cas d'attribution gratuite de titres, les modalités de l'attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites ;
• Procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société ;
• Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ;
• Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;
• Apporter les modifications nécessaires aux statuts ;
• Demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;
• Et sur sa seule décision et, s'il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• Conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ;
• Effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 3 juin 2022, dans sa dixième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu'ils auront entendus se substituer, et porteurs d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

9

Informations complémentaires

9.1 Renseignements sur la Société	227
9.2 Contrôleurs légaux des comptes	227
9.3 Documents accessibles au public	228
9.4 Personnes responsables	228
9.5 Attestation du responsable	228
9.6 Glossaire	229
9.7 Tables de concordance	230

9.1 Renseignements sur la Société

Dénomination sociale	DELFINGEN Industry
Siège social	Rue Emile Streit 25340 Anteuil
Coordonnées du siège	Tel : 03 81 90 73 00 Fax : 03 81 90 73 19 delfingen@delfingen.com
Forme juridique et législation applicable	DELFINGEN Industry est une société anonyme à Conseil d'administration de droit francais, régie par le Code de commerce et par ses statuts.
Registre du commerce et des sociétés	La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BESANCON sous le numéro : B 354 013 575. Son code d'activité selon principale, la nomenclature d'activité française, est : 7010Z - Activités des sièges sociaux.
Date de constitution	28 mars 1990
Durée de vie	99 ans

9.2 Contrôleurs légaux des comptes

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont actuellement les suivants (au 31 décembre 2022) :

Co-Commissaires aux comptes titulaires :

• La société EXCO P2B AUDIT, représentée par Monsieur Pierre BURNEL, domiciliée à MONTBÉLIARD (25), 16 rue Frédéric Japy ;
• La société AUDITIS, représentée par Monsieur Philippe DANDON, domiciliée à DIJON (21), 5 rue René Char.

Co-Commissaires aux comptes suppléants :

● VERDIER François, domicilié à CLERMONT-FERRAND (63), 9 avenue Léonard de Vinci ;

Il est précisé que :

• La société EXCO P2B AUDIT, ainsi que Monsieur François VERDIER, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant, sont en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ;
• Le mandat de la société AUDITIS, Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2021, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

9.3 Documents accessibles au public

Monsieur Gérald STREIT, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société DELFINGEN Industry, atteste que, pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants ou leur copie peuvent être consultés :

• l'acte constitutif et les statuts de la société DELFINGEN Industry ;
• Tous rapports, courriers et autres documents et informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document ;
• Les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Ces consultations peuvent être réalisées sur support physique et/ou électronique au siège social de la société situé à ANTEUIL (25340), Rue Emile Streit.

9.4 Personnes responsables

Responsable du Document d'Enregistrement Universel contenant le Rapport Financier Annuel

M. Gérald STREIT – Président-Directeur Général

9.5 Attestation du responsable

Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel contenant le Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les Rapports de Gestion

figurant en pages 127 à 132 et 134 à 137 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

À Anteuil, le 26 avril 2023, Gérald STREIT, Président-Directeur Général

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés établis en normes IFRS et les comptes annuels résumés établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence n° D.22-0378 déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2022 ;

• Les comptes consolidés établis en normes IFRS et les comptes annuels résumés établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence n° D.21-0376 déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2021 ;

• Les comptes consolidés établis en normes IFRS et les comptes annuels résumés établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence n° D.20-0365 déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2020.

9.6 Glossaire

BFR : Besoin en Fonds de Roulement.

CAFICE : Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net.

Cash-flow libre : CAFICE (Capacité d'Autofinancement avant Impôts et Coût de l'Endettement Financier Net) diminué de la variation du BFR, des impôts versés et des investissements nets.

Dette subordonnée : Dette due par DELFINGEN US-Holding à DELFINGEN Industry considérée comme un quasi fond propre dans le cadre des covenants.

EBITDA : Excédent brut avant intérêts, impôts et dotation nette aux amortissements.

EBE (Excédent Brut d'Exploitation) : Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements, provisions et dépréciations.

EFN : Endettement Financier Net.

Loyers : Loyers des bâtiments et leasing.

Marge Brute : Chiffre d'affaires diminué des achats consommés et augmenté de la production stockée et immobilisée

Waiver : Renonciation des banques à l'exigibilité anticipée de la dette en cas de bris de covenant.

Ruling : Rescrit fiscal, accord conduit avec l'administration fiscale

9.7 Tables de concordance

	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	N° de pages
1.	Personnes responsables	228
2.	Contrôleurs légaux des comptes	227
3.	Facteurs de risques	36 – 49
4.	Informations concernant la société	4 – 33
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités	30 – 33
5.2.	Principaux marchés	30 – 33
5.3.	Evénements exceptionnels	139
5.4.	Dépendances éventuelles	n/a
5.5.	Investissements	135
6.	Organigrammes
6.1.	Description sommaire du Groupe	34
6.2.	Liste des filiales importantes et participations	152 – 153 ; 211 – 212
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1.	Situation financière	12 – 13 ; 131 – 135
7.2.	Résultat d'exploitation	131 – 135
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Informations sur les capitaux	135 ; 147 ; 174 – 176
8.2.	Flux de trésorerie	135 ; 146 ; 186
8.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	176 – 182
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	n/a
8.5.	Sources de financement attendues	n/a
9.	Informations réglementaires	12 – 13 ; 121 – 128 ; 227
10.	Informations sur les tendances	151
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	134 – 136
12.	Organes d'administration, de Direction et Direction Générale
12.1.	Composition des organes d'administration, de Direction et de Direction Générale	103 – 112
12.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Direction Générale	113
13.	Rémunérations et avantages des Dirigeants et mandataires sociaux
13.1.	Rémunérations et avantages en nature	113 – 115
13.2.	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, retraites ou d'autres avantages	113 – 115

14.1.	Dates d'expiration des mandats actuels	104 – 108
14.2.	Contrats de services	n/a
14.3.	Comités	103 – 111
14.4.	Gouvernement d'entreprise	102 – 103
15.	Salariés
15.1.	Nombre de salariés et répartition des effectifs	72 – 73 ; 162 – 163 ; 203 – 204
15.2.	Participation en stock options	n/a
15.3.	Participation des salariés dans le capital	n/a
16.	Principaux actionnaires
16.1.	Franchissements de seuils	123 ; 128
16.2.	Existence de droits de vote différents	121 – 123
16.3.	Contrôle de l'émetteur	121 – 123
16.4.	Changement de contrôle	n/a
17.	Opérations avec des apparentés	116 – 119
18.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
18.1.	Historique	131 – 141
18.2.	Informations pro forma	n/a
18.3.	États financiers	143 – 147 ; 195 – 198
18.4.	Vérification des informations historiques sur les états financiers consolidés et annuels	189 – 193 ; 213 – 217
18.5.	Informations intermédiaires et autres	n/a
18.6.	Politique de distribution des dividendes	126 – 127
18.7.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	n/a
18.8.	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	131 – 141
19.	Informations complémentaires
19.1.	Capital social	121 ; 174 – 175 ; 209
19.2.	Actes constitutifs et statuts	228
20.	Contrats importants	n/a
21.	Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	98 – 99
22.	Documents accessibles au public	228
23.	Informations sur les participations	35 ; 152 – 153 ; 211 – 212

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE	N° de pages
Modèle d'affaires	60 – 61
Description des principaux risques	36 – 49
Lutte contre la corruption	83 – 84
Lutte contre l'évasion fiscale	n/a

Respect des droits de l'homme	68 – 81
Changement climatique	87 – 97
Engagements sociétaux	54 – 66
Economie circulaire	87 – 97
Accords collectifs	68 – 81
Lutte contre les discriminations et promotion des diversités	68 – 81
Lutte contre le gaspillage alimentaire, précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable	87 - 97