Delek Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

כתב הצבעה – חלק ראשון

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב")

1. שם החברה:

קבוצת דלק בע"מ.

2. סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס במשרדי החברה ברחוב אבא אבן 19, הרצליה, ביום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 12:00 ובכל אסיפה נדחית.

3. פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

3.1 מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר

מוצע למנות מחדש את משרד רואה החשבון המבקר של החברה, בריטמן, אלמגור, זהר ושות', לתקופה שסיימה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 1"): "למנות מחדש את משרד בריטמן, אלמגור, זהר ושות', לרואה החשבון המבקר של החברה לתקופה שסיימה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם."

3.2 מינוי מחדש של גב' הילי קריזלר כדירקטורית בלתי תלויה בחברה

מוצע לאשר את מינויה מחדש של הגב' הילי קריזלר המכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברה החל מיום 23.5.2024, לתקופת כהונה נוספת, שתחל במועד אישור מינויה על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה ו/או מועד סיום כהונתה בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה¹.

הגמול לו תהיה זכאית הגב' קריזלר ויותר ללא שינוי ובהתאם למתואר בתקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2025. הגב' קריזלר תמשיך להיות זכאית לפטור, שיפוי וכיסוי ביטוחי כמקובל לדירקטורים בחברה².

פרטים אודות הגב' הילי קריזלר נכללים כאן בדרך של הפניה לפרטים שהובאו בהתאם לתקנה 26 לתקנות הדוחות בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת 2025³.

הצהרתה של הגב' קריזלר בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות מצורפת כנספח א' לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 2"): "לאשר מינוי מחדש של הגב' הילי קריזלר כדירקטורית בלתי תלויה בחברה לתקופת כהונה נוספת כמפורט בסעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה."

3.3 מינוי מחדש של גב' רותי דהן פורטנוי כדירקטורית חיצונית בחברה

ביום 24.8.2026 תסתיים תקופת הכהונה השניה (להלן בסעיף זה: "מועד סיום הכהונה") של גב' רותי פורטנוי (להלן: "גב' פורטנוי") כדירקטורית חיצונית בחברה.

---

¹ גב' הילי קריזלר מונתה וסווגה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, על-ידי דירקטוריון החברה ביום 23.5.2024, בהתאם לתקנה 72 לתקנון החברה. בימים 24.7.2024 ו- 26.6.2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויה מחדש עד לתום האסיפה השנתית הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו דוח מידי מיום 24.7.2024 מס' אסמכתא: 2024-01-078277 ודוח מידי מיום 26.6.2025 מס' אסמכתא: 2025-01-045850 אשר הפרטים המופיעים בהם מובאים בדרך של הפניה.

² לפרטים אודות פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, וכתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות, ראו פירוט בהתאם לתקנה 29א (4) לתקנות הדוחות המופיע בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025.

1

---

לאור ההכרות המעמיקה וניסיונה הרב של גבי פורטנוי עם עסקי החברה ופעילותה, ותרומתה הגדולה של גבי פורטנוי להישגי החברה במהלך כהונתה, דירקטוריון החברה החליט להציע את מינויה מחדש של גבי פורטנוי כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים שתחל במועד סיום הכהונה. פרטים אודות הגבי פורטנוי בהתאם לתקנה 26 לתקנות הדוחות בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת 2025.

עם אישור הארכת כהונתה של גבי פורטנוי כדחיצית, תהיה זכאית גבי פורטנוי לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לדרגת החברה, כפי שתאה מעת לעת, ובהתאם לסכומים המרביים לדירקטור חיצוני מומחה המופיעים בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) התש"ס-2000, וכן תמשיך להיות מבוטחת בפוליסת אחריות דירקטורית ונושאי משרה של החברה, ותחזיק בכתב התחייבות לשיפוי ובכתב פטור מאחריותי.

הצהרתה של גבי פורטנוי בהתאם לסעיפים 224 ב ו-241 (א) לחוק החברות מצורפת כנספח ב' לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 3"): "לאשר את מינויה מחדש של גבי רותי דהן פורטנוי כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים, שתחילתה במועד סיום כהונתה הנוכחית (קרי, החל מיום 25.8.2026)."

3.4 פיצול הון מניות החברה ותיקון תקנון החברה בהתאם

ביום 19 במאי 2026 החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה הכללית לפעול לפיצול הון המניות של החברה, הכולל מניות רגילות ומניות בכורה, ("המניות"), ולפעול לתיקון תקנון החברה בהתאם.

בהתאם להמלצת הדירקטוריון, מוצע לבצע פיצול הון ביחס של 1:10, באופן בו במועד הקובע כל מניה רגילה אחת (1) בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח, וכל מניות בכורה אחת (1) בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח, פיצולו לעשר (10) מניות רגילות בעלות ערך נקוב של 0.1 ש"ח כל אחת, או מניות בכורה בעלות ערך נקוב של 0.1 ש"ח כל אחת, בהתאמה.

הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה, לפני ואחרי פיצול ההון כמפורט לעיל, הנם כמפורט בטבלה בסעיף 2.5 לדוח זימון האסיפה.

המועד הקובע לביצוע פיצול הון המניות ייקבע ע"י הנהלת החברה, בתיאום מול הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), ויפורט בדיווח מיידי שתפרסם החברה במועדים כנדרש על פי תקנון הבורסה והנחיותיו.

במסגרת פיצול הון המניות, יתוקן תקנון החברה על מנת לשקף את הפעולות האמורות. תקנון החברה המעודכן מצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 4"): "לאשר פיצול הון מניות החברה בתנאים המפורטים בדוח זימון האסיפה, באופן בו כל מניה רגילה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח וכל מניות בכורה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח בהונה הרשום של החברה, וכן כל מניה רגילה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח בהון המונפק והנפרע של החברה תהפוכנה למניות בעלות ערך נקוב של 0.1 ש"ח כל אחת, וכן לאשר את תיקון תקנון החברה בהתאם לנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה."

3 הדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 אשר פורסם ביום 25.03.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-026822).

4 ראו הערת שוליים מס' 2.

---

3

4. עיון בנוסח ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה, ברח' אבא אבן 19, הרצליה, בכפוף לכל דין, בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש (בטלפון 09-8638444) וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית.

כמו כן, ניתן לעיין בדוח זימון האסיפה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות (להלן: "הודעות העמדה"), ככל שתינתנה, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, בכתובת www.maya.tase.co.il (להלן: "אתר הבורסה"), ובאתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת www.magna.isa.gov.il (להלן: "אתר ההפצה").

5. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המוצעות:

5.1

הרוב הדרוש לקבלת החלטות מס' 1,2,4 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם, או באמצעות ייפוי כח, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

5.2

הרוב הדרוש לקבלת החלטה מס' 3 שעל סדר היום הינו רוב בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק החברות, היינו: רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

1. (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכלול רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים.

2. (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

6. תוקף כתב ההצבעה:

6.1

לכתב הצבעה זה יהא תוקף עבור בעל מניות המחזיק במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) (להלן: "בעל מניות לא רשום") – רק אם צורף לו אישור בעלות (כהגדרתו בדוח זימון האסיפה) או נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה בדוח זימון האסיפה);

6.2

עבור בעל מניות הרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה – אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

6.3

המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה זה לחברה הנו 4 שעות לפני מועד ההצבעה, היינו יום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 08:00. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו למשרדי החברה.

---

4

7. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

בעל מניות לא רשום זכאי להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

מערכת ההצבעה האלקטרונית תינעל שש (6) שעות לפני מועד האסיפה: קרי יום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 06:00 (להלן: "מועד הנעילה"). יש להמציא את כתב ההצבעה ו/או אישור הבעלות באמצעות המערכת האלקטרונית עד למועד זה.

יובהר, כי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד הנעילה ולא יתאפשר לשנותה באמצעות המערכת לאחר מכן.

8. מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה – רח' אבא אבן 19, הרצליה.

9. המועד הקובע לזכאות בעלי המניות להשתתף באסיפה ולהצביע בה והמועד האחרון להמצאת הודעות עמדה:

9.1. המועד הקבוע לקביעת זכאותו של בעל מניה בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה ובאסיפה הנדחית, הינו יום ב', 1 ביוני 2026, בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

9.2. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות של החברה הינו עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי יום א', 21 ביוני 2026.

9.3. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה, קרי יום ו', 26 ביוני 2026.

10. כתובות אתר ההפצה ואתר הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתהיינה, ניתן למצוא באתר הבורסה בכתובת www.magra.tase.co.il ובאתר ההפצה בכתובת www.magna.isa.gov.il.

11. הערות נוספות:

11.1. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

11.2. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה) באתר ההפצה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח. הודעה כאמור לעניין כתב הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה (5) אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (קרי, כ- 914,407 מניות) וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות) (קרי, כ- 453,147 מניות), זכאי, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות

---

מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

11.3. בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב הצבעה זה.

1. לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

2. ככל שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, החברה תמציא נוסח כתב הצבעה מתוקן ביום פרסום הזימון ובו סדר היום המעודכן.

3. בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של מזכירת החברה, או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

5

---

6

כתב הצבעה - חלק שני

חלק א':

שם החברה: קבוצת דלק בע"מ
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): אבא אבן 19, הרצליה
מס' החברה: 520044322
מועד האסיפה: יום ד', 1 ביולי 2026 בשעה 12:00.
סוג האסיפה: כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה.
המועד הקובע: יום ב', 1 ביוני 2026, בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

חלק ב' (ימולא על ידי בעל המניות):

פרטי בעל המניות:

1. שם בעל המניות: _________
2. מס' זהות: _________
3. אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית, מס' דרכון: _____
   המדינה שבה הוצא: ____
   בתוקף עד: ______
4. אם בעל המניות הוא תאגיד: _____
   מס' תאגיד: ____
   מדינת התאגדות: ______

אופן ההצבעה¹		ההחלטה על סדר היום
לעניין החלטה מס' 3 שעל
סדר היום, האם אתה בעל
שליטה, בעל עניין אישי
באישור המינוי, נושא
משרה בכירה או משקיע
מוסדי²	נצד	נגד	נמנע	כן³	לא

החלטה מס' 1: "למנות מחדש את
משרד בריטמן אלמגור זהר ושות',
לרואה החשבון המבקר של החברה
לתקופה שסיומה בתום האסיפה
השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך
את דירקטוריון החברה לקבוע את
שכרם".

החלטה מס' 2: "לאשר מינוי מחדש של
הגב' הילי קריזלר כדירקטורית בלתי
תלויה בחברה לתקופת כהונה נוספת
כמפורט בסעיף 2.3 לדוח זימון
האסיפה".

---

| ההחלטה על סדר היום | אופן ההצבעה¹ | לענין החלטה מס' 3 שעל
סדר היום, האם אתה בעל
שליטה, בעל עניין אישי
באישור המינוי, נושא
משרה בכירה או משקיע
מוסדי² | הוויה |
| --- | --- | --- | --- |
| החלטה מס' 3: "לאשר את מינויה
מחדש של גבי רותי דהן פורטנוי
כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת
כהונה נוספת בת שלוש שנים,
שתחילתה במועד סיום כהונתה הנוכחית"
(קר, החל מיום 25.8.2026). | | | |
| החלטה מס' 4: "לאשר פיצול הון
מניות החברה בתנאים המפורטים
בדוח זימון האסיפה, באופן בו כל מניה
רגילה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח וכל
מניות בכורה בעלת ערך נקוב של 1
ש"ח בהונה הרשום של החברה וכן כל
מניה רגילה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח
בהון המונפק והנפרע של החברה
תהפוכנה למניות בעלות ערך נקוב של
0.1 ש"ח כל אחת, וכן לאשר את תיקון
תקנון החברה בהתאם לנוסח המצורף
כנספח ג' לדוח זימון האסיפה". | | | |

אופן ההצבעה:

1. דינו של אי סימון תשובה בחלק זה כדין הימנעות מהצבעה באותו נושא.

---

הערות בהתאם לתקנות הצבעה בכתב:

א. לבעלי מניות לא רשומים - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות האינטרנט.

ב. בעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

---

התימת בעל המניות: ____
תאריך: ____

7