Delek Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

קבוצת דלק בע"מ

(להלן: "החברה")

20 במאי, 2026

לכבוד
רשות ניירות ערך
באמצעות המגנ"א

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
באמצעות המגנ"א

הנדון: כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 (להלן: "תקנות הדוחות") ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000, מתכבדת בזאת החברה להודיע על כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), כדלקמן:

1. מקום כינוס האסיפה ומועדה
   האסיפה תתקיים ביום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 12:00, במשרדי החברה ברח' אבא אבן 19, הרצליה.

2. הנושאים שעל סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות
   2.1 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון ליום 31.12.2025
   דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025. ניתן לעיין בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2025, הנכללים בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 אשר פורסם ביום 25.03.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-026822) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2025").
   2.2 מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר
   מוצע למנות מחדש את משרד רואה החשבון המבקר של החברה, בריטמן, אלמגור, זהר ושות', לתקופה שסיימה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 1"): "למנות מחדש את משרד בריטמן אלמגור, זהר ושות', לרואה החשבון המבקר של החברה לתקופה שסיימה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם."
2.3 מינוי מחדש של גב' הילי קריזלר כדירקטורית בלתי תלויה בחברה
מוצע לאשר את מינויה מחדש של הגב' הילי קריזלר המכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברה החל מיום 23.5.2024, לתקופת כהונה נוספת, שתחל במועד אישור מינויה על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה ו/או מועד סיום כהונתה בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה¹.

---

¹ גב' הילי קריזלר מונתה וסווגה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, על-ידי דירקטוריון החברה ביום 23.5.2024, בהתאם לתקנה 72 לתקנון החברה. בימים 24.7.2024 ו-26.6.2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויה מחדש עד לתום האסיפה השנתית הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו דוח מידי מיום 24.7.2024 מס' אסמכתא: 2024-01-078277 ודוח מידי מיום 26.6.2025 מס' אסמכתא: 2025-01-045850, אשר הפרטים המופיעים בהם מובאים בדרך של הפניה.

---

2

הגמול לו תהיה זכאית הגב' קריזלר ויותר ללא שינוי ובהתאם למתואר בתקנה 21 בפרק ד'
לדוח התקופתי לשנת 2025. הגב' קרייזלר תמשיך להיות זכאית לפטור, שיפוי וכיסוי ביטוחי
כמקובל לדירקטורים בחברה.

פרטים אודות הגב' הילי קריזלר נכללים כאן בדרך של הפניה לפרטים שהובאו בהתאם לתקנה
26 לתקנות הדוחות בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת 2025.

הצהרתה של הגב' קריזלר בהתאם לסעיף 224 ב' לחוק החברות מצורפת כנספח א' לדוח זה.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 2"): "לאשר מינוי מחדש של הגב' הילי קריזלר
כדירקטורית בלתי תלויה בחברה לתקופת כהונה נוספת כמפורט בסעיף 2.3 לדוח זימון
האסיפה."

2.4. מינוי מחדש של גב' רותי דהן פורטנוי כדירקטורית חיצונית בחברה

ביום 24.8.2026 תסתיים תקופת הכהונה השניה (להלן בסעיף זה: "מועד סיום הכהונה") של
גב' רותי דהן פורטנוי (להלן: "גב' פורטנוי") כדירקטורית חיצונית בחברה.

לאור ההכרות המעמיקה וניסיונה הרב של גב' פורטנוי עם עסקי החברה ופעילותה, ותרומתה
הגדולה של גב' פורטנוי להישגי החברה במהלך תקופת כהונתה, דירקטוריון החברה החליט
להציע את מינויה מחדש של גב' פורטנוי כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת
של שלוש שנים שתחל במועד סיום הכהונה.

פרטים אודות הגב' פורטנוי נכללים כאן בדרך של הפניה לפרטים שהובאו בהתאם לתקנה 26
לתקנות הדוחות בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת 2025.

עם אישור הארכת כהונתה ומינויה מחדש של גב' פורטנוי כדח"צית, תהיה זכאית גב' פורטנוי
לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לדרגת החברה, כפי שתאה מעת לעת, ובהתאם לסכומים
המרביים לדירקטור חיצוני מומחה המופיעים בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות
(כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) התש"ס-2000, וכן תמשיך להיות מבוטחת
בפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, ותחזיק בכתב התחייבות לשיפוי
ובכתב פטור מאחריות.

הצהרתה של גב' פורטנוי בהתאם לסעיפים 224 ו-241 (א) לחוק החברות מצורפת כנספח ב'
לדוח זה.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 3"): "לאשר את מינויה מחדש של גב' רותי דהן
פורטנוי כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים, שתחילתה
במועד סיום כהונתה הנוכחית (קרי, החל מיום 25.8.2026)."

2.5. פיצול הון מניות החברה ותיקון תקנון החברה בהתאם

ביום 19 במאי 2026 החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה הכללית לפעול לפיצול הון
המניות של החברה, הכולל מניות רגילות ומניות בכורה ("המניות"), ולפעול לתיקון תקנון
החברה בהתאם.

בהתאם להמלצת הדירקטוריון, מוצע לבצע פיצול הון ביחס של 1:10, באופן בו במועד הקובע
כל מניה רגילה אחת (1) בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח, וכל מניות בכורה אחת (1) בעלת ערך נקוב

2

---

של 1 ש"ח, יפוצלו לעשר (10) מניות רגילות בעלות ערך נקוב של 0.1 ש"ח כל אחת, או מניות בכורה בעלות ערך נקוב של 0.1 ש"ח כל אחת, בהתאמה.

לשם הנוחות, בטבלה שלהלן מוצג הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה, לפני ואחרי פיצול ההון:

| הון המניות הרשום
(כמות מניות) | | | ע.ג. של כל מניה | | הון המניות המונפק
(כמות מניות) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מניות בכורה | מניות רגילות | מניות בכורה | מניות רגילות | מניות בכורה | מניות רגילות | |
| - | 18,588,973 | 1 ש"ח | 1 ש"ח | 2,000,000 | 26,000,000 | לפני
פיצול
ההון |
| - | 185,889,730 | 0.1 ש"ח | 0.1 ש"ח | 20,000,000 | 260,000,000 | לאחר
פיצול
ההון |

המועד הקובע לביצוע פיצול הון המניות ייקבע ע"י הנהלת החברה, בתיאום מול הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), יופרט בדיווח מיידי שתפרסם החברה במועדים כנדרש על פי תקנון הבורסה והנחיותיו.

במסגרת פיצול הון המניות, יתוקן תקנון החברה על מנת לשקף את הפעולות האמורות. תקנון החברה המעודכן מצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 4"): "לאשר פיצול הון מניות החברה בתנאים המפורטים בדוח זימון האסיפה, באופן בו כל מניה רגילה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח וכל מניות בכורה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח בהונה הרשום של החברה וכן כל מניה רגילה בעלת ערך נקוב של 1 ש"ח בהון המונפק והנפרע של החברה תהפוכנה למניות בעלות ערך נקוב של 0.1 ש"ח כל אחת, וכן לאשר את תיקון תקנון החברה בהתאם לנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה".

3. הרוב הנדרש

3.1

הרוב הדרוש לקבלת החלטות מס' 1,2,4 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם, או באמצעות ייפוי כח, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

3.2

הרוב הדרוש לקבלת החלטה מס' 3 שעל סדר היום הינו רוב בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק החברות, היינו: רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכלול רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים.

(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

---

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

4. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת הזכות להצביע בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005, הינו יום ב', 1 ביוני 2026, בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "המועד הקובע").

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000, בעל מניה, שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים (להלן: "בעל מניות לא רשום"), ימציא לחברה אישור מאת חבר בורסה אשר אצלו רשומה לזכותו המניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לאמור בתקנות הנ"ל ולטופס שבתוספת לתקנות הנ"ל (להלן: "אישור בעלות").

כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ס' לפרק ז' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך" ו-"מערכת ההצבעה האלקטרונית"). דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000.

5. המניין החוקי לקיום האסיפה ואסיפה נדחית

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי, וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כחם, שני בעלי מניות לפחות המחזיקים ביחד לפחות ב- 25% מזכויות ההצבעה בחברה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה לא ימצא המניין החוקי, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא באותה שעה ובאותו מקום. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא. באסיפה הנדחית יעמוד לדין אך ורק נושאים שנכללו בסדר היום של האסיפה המקורית.

בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, בעצמו או על-ידי בא כוחו, או באמצעות כתב הצבעה לפי סעיפים 87-89 לחוק החברות וכפוף להוראותיו, ובמקרה של תאגיד על-ידי אדם שהורשה לכך כאמור בתקנון החברה.

כל כתב מינוי לבא-כח יהיה בכתב ויויחתם על ידי הממנה או על ידי מיזופה כח ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם ייפוי הכח באותה הדרך בה חותם התאגיד על מסמכים המחייבים אותו, ויצורף אליו אישור ע"ד בדבר סמכות החותמים לחייב את התאגיד. החברה רשאית לוותר על הדרישה לאישור ע"ד אם שוכנעה באופן אחר כי החותמים הינם מוסמכים לחייב את התאגיד.

כל כתב מינוי יופקד במשרד הרשום של החברה לא פחות מ - 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית בה מתכוון מיזופה הכח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח. כתב מינוי יהא תקף גם לגבי אסיפה נדחית של אסיפה כללית אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

---

בקביעת המניין החוקי יובאו בחשבון קולות של בעלי מניות אשר הצביעו באמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, וכן יובאו בחשבון קולות של בעלי מניות אשר הצביעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיפים 6.3 ו- 6.4 להלן.

6. הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

בעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות: (1) להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם, כמפורט בסעיף 6.1 להלן; (2) למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם על פי כתב מינוי, כמפורט בסעיף 6.2 להלן; (3) להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 6.3 להלן; (4) בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6.3 להלן.

בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת.

6.1 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 9 להלן.

בעל מניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודת מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

6.2 השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומן (להלן: "בא כוח") יחתום על כתב מינוי בא כח (להלן: "כתב המינוי"). אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, ימציא, באם יידרש לכך, אישורים בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

בעל מניות ימציא לחברה את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 9 להלן.

כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי, וכן בתנאי שהאסיפה הנדחית תכונס בתוך 10 ימים מאז מועד האסיפה המקורית.

נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות לא רשום למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת המשך, לפי העניין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודת מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות (אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום), אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

---

6.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

(1) בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או כתב הצבעה אלקטרוני, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה. הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

(2) בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 08:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

(3) בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות (להלן: "בעל מניות רשום") המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 06:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

(4) בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר הפצה, אלא אם כן הודיע בעל מניות כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

(5) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.

(6) הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעל מניות, בהתאם לתקנות החברות הצבעה בכתב, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: עד יום א', 21 ביוני 2026. החברה תפרסם את נוסח הודעת העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאו. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר ותוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: עד יום ו', 26 ביוני 2026.

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

(7) אתר הפצה

נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל ויהיו), ניתן למצוא באתר הפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il (לעיל ולהלן: "אתר הפצה") וכן באתר הבורסה, בכתובת: http://maya.tase.co.il.

6.4 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

(1) על פי תקנות הצבעה בכתב, חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים במניות באמצעותן במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים").

---

(2) בעל מניות לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

(3) בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

(4) חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכת התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.

(5) החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה (להלן: "מועד נעילת המערכת"), מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

(6) ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

(7) מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

(8) בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת המשך.

(9) הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת המשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

1. הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש

בעל מניות המשתתף בהצבעה ימסור לחברה לפני הצבעתו את הפרטים הבאים (להלן: "הפרטים הנדרשים"): (א) האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך; (ב) האם הוא "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994; (ג) האם הוא "נושא משרה בכירה" בחברה כהגדרת המונח בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך; (ד) האם הוא "בעל שליטה" בחברה כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך; (ה) האם יש לו "עניין אישי", באישור הנושא שעל סדר היום כהגדרת המונח בחוק החברות.

בעל מניות ימסור את הפרטים הנדרשים, כמפורט לעיל, באופן הבא:

7.1 בעל מניות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס אשר ייחתם על ידו לפני ההצבעה;

7.2 בעל מניות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי;

---

7.3 בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב הצבעה;

7.4 בעל מניות לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.

7.5 בעל מניות שלא ימסור לחברה את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של ענין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל מניות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של ענין אישי אך לא ימסור פירוט בעניין - לא יצביע וקולו לא יימנה.

1. פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה

עו"ד ליאורה פרט לוין, יועמ"ש ראשית ומזכירת החברה מרחוב אבא אבן 19, הרצליה טלפון: 09 - 8638444 ; פקסימיליה: 09 - 8638577.

1. אופן המצאת מסמכים לחברה

את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות: במסירה ביד במשרדי החברה ברח' אבא אבן 19, הרצליה; או במשלוח דואר רשום למשרדי החברה ברח' אבא אבן 19, הרצליה; או במשלוח דואר אלקטרוני למזכירות החברה בכתובת דוא"ל meitala@delek-group.com.

1. זכות לעיין בכתבי ההצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות (קרי, כ- 914,407 מניות או יותר), וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה (קרי, כ- 453,147 מניות או יותר), זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

1. שינויים בסדר היום והוספת נושא לסדר היום

11.1 לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: maya.tase.co.il ובאתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: www.magna.isa.gov.il.

11.2 בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית על- ידי הגשת בקשה אשר תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה, קרי: עד 27 במאי, 2026 ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.

מצא דירקטוריון החברה כי נושא שהתבקש לכלול בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו באתר ההפצה לא יאוחר משבעה (7) ימים אחרי המועד אחרון להמצאת הבקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, קרי: 3 ביוני 2026. מובהר, כי אין בפרסום סדר יום מעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.

בקשה של בעל מניות לכלול בסדר היום של האסיפה הצעת מועמד לכהונה כדירקטור, תכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות, ותצורף אליה הצהרת המועמד לכהן.

---

כדירקטור לפי סעיף 224 לחוק החברות, ולפי העניין – גם הצהרה לפי סעיף 241 לחוק החברות.

12. עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח המיידי, בנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיוגשו לחברה) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת http://maya.tase.co.il כמו כן, עותק מכל מסמך עומד לעיון במשרדי החברה, ברח' אבא אבן 19, הרצליה, בכפוף לכל דין, בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש (בטלפון 09-8638592) וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית.

בכבוד רב,

קבוצת דלק בע"מ

נחתם על ידי : תמיר פוליקר, משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
וליאורה פרט לון, סמנכ"ל, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה

---

נספח א'
19 במאי 2026
לכבוד
קבוצת דלק בע"מ

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה ציבורית

על-פי סעיף 224 לחוק החברות, תשנ"ט-1999

אני החתומה מטה, הילי קריזלר, בעלת ת.ז. ישראלית שמספרה 031873896, מצהירה בזאת כי מתקיימים בי התנאים המתאימים לכהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בקבוצת דלק בע"מ (להלן: "החברה") כדלקמן:

1. יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה ולא מוטלת עליי מגבלה בדין לעשות כן, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה וגודלה.

2. בשים לב לאמור לעיל, להלן פירוט כישורי האמורים:

3. השכלה: בוגרת כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב;

4. מוסמכת סוציולוגיה מאוניברסיטת תל אביב.

5. ניסיון מקצועני: דירקטורית בלתי תלויה בחברה החל ממאי 2024; סמנכ"ל כספים וסמנכ"ל תפעול בחברת קלובר סקיוריטי בע"מ.

בעבר: סמנכ"ל כספים ולקוחות בנט בלנד בע"מ, סמנכ"ל בחברת Checkmarx Ltd, סמנכ"ל לקוחות Bright Security LTD, דחי צית בחברת הייקון מערכות בע"מ.

1. "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הנני מצהיר, כי בשל השכלתי ו/או ניסיוני ו/או כישורי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים המפורטים להלן:

[ ] סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;

[*] תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

[*] הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות ולפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;

[ ] אף אחד מהמפורטים לעיל;

ולאור האמור לעיל, הנני כשיר, למיטב הבנתי, לשמש כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

[ ] כן

[*] לא

1. יש לי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים:

2. כמשמעותו בסעיף 1 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשיירות מקצועית), התשס"ו-2005.

3. יש לסמן במקום הרלוונטי.

---

[] כן
[] לא

1. לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428, לחוק העונשין, התש"ז-1977, ולפי סעיפים 352, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"). לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים. לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית. כן הריני לאשר כי ועדת האכיפה המינהלית (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית. כמו כן, הנני בגיר, אינני פסול דין שאינו כשיר לפעולות משפטיות ולא הוכרזתי כפושט רגל.

2. הריני מצהיר ומאשר בזאת כי הנני עומד בתנאים הנדרשים לסיוגי כדירקטור בלתי תלוי, היינו מתקיימים בי התנאים המפורטים בנספח א'.

3. הנני מצהיר ומתחייב בזאת בפני החברה כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שיחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בחוק בקשר עם כהונתי כדירקטור בחברה, או שתתקיים לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור כקבוע בחוק, איידע את החברה בדבר השינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא דיחוי.

4. ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה ותצרף הצהרתי זו לדוח המיידי של החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

בכבוד רב,

יש לסמן במקום הרלוונטי.

---

נספח א'

סעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 קובע כי "דירקטור בלתי תלוי" הינו דירקטור חיצוני או דירקטור שמתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב)-(ו) לחוק החברות וועדת הביקורת אישרה זאת, ושאינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות (כשלענין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה), אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי לחוק החברות.

סעיפים 240(ב)-(ו) לחוק החברות קובעים כדלקמן:

(ב) לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לענין סעיף קטן זה –

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

(ג) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.

(ד) לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית.

(ה) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.

(ו) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב); קיומו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים 245א, 246 ו-247 הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני.

---

19 במאי, 2026

נספח ב'

לכבוד קבוצת דלק בע"מ

הנדון: הצהרת מועמד לכהן כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית

על-פי סעיפים 224 ו-241 לחוק החברות, תשנ"ט-1999

אני החתומה מטה, רותי דהן פורטנוי, בעלת ת.ז. ישראלית שמספרה 024807927, מצהירה בזאת כי מתקיימים בי התנאים המתאימים לכהן כדירקטורית חיצונית בחברת קבוצת דלק בע"מ (להלן: "החברה") כדלקמן:

1. יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה ולא מוטלת עליי מגבלה בדין לעשות כן, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה וגודלה.

2. בשים לב לאמור לעיל, להלן פירוט כישורי האמורים:

השכלה: בוגרת כלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים;
מוסמכת מנהל עסקים, התמחות במימון וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים.

ניסיון מקצועני: דירקטורית חיצונית בחברה החל מאוגוסט 2020; מייסדת ודירקטורית בחברת ריזספוט בע"מ; דחציית במישורים השקעות בנדל"ן בע"מ; דחיצית ברכבת ישראל בע"מ.

1. לא הורשעתי בפסק דין חלוט באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428, לחוק העונשין, התשל"ו-1977, ולפי סעיפים 52, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים. לא הורשעתי בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש כדירקטורית בחברה ציבורית. כן הריני לאשר כי ועדת האכיפה המינהלית (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית. כמו כן, הנני בגיר, אינני פסול דין שאינו כשיר לפעולות משפטיות ולא הוכרזתי כפושט רגל.

אם הורשעתי בפסק דין כאמור, או אם ועדת האכיפה המנהלית הטילה על אמצעי אכיפה כאמור, הנני מצהירה כי חלפה התקופה שבה נאסר עליי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית.

1. הנני מצהירה ומתחייבת בזאת בפני החברה כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שיחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בחוק בקשר עם כהונתי כדירקטורית חיצונית בחברה, או שתתקיים לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטורית חיצונית כקבוע בחוק, איידע את החברה בדבר השינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא דיחוי כך שכהונתי כדירקטורית תפקע במועד מתן ההודעה.

2. הריני מצהירה ומאשר בזאת כי הנני עומדת בתנאים הנדרשים למינויי כדירקטורית חיצוני וכי הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או בעל כשירות מקצועית כנדרש בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005, כמפורט להלן:

---

☑ הריני מצהירה בזאת כי הנני בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, לאור התקיימות התנאים הבאים:

א. הנני בקיאה בסוגיות חשבונאיות וכן בסוגיות בקרה חשבונאיות האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה.

ב. הנני בקיאה בתפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו.

ג. הנני בקיאה בנושא הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות וחוק ניירות ערך.

☐ הריני מצהירה בזאת כי הנני בעל כשירות מקצועית, לאור התקיימות אחד מהתנאים הבאים:

א. הנני בעלת תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;

ב. הנני בעל תואר אקדמאי אחר או השלמתי לימודי השכלה גבוהה אחרת מהמפורט בסעיף א', הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;

ג. הנני בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשנים או יותר מאלה:

☐ תפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;

☐ כהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;

☐ תפקיד בכיר בתחום עיסוקה העיקריים של החברה.

1. המסמכים והתעודות הבאים התומכים בהצהרתי זו הועברו לחברה:

א. קורות חיים;

ב. תעודות מקצועיות.

1. הריני מצהירה ומאשרת בזאת כי הנני עומדת בתנאים הנדרשים למינויי כדירקטורית חיצונית, היינו מתקיימים בי התנאים המפורטים בנספח א'.

2. ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש לצורך הערכת הדירקטוריון את כישוריי לכהן כדירקטורית חיצונית, וכי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי כדירקטורית חיצונית בחברה ותצרף הצהרתי זו לדוח המיידי של החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

בכבוד רב,

רותי דהן פורטנוי

---

נספח א' - להצהרת מועמד לכהן כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית

סעיף 240 (א)-(ו) לחוק החברות קובע כדלקמן:

(א) כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור; ואולם חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניוטיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.

(1) (א) כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

(2) השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, יקבע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית.

(ב) לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לענין סעיף קטן זה –

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

(ג) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.

(ד) לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה אחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית.

(ה) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.

(ו) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים

---

כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב); קוימו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים 245א, 246 ו-247 הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני.

---

נספח ג'

---

חוק החברות, התשנ"ט-1999

חברה מוגבלת במניות

תקנון

של

קבוצת דלק בע"מ

נוסח מעודכן ליום 23.6.2020

הקדמה

1. בתקנון זה יהיו למונחים הבאים המשמעויות כפי שרשום בצידם, מלבד אם הקשר הדברים מחייב אחרת:

"הדין"

חוק החברות, חוק ניירות ערך וכל דין אחר שיחול על החברה, לרבות הוראות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ והוראות בורסה זרה.

"החברה"

קבוצת דלק בע"מ.

"החוק" או "חוק החברות"

חוק החברות, התשנ"ט - 1999, כפי שיתוקן מעת לעת.

"התקנות"

תקנות שהותקנו ו/או תותקנה על פי חוק החברות.

"חוק ניירות ערך"

חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968, כפי שיתוקן מעת לעת.

"המשרד"

המשרד הרשום של החברה שבאותה עת.

"התקנון" או "תקנון זה"

תקנון התאגדות זה, כפי שיתוקן ויהיה בתוקף מעת לעת.

"מרשם בעלי המניות"

מרשם בעלי המניות שיש לנהל בהתאם לחוק.

"המרשם הנוסף"

מרשם נוסף בהתאם לסעיף 138 לחוק.

"מרשם בעלי מניות מהותיים"

מרשם בעלי מניות מהותיים נוסף על מרשם בעלי המניות, שיש לנהלו על פי סעיף 128 לחוק.

"ניירות ערך"

לרבות מניות, אגרות חוב, שטרי הון, תעודות, אופציות ומסמכים אחרים המקנים זכות לאחד מהנ"ל.

"אדם"

לרבות חברה, אגודה שיתופית או כל חבר בני אדם אחר, בין שהם מאוגדים ובין שאינם מאוגדים.

"הדירקטוריון"

דירקטוריון החברה שנבחר כדין על פי תקנון זה מזמן לזמן.

"דירקטור" או "מנהל"

חבר הדירקטוריון שנבחר על פי תקנון זה ומכהן באותו זמן.

"בכתב"

בכתב יד, בדפוס, במכונת כתיבה, בצילום, בדואר אלקטרוני, במברך, בפקסימיליה או בכל אופן אחר הניתן לקריאה.

---

• 2 -
  ```markdown
  "פסול דין"
  כמשמעותו בחוק הכשרות המשפטיות האפוטרופסות, תשכ"ב- 1962, על תיקוניו, לרבות קטין שלא מלאו לו 18 שנה, חולה רוח ופושט רגל שלא ניתן לגביו צו שחרור.

"בעל מניה"
כמשמעו בסעיף 176 או 177 לחוק החברות.

"רוב רגיל"
לגבי אסיפה כללית - רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים, הרשאים להצביע באסיפה כללית והמצביעים באותה אסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים; לגבי ישיבת דירקטוריון או ועדת דירקטוריון – רוב של חברי הדירקטוריון הנוכחים והמצביעים בישיבת הדירקטוריון או בישיבת ועדת הדירקטוריון, לפי העניין, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

"שנה" או "חודש"
למנין הלוח הגרגוריאני.

"השר"
שר המשפטים.

כל האמור בתקנון זה בלשון יחיד, אף ברבים במשמע, וכן להיפך וכל האמור במין זכר, אף במין נקבה במשמע; והוא כשאין בתקנון זה הוראה מפורשת אחרת ואין בגוף העניין, או בהקשר הדברים, דבר שאינו מתיישב עם משמעות זו.

בכפוף לאמור לעיל, ומלבד אם נוסח הכתב מצריך פירוש אחר תהא למונחים ולביטויים בתקנון זה אותה משמעות שיש להם בחוק החברות. הכותרות בתקנון זה נועדו צרכי נוחות בלבד, ולא יחשבו כחלק מהתקנון ולא ישמשו לפרוש הוראותיו.

שם החברה

1. בעברית: קבוצת דלק בע"מ.
   באנגלית: :Delek Group Ltd

מטרות החברה

1. מטרת החברה לעסוק בכל עיסוק חוקי.

תרומות

1. החברה תהא רשאית לתרום מעת לעת סכום סביר למטרות ראויות אף אם התמורה אינה במסגרת שיקולים עסקיים להשאת רווחי החברה. הדירקטוריון או מי שהוסמך על ידו יהא מוסמך לקבוע, לפי שיקול דעתו, את סכומי התרומות, את המטרות שלשמן יבוצעו, את זהות מקבלי התרומה וכל תנאי אחר בקשר לכך.

הון המניות

1. הון המניות הרשום של החברה הינו 280,000,000 ש"ח, מחולק ל-260,000,000 מניות רגילות בנות 0.1-1 ש"ח ערך נקוב כל אחת ו-20,000,000 מניות בכורה בנות 0.1-1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. לעניין זה "מניות בכורה" משמעו – מניות המקנות זכות עדיפה לדיבידנדים ואינן מקנות זכויות הצבעה. הזכויות הנלוות למניות יהיו בהתאם להחלטת הדירקטוריון בכפוף להוראות חוק החברות והתקנות ולהוראות תקנון זה.

2. הון המניות של החברה, אלא אם יוחלט אחרת בהתאם להוראות תקנון זה, יוחלק למניות רגילות בלבד.

3. החברה רשאית לשנות את הון המניות הרשום בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות ולהוראות תקנון זה.

---

• 3 -

המניות הרגילות תהיינה, בינן לבין עצמן, שוות זכויות ושוות דרגה מכל הבחינות ותקנינה. 8
לבעליהן את הזכות להשתתף באסיפות הכלוליות של החברה ולהצביע בהן, להשתתף בחלוקת
דיבידנדים, מניות הטבה או רכוש אחר, ולהשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה -
הכל באופן יחסי לסכום הנקוב הנפרע של המניות מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עבורן.

הגבלת האחריות

1. אחריות בעל מניות בחברה מוגבלת לפרעון הערך הנקוב של המניות שבבעלותו, אלא אם כן
   הוקצו לו המניות בפחות מערכן הנקוב בהתאם להוראות חוק החברות ואז אחריותו מוגבלת
   לאותו סכום.

שינוי זכויות

1. אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות, רשאית החברה, מלבד אם תנאי
   ההנפקה של אותו סוג מניות קובעים אחרת, על פי החלטה של האסיפה הכללית ברוב רגיל,
   לתקן, לשנות, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, ההגבלות
   וההוראות הקשורות באותו סוג, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה בכתב של כל בעלי המניות
   שהונפקו מאותו הסוג או שהדבר אושר ברוב רגיל באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג,
   או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה - כפי שהותנה
   בתנאי ההוצאה של אותו סוג.

2. ההוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלוליות תחולנה, בשינויים המחויבים, על כל אסיפה
   כללית של בעלי סוג כלשהו ממניות החברה.

3. הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות מניות
   שהוצאו בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא תיחשבנה כאילו שונו ע"י יצירתן או
   הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עמהן, מלבד אם מותנה אחרת בתנאי ההנפקה של אותן
   מניות.

הנפקת ניירות ערך

1. הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות,
   וכן להעניק זכויות למניות או לניירות ערך אחרים כאמור עד גבול הון המניות הרשום של
   החברה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו
   במועד ההנפקה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל יוכל הדירקטוריון להנפיק מניות וניירות
   ערך אחרים או להעניק זכויות כאמור לאנשים, במועדים, במחירים ובתנאים כפי שימצא
   לנכון.

2. החברה רשאית, בכפוף להוראות כל דין ותקנון זה ומבלי לפגוע בזכויות מיוחדות המוקנות
   לבעלי מניות קיימים, להנפיק מניות מההון הרשום של החברה בזכות קדימה או בזכות נדחית,
   בזכות פדיון או בכל זכות מיוחדת אחרת בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, זכויות
   בפירוק או בקשר עם עניינים אחרים, הכל כפי שתקבע החברה מפעם לפעם.

3. אם בכל עת שהיא יהיה הון המניות של החברה מחולק לסוגים שונים של מניות אזי בכל מקרה
   של הצעת זכויות לבעלי המניות, יהא הדירקטוריון רשאי להחליט אם המניות המוצעות
   תהיינה מסוג אחד לכל בעלי המניות או שלכל בעל מניות תוצעה מניות מאותו הסוג שבגינן
   הוא זכאי להשתתף בהצעת הזכויות.

בכל מקרה של הצעת זכויות לבעלי המניות יהא הדירקטוריון רשאי להחליט כראות עיניו בכל הבעיות
והקשיים העלולים להתעורר בקשר לשברי זכויות.

1. בכל מניה לא יהיה זכאי לדיבידנד או לכל זכויות אחרות כבעל מניה, אלא אם כן פרע את כל
   דרישות התשלום שנדרש להן, בצרוף ריבית, הצמדה והוצאות (אם יהיו כאלה), אלא אם
   ייקבע אחרת בתנאי ההקצאה.

---

• 4 -

הגדלת ההון ושינויו

1. החברה רשאית מזמן לזמן, בכפוף להוראות כל דין, על פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל, להגדיל את הון מניותיה הרשום בין אם כל המניות שהוחלט על הוצאתן הוצאו עד לאותו זמן ובין אם לא. הגדלת ההון תהיה בסכום כזה ותחולק למניות בעלות ערך נקוב כזה, ותונפקנה באותם הסייגים והתנאים ובאותן הזכויות וההגבלות, ככל אשר תורה ההחלטה באסיפה כללית כאמור על יצירת המניות, ובמקרה בו לא נקבעו הזכויות בהחלטה כאמור - כפי שייקבע ע"י הדירקטוריון.

2. בכפיפות להוראות תקנון זה ולהוראות חוק החברות, תוכל החברה ליצור מניות חדשות עם זכות בכורה או זכות מסויגת בכל הנוגע לדיבידנד או השתתפות בחלוקת נכסים בפירוק, או עם זכות מיוחדת להצבעה או ללא זכות הצבעה.

3. אלא אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות, תהיינה המניות החדשות נתונות לאותן ההוראות שבתקנון זה בדבר הוצאה, הקצאה, שינוי זכויות, סילוק דרישות התשלום, זכות השעבוד, חילוט, העברה, מסירה והוראות אחרות החלות על המניות מאותו סוג בהון המניות המקורי.

4. בכפוף להוראות חוק החברות, על פי החלטה שתתקבל ברוב רגיל באסיפה הכללית רשאית החברה:

(א) לאחד את הון מניותיה, כולו או חלקו, ולחלקו למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מערכן הנקוב של המניות הקיימות;

(ב) לחלק, על ידי פיצול הון מניותיה הקיים, את הון מניותיה, כולו או חלקו, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מערכן הנקוב של המניות הקיימות, ומבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל תוכל להינתן לאחת או ליותר מהמניות שיוצרו כל זכות בכורה או נדחתי או כל זכות מיוחדת ביחס לדיבידנד, השתתפות בחלוקת נכסים בפירוק, הצבעה וכיו"ב, הכל בכפוף להוראות כל דין ותקנון זה;

(ג) לבטל הון מניות רשום, אשר ביום בו התקבלה ההחלטה על כך טרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.

(ד) להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובכפיפות לאותם סייגים ותנאים שהחוק קובע.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שהתעורר בקשר לכך.

אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון להחליט כראות עיניו בכל הבעיות והקשיים העלולים להתעורר בקשר לשברי המניות כאמור.

תעודות מניה

1. בכפוף לכל דין, כל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, ללא תשלום, תעודת מניה אחת בגין כל המניות הרשומות על שמו, או אם הדירקטוריון יאשר זאת (לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן) מספר תעודות מניה בגין המניות הרשומות על שמו.

2. תעודת מניה תציין את מספר המניות שבגינן היא הוצאה ופרטים אחרים שיידרשו על פי חוק החברות. כל עוד לא נקבע אחרת בחוק או בתקנות, נוסח תעודת המניה, צורתה, אופן עריכתה והדפוס שלה ייקבעו על ידי הדירקטוריון, והיא תוצא בחותמת החברה או שמה המודפס ובחתימתם של שני דירקטורים או דירקטור אחד ומזכיר החברה, או של מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון.

3. החברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית במניה, או בטובת הנאה של שבר מניה, או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא בזכות המוחלטת על המניה בשלמותה וכשהיא נתונה לבעל המניה הרשום במרשם בעלי המניות, אלא אם כן תקנון זה מורה אחרת.

4. במקרה של מניה המצויה בבעלות משותפת או הרשומה בשמותיהם של שני בני-אדם או יותר, תוציא החברה תעודת מניה אחת לכל הבעלים במשותף של המניה ותמסור אותה לידי אותו

---

• 5 -

אדם ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים. מסירה כאמור
תיחשב כמסירה לכל הבעלים במשותף של המניה.

1. אם תעודת מניה תתקלקל, תאבד, תושמד או תושחת, והדבר הוכח להנחת דעתו של
   הדירקטוריון, רשאית החברה (אך לא חייבת) להוציא תעודת אחרת במקומה, תמורת תשלום,
   שייקבע על ידי הדירקטוריון על פי שיקול דעתו ולאחר שניתנו ערבות לשביעות הדירקטוריון
   לכל נזק אפשרי.

תשלומים בעד מניות

1. כל המניות בהון המונפק של החברה, תהיינה מניות שנפרעו במלואן.

חילוט ושעבוד

1. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 26 לתקנון, אם לא שילם בעל נייר ערך איזו דרישת תשלום או
   איזה שעור תשלום בגינו עד ליום שנקבע לתשלומו, רשאי הדירקטוריון לחלוט נייר ערך
   שהקצתה החברה ולמכור אותו, ותחלונה הוראות חוק החברות לעניין זה.

2. כל בעל נייר ערך, שניירות הערך שבבעלותו חולט כאמור יחדל להיות בעלים של ניירות הערך
   המחולטים, באופן שהחילוט יגרור ביטול כל זכות בחברה ובניירות הערך וכן כל תביעה או
   דרישה כלפי החברה ביחס לנייר הערך, אולם למרות זאת יהא חייב לשלם מיד לחברה את כל
   דרישות התשלום וההוצאות המגיעים על חשבון ניירות ערך אלו או עבורם בזמן החילוט.

העברת מניות ומסירתן

1. מניות נפרעות במלואן תהיינה ניתנות להעברה ללא הגבלה וללא צורך באישור הדירקטוריון,
   בכפוף להוראות כל דין.

2. בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, לא תירשם העברת מניות במרשם בעלי
   המניות, אלא אם נמסר שטר העברה נאות לחברה למשרד או לכל מקום אחר שייקבע למטרה
   זו על-ידי הדירקטוריון, בצירוף תעודת או תעודות המניות אליהן מתייחסת ההעברה (אם
   הוצאו), וכן כל הוכחות אחרות שידרשו הדירקטוריון בדבר זכות הקנין של המעביר או זכותו
   להעביר את המניות. כתב העברת מניה בחברה ייחתם על ידי המעביר והנעבר, והמעביר ייחשב
   כבעל המניות המועברות עד שיירשם הנעבר במרשם בעלי המניות ביחס למניות המועברות.

3. שטר העברה לגבי מניה כלשהי יערך בכתב, בנוסח שלהלן או ככל האפשר בקירוב לנוסח זה,
   או בנוסח רגיל ומקובל או בכל צורה אחרת שתאושר ע"י הדירקטוריון. וזה הנוסח:

אני/אנו החתום מטה, מ- __ (להלן - "המעביר") תמורת הסך של __
ש"ח, ששולם לי על-ידי מ- __ (הנקרא להלן - "הנעבר")
מעביר בזה לנעבר __ מניות בנות __ ש"ח ערך נקוב כל אחת (הממוספרות מ- __)
עד ___ (ועד בכלל) של חברת קבוצת דלק בע"מ, להיות בידי הנעבר, מבצעי צוואתו, מנהלי
עזבונו ומקבלי ההעברה ממנו על פי כל התנאים לפיהם החזקתי אני באותן מניות בסמוך לפני חתימת
כתב זה.

ואני/אנו, הנעבר מסכים בזה לקבל את המניות האמורות, על פי התנאים האמורים לעיל.
ולראיה באנו על החתום היום הזה __ בחודש __ שנת

מעביר
נעבר
עד לחתימה
עד לחתימה

---

• 6 -

• שטרי העברת מניות שירשמו על ידי החברה יישארו בידיה, אך כל שטר העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמו מהטעם שלא נערך בכתב, בצורה הקבועה בתקנון או ככל האפשר בדומה לה, או בצורה אחרת שתאושר על ידי הדירקטוריון, יוחזר לפי דרישה, למי שמסרם יחד עם תעודת מניה (אם נמסרה).

• סירב הדירקטוריון לאשר העברת מניות כאמור בתקנה 32 לעיל, יודיע על כך למעביר לא יאוחר מחודש מתאריך קבלת שטר ההעברה.

• כל שטר העברה יתייחס לסוג אחד של מניות, אלא אם כן הדירקטוריון יסכים אחרת.

• החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שייקבע מידי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון.

• במקרה של מות בעל מניה, הרשום במרשם בעלי המניות, הנותר או הנותרים בחיים (במקרה שהמנוח היה מחזיק במשותף), או הירושים מבצעי הצוואה או מנהלי עזבונו של המנוח (כאשר היה מחזיק יחיד), יהיו האנשים היחידים שיוכרו ע"י החברה כבעלי זכות כלשהי במניה. אין באמור לעיל כדי לשחרר את עזבון המנוח שהחזיק במשותף מכל התחייבות בקשר למניה כלשהי שהוחזקה על ידו במשותף עם אחרים.

• כל אדם שנעשה זכאי למניה כתוצאה ממות בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות או פשיטת רגל של בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, ובמקרה שבעל המניה היה תאגיד - פירוק, יהא רשאי להירשם כמחזיק במניה ולהעבירה לאחר, בכפוף להמצאת אותן הוכחות שיידרשו מזמן לזמן ע"י הדירקטוריון ובכפוף להוראות תקנון זה בדבר העברת מניות.

• אדם הנעשה זכאי למניה כתוצאה ממות בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות או פשיטת רגל של בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, יהא זכאי לאותם דיבידנדים וזכויות אחרות להן היה זכאי בעל המניה אלמלא המוות או פשיטת הרגל.

שטרי מניה

1. בכפוף לכל דין, החברה רשאית (אך לא חייבת) ביחס למניה שנפרעה במלואה, להוציא שטר מניה או להמיר תעודת מניה בשטר מניה.

2. שטר מניה מעניק למחזיק בו את הזכות למניות הכלולות בשטר המניה, ואותן מניות ניתנות להעברה ע"י העברת שטר המניה מיד ליד, והוראות תקנון זה בנוגע להעברת מניות לא תחולנה על המניות הכלולות בשטר מניה.

3. מחזיק בשטר מניה אשר ימסור את השטר לחברה לשם ביטולו ואשר ישלם את הסכום שיקבע הדירקטוריון מדי פעם בפעם, יהא זכאי ששמו ירשם במרשם בעלי המניות לגבי המניות הכלולות בשטר המניה.

4. המחזיק בשטר מניה רשאי להפקיד את שטר המניה במשרד או בכל מקום אחר שיקבע לשם כך על ידי הדירקטוריון, וכעבור שבעה ימים מיום ההפקדה ואילך, וכל עוד שטר המניה ישאר מופקד כנ"ל, תהיה למפקיד הזכות לדרוש כינוס אסיפה כללית של החברה בהתאם ובכפוף להוראות החוק ותקנון זה, להשתתף באסיפה כללית של החברה, להצביע בה ולהשתמש בשאר הזכויות הניתנות לבעל מניות בכל אסיפה כללית המתכנסת כאילו היה שמו רשום במרשם בעלי המניות כבעלים הרשום של המניות הכלולות בשטר המניה המופקד. רק אדם אחד יוכר בתור מפקיד של שטר מניה מסוים. על פי הודעה של שבעה ימים בכתב ומראש מאת המפקיד, תחזיר לו החברה את שטר המניה שהפקיד. חוץ מהמקרים בתקנון זה בהם הותנה במפורש אחרת, כל עוד לא הופקד שטר מניה כאמור, לא תהיינה למחזיק בו הזכויות המפורטות בסעיף זה, אולם תהיינה לו מכל יתר הבחינות, כפוף להוראות תקנון זה, כל יתר הזכויות כאילו היה שמו רשום במרשם בעלי המניות בתור המחזיק במניות הכלולות בשטר המניה.

שינוי תקנון

1. החברה רשאית לשנות את התקנון בהחלטה שנתקבלה באסיפה כללית ברוב רגיל, למעט בסעיפי התקנון בהם צוין במפורש אחרת. החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב הדרוש לשינוי תקנון החברה, המשנה הוראה מהוראות התקנון, תיחשב כהחלטה לשינוי תקנון החברה, אף אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה.

---

• 7 -

החברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

בכפוף להוראות חוק החברות, תוקף השינויים בתקנון החברה, יהא מעת קבלת ההחלטה על השינוי או ממועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

האסיפה הכללית

סמכויות האסיפה הכללית

החלטות החברה בענינים האלה יתקבלו באסיפה הכללית: (א)

שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20 לחוק.

(ב) הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א) לחוק.

(ג) מינוי רואה חשבון מבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167 לחוק.

(ד) מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239 לחוק.

(ה) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק.

(ו) הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 לחוק, וכן שינויים בהון המניות של החברה כאמור בסעיפים 20-17 לעיל.

(ז) מיזוג כאמור בסעיף 320(א) לחוק.

(ח) כל החלטה שיש לקבלה, על פי תקנון זה, באסיפה הכללית.

אסיפות כלליות

אסיפות כלליות תתקיימנה לפחות אחת לכל שנה קלנדרית, לא יאוחר מתום 15 חודש לאחר האסיפה השנתית האחרונה, באותו הזמן ובאותו המקום שהדירקטוריון יקבע. אסיפות כלליות כאלה תקראנה בשם "אסיפות שנתיות" וכל אסיפות אחרות של החברה תקראנה בשם "אסיפות מיוחדות".

סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדיווח הדירקטוריון. סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום בהתאם לסעיף 66 לחוק החברות.

הדירקטוריון יהיה רשאי, כל אימת שימצא לנכון, לכנס אסיפה מיוחדת, ויהא מחויב לעשות כן עפ"י דרישה בהתאם לסעיף 63 לחוק החברות. אם לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת למרות שנדרש לעשות כן - רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, בהתאם לסעיף 64 לחוק החברות.

החברה לא תמסור הודעה על אסיפה כללית לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, אלא כקבוע בהתאם לסעיף 69(א) לחוק והתקנות. תוכן ההודעה ואופן פרסומה יהיה בהתאם להוראות כל דין החל על החברה אותה שעה. על אף האמור לעיל, ובכפוף לכל דין, החברה תהא רשאית שלא למסור הודעה כאמור בתקנה 2(1א) לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000, ולפרסם מודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי, וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המנין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה. מלבד במקרים שבהם מותנה אחרת בתקנון זה, או בחוק, או בתקנות, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כחם, שני בעלי מניות לפחות המחזיקים ביחד לפחות ב - 25% מזכויות ההצבעה בחברה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

---

• 8 -

.52 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה לא ימצא המנין החוקי, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא. באסיפה הנדחית יעמוד לדין אך ורק נושאים שנכללו בסדר היום של האסיפה המקורית. על אף האמור לעיל, אם כונסה האסיפה הכללית על-פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64 לחוק החברות, תתקיים האסיפה הנדחית אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63 לחוק החברות.

.53 יו"ר הדירקטוריון או נושא משרה אחר שנקבע על-ידי הדירקטוריון ישמש כיושב ראש בכל אסיפה כללית. אם אין יו"ר או שיו"ר הדירקטוריון או נושא משרה מטעם החברה לא הופיע לאסיפה וזאת תוך 15 דקות ממועד האסיפה או אם יסרב לשבת בראש האסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באחד מהדירקטורים ליו"ר האסיפה ובהעדר דירקטור כאמור באחד מהנוכחים ליו"ר האסיפה. יו"ר האסיפה לא יהא זכאי לקול נוסף או מכריע.

.54 החלטות באסיפה הכללית תתקבלנה בהצבעה במנין קולות. ההצבעה לפי מנין קולות תיערך באותו אופן, באותו הזמן ובאותו המקום כפי שיושב ראש האסיפה יורה.

.55 החלטות האסיפה תתקבלנה ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בדין או בתקנון זה.

.56 בתום כל הצבעה יכריז יו"ר האסיפה האם ההחלטה העומדת על סדר היום נתקבלה או נדחתה. במקרה של מחלוקת האם החלטה נתקבלה או נדחתה יהא יו"ר האסיפה רשאי לדחות את ההכרזה למועד מאוחר יותר עד לקבלת חוות דעת מקצועית בענין הנתון למחלוקת.

.57 הכרזת יושב ראש האסיפה, כי החלטה נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב מסוים, והערה שנרשמה בענין זה בפרטי כל שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

הצבעת בעלי מניות

.58 באסיפות כלליות יהא לכל בעל מניה הזכאי להצביע קול אחד לכל מניה שבבעלותו, אלא אם כן נקבע אחרת בזכויות ובתנאים הנלווים למניות החברה על סוגיהן.

.59 במקרה של בעלים משותפים במניה תתקבל דעתו של הרשום ראשון במרשם בעלי המניות, ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים.

.60 בעל מניות שהוכרז פסול דין מכל סיבה שהיא או שהינו קטין, רשאי להצביע באמצעות אפוטרופסיו או כל אדם אחר הממלא תפקיד של אפוטרופוס כזה שנתמנה על ידי בית משפט, וכל אפוטרופוס או אדם אחר כנ"ל רשאי להצביע ע"י בא כח, או ככל שיורה בית המשפט.

.61 תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך על פי החלטת מנהליו או גוף מנהל אחר שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה כללית של החברה או של סוג מניות בחברה, שבה אותו תאגיד זכאי להשתתף ולהצביע. אדם המוסמך כאמור לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם הכוחות שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהם אילו היה בעל מניות בשר ודם של החברה. אדם המחזיק יפוי כח כאמור, רשאי למנות כל אדם אחר להיות שלוח, בין אם השלוח הינו בעל מניות בחברה ובין אם לאו.

.62 בעל מניה יהא זכאי להשתתף באסיפות כלליות של החברה ולהצביע בהן, בעצמו או על-ידי בא כח או באמצעות כתב הצבעה לפי סעיפים 87-89 לחוק החברות וכפוף להוראותיו (ככל שהחברה תפרסם כתב הצבעה), ובמקרה של תאגיד על-ידי אדם שהורשה לכך כאמור לעיל.

.63 כל כתב מינוי לבא-כח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי מיופה כח ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם יפוי הכח באותה הדרך בה חותם התאגיד על מסמכים המחייבים אותו, ויצורף אליו אישור ע"י בדבר סמכות החותמים לחיב את התאגיד. החברה רשאית לוותר על הדרישה לאישור ע"י ד"אם שוכנעה באופן אחר כי החותמים הינם מוסמכים לחיב את התאגיד.

.64 כל כתב מינוי יופקד במשרד הרשום של החברה או בכל מקום אחר שיקבע ע"י הדירקטוריון לא פחות מ - 24 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית בה מתכוון מיופה הכח להצביע על יסוד אותו יפוי כח. כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של אסיפה כללית אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

---

• 9 -

• שום בעל מניות לא יהיה רשאי להצביע באסיפה כללית אלא אם שילם את דרישות התשלום ואת כל הסכמים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו.

• כל כתב מינוי לבא-כוח, בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה דלקמן, או בכל צורה מקובלת אחרת שתבוא עליה הסכמת הדירקטוריון:

אֵינִי מֵאַעֲנִי כְּבַעַל מִינוֹת הַמְּחִזִּיק מִינוֹת בָּנוֹת
שֵׁן ע.נ. כ"א בחברת קבוצת דלק בע"מ, ממנה בזה את מר
מֵאַעֲנִי וּבְהַעֲדֵרֹת אֶת מֵר הַמְּבָרִים בְּמִקּוֹמִי, לְמַעֲנִי וּבְשִׁמִּי
בְּאַסִּיפָה הַכְּלִלִּית שֶׁל הַחֲבֵרָה שְׁתִּיעָרְךָ בִּיּוֹם לְחָדְשׁ שֶׁנֶת
וּלְרָאִיהִי בְּאֶתִי עַל הַחֲתּוֹם בִּיּוֹם לְחָדְשׁ שֶׁנֶת

1. וּלְרָאִיהִי בְּאֶתִי עַל הַחֲתּוֹם בִּיּוֹם לְחָדְשׁ שֶׁנֶת

הצבעה בהתאם להוראות כתב מינוי לבא כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, הכרזתו כפסול דין, או ביטול כתב המינוי או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם כן הודעה בכתב על הפטירה, הביטול או ההעברה, לפי הענין, נתקבלה במשרד או על ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה באסיפה הכללית.

אסיפות סוג

1. ההוראות המפורטות בסעיפים 50–67 יחולו, בשינויים המחויבים, גם על אסיפות סוג, אם לחברה יהיו מניות מסוגים שונים.

הדירקטוריון

חברי הדירקטוריון

1. מספר הדירקטורים המכהנים בחברה לא יפחת משלושה ולא יעלה על שנים עשר.

2. בדירקטוריון יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים בכפוף להוראות חוק החברות. מינוי הדירקטורים החיצוניים, תקופת כהונתם וסיומה, שכרם וכיצד ב' יהיו בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות.

(א) האסיפה הכללית של החברה רשאית, באסיפה שנתית או מיוחדת, למנות את הדירקטורים של החברה, וכן רשאית האסיפה הכללית של החברה בכל עת לפטר מי מהדירקטורים, למנות דירקטורים אחרים ו/או נוספים, לפטרם ולמנות אחרים במקומם. למנות דירקטור חליף למי מבין חברי הדירקטוריון, וכן להפקיע ו/או להשעות כל מינוי כאמור ו/או להתנתח בתנאים, והכל בכפוף ובהתאם להוראות החוק ותקנון זה.

(ב) כהונתו של דירקטור שמונה כאמור בס"ק (א) לעיל תחל במועד מינויו, אלא אם כן נקבע במועד מינויו כי המינוי יכנס לתוקף במועד מאוחר יותר. במקרה כזה, יצוין בהחלטה התאריך המדויק בו ייכנס המינוי לתוקף.

(ג) אלא אם ייקבע אחרת על ידי האסיפה הכללית, דרך כלל או לעניין מינוי מסוים, תהיה כהונתו של כל דירקטור בלתי מוגבלת בזמן, ותימשך עד לפיטוריו או התפטרותו או הפסקת כהונתו או פקיעת כהונתו, הכל כאמור בחוק או בתקנון זה.

1. כל עוד פחת מספר חברי הדירקטוריון מהמספר המקסימלי של חברי הדירקטוריון האמור בסעיף 69 לעיל, מוסמך הדירקטוריון לצרף דירקטורים נוספים כחברי הדירקטוריון ובלבד שמספר חברי הדירקטורים לאחר הצירוף לא יעלה על המספר המקסימלי האמור בסעיף 69 לעיל. תקפם של מינויים על פי סעיף זה יהיה עד תום האסיפה השנתית הבאה.

---

• 10 -

.73 בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן, דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש.

.74 (א) כל דירקטור בחברה רשאי למנות דירקטור חליף שימלא את מקומו. לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר לכהן כדירקטור חליף עפ"י הוראות חוק החברות.

(ב) לדירקטור חליף תהיינה כל הזכויות והסמכויות שיש לדירקטור שהוא משמש כחליפו.

(ג) כל מינוי של דירקטור חליף ניתן לביטול בכל זמן על ידי הממנה. מינוי וביטול מינוי של דירקטור חליף ייעשו בהודעה בכתב החתומה על ידי הממנה, אשר העתק ממנה ימסר לחברה במשרד קודם למועד הישיבה, או הישיבה הראשונה, לפי הענין, בה אמור הדירקטור החליף למלא את מקום הדירקטור. מינויו של דירקטור חליף יפקע אם חדל הדירקטור שמינהו לכהן במשרתו מכל סיבה שהיא.

(ד) דירקטור חליף לא יהא זכאי להצביע במקום ממנהו בכל ישיבה של הדירקטוריון או של ועדת דירקטוריון אשר הדירקטור שמינה אותו נוכח בה בעצמו. כל דירקטור וכל דירקטור חליף רשאים להיות נוכחים ולהצביע על ידי שליח בכל ישיבה של הדירקטוריון או של ועדת דירקטוריון שבה הם עצמם רשאים להצביע, בתנאי ששליח כזה יתמנה בכתב בחתימת ידו של ממנהו. מינוי כזה יכול להיות כללי או לצורך ישיבה אחת או ישיבות אחדות. שליח שיתמנה באופן כזה לא יהא זכאי להצביע במקום ממנהו בכל ישיבה של הדירקטוריון או של ועדת דירקטוריון אשר הדירקטור שמינה אותו נוכח בה בעצמו, או שהינו מיוצג בה על ידי הדירקטור החליף שמינה בעצמו או (במקרה של שליח שנתמנה על ידי דירקטור חליף) אשר בה נוכח הדירקטור החליף שעל ידו נתמנה, או אשר הדירקטור שעל ידו נתמנה אותו דירקטור חליף נוכח בה.

(ה) הוראות הסעיפים שחלים על דירקטור, יחולו בשינויים המחויבים על דירקטור חליף, ובכל מקום שכתוב חבר דירקטוריון, יחשב גם דירקטור חליף.

.75 כהונתו של דירקטור תפקע מאליה לפני תום התקופה לה התמנה בקרות אחד או יותר מהמקרים הבאים:

(א) בקרות אחד או יותר מהמקרים הקבועים בסעיף 228 לחוק החברות.

(ב) במותו, או אם הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד - החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק.

(ג) נעשה בלתי שפוי או הוכרז כפסול דין.

.76 אם התפנתה משרתו של דירקטור, יהיו חברי הדירקטוריון הממשיכים לכהן, רשאים לפעול בכל ענין, כל עוד לא פחת מספרם מהמינימום שנקבע בתקנון זה. פחת מספרם מתחת למינימום האמור, לא יהיו רשאים לפעול אלא במקרה חירום, או לצורך מינוי דירקטור כאמור בתקנה 72 לעיל.

.77 בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן, יחולו על חברי הדירקטוריון ההוראות הבאות:

(א) חברי הדירקטוריון יהיו רשאים לקבל שכר והחזר הוצאות בעד מילוי תפקידים כחברי הדירקטוריון, כפי שייקבע מדי פעם בפעם על ידי האסיפה הכללית, או על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ככל שהדין מתיר זאת.

(ב) אם חבר דירקטוריון, לאחר שיסכים, ייקרא למילוי תפקידים או שירותים מיוחדים למטרות החברה, תהיה רשאית החברה לשלם לו שכר. השיעור, האופן והתנאים שבהם ישולמו תשלומים כאמור לחברי הדירקטוריון יקבעו על ידי הדירקטוריון ובכפוף למילוי תנאים שנקבעו לכך בחוק החברות ושאין להתנות עליהם.

(ג) דירקטור לא יהיה פסול בגלל משרתו מלהחזיק במשרה אחרת בחברה או בכל חברה אחרת, שהחברה היא בעלת מניות בה או שיש לו בה טובת הנאה אחרת, או לערוך חוזה עם החברה בין כמוכר ובין כקונה או באופן אחר. כן לא יערער כל חוזה שהוא שנעשה על ידי החברה או בשמה, אשר בו תהיה לחבר הדירקטוריון טובת הנאה באיזו דרך שהיא, וכן לא יהיה חבר הדירקטוריון חייב במתן דין וחשבון לחברה על איזה רווח שהוא הנובע ממשרה כאמור, או שבא כתוצאה מחוזה כאמור מסיבה זו בלבד שהוא מכהן כחבר הדירקטוריון או מסיבת יחסי הנאמנות שנוצרו על ידי כך, ובלבד שמילא את כל ההוראות והתנאים על פי הוראות כל דין שאין להתנות עליהן.

---

• 11 -

בכפוף להוראות חוק החברות שאין להתנות עליהן, דירקטור שיש לו עניין אישי בנושא הנדון בישיבה, יהיה רשאי להשתתף ולהצביע בה. כמפורט בתקנה 86 להלן, דירקטור כאמור, שאיננו מנוע על פי דין מלהשתתף בישיבת הדירקטוריון, ילקח גם בחשבון לצורך קביעת המנין החוקי הדרוש בישיבת הדירקטוריון.

סמכויות הדירקטוריון

1. הנהלת עניני החברה תהא מסורה לדירקטוריון הרשאי להפעיל את כל הכוחות ולבצע את כל הפעולות והדברים אשר החברה, על פי תקנון זה או על פי דין, מוסמכת להפעילם ולבצעם, ואשר תקנון זה או הוראת חוק אינם מורים או מחייבים כי יופעלו או יבוצעו על ידי החברה באסיפה כללית; אך כוחו זה של הדירקטוריון כפוף להוראות חוק החברות, לתקנון זה ולכל הוראה או החלטה שהחברה קבעה או קיבלה באסיפה כללית, כל עוד שאינן בלתי מתיישבות עם תקנון זה. ואולם, הוראה או החלטה כאמור לא תפסולנה את תקפו של מעשה קודם שנעשה על ידי הדירקטוריון או בעקבות הוראותיו, ואשר היה תקף אלמלא נקבעה אותה הוראה או נתקבלה אותה החלטה.

2. הדירקטוריון יהא מוסמך מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו, ללוות כל סכום כסף או סכומי כסף לצרכי החברה ולהבטיח את פרעונם. הדירקטוריון יהא רשאי להשיג כל סכום או סכומים כאמור או להבטיח את החזרתם באותו אופן ובאותם מועדים, קביעות ותנאים כפי שימצא לנכון מכל הבחינות, ובמיוחד על ידי הוצאת שטרי התחייבות, אגרות חוב צמודות או ניתנות לפדיון, או כל משכנתאות, שעובדים או בטוחות אחרות על רכוש החברה, כולל או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, לרבות הון מניות שטרם נדרש אותה עת והון מניות שנדרש אך טרם נפרע.

יושב ראש הדירקטוריון

1. הדירקטוריון יבחר ברוב קולות את יו"ר הדירקטוריון מבין חבריו ויקבע את משך הזמן בו ישמש במשרתו (אשר לא תעלה על תקופת כהונתו כדירקטור).

2. יו"ר הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון וישמש כיושב ראש בכל ישיבה של הדירקטוריון. נעדר יו"ר הדירקטוריון מהישיבה, ימלא את מקומו הדירקטור שמונה למלא את מקומו של יו"ר הדירקטוריון, ובהעדרו של זה יבחרו חברי הדירקטוריון אחד מביניהם לשמש כיו"ר הישיבה.

כינוס ישיבות הדירקטוריון וניהולן

1. הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה ויסדיר פעולותיו ודיוניו כפי שימצא לנכון, ובלבד שיתכנס לפחות אחת לשלושה חדשים.

2. יו"ר הדירקטוריון רשאי בכל עת לכנס ישיבה של הדירקטוריון, ויהא חייב לכנסה במקרים האמורים בסעיף 98 לחוק החברות בהתאם להוראות אותו סעיף.

3. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול נושאים שקבע יו"ר הדירקטוריון, נושאים שבעטיים כונסה ישיבת הדירקטוריון לפי סעיף 98 לחוק החברות וכל נושא שדירקטור או המנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון לכלול בישיבת הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון.

4. הודעה על ישיבת דירקטוריון תינתן בעל-פה בשיחה טלפונית או בכתב או במברק או בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני, ותימסר לכל חברי הדירקטוריון ולכל דירקטור חליף (אם יש) לפחות 12 שעות לפני מועד הישיבה ולא יותר מ-14 יום לפני הישיבה לפי מענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, אלא אם כן הסכימו אחרת כל חברי הדירקטוריון. ההודעה תכלול את מועד הישיבה, מקום כינוסה ופירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום.

5. המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון המכהנים אותה עת, הנוכחים בין בעצמם ובין באמצעות דירקטור חליף. לצורך קביעת המנין החוקי הדרוש בישיבות הדירקטוריון, לא ילקחו בחשבון לענין מנין חברי הדירקטוריון המכהנים אותה עת, אותם דירקטורים שמנועים על-פי דין מלהשתתף בישיבת הדירקטוריון הרלבנטית והמנין החוקי יהיה רוב חברי הדירקטוריון שאינם מנועים מלהשתתף בישיבת הדירקטוריון האמורה.

---

• 12 -

ככל שיהיו מספר נושאים על סדר יומה של אותה ישיבת דירקטוריון, יוכל להיקבע מניין חוקי לצורך כל אחד מנושאים אלו בנפרד, ככל שהדבר יידרש. כל ישיבה של הדירקטוריון שנכח בה מניין חוקי תהיינה לה כל הסמכויות והכוחות הנתונים באותו זמן בידי הדירקטוריון.

1. כל החלטה תתקבל בדירקטוריון אם הצביעו בעדה רוב הדירקטורים של החברה הנוכחית והמצביעים באותה עת, כאשר לכל דירקטור קול אחד.

2. ליו"ר ישיבה של הדירקטוריון, בין אם הוא יו"ר הדירקטוריון ובין אם הוא דירקטור אחר, לא יהיה קול נוסף ומכריע.

3. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

4. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה, הסכימו לכך. במקרה כאמור ההחלטות שתתקבלנה תשתקפנה בפרוטוקול בכתב אשר ייחתם בידי יו"ר הדירקטוריון.

ועדת דירקטוריון

1. בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן, רשאי הדירקטוריון להקים ועדת המורכבות מדירקטור או דירקטורים (להלן: "ועדת דירקטוריון") כפי שימצא לנכון ולהאציל להן מסמכויותיו, כולן או מקצתן. הדירקטוריון רשאי מדי פעם בפעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילות סמכויות זו. ועדת הדירקטוריון בהשתמשה בסמכויות שהדירקטוריון האציל לה תמלא אחר כל ההוראות והתנאים כפי שיקבעו על ידי הדירקטוריון, בתנאי שצמצום או ביטול סמכויות על ידי הדירקטוריון לא יבטלו את תקפו של מעשה שנעשה קודם לכן על ידי ועדת הדירקטוריון או בהתאם להוראותיה ואשר היה בר תוקף חוקי אלמלא שונו או בוטלו סמכויות ועדת הדירקטוריון על ידי הדירקטוריון.

2. על עבדת ועדת דירקטוריון יחולו, בכפוף להוראות חוק החברות ובשינויים המחויבים, הוראות תקנון זה והוראות דירקטוריון החברה.

3. כל פעולה בתום לב של הדירקטוריון, או של ועדת הדירקטוריון, או של כל אדם הפועל כדירקטור, גם אם יתגלה לאחר מכן כי היה פגם כלשהו במינוי דירקטורים אלה, או חברי ועדת הדירקטוריון או אדם הפועל כאמור, כולם או מקצתם, או שכולם או אחדים מהם היו פסולים מלכון בתפקידם - תהיינה תקפות כאילו נתמנה כל אדם כזה כדין והיה כשיר לכהן כדירקטור או כחבר ועדת הדירקטוריון.

4. בכל ועדת דירקטוריון הרשאית להפעיל סמכות מסמכויותיו של הדירקטוריון, יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

ועדת ביקורת

1. הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת בהתאם לאמור בחוק החברות, ויהיו לה הסמכויות והתפקידים הקבועים בחוק החברות.

מבקר פנימי

1. הדירקטוריון ימנה מבקר פנימי לחברה בהתאם להוראות חוק החברות. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יו"ר הדירקטוריון.

2. המבקר הפנימי יגיש לאישור ועדת הביקורת ובהעדר ועדת ביקורת לאישור הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון יאשר אותה בשינויים הנראים לו. הדירקטוריון רשאי להסמיך את ועדת הביקורת לדון בתוכנית ולאשרה.

המנהל הכללי ונושאי משרה

1. הדירקטוריון ימנה מנהל כללי אחד או יותר לחברה. למנהל/ים הכללי/ים תהיינה הסמכויות בהתאם לתנאי התקשורת/ים עם החברה, בכפוף להוראות חוק החברות. הדירקטוריון יהא

---

• 13 -

רשאי לפטר את המנהל/ים הכללי/ים ולמנות אחר או אחרים במקומו או במקומם, בכל עת כפי שימצא לנכון, בכפוף לתנאי התקשרות/ים עם החברה.

1. בכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו, שכרו של המנהל הכללי יקבע מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון ויוכל להיות בין בצורת משכורת קבועה או עמלה על דיבידנד, רווחים או מחזור הכספים של החברה או של כל חברה אחרת אשר בה מעוניינת החברה, או על ידי השתתפות ברווחים כאלה, או באחד או יותר מהאופנים האלה או בכל צורה אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו הבלעדי.

2. מנהל כללי אינו חייב להיות דירקטור או בעל מניה בחברה.

3. המנהל הכללי ימנה את נושאי המשרה אשר תחתינו בחברה, וכן יהא רשאי לפטרם ולמנות אחר תחתיהם, אלא אם יקבע אחרת ע"י הדירקטוריון.

4. לעניין האמור בסעיף 271 לחוק, חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של החברה שאינה עסקה חריגה בדבר תשלום או הענקת זכות או טובת הנאה אחרת בקשר עם תנאי העסקתו של נושא משרה שאינו המנהל הכללי או דירקטור, טעונים אישור המנהל הכללי, לאחר שניתן אישור ועדת ביקורת כי אין מדובר בעסקה חריגה, ואינם טעונים אישור הדירקטוריון.

רואה חשבון מבקר

1. האסיפה הכללית תמנה רואה חשבון מבקר באסיפה שנתית. האסיפה הכללית רשאית בהחלטתה על מינוי כאמור למנותן לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים. רואה החשבון המבקר ישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחר האסיפה בה מונה, אלא אם כן מונה לתקופה ארוכה יותר כאמור לעיל.

2. האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר לפני תום התקופה שנקבעה לכהונתו, בהתאם להוראות חוק החברות.

3. שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת וכן עבור שירותים נוספים שאינם פעולת ביקורת ייקבעו בידי הדירקטוריון.

4. מינויו של רואה חשבון מבקר, הפסקת כהונתו ושכרו יהיו בהתאם לקבוע בתקנון זה בכפוף להוראות חוק החברות. תפקידי רואה החשבון המבקר סמכויותיו, חובותיו ואחריותו יהיו בהתאם להוראות חוק החברות.

ספרי חשבונות

1. החברה תנהל ספרי חשבונות ותערוך דוחות כספיים בהתאם להוראות חוק החברות, חוק ניירות ערך והוראות כל דין אחר החל עליה.

מרשמי בעלי המניות

1. החברה תנהל מרשם בעלי מניות ומרשם בעלי מניות מהותיים, ולפי החלטת הדירקטוריון תנהל את המרשם הנוסף בהתאם להוראות חוק החברות.

חלוקה, חלוקת דיבידנד ומניות הטבה

1. הדירקטוריון רשאי, לפני שיחליט על חלוקת דיבידנד כלשהו, להפריש מתוך רווחי החברה סכומים כלשהם, כפי שימצא לנכון, כקרן שמורה לצרכים כלשהם, או להשוואת דיבידנדים או לדיבידנדים מיוחדים או לתיקון, השבחת, החזקת או החלפת רכוש החברה, או לכל מטרה אחרת לפי שיקול דעת הדירקטוריון.

2. הדירקטוריון רשאי להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור בסעיף 109 לעיל בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לנכון, ומדי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלה, לשנותן או לעשות בהן שימוש אחר כראות עיניו, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, כפי שימצא לנכון, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה בעסקי החברה, מבלי להיות חייב להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה.

---

• 14 -

בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי דירקטוריון החברה להחליט על חלוקת דיבידנד או על חלוקת מניות הטבה, ועל כל הענינים הקשורים בכך לרבות שיעור, המועד הקובע לזכאות לדיבידנד מועד תשלומו, אופן תשלומו וכיו"ב.

החברה לא תשלם ריבית או הפרשי הצמדה מכל סוג שהוא על דיבידנד או כל זכות הנאה אחרת בגין מניותיה.

דיבידנד ומניות הטבה ישולמו או יחולקו, לפי הענין, לבעלי המניות באופן יחסי לערך הנקוב, של מניותיהם מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליהן.

כל עוד לא יקבע אחרת בתנאי הנפקתן של מניות או של ניירות ערך הניתנים להמרה במניות, או המקנים זכות לרכישת מניות, מניות שנפרעו או שזוכו כנפרעות במועד כלשהו תזכינה את מחזיקיהן להשתתף במלוא הדיבידנדים ובכל חלוקה אחרת אשר המועד הקובע את הזכות לקבלתם הינו התאריך שבו המניות האמורות נפרעות במלואן או זוכו כנפרעות במלואן, לפי הענין או לאחר תאריך זה.

לשם מתן תוקף לכל החלטה, לעניין חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, יוכל הדירקטוריון לסדר כל קושי היכול להתעורר ביחס לחלוקה כפי שימצא לנכון, ובמיוחד יוכל להוציא תעודות חלקיות ויוכל לקבוע לצורך החלוקה את ערכו של כל נכס מסוים ויוכל להחליט שתשלום במזומן ייעשה לבעלי מניות על יסוד הערך שיקבע כנ"ל, או שחלקים אשר ערכם פחות מ - 1 ש"ח לא יילקחו בחשבון, כדי לתאם את הזכויות של כל הצדדים, והוא יכול להפקיד כל מזומנים כאלה או נכסים מסוימים בידי נאמנים נגד בטחונות כאלה, עבור אנשים הזכאים לדיבידנד או למניות הטבה, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. במקום שיהיה דרוש הדבר, יסודר מסמך כראוי בהתאם לסעיף 291 לחוק החברות, והדירקטוריון יוכל למנות אדם שיחתום על חוזה כזה בשם האנשים הזכאים לדיבידנד או למניות הטבה ומינוי זה יהיה בעל תוקף.

הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד, הענקה או זכויות הנאה אחרות, את כל אותם סכומים שבעל מניה, שבגינה משתלם הדיבידנד או שבגינה ניתנות זכויות ההנאה האחרות, חייב לחברה, בגין אותה מניה, בין שהגיע זמן תשלומים ובין שטרם הגיע.

(א) הדירקטוריון רשאי להחליט בכל עת, כי כל חלק מהסכומים העומדים אותה שעה לזכות החברה של קרן הון כלשהי, או הנמצאים בידי החברה כרווחים הניתנים לחלוקה, יהוונו וישוחררו לחלוקה בכפוף ובהתאם לתקנון זה בין בעלי המניות הזכאים לכך ולפי היחס לו הם זכאים לפי תקנון זה, בתנאי שאלה לא ישולמו במזומן אלא ישמשו לפרעון המלא, אם לפי ערכן הנקוב ואם בתוספת פרמיה, של מניות החברה או של ניירות ערך אחרים שיחולקו בין אותם בעלי מניות ביחס האמור בתור מניות או ניירות ערך אחרים שנפרעו במלואן.

(ב) הדירקטוריון רשאי להחליט כי מניות הטבה תהיינה מאותו סוג המקנה למחזיקים במניות או לזכאים להן את הזכות להשתתף בחלוקת מניות ההטבה, או להחליט כי מניות ההטבה תהיינה מסוג אחד שיחולק לכל מחזיקי המניות או לזכאים למניות כאמור בלי להתחשב בסוג המניה המקנה למחזיק בה או לזכאי לה כאמור את הזכות להשתתף בחלוקה.

הדירקטוריון רשאי, כפי שיראה מועיל ונכון בעיניו, למנות נאמנים או קרואי שם עבור מחזיקי שטרי מניה אשר משך תקופה, כפי שיקבע הדירקטוריון, לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או זכויות הנאה אחרות, וכן עבור אותם מחזיקי מניות רשומות על שם אשר לא הודיעו לחברה על שינוי כתובתם ואשר לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או זכויות הנאה אחרות משך תקופה כאמור לעיל. קרואי שם או נאמנים אלה ימונו לשם מימוש, גבייה או קבלה של דיבידנדים, מניות וזכויות כאמור, לחתום על מניות שטרם הוצאו המוצעות לבעלי המניות, אך לא יהיו רשאים להעביר או להמחות את המניות בגינן הם מונו או להצביע מכחן או להעביר או להמחות זכויות שהם מחזיקים כאמור. בכל תנאי נאמנות או מנוי קרואי שם יתנה על ידי החברה שלפי דרישה ראשונה מאת מחזיק מניה שבגינה מכהנים הנאמנים או קרואי השם, יהיו חייבים הנאמנים או קרואי השם להחזיר לאותו מחזיק מניה או למי שהחברה תורה את המניה הנדונה ואת כל אותן הזכויות המוחזקות בידיהם עבורו (הכל לפי הענין). כל פעולה וסידור שיעשו על ידי קרואי שם או נאמנים אלה וכל הסכם בין הדירקטוריון וקרואי שם או נאמנים אלה יהיו בני תוקף ויחייבו את כל הנוגעים בדבר.

הדירקטוריון רשאי לקבוע מדי פעם בפעם את אופן תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה וכל זכויות אחרות והסדורים הקשורים בקשר לכך. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לשלם כל דיבידנדים או כספים בגין מניות על ידי משלוח שיק על ידי דואר לכתובתו של מחזיק המניות כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות של החברה. כל משלוח של שיק כאמור ייעשה על סיכונו של בעל המניות.

---

• 15 -

באותם מקרים בהם יקבע הדירקטוריון תשלום דיבידנד, חלוקת מניות או מתן כל זכויות הנאה אחרות או מתן זכות לחתימה על מניות שטרם הוצאו והמוצעות למחזיקי מניות, כנגד מסירת תלוש מתאים המחובר לתעודת מניה כל שהיא, יהווה אותו תשלום, חלוקה או מתן זכות החתימה נגד תלוש מתאים למחזיק אותו התלוש, הפטר חוב לחברה בכל הנוגע לאותה הפעולה כלפי כל אדם הטוען זכות לאותו תשלום, חלוקה או מתן זכות החתימה, כפי המקרה.

1. היו מספר אנשים רשומים כבעלים שותפים למניה או למניות, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד, מניה או כספים אחרים או זכויות הנאה שניתנו בגין המניה או המניות כאמור.

ניירות ערך בני פדיון

1. החברה רשאית, כפי שיחליט הדירקטוריון מעת לעת, ובכפוף להוראות חוק החברות, להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון (להלן: "ניירות ערך בני פדיון").

2. הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה ו/או זכות השתתפות ברווחים של החברה ו/או זכות לדיבידנד או מניות הטבה ו/או זכויות אחרות או נוספות הצמודות למניות החברה.

3. החברה רשאית לפדות ניירות ערך בני פדיון בסכום, במועדים, בצורה ומתוך המקורות שיקבעו בהחלטת הדירקטוריון על הנפקת ניירות ערך בני פדיון, והכל בכפוף להוראות כל דין.

החותמת וסמכות החתימה

1. הדירקטוריון יקבע את החותמת של החברה, וידאג שכל חותמת כזו תשמר במשמרת בטוחה.

2. הדירקטוריון רשאי להספיק כל אדם, בין לבדו ובין יחד עם אדם אחר, אף אם אינו דירקטור בחברה, לפעול ולחתום בשם החברה. פעולותיו וחתימתו של כל אדם כזה תחייבנה את החברה, כל עוד הוא פעל וחתם בגדר סמכותו, והכל בכפוף להוראות כל דין.

זכויות בפירוק

1. בפירוק החברה יחולקו הנכסים העודפים של החברה לאחר סילוק כל התחייבויותיה בין בעלי המניות, בכפיפות לזכויות מיוחדות של מחזיקי מניות (אם יש כאלו), יחסית לסכומים שנפרעו או שנחשבים כפרעים על חשבון הערך הנקוב של המניות ביום תחילת הפירוק.

פטור, שיפוי וביטוח

1. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, או בשל כל הפרה אחרת שהחוק מתיר לחברה לפטור את נושא המשרה בגינה.

(א) בכפוף להוראות כל דין, החברה תהיה רשאית לשפות בדיעבד נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בכל אחד מאלה:

(1) חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;

(2) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו - "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף 260(א)(1) לחוק החברות.

(3) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או חייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או

---

• 16 -

באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

(4) תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך לפי פרקים ח-3, ח-4 או ט-1 לחוק ניירות ערך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

(א) הוצאות, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ושכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה בקשר עם הליכים בהתאם לפרק ז-1 לחוק התחרות הכלכלית תשמ"ח- 1988, כפי שיתוקן מעת לעת.

(5) כל חבות או הוצאה אחרת אשר בגינן מותר ו/או יהיה מותר על פי כל דין לשפות נושא משרה.

(ב) בכפוף להוראות כל דין, החברה תהיה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בכל אחד מאלה (להלן: "התחייבות לשיפוי"):

(1) כמפורט בתקנה 128(א)(1) לעיל, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.

(2) כמפורט בתקנות 128(א)(2) עד 128(א)(5) לעיל.

(ג) סכום השיפוי שתשלם החברה לכל אחד מנושאי המשרה ולכולם יחד, למקרה בודד ובמצטבר, על פי כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה נכון למועד השיפוי בפועל (להלן: "סכום השיפוי המירבי").

1. בכפוף להוראות כל דין, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:

(1) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;

(2) הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

(3) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.

(4) תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך לפי פרקים ח-3, ח-4 או ט-1 לחוק ניירות ערך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

(א) הליך שהתנהל בעניינו לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח-1988 ו/או בקשר אליו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

(5) כל מקרה אחר שבגינן ניתן יהיה על פי כל דין לבטח את אחריותו של נושא משרה במועד ההחלטה.

1. הוראות תקנות 127 עד 129 דלעיל לא נועדו להגביל והן לא יפורשו כמגבילות באיזה אופן שהוא את החברה בקשר להשגת ביטוח ו/או בקשר למתן שיפוי-

(א) בקשר לכל אדם שאיננו נושא משרה לרבות, מבלי לפגוע בכלליות האמור, כל עובד, סוכן, יועץ או קבלן של החברה שאיננו נושא משרה; ו/או

(ב) בקשר לכל נושא משרה במידה שביטוחו ואו שיפוי כאמור איננו אסור במפורש על פי הדין. ובתנאי שהשגת ביטוח כאמור ו/או מתן השיפוי כאמור יאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

הדעית

---

• 17 -

• החברה רשאית למסור הודעה לכל בעל מניה בחברה על ידי מסירה אישית או בפקסימילה או על ידי משלוח ההודעה בדואר מבויל כדין הממוען לבעל המניה לפי מענו הרשום במרשם בעלי המניות, או אם אין מען רשום כזה, לפי המען שנמסר על ידי לחברה לשם משלוח הודעות אליו.

• בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות או אוחז בשטר מניה, אשר כתובתו הרשומה נמצאת מחוץ לישראל רשאי, מזמן לזמן, להודיע בכתב לחברה על כתובת בישראל, ואותה כתובת תחשב ככתובתו הרשומה במרשם בעלי המניות. לא יהיה בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל הודעה במענו הרשום הנמצא מחוץ לישראל.

• אם אין לבעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות או אוחז בשטר מניה, כתובת רשומה בישראל ולא המציא לחברה כתובת למתן הודעות בתחומי ישראל, הרי הודעה המופנית אליו שתופקד במשרד תחשב כאילו ניתנה לו כראוי.

• כל ההודעות לגבי מניות, בהן מחזיקים אנשים במשותף, תימסרנה לאותו אדם ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות לגבי אותן מניות והודעה שניתנה כאמור תשמש הודעה מספקת לכל בעלי המניות המשותפים כאמור.

• כל הודעה מטעם החברה אשר נשלחה באמצעות הדואר תחשב כאילו נמסרה בזמן בו היה מכתב רגיל נמסר בדרך הרגילה על ידי הדואר. כדי להוכיח מסירה כזו די להוכיח שהמכתב, המעטפה או העטיפה שהכילה את ההודעה נשא כראוי את הכתובת של הנמען ונמסרה למשרד דואר. תעודת בכתב חתומה על ידי המזכיר או מנהל או פקיד אחר של החברה שהמכתב המכיל את ההודעה נשא את הכתובת ונמסר לדואר כאמור, תשמש חזקה חלוטה למסירה. כל הודעה שנשלחה באמצעות הפקסימיליה תחשב כאילו נמסרה ביום העסקים בו נשלחה, ואם לא נשלחה ביום עסקים – ביום העסקים הבא לאחריו.

• נעשה אדם זכאי למניה כלשהי מכח החוק, העברה או באופן אחר כלשהו, יהיה קשור בכל הודעה בגין מניה כזו, שנמסרה כראוי לפני ששמו נרשם במרשם בעלי המניות, לאדם ממנו נובעת זכותו למניה.

• כל הודעה או מסמך שנשלח בדואר אל בעל מניות או הושארו בכתובתו הרשומה בהתאם לתקנון זה, הרי למרות שאותו בעל מניות נפטר - ואין נפקא מינה אם ידעה החברה על פטירתו או לא - יראום כאילו נמסרו לתעודתם כהלכה ביחס לכל המניות הרשומות על שמו בין אם היו מוחזקות על ידי אותו בעל מניה בנפרד או במשותף עם אנשים אחרים, עד אשר אדם אחר ירשם במקומו בתורת בעל או הבעל המשותף בהן, ומסירה כאמור תיחשב, כמסירה מספיקה של ההודעה או המסמך לציגו האישי, ולכל האנשים, אם יהיו, המעוניינים במשותף אתו באותן המניות.

• על אף האמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה לבעלי המניות גם על ידי הודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות המתפרסם בישראל והנפוץ בשפה העברית, או על-ידי פרסום במערכת המגנא. תאריך הפרסום ייחשב לתאריך בו התפרסמה ההודעה בעיתונים או במערכת המגנא, לפי הענין, אלא אם כן צוין בתקנון זה במפורש אחרת.

• אי משלוח של הודעה לבעל מניות על אסיפה, מבלי משים, או אי קבלה של הודעה כזו על-ידי בעל מניות לא תפגע בתוקפה של כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו.