Decora S.A. — Management Reports 2020

Mar 27, 2020

DECORA S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Środa Wielkopolska, dnia 26 marca 2020 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

1.		Informacje ogólne 4
	1.1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 4
	1.2.	Informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej Decora S.A. 5
2.		Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora S.A. 6
	2.1.	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 6
	2.2.	Strategia produktu, promocji i dystrybucji 6
	2.3.	Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia 7
	2.4.	Struktura zatrudnienia 7
	2.5.	Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno – finansowych oraz przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 8
	2.5.1.	Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów 8
	2.5.2.	Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej. 8
	2.5.3.	Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych 9
	2.5.4.	Wskaźniki finansowe 10
	2.6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 10
	2.7.	Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej 11
	2.8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 11
	2.9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 11
	2.10.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 12
	2.11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 13
	2.12.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 13
	2.13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 13
	2.14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 14
	2.15.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 15
	2.16.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 15
	2.17.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 15
	2.18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
		publikowanymi prognozami wyników na dany rok 15

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

	2.19.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 15
	2.20.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 15
	2.21.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym 15
	2.22.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 15
3.		Akcjonariat oraz organy zarządzające i nadzorujące Jednostki dominującej 16
	3.1.	Struktura akcjonariatu oraz akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących 16
	3.2.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 17
	3.3.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 17
	3.4.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 17
	3.5.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 17
	3.6.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 18
	3.7.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały w podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 18
4.		Pozostałe informacje 18
	4.1.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi 18
	4.2.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 19
	4.3.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 19
	4.4.	Informacje o nabyciu akcji własnych 19
	4.5.	Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 19
	4.6.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 19
	5.	Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych 19
	6.	Oświadczenia Zarządu 28

1. Informacje ogólne

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Decora S.A. (dalej Grupa Kapitałowa, GK Decora S.A) składa się z Jednostki dominującej Decora S.A. (dalej Jednostka dominująca, Spółka) oraz Jednostek zależnych: ewifoam E. Wicklein GmbH, IP Decora East, Decora Trade Sp. z o.o. Decora- Nieruchomości Sp. z o.o. oraz AP Plast Sp. z. o.o.

Nazwa Jednostki dominującej: Decora Spółka Akcyjna

Siedziba:	63-000 Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24 A
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:	0000224559
Podstawowa działalność wg PKD:	22 29Z produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
Sektor wg klasyfikacji GPW:	Przemysł materiałów budowlanych

Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21 czerwca 2005 roku.

Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej:

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Zarządu Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Waldemar Osuch	- Prezes Zarządu,
Artur Hibner	- Członek Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2019 roku nie uległy zmianie.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.

W roku 2019 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Rady Nadzorczej Decora S.A. przedstawiał się następująco:

Włodzimierz Lesiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Piotr Szczepiórkowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Podgórski	- Członek Rady Nadzorczej,
Marzena Lesińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Hermann-Josef Christian	- Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Byliński	- Członek Rady Nadzorczej.

W 2019 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30 stycznia 2019 roku odwołano ze stanowiska Pana Andrzeja Tomaszewskiego, a powołano Pana Piotra Szczepiórkowskiego. Natomiast w dniu 10 czerwca 2019 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wygasł mandat Pana Jacka Dąbrowskiego jako Członka Rady Nadzorczej. W związku z tym podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 5 września 2019 roku powołano Pana Jacka Podgórskiego jako nowego Członka Rady Nadzorczej.

Grupa Kapitałowa DECORA S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

1.2. Informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej Decora S.A.

Dane dotyczące jednostek zależnych od Decora S.A. (stan na 31 grudnia 2019 r.)

Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej)	ewifoam E. Wicklein GmbH	IP Decora East	Decora Trade Sp. z o.o.	AP Plast Sp. z o.o.	Decora- Nieruchomości Sp. z o.o.
Siedziba	Stockumerstr.28, 58453 Witten (Niemcy)	M. Gorkovo 145 blok 5/1 210604 Witebsk Białoruś	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A	Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A
Przedmiot działalności	Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi	Produkcja i sprzedaż artukułów wykończenia wnętrz	Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego	Wynajem i dzierżawa maszyn produkcyjnych	Wynajem i dzierżawa nieruchomości
Organ rejestrowy (numer rejestrowy)	Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Bochum, HRB 17675	Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr 811001708	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000379592	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000425988	Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda Wydział IX KRS nr 0000680761
Charakter dominacji	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
Zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%
Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	100%	100%	100%	100%	100%

2. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora S.A.

2.1. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz, ze szczególnym uwzględnieniem podłóg.

Grupa Kapitałowa jest jednym z europejskich liderów w produkcji akcesoriów podłogowych. Jako jedyna firma w Europie dostarcza jednocześnie podkłady podłogowe, listwy i profile przypodłogowe z własnej produkcji. Jako jedyna produkuje podkłady podłogowe w trzech różnych technologiach, PUM, XPS i PEHD Aquastop. Grupa Kapitałowa jest Floor Expertem.

Oferta Grupy Kapitałowej obejmuje dwie grupy asortymentowe:

• Flooring artykuły wykończenia i dekoracji podłóg,
• Home Fashion artykuły wykończenia oraz dekoracji okien, sufitów i ścian.

2.2. Strategia produktu, promocji i dystrybucji

Grupa Kapitałowa osiąga przewagę konkurencyjną poprzez ciągły rozwój oferty produktowej i efektywne wykorzystywanie kanałów dystrybucyjnych i narzędzi marketingowych. Ciągła obserwacja i analiza rynku oraz szybka reakcja na zmieniające się trendy na rynku pozwala na przygotowanie oferty wyprzedzającej konkurentów i jej szybkie dostosowanie do potrzeb rynku. W wielu dziedzinach Grupa Kapitałowa jest innowatorem, który tworzy i rozwija rynek na którym działa poprzez szeroko prowadzone działania edukacyjne i promocyjne. Grupa Kapitałowa odeszła w swoich działaniach sprzedażowych od prezentacji i sprzedaży poszczególnych produktów, na rzecz konceptów sprzedażowych, łączących dostosowaną do kanału sprzedażowego ofertę produktową z działaniami marketingowymi, oferując w ten sposób unikalną wartość na rynku. Duża elastyczność w tworzeniu oferty, szybkie wprowadzanie innowacji oraz stosowanie zaawansowanych procesów zarządzania produktem, gwarantują utrzymanie aktualności oferty.

Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu następujące marki:

• Arbiton najważniejsza marka grupy kapitałowej, pod tą marką Grupa Kapitałowa oferuje podłogi winylowe z rdzeniem mineralnym, podkłady podłogowe, listwy przypodłogowe i profile podłogowe. Oferta koncentruje się na produktach profesjonalnych przeznaczonych do kanału specjalistycznego, jako uzupełnienie znajdują się produkty z segmentu mainstream oferowane również w sieciach DIY,
• Ewifoam marka specjalistycznych produktów do wykończenia podłogi obecna w wielu krajach Europy Zachodniej,
• Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla kanału DIY,
• Afirmax marka, pod którą oferowane są podłogi winylowe z rdzeniem mineralnym i akcesoria do wykończenia podłóg w segmencie mainstream,
• fixprix marka artykułów dekoracji wnętrz z segmentu entry price.

Dzięki przemyślanej strategii zarządzania portfelem produktów w różnych kanałach dystrybucji, stało się możliwe niezakłócone funkcjonowanie tych samych kategorii produktowych w kanale DIY oraz specjalistycznym, prowadzące w efekcie do maksymalizacji rynku zbytu. Nieodzownym elementem tej strategii jest również pozycjonowanie cenowe, dające dużą swobodę w kształtowaniu oferty produktowej dla różnych odbiorców. W 2019 roku uruchomiono dla Klientów Grupy Kapitałowej szereg projektów szkoleniowych, w zakresie produktowym jak i koncepcji sprzedaży poszczególnych grup produktowych w różnych kanałach dystrybucji.

Każda z marek handlowych posiada własną strategię, obejmującą kompletny proces tworzenia wartości dodanej produktu – poczynając od procesu produkcji, poprzez zakupy i logistykę, pozycjonowanie cenowe, na promocji kończąc.

W ujęciu geograficznym celem Grupy Kapitałowej jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez Grupę Kapitałową strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z Klientami.

Grupa Kapitałowa rozwija sprzedaż na rynkach regionu głównie poprzez 3 kanały dystrybucji:

• kanał marketów budowlanych DIY odbiorca masowy,
• kanał sklepów specjalistycznych,
• kanał Industrie B2B.

Na niektórych rynkach Grupa Kapitałowa Decora S.A. działa w wydłużonym kanale dystrybucji z uwzględnieniem dystrybutorów.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

2.3. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

W 2019 r. Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaż na rynku krajowym i zagranicznym. Sprzedaż krajowa stanowiła w 2019 r. 34% sprzedaży, natomiast eksportowa 66%. W stosunku do 2018 r. sprzedaż krajowa wzrosła o 1,39% tj. o 1.419 tys. zł, natomiast eksportowa wzrosła o 15,54% tj. o 27.301 tys. zł.

Obroty z żadnym z odbiorców i dostawców Grupy Kapitałowej Decora w 2019 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem.

Poziom sprzedaży w latach 2018-2019 (w tys. zł):

	31.12.2019		31.12.2018
Wyroby	250 390	82%	171 957	62%
Usługi	309	0%	237	0%
Towary	53 945	18%	94 220	34%
Materiały	1 646	1%	11 155	4%
Suma	306 290	100%	277 570	100%

Poziom sprzedaży według grup produktowych (w tys. zł):

	31.12.2019		31.12.2018
Flooring	298 045	97%	253 341	91%
Home Fashion	8 245	3%	24 229	9%
Suma	306 290	100%	277 569	100%

Podział przychodów ze sprzedaży według geograficznie określonych rynków (w tys. zł):

	31.12.2019		31.12.2018
Sprzedaż krajowa	102 450	33%	101 920	37%
Sprzedaż eksportowa	203 839	67%	175 650	63%
Suma	306 290	100%	277 569	100%

Podział sprzedaży eksportowej według lokalizacji Klientów (w tys. zł):

	31.12.2019		31.12.2018
Europa Zachodnia	107 422	53%	94 639	54%
Europa Środkowa i Południowa	60 678	30%	48 570	28%
Ewuropa Wschodnia	35 740	18%	32 441	18%
Suma	203 839	100%	175 650	100%

2.4. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w latach 2018-2019 kształtowało się następująco:

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana (w %)
Pracownicy umysłowi	141	140	1%
Pracownicy fizyczni	393	347	13%
RAZEM:	534	487	10%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

2.5. Analiza osiągniętych wyników ekonomiczno – finansowych oraz przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

2.5.1.	Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów
--------	---------------------------------------------	--

| Pozycja ze sprawozdania z całkowitych
dochodów | 31.12.2019
PLN000 | 31.12.2018<br>PLN000 | Zmiana (%)* |
|---------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|-------------|
| Zysk(strata )brutto ze sprzedaży | 106 009 | 91 158 | 16,3% |
| Zysk(strata) ze sprzedaży | 32 953 | 23 751 | 38,7% |
| Zysk(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) | 31 987 | 20 014 | 59,8% |
| Zysk(strata) brutto | 30 971 | 21 330 | 45,2% |
| Zysk(strata) netto | 25 421 | 20 021 | 27,0% |
| | | | |

*rok 2018=100%

W 2019 roku Grupa Kapitałowa wypracowała zyski na każdym poziomie sprawozdania z całkowitych dochodów. Na poziomie EBIT Grupa Kapitałowa wypracowała wynik o 11.973 tys. zł większy niż w porównywalnym okresie. Natomiast na poziomie zysku netto Grupa Kapitałowa wypracowała wynik o 5.400 tys. zł większy niż w porównywalnym okresie.

2.5.2. Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej.

AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana (%)
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	106 564	91 550	16%
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	33 776	33 776	0%
Wartości niematerialne	339	381	-
Rzeczowe aktywa trwałe	66 218	49 669	33%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 231	7 723	-19%
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-
Aktywa obrotowe	103 233	102 006	1%
Zapasy	40 316	41 943	-4%
Należności z tytułu dostaw i usług	48 261	45 414	6%
Należności pozostałe	4 877	5 525	-9%
Należność z tytułu podatku dochodowego	265	288	-8%
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	704	825	-15%
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	-	3 565	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 810	4 445	98%
Aktywa razem	209 797	193 556	8%

*rok 2018=100%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

PASYWA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana (%)
	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny	147 474	129 212	14%
Kapitał akcyjny	527	565	-7%
Udziały (akcje) własne	-	(9 013)	-
Kapitał zapasowy	78 533	61 717	27%
Kapitał rezerwowy	36 025	45 000	-20%
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych	(5 916)	(9 445)	-36%
Zyski zatrzymane	38 305	40 387	-5%
- w tym zysk (strata) netto	25 281	20 021	27%
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	147 474	129 212	14%
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli	-	-	-
Razem kapitał własny	147 474	129 212	14%
Zobowiązania długoterminowe	5 081	1 126	351%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	97	78	25%
Inne zobowiązania finansowe	4 984	1 048	376%
Zobowiązania krótkoterminowe	57 242	63 219	-9%
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	26 389	29 401	-10%
Inne zobowiązania finansowe	1 543	442	249%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	22 129	25 465	-13%
Zobowiązania pozostałe	4 222	4 387	-4%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	42	5	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 816	1 893	-4%
Pozostałe rezerwy	1 101	1 627	-32%
Zobowiązania razem	62 324	64 344	-3%
Pasywa razem	209 797	193 556	8%

*rok 2018=100%

W 2019 roku największe zmiany nastąpiły w obszarze aktywów trwałych i zobowiązań krótkoterminowych. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 33% w porównaniu z poprzednim okresem m.in. w związku z wejściem w życie nowego standardu MSSF16, natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o 13% w porównaniu z poprzednim okresem.

2.5.3. Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	31.12.2019	31.12.2018
PIENIĘŻNYCH	PLN'000	PLN'000
Przepływy z działalności operacyjnej	31 721	29 172
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(11 891)	(7 445)
Przepływy z działalności finansowej	(15 519)	(24 042)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	4 365	(2 349)

Środki pieniężne Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2019 r. osiągnęły poziom 8.810 tys. zł i wzrosły o 4.365 tys. zł w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

2.5.4. Wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności finansowej

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2019	31.12.2018
Bieżącej płynności	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe	1,80	1,61
Szybki wskaźnik płynności	(majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	1,10	0,95
Cykl inkasa należności	Średni stan należności z tyt. dostaw i usług* 365 dni / sprzedaż netto (w dniach)	56	56
Cykl rotacji zapasów	Średni stan zapasów * 365 dni / koszt własny sprzedaży (w dniach)	55	61
Cykl płacenia zobow. bież. (dni) - bez uwzględnienia kredytu	Średni stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług * 365 dni / koszt własny sprzedaży (w dniach)	32	32

Wskaźniki płynności w 2019 roku wskazują kolejny rok pozytywna tendencję, co pokazuje dobra kondycję finansową Grupy Kapitałowej.

Wskaźniki zadłużenia

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2019	31.12.2018
Relacja kapitałów własnych do majątku ogółem	Kapitał własny/majątek ogółem	70%	67%
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	Zobowiązania długo i krótkoterminowe/majątek ogółem	30%	33%
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	Zobowiązania długo i krótkoterminowe/kapitał własny	42%	50%

Wskaźniki zadłużenia w 2019 roku pozostały bez większych zmian w stosunku do roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności

Nazwa wskaźnika	Algorytm liczenia	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność aktywów	Zysk netto / aktywa * 100%	12%	10%
Rentowność kapitału własnego	Zysk netto/kapitał własny*100%	21%	18%
Rentowność zysku ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży brutto / sprzedaż netto * 100%	35%	33%
Rentowność sprzedaży netto	Zysk netto/sprzedaż netto*100%	8%	7%

Wskaźniki rentowności uległy poprawie z uwagi na osiągnięty większy zysk netto w 2019 roku niż w poprzednim roku.

2.6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W 2019 roku brak zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej. Jednakże w 2020 roku w związku z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa COVID 19 jej skutki mogą mieć znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ze względu jednak na niepewność oraz dynamicznie zmieniającą się sytuację w związku z pandemią, trudno oszacować dokładny jej wpływ na dzień publikacji niniejszego raportu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

2.7. Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Zarząd pomimo stabilnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i utrzymywanej płynności finansowej zakłada że skutki związane z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa COVID 19 mogą wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Ze względu jednak na niepewność oraz dynamicznie zmieniającą się sytuację w związku z pandemią trudno, oszacować dokładny jej wpływ na dzień publikacji niniejszego raportu.

2.8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W perspektywie 2020 roku i lat kolejnych emitent pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na jego rozwój i osiągane wyniki finansowe:

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna oraz polityczna na rynkach, na których działa Grupa Kapitałowa, w szczególności związana z potencjalnym negatywnym wpływem skutków pandemii koronawirusa COVID 19 (Polska, Europa Środkowa i Południowa, Europa Zachodnia, Europa Wschodnia).
• Sytuacja na rynku materiałów do remontu i dekoracji mieszkań,
• Wzrost cen energii elektrycznej,
• Sytuacja na rynku pracy w Polsce,
• Wzrost cen oraz dostępność podstawowych surowców wykorzystywanych w produkcji.
• Sytuacja na rynku walutowym- szczególnie w zakresie wahań kursów EURO/PLN, EURO/USD, USD/PLN, RON/PLN, RUB/PLN i HUF/PLN.

Czynniki wewnętrzne:

• Koncentracja na działalności produkcyjnej i stopniowe odchodzenie od modelu firmy produkcyjno-handlowej.
• Pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Grupy Kapitałowej- zwłaszcza w obszarze marketingu, technologii oraz sprzedaży na rynkach zagranicznych, zwłaszcza Europy Zachodniej.
• Inwestycje w działalność badawczo-rozwojową.
• Wzrost kosztów działalności, szczególnie w obliczu rosnącej presji płacowej ze strony pracowników oraz wzrostu cen surowców i energii, przy jednoczesnej ograniczonej możliwości dokonania podwyżek cen dla Klientów.

2.9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się pandemii koronavirusa COVID 19

Grupa Kapitałowa w związku z rozprzestrzenianiem się pandemii koronavirusa COVID 19 jest narażona na skutki z nią związane, których na dzień publikacji niniejszego raportu nie jest w stanie oszacować. Jednakże wpłynie to na wszystkie czynniki ryzyka opisane w tym punkcie.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest w znaczący sposób narażona na ryzyko kursowe zwłaszcza związane ze znacznymi zmianami kursów walut, w szczególności w świetle rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID 19: EUR, USD, RUB, RON, HUF, GBP, w których dokonywane są rozliczenia z kontrahentami, z uwagi na znaczny udział sprzedaży eksportowej i działalności importowej w całej sprzedaży. Pomimo stosowania zarówno hedgingu naturalnego jak i instrumentów zabezpieczających-forward, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto w walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest narażona na ryzyko kursowe. Instrumenty zabezpieczające są stosowane wyłącznie w Jednostce dominującej.

Ryzyko surowcowe oraz energetyczne

Podstawowym ryzykiem i zagrożeniem dla Grupy Kapitałowej w obszarze zaopatrzenia materiałowego jest wzrost cen surowców i ewentualne ograniczenie ich dostępności, w szczególności w świetle rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID 19 oraz wzrost cen energii elektrycznej.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Kapitałowa jest narażona na negatywny wpływ zmiany stóp procentowych głównie w zakresie zmiany stopy bazowej Euribor, (ze względu na fakt, że większość zadłużenia odsetkowego Grupy Kapitałowej jest nominowana w EURO) oraz WIBOR, ze względu na wzrost inflacji w Polsce i ewentualny wzrost marż bankowych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Ryzyko związane z europejską sytuacją makroekonomiczną i polityczną.

Grupa Kapitałowa dostarcza wyroby i towary do 52 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Grupy Kapitałowej. Poziom sprzedaży uzależniony jest od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy też domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzależnione w dużej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wielkości wzrostu PKB, poziomu wynagrodzeń , poziomu bezrobocia, dostępności kredytów hipotecznych i konsumpcyjnych.

Grupa Kapitałowa jako znaczący eksporter na rynki Unii Europejskiej korzysta z ułatwień związanych ze strefą Schengen (w taki sposób zorganizowana jest logistyka skierowana na rynki UE). Jednakże w związku z rozprzestrzenianiem się kornawirusa COVID 19 i zamknięciem częściowo granic krajów Unii Europejskiej może przełożyć się to negatywnie na działalność Grupy Kapitałowej.

Sytuacja gospodarcza Polski

Polski rynek stanowi 34% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Z tego względu sytuacja gospodarcza w Polsce, w szczególności w świetle rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID 19 jest szczególnie istotna dla Grupy Kapitałowej i jej wyników. W Polsce również zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne , w związku z tym takie czynniki jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysoką niepewnością w szczególności w świetle rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID 19, co pociąga za sobą ryzyko nieumyślnego i nieświadomego naruszenia przepisów prawnych.

W szczególności dotyczy to częstych zmiany w prawie podatkowym i zasadach jego interpretacji.

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z typem konkurencji,

Grupa Kapitałowa na rynkach, na których działa styka się różnym typem konkurencji. Są to zarówno duże podmioty międzynarodowe, jak ich małe podmioty lokalne.

W Polsce, Europie Środkowej i Południowej oraz Wschodniej ma miejsce silna presja cenowa ze strony konkurentów, z kolei na rynkach Europy Zachodniej Grupa Kapitałowa zmuszona jest oferować produkty o identycznej jakości do oferowanej na tych rynkach, ale za niższą cenę.

Ryzyko związane z typem Klientów

W warunkach silnej konkurencji panującej w branży, w której działa Grupa Kapitałowa nie ma w praktyce możliwości przerzucenia na Klientów wzrostu kosztów działalności (wynikających np. z wzrostu cen surowców, energii, płac lub transportu) poprzez wzrost cen oferowanych produktów.

Ryzyko personelu

Warunkiem powodzenia planów rozwoju Grupy Kapitałowej jest pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu w obszarach marketingu, technologii oraz sprzedaży na rynkach zagranicznych zwłaszcza Europy Zachodniej. Brak odpowiednich kadr w tych obszarach zniweczy plany rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą preferencji zakupowych Klientów

Na branżę, w której działa Grupa Kapitałowa oddziałują nie tylko wymagania jakościowe, którym muszą odpowiadać oferowane produkty, ale także moda i gusta konsumentów. Oznacza to ryzyko związane ze wprowadzeniem kolekcji, które nie trafią w oczekiwania konsumentów, a co w konsekwencji będzie prowadzić do odpisów aktualizujących zapasy.

Ryzyko kredytowe i płynności - opisane w nocie 34 i 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Decora SA.

2.10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2019 r. można wymienić:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

• wzrost zysku ze sprzedaży brutto w porównaniu z poprzednim okresem o 14.851 tys. zł,
• rozwiązanie utworzonych rezerw na potencjalne koszty w kwocie 974 tys. zł

Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2019 r. można wymienić:

• utworzenie rezerw na potencjalne koszty w kwocie 2.300 tys. zł,
• koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów, leasingu, w wysokości -901 tys. zł)

2.11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 17 czerwca 2019 r. Emitent zawarł z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks nr 28 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i rachunku walutowym nr 1418/034/05 z dnia 25.07.2005r. wraz z późniejszymi zmianami (zwany dalej "Aneksem"). Na mocy Aneksu dzień ostatecznej spłaty limitu został zmieniony na dzień 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 7 października 2019 r. dokonano wpisu zastawu rejestrowego na podstawie aneksu do umowy zastawu rejestrowego na środkach obrotowych z dnia 22 marca 2006 r., zawartego przez Emitenta z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna, na zabezpieczenie wynikających lub mogących wynikać w przyszłości wierzytelności Banku wobec Emitenta, w szczególności o zapłatę kapitału wierzytelności Banku, odsetek, prowizji, opłat i innych kosztów (łącznie : Wierzytelności Banku). Zastaw rejestrowy będzie zabezpieczał Wierzytelności Banku do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 55.500.000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów pięćset tysięcy złotych).

2.12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Nie dotyczy.

2.13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2019 roku nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

2.14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Według stanu na 31 grudnia 2019 r. Grupa kapitałowa Decora posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:

Nazwa banku	Rodzaj kredytu 31.12.2019		31.12.2018	Termin	Zabezpieczenie
udzielającego kredytu				spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Rewolwingowy	13 151	16 031	30.06.2020	Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niż 14.500 tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów o sumie ubezpieczenia nie niższej niż 13.000 tys. PLN ; hipoteka kaucyjna do kwoty 37.500 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Środzie Wlkp., cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości nie mniejszej 31.487 tys. PLN; hipoteka kaucyjna do kwoty 37.500 tys. PLN na nieruchomości spółki Decora-Nieruchomości w Kostrzynie, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości nie mniejszej niż 4.470 tys. PLN; cesja wierzytelności (istniejących i przyszłych) od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niż 5.000 tys. PLN; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku, w którym zaciągnięto kredyt; weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;
Santander Bank Polska S.A.	Rewolwingowy	13 238	13 371	30.06.2020	Zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niż 10.000 tys. PLN oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej o sumie nie mniejszej niż 10.000 tys. PLN, hipoteka kaucyjna łączna do sumy najwyższej 22.000 tys. PLN na nieruchomościach Spółki., cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków znajdujących się na nieruchomościach Decora S.A nie niższej niż 22.000 tys. PLN; cesja należności od kontrahentów handlowych o wartości nie mniejszej niż 5.000 tys. PLN; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego;
RAZEM		26 389	29 401

2.15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone	Data umowy	Saldo udzielonej pożyczki na 31.12.2019 rok (w tys. zł)	Waluta	Stopa oprocentowania	Termin zwrotu
AP Plast sp.z.o.o.	28.05.2013	180	PLN	WIBOR1M+2%	31.12.2021
AP Plast sp.z.o.o.	01.08.2014	1 655	PLN	WIBOR1M+2%	31.12.2021
AP Plast sp.z.o.o.	01.02.2016	6	EUR	EURIBOR1M+2%	31.01.2021
Decora- Nieruchomości sp.z.o.o.	09.10.2017	1 525	PLN	WIBOR1M+2%	09.10.2022

2.16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W 2019 roku Grupa Kapitałowa nie udzieliła poręczeń i gwarancji innym podmiotom zewnętrznym, z których każda dla pojedynczego podmiotu przekraczałaby 10% kapitału własnego Emitenta.

2.17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2019 roku Grupa Kapitałowa nie emitowała papierów wartościowych.

2.18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa Kapitałowa nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok 2019.

2.19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2019 roku na bieżąco regulowano zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców), a bieżące nadwyżki finansowe przekazywano na lokaty O/N. W obszarze finansowania działalności dokonano również rolowania posiadanych kredytów obrotowych.

Pomimo rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID 19 i potencjalnymi jej skutkami Zarząd nie identyfikuje, na dzień publikacji niniejszego raportu, istotnego ryzyka w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości.

2.20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W 2019 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała ze źródeł wewnętrznych, które uzyskała z wyniku finansowego oraz z optymalizacji majątku obrotowego. Pozyskane finansowanie zewnętrzne oraz środki własne pokrywają zapotrzebowanie Grupy Kapitałowej związane z realizowanymi zadaniami inwestycyjnymi. Ewentualne kolejne inwestycje będą realizowane również ze środków własnych oraz kredytów bankowych.

2.21. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

W 2019 roku Grupa Kapitałowa nie dokonywała inwestycji kapitałowych. Nadwyżki środków pieniężnych były lokowane w bankach w formie krótkoterminowych lokat pieniężnych.

2.22. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Brak istotnych pozycji pozabilansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

3. Akcjonariat oraz organy zarządzające i nadzorujące Jednostki dominującej

3.1. Struktura akcjonariatu oraz akcje w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących

Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 527 tys. zł i dzielił się na 10 547 063 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,05 zł każda.

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 r. (udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 %):

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 966 807 akcji zwykłych na okaziciela	198 340,35	37,61%	37,61%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 000 akcji zwykłych na okaziciela	56 500,00	10,71%	10,71%
PKO BP OFE	1 123 054 akcji zwykłych na okaziciela	56 152,70	10,65%	10,65%
Nationale Niederlanden OFE	1 104 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 200,00	10,47%	10,47%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	640 839 akcji zwykłych na okaziciela	32 041,95	6,08%	6,08%
OFE PZU "Złota Jesień"	560 400 akcji zwykłych na okaziciela	28 020,00	5,31%	5,31%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu o udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 % uległa zmianie.

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 26 marca 2020 r. (udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej 5 %):

STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 991 975 akcji zwykłych na okaziciela	199 598,75	37,85%	37,85%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 000 akcji zwykłych na okaziciela	56 500,00	10,71%	10,71%
PKO BP OFE	1 123 054 akcji zwykłych na okaziciela	56 152,70	10,65%	10,65%
Nationale Niederlanden OFE	1 104 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 200,00	10,47%	10,47%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	640 839 akcji zwykłych na okaziciela	32 041,95	6,08%	6,08%
OFE PZU "Złota Jesień"	560 400 akcji zwykłych na okaziciela	28 020,00	5,31%	5,31%

Dane w tabeli zostały zaprezentowane, w oparciu o ostatnie posiadane przez Jednostkę dominującą informacje o liczbie posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Waldemar Osuch	227 924 akcji zwykłych na okaziciela	11 396,20	2,16%	2,16%
Artur Hibner	1 000 akcji zwykłych na okaziciela	50,00	0,01%	0,01%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ilości akcji posiadanych przez członków Zarządu Jednostki nie uległa zmianie.

Ilość akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 966 807 akcji zwykłych na okaziciela	198 340,35	37,61%	37,61%
Hermann - Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%
Marzena Lesińska	18 700 akcji zwykłych na okaziciela	935,00	0,17%	0,17%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ilości akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Jednostki uległa zmianie.

Ilość akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 26 marca 2020 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 991 975 akcji zwykłych na okaziciela	199 598,75	37,85%	37,85%
Hermann - Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	5,83%	5,83%
Marzena Lesińska	18 700 akcji zwykłych na okaziciela	935,00	0,17%	0,17%

3.2. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o takich umowach.

3.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W chwili obecnej w Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.

3.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku poprzedniego.

3.5. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 12- miesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy z inicjatywy Pracodawcy na mocy porozumienia stron lub wypowiedzenia przysługuje mu odprawa w wysokości sześciokrotności miesięcznej zaliczki zwanej płacą zasadniczą . Umowa o pracę nie przewiduje innych

dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Jednostki dominującej jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2020 roku. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki i należą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3.6. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie dotyczy.

3.7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały w podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Wynagrodzenie wypłacone i należne w 2018 roku członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej przedstawiało się następująco:

		Zasiadanie w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej	Wynagrodzenie (tys. zł)
Spółka	Imię i nazwisko		Należne	Wypłacone
		Funkcja	za okres	w okresie
	Waldemar Osuch	Prezes Zarządu	1 320	1 320
	Artur Hibner	Członek Zarządu	1 042	1 042
	Włodzimierz Lesiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	109	109
	Jacek Podgórski	Członek Rady Nadzorczej- od 05.09.2019	19	19
Decora S.A.	Marzena Lesińska	Członek Rady Nadzorczej	44	44
	Hermann - Josef Christian	Członek Rady Nadzorczej	44	44
	Jakub Byliński	Członek Rady Nadzorczej	54	54
	Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej- od 30.01.2019	52	52
	Jacek Dąbrowski	Członek Rady Nadzorczej- do 10.06.2019	13	13
	Andrzej Tomaszewski	Członek Rady Nadzorczej- do 30.01.2019	2	2

4. Pozostałe informacje

4.1. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi

Sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane na dzień 31 grudnia 2019 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2019 roku) wykonała firma Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k. na podstawie umowy z 27 kwietnia 2018 roku. Za wykonane usługi oraz prace dodatkowe wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 82 tys. zł netto ( 64 tys. zł badanie roczne oraz 18 tys. zł przegląd śródoczny).

Sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2018 roku) wykonała firma Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k. na podstawie umowy z 27 kwietnia 2018 roku. Za wykonane usługi oraz prace dodatkowe wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 82 tys. zł netto ( 64 tys. zł badanie roczne oraz 18 tys. zł przegląd śródoczny).

Sprawozdania finansowe za 2019 r. spółek zależnych, które podlegały przeglądowi przez audytorów:

• ewifoam E.Wicklein GmbH Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.
• IP Decora East- Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdania finansowe za 2018 r. spółek zależnych, które podlegały przeglądowi przez audytorów:

• ewifoam E.Wicklein GmbH Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k.
• IP Decora East- Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k.

4.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 2019 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa oraz łączna wszystkich postępowań stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Decora.

4.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie prac badawczych i rozwojowych.

4.4. Informacje o nabyciu akcji własnych

W dniu 26 marca 2019 r dokonano rejestracji zmiany w KRS dotyczącej umorzenia akcji własnych Emitenta w wysokości 756.257 sztuk. W związku z tym liczba akcji Spółki wynosi 10.547.063 sztuk, co odpowiada wartości kapitału własnego w kwocie 527.353,15 PLN.

4.5. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych oddziałów (zakładów).

4.6. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest grupa,
• b) przyjętych przez grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej w notach objaśniających nr 33.

Grupa Kapitałowa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

5. Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych

1) Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej oświadcza, że Spółka w 2019 roku podlegała Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW, które stanowią Załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku (dalej: "Dobre Praktyki Giełdowe") i są publicznie dostępne na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, oraz oświadcza, że stosowała rzeczone zasady w całości, z tym zastrzeżeniem, że Spółka Dominująca w sposób trwały nie stosuje:

Rekomendacja	Zasada	Komentarz Spółki
I.R.2	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze w marginalnym zakresie, w związku z tym nie zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informacji na ten temat.
I.Z.1.3.	Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.	Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Członkowie Zarządu Spółki mogą jednoosobowo reprezentować Spółkę, a tym samym wzajemnie zastępować się w poszczególnych obszarach działalności Spółki

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

I.Z.1.7.	Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.	Spółka nie publikuje materiałów na temat strategii. W ocenie Spółki publikacje strategii ze względu na dynamikę rynku i branży mogą wprowadzać w błąd Akcjonariuszy i Inwestorów. Jednocześnie Spółka publikuje na swojej stronie internetowej sprawozdania finansowe, co jest wystarczające Inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji Spółki.
I.Z.1.8.	Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.	Spółka stosuje zasadę I.Z.1.5. i publikuje na stronie internetowej sprawozdania finansowe, co w jej ocenie wystarcza inwestorom do prawidłowej oceny sytuacji spółki.
I.Z.1.9.	Informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.	Spółka stosuje zasadę I.Z.1.5. i publikuje na stronie internetowej sprawozdania finansowe i raporty bieżące, w których to zamieszczono informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez Spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.
I.Z.1.10.	Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.	Spółka nie publikuje prognoz. Publikacje prognoz ze względu na dynamikę rynku i branży mogą wprowadzać w błąd Akcjonariuszy i Inwestorów.
I.Z.1.11.	Informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest zgodnie z wymogami przepisów prawa oraz zgodnie z polityką wyboru audytora stosowaną w Spółce.
I.Z.1.15.	Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.	Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Menadżerowie oraz władze Spółki są wybierani ze względu na umiejętności oraz doświadczenie.
I.Z.1.16.	Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy. Dotychczas Akcjonariusze nie byli zainteresowani dostępem do takiej transmisji.
I.Z.1.17.	Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Spółka publikuje uzasadnienia projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tylko w razie konieczności. W toku Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają możliwość zadawania pytań oraz prowadzenia dyskusji.
I.Z.1.19.	Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Spółka w równy sposób traktuje Akcjonariuszy stąd odpowiedzi są publikowane dla wszystkich uczestników rynku. Co więcej publikacja każdego zapytania prowadziła by do duplikowania uzyskiwanych informacji oraz ewentualnychnieporozumień. Jednakże jeżeli którakolwiek informacja w ocenie Spółki będzie wykraczała poza ogólnie dostępne informacje Spółka przekaże taką odpowiedź za pośrednictwem systemu ESPI oraz opublikuje na stronie internetowej.
I.Z.1.20.	Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie zamieszcza zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Przyczyną rezygnacji ze stosowania tej praktyki jest fakt, że akcjonariusze nieobecni na Walnym Zgromadzeniu uzyskują od Spółki niezwłocznie po zakończeniu obrad informacje dotyczące istotnych elementów przebiegu zgromadzenia, w drodze publikacji przez Spółkę, bez zbędnej zwłoki, treści podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań, w drodze raportu bieżącego, jak i zamieszczenia tegoż raportu na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki informacje te mają kluczowe znaczenie dla nieobecnych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zaś ci z akcjonariuszy, którzy zainteresowani są przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, będąc poinformowani z należytym wyprzedzeniem i w wymaganej prawem formie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają pełne prawo uczestnictwa w nim zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

I.Z.1.21.	Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	W ocenie Spółki informacje, jakie są dostępne na stronie internetowej pozwalają Inwestorom na uzyskanie pełniej i wyczerpującej informacji na temat Spółki.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG 20 lub mWIG40, jednak jako Spółka spoza wyżej wymienionych indeksów decyzję o odstąpieniu od stosowania w pełni tej zasady Spółka podjęła po przeanalizowaniu obecnej struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem tej zasady, stwierdzając, że jedynie część informacji o Dobrych Praktyk Giełdowych będzie umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Spółki w języku angielskim. W opinii Spółki niepełne stosowanie tej praktyki nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Członkowie Zarządu Spółki mogą jednoosobowo reprezentować Spółkę, a tym samym wzajemnie zastępować się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.
II.Z.10.4	Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie posiada polityki związanej z działaniami sponsoringowymi i charytatywnymi.
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie spółki nie ma konieczności umożliwienia udziału akcjonariuszy w Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	W ocenie spółki nie ma konieczności umożliwienia udziału Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	W przypadku powzięcia Uchwały w przedmiocie dywidendy, Spółka dokłada wszelkich starań, aby wypłata dywidendy nastąpiła jak najszybciej. Jednakże Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest w pełni autonomiczne i Spółka może potrzebować więcej czasu niż 15 dni roboczych.
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Obecna wartość nominalna akcji wynosi mniej niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą Akcjonariusze, którzy posiadają znaczne udziały w Spółce. Jeżeli w ocenie Zarządu Spółki w interesie Akcjonariuszy leży informacja na temat Zawarcia takiej umowy przekazuje ją Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Rada Nadzorcza jest nieliczna i w ocenie Spółki nie ma konieczności tworzenia odrębnych komitetów , za wyjątkiem utworzonego Komitetu Audytu
VI.Z.4.	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka nie stosuje zasady z uwagi na skalę działalności Spółki i różnorodność celów stawianych menedżerom Spółki.

2) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Decora SA jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Decora S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Decora. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Spółki Dominującej.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Spółki Grupy Kapitałowej Decora stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Decora oraz spółek zależnych. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone pod kierownictwem Głównego Księgowego roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do akceptacji całemu Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi i Radzie Nadzorczej.

3) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2019 r. (powyżej 5% na WZA):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 966 807 akcji zwykłych na okaziciela	198 340,35	37,61%	37,61%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 000 akcji zwykłych na okaziciela	56 500,00	10,71%	10,71%
PKO BP OFE	1 123 054 akcji zwykłych na okaziciela	56 152,70	10,65%	10,65%
Nationale Niederlanden OFE	1 104 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 200,00	10,47%	10,47%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

NN Investment Partners TFI SA	640 839 akcji zwykłych na okaziciela	32 041,95	6,08%	6,08%
OFE PZU "Złota Jesień"	560 400 akcji zwykłych na okaziciela	28 020,00	5,31%	5,31%

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 26 marca 2020 r. (powyżej 5% na WZA):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Włodzimierz Lesiński	3 991 975 akcji zwykłych na okaziciela	199 598,75	37,85%	37,85%
Aviva OFE Santander S.A.	1 130 000 akcji zwykłych na okaziciela	56 500,00	10,71%	10,71%
PKO BP OFE	1 123 054 akcji zwykłych na okaziciela	56 152,70	10,65%	10,65%
Nationale Niederlanden OFE	1 104 000 akcji zwykłych na okaziciela	55 200,00	10,47%	10,47%
Hermann Josef Christian	659 386 akcji zwykłych na okaziciela	32 969,30	6,25%	6,25%
NN Investment Partners TFI SA	640 839 akcji zwykłych na okaziciela	32 041,95	6,08%	6,08%
OFE PZU "Złota Jesień"	560 400 akcji zwykłych na okaziciela	28 020,00	5,31%	5,31%

*Dane w tabeli zostały zaprezentowane , w oparciu o ostatnie posiadane przez Jednostkę dominującą informacje o liczbie posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

4) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Jednostka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

5) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Nie ma żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Decora S.A.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki dominującej, oprócz akcji własnych nabytych przez Jednostkę dominującą w celu umorzenia.

7) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

W Spółce Dominującej organem zarządzającym jest Zarząd, który działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy Jednostki Dominującej i reprezentuje ją. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki Dominującej upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

8) Opis zasad zmiany statutu Spółki Dominującej.

Zmiana Statutu Spółki Dominującej następuje zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w szczególności przepisami art. 430 i nast. kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uchwały zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowanej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

9) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu i przepisów bezwzględnie obowiązujących i jest zwoływane przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziesta kapitału zakładowego). Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmiot. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:

• Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki Dominującej lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Dominującej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki Dominującej lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,
• emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki Dominującej, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
• uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Uchwały dotyczące usunięcia określonych Spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego , z zastrzeżeniem, że usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

10) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę Dominującą oraz ich komitetów.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Decora S.A. składał się z następujących osób:

• Waldemar Osuch Prezes Zarządu,
• Artur Hibner Członek Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających zawarte są w Statucie Jednostki Dominującej.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie Zarząd prowadzi sprawy Spółki Dominującej i reprezentuje ją, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Decora SA miała następujący skład:

• Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
  -
• Marzena Lesińska Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Szczepiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Hermann- Josef Christian Członek Rady Nadzorczej, Jacek Podgórski - Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Byliński Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

2019 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dnia 30 stycznia 2019 roku odwołano ze stanowiska Pana Andrzeja Tomaszewskiego, a powołano Pana Piotra Szczepiórkowskiego. Natomiast w dniu 10 czerwca 2019 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wygasł mandat Pana Jacka Dąbrowskiego jako Członka Rady Nadzorczej. W związku z tym podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 5 września 2019 roku powołano Pana Jacka Podgórskiego jako nowego Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Dnia 24 kwietnia 2018 r. uchwałą WZA zwiększono liczbę członków Rady Nadzorczej z 5 do 6 członków. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z postanowieniami §13 ust. 8 statutu liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej (Minimalna Liczba Akcji). Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych Żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej na podstawie §13 ust.2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany na podstawie §13 ust.2-3 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień §14 ust. 9 niniejszego Statutu. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi:

• ustalanie liczby członków Zarządu Spółki Dominującej w granicach dopuszczalnych przez jej Statut oraz ich powoływanie i odwoływanie,
• ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki Dominującej oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką Dominującą, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki Dominującej, zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności,
• badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej, w tym sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• badanie sprawozdania Zarządu Spółki Dominującej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników z czynności, o których mowa w punktach 5-6,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę Dominującą czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki Dominującej,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki Dominującej za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych polityki Spółki Dominującej, w tym strategii Spółki Dominującej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Grupa Kapitałowa DECORA S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Komitet Audytu

W dniu 6 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze Uchwały zmieniając Statut Spółki powołało Komitet Audytu. W tym samym dniu na posiedzeniu Rada Nadzorcza powołała skład członków Komitetu Audytu.

Dnia 10 czerwca 2019 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej powołano nowego Przewodniczącego Komitetu Audytu Decora SA Pana Piotra Szczepiórkowskiego, w miejsce Pana Jacka Dąbrowskiego.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu Decora SA miał następujący skład:

• Piotr Szczepiórkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Włodzimierz Lesiński Członek Komitetu Audytu
• Jakub Byliński Członek Komitetu Audytu

W 2019 r. Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia tj 14 marca, 25 października oraz 19 grudnia.

Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, powołanych przez Radę Nadzorczą Spółki spośród członków Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki wybiera Przewodniczącego Komitetu Audytu spośród Członków Komitetu Audytu. Z zastrzeżeniem §3 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu są Pan Piotr Szczepiórkowski oraz Pan Jakub Byliński. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Pan Piotr Szczepiórkowski jako Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Włodzimierz Lesiński jako Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa DECORA S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez Członków Komitetu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa DECORA S.A. w odniesieniu do osób, które na dzień publikacji raportu rocznego DECORA S.A. za rok 2019 oraz skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej DECORA S.A. za rok 2019 pozostawały Członkami Komitetu Audytu.

Pan Piotr Szczepiórkowski posiada wykształcenie wyższe. Absolwent Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej (1985). Rozpoczął prace zawodową jako asystent na macierzystym wydziale PW (1985-1990), następnie pracował w Ministerstwie Finansów (Departament Instytucji Finansowych) i Banku Gospodarstwa Krajowego (Departament Gospodarki Pieniężnej). Posiada licencję doradcy inwestycyjnego (nr 136), jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder).

Przez wiele lat (1993-2016) związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (obecnie Aviva Polska) zajmując kolejno stanowiska w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie: księgowego (6 miesięcy stażu), Wicedyrektora Finansowego (12miesięcy), Wicedyrektora odpowiedzialnego za Inwestycje (Investment Director – 1995-1998). W tym okresie stworzył zasady procesu inwestycyjnego, opracował metodykę prowadzenia Funduszu Gwarantowanego i zbudował wiodący zespół inwestycyjny. Pracę w Commercial Union PTE rozpoczął (1999) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Inwestycyjnego. Stworzył 10 osobowy zespół Departamentu Inwestycji odpowiedzialny za zarządzanie aktywami największego otwartego funduszu inwestycyjnego. W 2001 mianowany na stanowisko prezesa Zarządu PTE nadzorował proces sprzedażowy, marketing i działalność inwestycyjną Funduszu. Kierował pracami Komitetu Inwestycyjnego i Komitetu Strategicznego Towarzystwa. Członek Komisji Rewizyjnej Izby Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych (IGTE). Aktywnie uczestniczył w pracach nad wprowadzeniem zasad Ładu Korporacyjnego na polskim rynku kapitałowym (jako członek Polskiego Instytutu Dyrektorów). W latach 2008-2016 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na życie odpowiedzialny za politykę produktową w zakresie ubezpieczeń na życie (indywidualnych i grupowych) oraz ofertę ubezpieczeń zdrowotnych i inwestycyjnych. Przyczynił się do modernizacji podstawowych produktów ubezpieczeniowych oraz unowocześnienia stosowanych zasad selekcji ryzyka (underwritingu). W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business.

Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte SA, Ipopema Securities SA, Octava SA oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w Ipopema TFI SA.

Pan Włodzimierz Lesiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Poznańską, wydział budowa maszyn, specjalizacja – obrabiarki i urządzenia technologiczne.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wynikałą z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej. Pan Włodzimierz Lesiński od 1994 r. związany jest ze Spółka, najpierw jako Członek Zarządu, a obecnie jako Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Poza tym posiada doświadczenie jako członek Zarządu w spółkach prawa handlowego. Od 1996 r. zasiadał w zarządach spółek Dusar Industrie sp.z.o.o., Lena Electric sp.z.o.o. oraz Lena sp.z.o.o. Natomiast obecnie jako Prezes Zarządu stoi na czele spółki giełdowej Lena Lighting S.A.

Komitet Audytu realizuje swoje zadania określone w Ustawie. Nadrzędnym zadaniem Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej Decora S.A.,
• b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d. zapewnienia niezależności audytorów,
• e. zapewnienia właściwej współpracy Spółki w tym Rady Nadzorczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DECORA S.A. z biegłymi rewidentami.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

• a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki bądź Grupy Kapitałowej DECORA S.A. świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż ustawowe badanie sprawozdań finansowych,
• b. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DECORA S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie ustawowego badania sprawozdań finansowych,
• c. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących ustawowym badaniem sprawozdań finansowych,
• d. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych,
• e. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących ustawowym badaniem sprawozdań finansowych,
• f. przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt d) i e),
• g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej DECORA S.A.,
• h. badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Zasady wyboru firmy audytorskiej:

• a. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. powinien uwzględniać przede wszystkim następujące czynniki:
  • bezstronność i niezależność firmy audytorskiej określoną w art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 70, art. 72 ust. 2, Ustawy,
  • najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich,
  • konkurencyjność cenową firmy audytorskiej.
• b. Rekomendacja Komitetu Audytu DECORA S.A. dotycząca firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. powinna uwzględniać przede wszystkim czynniki określone w pkt 1 powyżej oraz zawierać elementy określone w art. 130 ust 2 Ustawy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

• c. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• d. Rada Nadzorcza DECORA S.A. dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. kieruje się rekomendacjami Komitetu Audytu DECORA S.A. jednak nie jest nimi związana.
• e. Członkowie Rady Nadzorczej DECORA S.A. dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. zobowiązani są uwzględnić w szczególności czynniki określone w pkt 1 powyżej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

W dniu 24 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała firmę audytorską tj. Deloitte Audyt sp.z.o.o. sp.k. do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019. Wybór został poprzedzony rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która została sporządzona w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, spełniającej obowiązujące kryteria.

Umowa została zawarta na okres dokonania ustawowego badania jednostkowego sprawozdania finansowego DECORA S.A. za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. oraz od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA za okres od 1.01.2018r. do 31.12.2018r. i od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., oraz przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego DECORA S.A., za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. i od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., oraz dokonania przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. i od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

W roku 2019 firma audytorska świadczyła na rzecz DECORA S.A. następujące usługi niebędące badaniem:

• usługa przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego DECORA S.A. za okres 01.01.2019 r. - 30.06.2019 r. oraz;

− usługa przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA S.A. za okres 01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.

Komitet Audytu po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej wyraził zgodę na świadczenie ww. usług.

6. Oświadczenia Zarządu Jednostki dominującej

Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe według stanu na 31 grudnia 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Ponadto oświadczamy, że roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania powyższych sprawozdań spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

………………………………………… ……………………………………………. Dokument podpisany przez Waldemar Osuch Data: 2020.03.26 13:53:47 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Artur Hibner Data: 2020.03.26 13:47:18 CET Signature Not Verified

Waldemar Osuch Artur Hibner Prezes Zarządu Członek Zarządu

Środa Wielkopolska, dnia 26 marca 2020 r.