Decora S.A. — AGM Information 2026

May 21, 2026

Projekty uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej
zwołanego na dzień 11 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią ________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 czerwca 2026 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:
Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DECORA - za rok obrotowy 2025.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej DECORA oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto - za rok obrotowy 2025 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku

---

Projekty uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej
zwołanego na dzień 11 czerwca 2026 r.

obrotowym 2025 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz oceny wywiązania się Zarządu z obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej.

1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025.
2. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025.
3. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA za rok obrotowy 2025.
4. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DECORA w roku obrotowym 2025.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2025.
6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025 i podjęcie uchwały w tym zakresie.
7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.
9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Decora S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2025 oraz podjęcie uchwały w sprawie oceny tego sprawozdania.
10. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 r. dotyczącej poprzedniego skupu akcji własnych
12. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy. Porządek obrad został opublikowany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.

---

z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 478.842.946,69 zł (czterysta siedemdziesiąt osiem milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 69/100),
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 74.994.990,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i 57/100),
• informację dodatkową, składającą się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego oraz z dodatkowych informacji i objaśnień,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19.387.807,51 zł (dziewiętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedem złotych i 51/100),
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 302.190,73 zł (trzysta dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt złotych i 73/100),

§2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

---

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2026

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DECORA za rok obrotowy 2025 obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 540.798.053,03 zł (pięćset czterdzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 03/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 79.894.880,65 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych i 65/100),
• informację dodatkową składającą się z wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz z dodatkowych informacji i objaśnień,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie kapitału

---

własnego o kwotę 24.252.384,70 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 70/100),
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.273.665,76 zł (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt pięć złotych i 76/100),

§2

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być także zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za rok 2025

§ 1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 1) w zw. z art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza sprawozdanie Zarządu Decora S.A. z działalności Grupy Kapitałowej DECORA za rok obrotowy 2025.

§2

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdanie na temat informacji niefinansowych podlegają zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2025

---

Działając na podstawie punktu 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Decora S.A. z działalności za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uzasadnienie projektu uchwały:
Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025

Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, w związku z osiągnięciem przez Spółkę w roku 2025 zysku netto w kwocie 74.994.990,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i 57/100), zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

1. 42.081.712,00 złotych (czterdzieści dwa miliony osiemdziesiąt jeden tysiący siedemset dwanaście złotych i 00/100), do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłacenia im dywidendy
2. 32.913.278,57 złotych (trzydzieści dwa miliony dziewięćset trzynaście tysiące dwieście siedemdziesiąt osiem złotych i 57/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Walne Zgromadzenie ustala, że kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy zostanie podzielona równo pomiędzy liczbą akcji, biorącą udział w dywidendzie, tj. liczbą akcji uprawnionych do udziału w podziale zysku na dzień dywidendy. W przypadku, gdyby kwota dywidendy na akcję nie wyrażała się w pełnych groszach, kwota dywidendy na akcję zostanie zaokrąglona w dół do pełnych groszy. Różnica pomiędzy kwotą 42.081.712,00 złotych (czterdzieści dwa miliony osiemdziesiąt jeden tysiący siedemset dwanaście złotych i 00/100), do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłacenia im dywidendy) przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy a iloczynem liczby akcji biorących udział w dywidendzie oraz zaokrąglonej w dół do pełnych groszy kwoty dywidendy na akcję zostaje przeznaczona po dniu wypłaty dywidendy na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, iż datą ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (tzw. dzień dywidendy) jest dzień 02 lipca 2026 roku

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty ustalonej dywidendy na dzień 09 lipca 2026 roku.

§2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty stanowi przedmiot obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.

z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Osuchowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Waldemarowi Osuchowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.

z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Hibnerowi

§ 1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Arturowi Hibnerowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§2

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§2

Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Pani Marzenie Lesińskiej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Lesińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Bylińskiemu

§ 2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Tomkiewiczowi

§ 2

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Kubickiemu

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rudnikowi

10

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Podgórskiemu

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu

11

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Decora S.A. o wynagrodzeniach
członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2025

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych w związku z 90g ust. 6 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 9. ust. 4
Polityki Wynagrodzeń, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze
sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady
Nadzorczej za rok 2025 („Sprawozdanie”) i opinią biegłego rewidenta dotyczącą
Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3.

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad
zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej
sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 roku
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

§ 1
Ustanowienie Programu Motywacyjnego

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie
   Wielkopolskiej („Spółka”) postanawia ustanowić w Spółce program motywacyjny
   skierowany do obecnych Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki
   („Program Motywacyjny”).

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w oparciu o lata obrotowe 2026 – 2028
   („Okres Programu Motywacyjnego”), przy czym każdy rok obrotowy w okresie trwania
   Programu Motywacyjnego zwany będzie dalej „Rokiem Obrotowym” lub odpowiednio

Projekty uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej
zwolanego na dzień 11 czerwca 2026 r.

„Rokiem Obrotowym 2026”, „Rokiem Obrotowym 2027”, „Rokiem Obrotowym 2028”.

1. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie: (i) członków Zarządu Spółki, tj. Pana Waldemara Osucha – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Artura Hibnera – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję członka Zarządu Spółki („Członkowie Zarządu”), oraz kluczowych menedżerów Spółki oraz Grupy Kapitałowej, wskazanych w drodze uchwały przez Zarząd Spółki („Menedżerowie”) ze Spółką i jej celami. Członkowie Zarządu oraz Menedżerowie zwani są dalej łącznie jako „Osoby Uprawnione”.

2. Na potrzeby niniejszej uchwały przyjmuje się następujące definicje:

1) Grupa Kapitałowa, Grupa – oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120, ze zm.), w której Spółka jest jednostką dominującą;

2) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej – oznacza sumę skonsolidowanych zysków przed opodatkowaniem, ujawnionych w skonsolidowanych sprawozdaniach z całkowitych dochodów, zawartych w zaudytowanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej za każdy Rok Obrotowy objęty Okresem Programu Motywacyjnego, rozumianą łącznie jako suma za cały Okres Programu Motywacyjnego, bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

3) Kwota Nadwyżki – oznacza nadwyżkę (dodatnią różnicę) pomiędzy Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej a kwotą Minimalnego Zysku Skonsolidowanego;

4) Minimalny Zysk Skonsolidowany – oznacza Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej, w kwocie nie niższej niż 240.000.000,00 złotych;

5) Minimalny Zysk Skonsolidowany za Rok Obrotowy 2028 – oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem, ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawarty w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych Grupy Kapitałowej za Rok Obrotowy 2028, bez uwzględnienia kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego, w kwocie nie niższej niż 50.000.000,00 złotych;

6) Współczynnik – oznacza procentowy wskaźnik, wynoszący:

a) dla Pana Waldemara Osucha: 3,8%,
b) dla Pana Artura Hibnera: 3,1%,
c) dla Menedżerów – w wysokości ustalonej w Regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym ta wysokość może być różna dla poszczególnych grup Menedżerów.

13

§ 2

Zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym („Umowa Uczestnictwa”). Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa zostanie skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) miesiące: (i) od dnia podjęcia niniejszej uchwały w przypadku umowy z Członkami Zarządu oraz (ii) od dnia podjęcia przez Zarząd uchwały o zakwalifikowaniu danego Menedżera do udziału w Programie Motywacyjnym w przypadku umowy z Menedżerami.

2. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte z Członkami Zarządu przez Radę Nadzorczą, która może uchwałą upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów, natomiast z Menedżerami przez Zarząd.

3. Umowa Uczestnictwa powinna regulować prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej oraz Spółki wynikające z Programu Motywacyjnego.

4. Łączna liczba uczestników Programu Motywacyjnego (Osób Uprawnionych) nie przekroczy 13 (trzynastu) osób.

§ 3

Uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym (z chwilą zawarcia Umowy Uczestnictwa) warunkowego prawa do nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę („Akcje”) w ramach skupu akcji własnych Spółki (warunkowe prawo do nabycia Akcji zwane będzie dalej jako „Uprawnienie”), a następnie, po spełnieniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, zaoferowania Osobom Uprawnionym Akcji za cenę za jedną Akcję równą jej wartości nominalnej.

2. Uprawnienie przysługiwać będzie wyłącznie Osobom Uprawnionym na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także zgodnie z uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem programu motywacyjnego, określającym szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego”), uchwałami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, podejmowanymi na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z Umową Uczestnictwa.

3. Łączna liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w wykonaniu ich Uprawnień uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy 155.500 (stu pięćdziesięciu pięciu tysięcy pięciuset) sztuk Akcji, stanowiących w chwili podjęcia niniejszej uchwały ok. 1,47% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Spółki.

4. Liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w wykonaniu jej Uprawnień uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy:
   a) dla Pana Waldemara Osucha: 55.000 (pięćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk Akcji;

b) dla Pana Artura Hibnera: 45.000 (czterdziestu pięciu tysięcy) sztuk Akcji;
c) łącznie dla Menedżerów: 55.500 (pięćdziesięciu pięciu tysięcy pięciuset) sztuk Akcji, przy czym liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez każdego z Menedżerów zostanie określona przez Zarząd w uchwale, o której mowa w § 2 ust. 1 powyżej.

§ 4

Warunki realizacji Uprawnień oraz weryfikacja ich spełnienia

1. Warunkiem zaoferowania Akcji Osobom Uprawnionym będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione kryteriów ekonomicznych oraz lojalnościowych, określonych w niniejszej uchwale, a w odniesieniu do Menedżerów także kryteriów ustalonych przez Zarząd.

2. W ramach Programu Motywacyjnego przyjmuje się następujące kryteria, od których spełnienia zależeć będzie zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji:

a) kryterium ekonomiczne w postaci jednoczesnego osiągnięcia (i) za Okres Programu Motywacyjnego Skonsolidowanego Zysku przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej większego niż Minimalny Zysk Skonsolidowany oraz (ii) Minimalnego Zysku Skonsolidowanego za Rok Obrotowy 2028;

b) kryterium lojalnościowe w postaci nieprzerwanego w całym Okresie Programu Motywacyjnego (i) pełnienia przez Osoby Uprawnione funkcji Członka (w tym Prezesa) Zarządu Spółki lub funkcji w organach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub (ii) pozostawania przez Osoby Uprawnione w stosunku pracy lub innym podobnym stosunku prawnym ze Spółką lub jej spółką zależną, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub jej spółki zależnej, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach prowadzonej przez daną osobę pozarolniczej działalności gospodarczej („Stosunek Służbowy”), przy czym dla spełnienia niniejszego kryterium w okresie pomiędzy 1 stycznia 2026 roku a dniem poprzedzającym powzięcie przez Zarząd w odniesieniu do danego Menedżera uchwały, o której mowa w § 2 ust. 1 nie ma zastosowania wyłączenie dotyczące umów zawieranych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej,

c) inne kryteria, jeżeli zostały one wskazane w odniesieniu do danego Menedżera w uchwale Zarządu, o której mowa w § 2 ust. 1 powyżej.

1. W przypadku, gdy w Okresie Programu Motywacyjnego pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki, organie spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej lub pozostawanie w Stosunku Służbowym przez Osobę Uprawnioną trwało przynajmniej przez cały Rok Obrotowy 2026 oraz po Roku Obrotowym 2026 ustało z powodu śmierci Osoby Uprawnionej, w takim przypadku kryterium lojalnościowe uznaje się za spełnione, przy czym spadkobiercom Osoby Uprawnionej zostaną zaoferowane do nabycia Akcje w liczbie określonej zgodnie z § 5 ust. 2 poniżej, ale pod warunkiem spełnienia kryterium ekonomicznego wskazanego w § 4 ust. 2 lit a) powyżej.

Projekty uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej
zwolanego na dzień 11 czerwca 2026 r.

1. Z zastrzeżeniem § 4 ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za Rok Obrotowy 2028, dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego dla Okresu Programu Motywacyjnego (przy czym weryfikacji w odniesieniu do Menedżerów dokona Zarząd) oraz ustalenia na podstawie § 5 ust. 1 poniżej ostatecznej sumy pieniężnej, przeznaczonej na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji, które zostaną zaoferowane przez Spółkę do nabycia przez Osoby Uprawnione w celu realizacji przez nie Uprawnień, przy czym suma pieniężna zostanie ustalona oddzielnie dla Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu oraz Osób Uprawnionych będących Menedżerami (dalej odpowiednio osobno jako „Suma Pieniężna Członków Zarządu”, „Suma Pieniężna Menedżerów”, a łącznie jako „Suma Pieniężna”).

2. W przypadkach określonych w § 4 ust. 3 powyżej, w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza, a w odniesieniu do Menedżerów – Zarząd, dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia na podstawie § 5 ust. 2 poniżej Sumy Pieniężnej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za Rok Obrotowy 2028.

3. Prawo do realizacji Uprawnień i nabycia Akcji powstanie i może zostać wykonane wyłącznie pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów: ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 powyżej, a w odniesieniu do Menedżerów – także kryteriów ustalonych przez Zarząd w uchwale Zarządu, o której mowa w § 2 ust. 1 powyżej.

§ 5

Zasady ustalania liczby Akcji przeznaczonych do zaoferowania
Osobom Uprawnionym w wyniku realizacji Uprawnień

1. Z zastrzeżeniem limitu liczby Akcji określonego w § 3 ust. 3 i ust. 4 powyżej, łączna liczba Akcji przeznaczona do zaoferowania Osobom Uprawnionym w wyniku realizacji ich Uprawnień będzie odpowiadała liczbie Akcji nabytych przez Spółkę w tym celu, za sumę Sumy Pieniężnej Członków Zarządu oraz Sumy Pieniężnej Menedżerów, przy zastosowaniu następujących wzorów:

a)

$$
\mathrm{S}1 = (\mathrm{N} \times \mathrm{W}1) + (\mathrm{N} \times \mathrm{W}2)
$$

gdzie:

S1 – oznacza Sumę Pieniężną Członków Zarządu przeznaczoną do nabycia przez Spółkę Akcji celem ich zaoferowania Członkom Zarządu;

N – oznacza Kwotę Nadwyżki;

W1 – oznacza Współczynnik dla Pana Waldemara Osucha;

W2 – oznacza Współczynnik dla Pana Artura Hibnera;

– przy czym wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do dwóch miejsc po przecinku;

b)

$$
\mathrm{S}2 = \mathrm{N} \times \mathrm{W}3 \times \mathrm{K}
$$

gdzie:

S2 – oznacza Sumę Pieniężną Menedżerów przeznaczoną do nabycia przez Spółkę Akcji celem ich zaoferowania Menedżerom;

N – oznacza Kwotę Nadwyżki;

W3 – oznacza Współczynnik dla Menedżerów, a w przypadku ustalenia różnych Współczynników dla poszczególnych grup Menedżerów – oznacza Współczynnik dla danej grupy Menedżerów;

K – oznacza liczbę Menedżerów biorących udział w Programie Motywacyjnym, a w przypadku ustalenia różnych Współczynników dla poszczególnych grup Menedżerów – oznacza liczbę Menedżerów w danej grupie;

– przy czym wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do dwóch miejsc po przecinku.

W przypadku ustalenia różnych Współczynników dla poszczególnych grup Menedżerów, Sumę Pieniężną S2 Menedżerów ustala się osobno dla każdej grupy Menedżerów, a następnie otrzymane wyniki się sumuje.

1. W przypadku, o którym mowa w § 4 ust. 3 powyżej, Suma Pieniężna będzie obliczana proporcjonalnie do okresu, w którym Osoba Uprawniona pełniła funkcję w Zarządzie Spółki, organie spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej lub pozostawała w Stosunku Służbowym w sposób zgody z § 5 ust. 1 powyżej, przy czym maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia Osobom Uprawnionym nie może w takim przypadku przekroczyć:

a) w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej w Roku Obrotowym 2027:

(i) dla Pana Waldemara Osucha: 18.333 (osiemnastu tysięcy trzystu trzydziestu trzech) sztuk Akcji,

(ii) dla Pana Artura Hibnera: 15.000 (piętnastu tysięcy) sztuk Akcji;

(iii) dla Menedżerów: 1/3 liczby sztuk Akcji przeznaczonych do nabycia przez danego Menedżera zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 2 ust. 1 powyżej, przy czym w przypadku, gdyby była to liczba niecałkowita, dokonuje się zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej;

b) w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej w Roku Obrotowym 2028:

(i) dla Pana Waldemara Osucha: 36.666 (trzydziestu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu sześciu) sztuk Akcji,

(iii) dla Pana Artura Hibnera: 30.000 (trzydziestu tysięcy) sztuk Akcji,
(iii) dla Menedżerów: 2/3 liczby sztuk Akcji przeznaczonych do nabycia przez danego Menedżera zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 2 ust. 1 powyżej, przy czym w przypadku, gdyby była to liczba niecałkowita, dokonuje się zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej.

1. W przypadku, gdy liczba Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną będzie niższa niż maksymalna liczba Akcji, jaka może zostać zaoferowana Osobom Uprawnionym zgodnie z § 3 ust. 3 i 4 powyżej, a w przypadkach określonych w § 4 ust. 3 powyżej – niższa niż maksymalna liczba Akcji, jaka może zostać zaoferowana Osobom Uprawnionym zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) lub b) powyżej, Akcje zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w proporcji, w jakiej maksymalna liczba Akcji możliwa do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym (określona w § 3 ust. 4 powyżej) pozostaje w stosunku do maksymalnej liczby Akcji możliwej do zaoferowania łącznie wszystkim Osobom Uprawnionym (określonej w § 3 ust. 3 powyżej), tj.:

a) Panu Waldemarowi Osuchowi zostanie zaoferowane 35,37% Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym;
b) Panu Arturowi Hibnerowi zostanie zaoferowane 28,94% Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym;
c) Menedżerom zostanie łącznie zaoferowane do 35,69% Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym, przy czym każdemu z Menedżerów zostanie zaoferowana taka liczba Akcji, która odpowiada ilorazowi liczby Akcji wskazanej dla danego Menedżera w uchwale, o której mowa w § 2 ust. 1 powyżej, do liczby Akcji, jaka może zostać zaoferowana łącznie wszystkim Menedżerom, to jest 55.500 Akcji;

• przy czym jeżeli zgodnie z w/w proporcją Osobie Uprawnionej miałaby przypadać liczba niecałkowita Akcji, wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do całej Akcji.

§ 6
Tryb realizacji Uprawnień

1. Realizacja Uprawnień poprzez nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione nastąpi w sposób szczegółowo określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, na podstawie umowy sprzedaży Akcji zawartej pomiędzy Spółką a daną Osobą Uprawnioną (lub jej spadkobiercami). Zawarcie ww. umowy nastąpi nie później niż w terminie 120 (stu dwudziestu) dni po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą (w odniesieniu do Członków Zarząd) oraz Zarząd (w odniesieniu do Menedżerów) zgodnie z § 4 ust. 4 lub 5 powyżej, że doszło do spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego. W przypadku, gdy data zawarcia umowy przypadnie na dzień, który zgodnie z przepisami prawa rynku kapitałowego stanowi okres zamknięty, uniemożliwiający nabycie Akcji przez daną Osobę Uprawnioną, powyższy termin ulega zawieszeniu na czas okresu zamkniętego.

2. W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej, po spełnieniu kryteriów wskazanych w niniejszej uchwale, Akcje te zostaną zaoferowane jej spadkobiercom.

3. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka dokona skupu Akcji na warunkach, które zostaną ustalone w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym zgodnie z niniejszą uchwałą, przy czym w granicach przewidzianych przez wymienioną wyżej uchwałę Walnego Zgromadzenia, Akcje na potrzeby wykonania zobowiązań wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego mogą być nabywane zarówno w Okresie Programu Motywacyjnego, jak i po jego zakończeniu.

4. Akcje nabyte w celu realizacji Programu Motywacyjnego, a nienabyte przez Osoby Uprawnione z jakiejkolwiek przyczyny, podlegają umorzeniu na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

5. W przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Spółki, uniemożliwiających lub znacząco utrudniających Spółce realizację Uprawnień w oparciu o Akcje Spółki, w szczególności w razie braku faktycznej możliwości nabycia przez Spółkę Akcji w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym lub rozpoczęcia procedury mającej na celu wycofanie Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może podjąć uchwałę o odstąpieniu od nabycia całości lub części Akcji przeznaczonych do realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione, z zastrzeżeniem, że w takim przypadku Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie odszkodowanie w wysokości i na warunkach określonych w § 6 ust. 6–9 poniżej. W przypadku wystąpienia okoliczności takich jak zmiana kontroli nad Spółką, w tym publicznie ogłoszony zamiar przejęcia kontroli nad Spółką, lub innymi spółkami zależnymi od Spółki, uchylenie Programu Motywacyjnego lub zmiana dokumentacji Programu Motywacyjnego bez zgody Osoby Uprawionej, rozwiązanie Stosunku Służbowego lub odwołanie z pełnienia funkcji w organach Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej z przyczyn innych niż: (i) rażące niewykonywanie lub rażące niewłaściwe wykonywanie obowiązków lub (ii) podejmowanie przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej Grupy, a uchwała odwołująca lub wypowiedzenie wskazuje przedmiotowe przyczyny, a także w przypadku gdy spełnienie kryterium ekonomicznego nie będzie możliwe wskutek zmiany polityki rachunkowości, zawarcia transakcji z podmiotami powiązanymi nie na warunkach rynkowych lub zaistnienia jednorazowych zdarzeń poza normalnym tokiem działalności Grupy, w szczególności sprzedaży aktywów Grupy, reorganizacji Grupy, podziału Spółki lub spółki z Grupy przez wydzielenie do innej spółki lub innych efektów transakcji M&A, w takich przypadkach Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie roszczenie odszkodowawcze w wysokości i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz Umowie Uczestnictwa.

6. W przypadku braku umożliwienia Osobom Uprawnionym realizacji Uprawnień przez Spółkę, wskutek wystąpienia okoliczności niezależnych od Spółki, w terminach określonych dokumentacją Programu Motywacyjnego lub częściowej realizacji Uprawnień, każdej z Osób Uprawnionych przysługiwać będzie roszczenie o wypłatę odszkodowania, równego odpowiednio (i) Sumie Pieniężnej przypadającej na daną Osobę Uprawnioną, obliczonej zgodnie z § 5 ust. 1 lub ust. 2 niniejszej Uchwały, lub (ii) różnicy pomiędzy Sumą Pieniężną przypadającą na daną Osobę Uprawnioną a iloczynem średniej

19

ceny nabycia Akcji nabytych w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz liczby Akcji zaoferowanych tej Osobie Uprawnionej („Odszkodowanie”).

1. Odszkodowanie płatne będzie w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia, w którym najpóźniej, zgodnie z Umową Uczestnictwa zawartą z daną Osobą Uprawnioną, powinno nastąpić zaoferowanie nabycia Akcji.

2. Spółka naliczy i efektywnie poniesie tylko te należności publicznoprawne, które obciążają Spółkę z tytułu wypłaty Odszkodowania. Spółka nie ponosi ciężaru należności publicznoprawnych obciążających Osoby Uprawnione.

3. W przypadku, gdy nie dojdzie do realizacji Uprawnień poprzez zaoferowanie Osobie Uprawnionej nabycia Akcji z jakichkolwiek przyczyn, innych aniżeli wskazane powyżej, za które dana Osoba Uprawniona nie ponosi odpowiedzialności, postanowienia § 6 ust. 6 – 8 stosuje się do kalkulacji wysokości przysługującego Osobie Uprawnionej odszkodowania.

§ 7

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki

1. W wykonaniu niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego pozostałe zasady, warunki i tryb realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w tym ustalenia wzoru Umów Uczestnictwa.

2. Rada Nadzorcza może w Regulaminie Programu Motywacyjnego upoważnić Zarząd do dokonania niezastrzeżonych wprost w niniejszej uchwale do kompetencji Zarządu czynności – w części, w jakiej mają one służyć wykonaniu Programu Motywacyjnego w odniesieniu do Menedżerów.

3. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Zasada trwałości Programu Motywacyjnego oraz wejście w życie uchwały

1. Zasady Programu Motywacyjnego określone w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w Umowie Uczestnictwa nie mogą zostać zmienione bez zgody Osoby Uprawnionej.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego ma na celu zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie członków Zarządu Spółki oraz kluczowych jej menedżerów ze Spółką i jej celami.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych i utworzenia
kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz uchylenia uchwały
nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 r. dotyczącej
poprzedniego skupu akcji własnych

Z uwagi na wykonanie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (w brzmieniu uwzględniającym zmiany wynikające z (i) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 8 września 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych, (ii) Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych w zakresie skupu akcji własnych oraz (iii) Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych) („Uchwała”), jak również z uwagi na całkowite zrealizowanie obowiązującego w spółce pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) programu motywacyjnego realizowanego w oparciu o lata obrotowe 2023 – 2025, przyjętego na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchyla w całości Uchwałę.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 11 czerwca 2026 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu:

a) zaoferowania nie więcej niż 155.500 Akcji Własnych do nabycia w ramach Programu Motywacyjnego, utworzonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego

21

Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2026 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego („Program Motywacyjny”),

oraz

b) umorzenia pozostałych Akcji Własnych nabytych w wykonaniu niniejszej uchwały;

na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 26.000.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia sześć milionów złotych). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 26.000.000,00 złotych (słownie: dwudziestu sześciu milionów złotych) („Kapitał Rezerwowy”) poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 11.536.761,94 złotych (słownie: jedenastu milionów pięciuset trzydziestu sześciu tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu jeden złotych dziewięćdziesięciu czterech groszy) pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki oraz kwoty 14.463.238,06 złotych (czternastu milionów czterystu sześćdziesięciu trzech tysięcy dwustu trzydziestu ośmiu złotych i sześciu groszy) pochodzącej z pozostałych środków na kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w związku ze skupem akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały, i które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.

2. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 30 kwietnia 2033 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne będzie ustalana przez Zarząd Spółki na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną nie może być niższa od jej wartości nominalnej.

4. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem danej transakcji nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym w dniu publikacji zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Własnych w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (i), przy czym niniejszego przepisu nie stosuje się w przypadku nabywania Akcji Własnych w trybie określonym w § 1 ust. 5 pkt (ii).

5. Spółka może nabywać Akcje Własne (według decyzji Zarządu) w następujący sposób:

(i) w transakcji lub transakcjach przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, lub

(ii) w transakcji lub transakcjach zawieranych na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym maksymalna liczba Akcji Własnych nabywanych w tym trybie wyniesie nie więcej niż 155.500 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset), a maksymalna cena jednostkowa za

22

nabywaną Akcję Własną nie przekroczy kwoty 160,00 zł (słownie: stu sześćdziesięciu złotych).

1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków:

(i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,

(ii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,

(iii) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy,

(iv) w przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza, który złożył ofertę wcześniej.

1. Nabywanie Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (ii) niniejszej Uchwały, będzie odbywać się zgodnie z wymogami zawartymi w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. Urz. UE L 173 z 28.03.2016 r., str. 34, dalej: „Rozporządzenie 2016/1052”). Cena oraz liczba nabywanych Akcji Własnych w poszczególnych transakcjach będzie ustalana z uwzględnieniem wymogów zawartych w art. 3 Rozporządzenia 2016/1052 i w niniejszej Uchwale.

2. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 3

1. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki:

a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;

b) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w transakcji danego rodzaju;

c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały – do określenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

d) do zawarcia z wybraną przez Zarząd instytucją finansową odpowiednich umów kredytu, o udzielenie gwarancji bankowej lub innych o podobnym charakterze, w celu ustanowienia zabezpieczenia skupu Akcji Własnych oraz zapewnienia środków na jego sfinansowanie;

e) do zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych;

f) w przypadku przeprowadzania transakcji na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – do wyboru okresu średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, o którym mowa w art. 3 ust. 3 Rozporządzenia 2016/1052 oraz przyjęcia programu harmonogramowego odkupu lub delegowania prowadzenia i zarządzania programem odkupu przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która będzie podejmować decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do nabywania Akcji Własnych niezależnie od Spółki, o których mowa w Rozporządzeniu 2016/1052, o ile Zarząd uzna to za zasadne.

1. Celem nabycia Akcji Własnych jest:

a) zaoferowanie nabycia nie więcej niż 155.500 Akcji Własnych uczestnikom Programu Motywacyjnego;

b) umorzenie pozostałych Akcji Własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały a niewykorzystanych do realizacji Programu Motywacyjnego oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 359 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, Zarząd po dokonaniu jednej lub wielu transakcji nabycia Akcji Własnych, zwoła raz w roku obrotowym Walne

24

Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych Akcji Własnych nieprzeznaczonych do realizacji Programu Motywacyjnego i obniżeniu kapitału zakładowego.

1. Zarząd Spółki, wedle własnego uznania, jest upoważniony zrezygnować za zgodą Rady Nadzorczej z nabywania Akcji Własnych przeznaczonych dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

Uzasadnienie projektu uchwały:
Umożliwienie Spółce nabywania Akcji Własnych uzasadnione jest koniecznością zapewnienia efektywnej realizacji Programu Motywacyjnego.

Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.
w sprawie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 15 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

1. Ustala się podstawowe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
   a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 11.000,00 zł (jedenaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
   b. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) brutto miesięcznie

2. Poza wynagrodzeniem podstawowym Członkom Rady Nadzorczej, zasiadającym w stałych komitetach przysługuje miesięczne wynagrodzenie, w następującej wysokości:
   a. dla przewodniczącego komitetu – 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie,
   b. dla pozostałych członków komitetu – 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie.

3. Ponadto, Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję protokolanta na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub posiedzeniu komitetu stałego, przysługuje wynagrodzenie w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) brutto za każde posiedzenie.

4. Wynagrodzenie wypłaca się co miesiąc z dołu w dniu wypłaty wynagrodzeń w Spółce.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i ma po raz pierwszy zastosowanie do wynagrodzeń należnych za lipiec 2026 r.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Podjęcie powyższej uchwały jest uzasadnione potrzebą aktualizacji wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, z uwzględnieniem funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej oraz dodatkowego zaangażowania Członków Rady Nadzorczej w prace stałych komitetów.

26