Decora S.A. — Governance Information 2019

Jun 13, 2019

Załącznik do Raportu bieżącego nr 67/2019

Uzupełnienie punktu 5. Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych stanowiącego element Sprawozdania Zarządu z działalności DECORA S.A. za 2018 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DECORA S.A. za rok 2018

Komitet Audytu

W dniu 6 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze Uchwały zmieniając Statut Spółki powołało Komitet Audytu. W tym samym dniu na posiedzeniu Rada Nadzorcza powołała skład członków Komitetu Audytu.

Dnia 24 kwietnia 2018 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej powołano nowego członka do Komitetu Audytu Decora SA Pana Jakuba Bylińskiego, w miejsce Pana Andrzeja Tomaszewskiego.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu Decora SA miał następujący skład:

- Jacek Dąbrowski Przewodniczący Komitetu Audytu

• Włodzimierz Lesiński Członek Komitetu Audytu
• Jakub Byliński Członek Komitetu Audytu
  -

W 2018 r. Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia tj 15 marca, 24 kwietnia oraz 3 września.

Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, powołanych przez Radę Nadzorczą Spółki spośród członków Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki wybiera Przewodniczącego Komitetu Audytu spośród Członków Komitetu Audytu. Z zastrzeżeniem §3 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu są Pan Jacek Dąbrowski oraz Pan Jakub Byliński. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Pan Jacek Dąbrowski jako Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Włodzimierz Lesiński jako Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa DECORA S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez Zzłonków Komitetu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa DECORA S.A. w odniesieniu do osób, które na dzień publikacji raportu rocznego DECORA S.A. za rok 2018 oraz skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej DECORA S.A. za rok 2018 pozostawały Członkami Komitetu Audytu.

Pan Jacek Dąbrowski posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, kierunek Finanse i Bankowość i uzyskał tytuł magistra. Następnie ukończył studia podyplomowe - Master of Business Administration, Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej, studia prowadzone przy współpracy m.in. z London School of Economic. Pan Jacek Dąbrowski posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Ponadto odbył liczne szkolenia z zakresu rynków finansowych, dotyczących między innymi transakcji pochodnych, derywatów kredytowych, ryzyka kredytowego oraz zdał egzamin Level I CFA.

Od 1997 r. pracuje w sektorze bankowym m.in. w bankach Pekao SA, Raiffeisen Bank Polska SA, Bank Gospodarstwa Krajowego, jak również w firmach doradczych (PwC Polska).

Posiada duże doświadczenie w pozyskiwaniu finansowania, w szczególności w formie emisji obligacji korporacyjnych i samorządowych. Pracował również w jednostkach banków, odpowiedzialnych za obsługę klientów korporacyjnych m.in. w zakresie transakcji pochodnych, wymiany walutowej, lokowanie nadwyżek finansowych. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych w spółkach prawa handlowego.

Pan Włodzimierz Lesiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Poznańską, wydział budowa maszyn, specjalizacja – obrabiarki i urządzenia technologiczne.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wynikałą z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej. Pan Włodzimierz Lesiński od 1994 r. związany jest ze Spółka, najpierw jako Członek Zarządu, a obecnie jako Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Poza tym posiada doświadczenie jako członek Zarządu w spółkach prawa handlowego. Od 1996 r. zasiadał w zarządach spółek Dusar Industrie sp.z.o.o., Lena Electric sp.z.o.o. oraz Lena sp.z.o.o. Natomiast obecnie jako Prezes Zarządu stoi na czele spółki giełdowej Lena Lighting S.A.

Komitet Audytu realizuje swoje zadania określone w Ustawie. Nadrzędnym zadaniem Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej Decora S.A.,
• b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d. zapewnienia niezależności audytorów,
• e. zapewnienia właściwej współpracy Spółki w tym Rady Nadzorczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DECORA S.A. z biegłymi rewidentami.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

• a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki bądź Grupy Kapitałowej DECORA S.A. świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż ustawowe badanie sprawozdań finansowych,
• b. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DECORA S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie ustawowego badania sprawozdań finansowych,
• c. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących ustawowym badaniem sprawozdań finansowych,
• d. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych,
• e. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących ustawowym badaniem sprawozdań finansowych,
• f. przedstawianie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt d) i e),
• g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej DECORA S.A.,
• h. badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Zasady wyboru firmy audytorskiej:

• a. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. powinien uwzględniać przede wszystkim następujące czynniki:
  • bezstronność i niezależność firmy audytorskiej określoną w art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 70, art. 72 ust. 2, Ustawy,
  • najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich,
  • konkurencyjność cenową firmy audytorskiej.
• b. Rekomendacja Komitetu Audytu DECORA S.A. dotycząca firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. powinna uwzględniać przede wszystkim czynniki określone w pkt 1 powyżej oraz zawierać elementy określone w art. 130 ust 2 Ustawy.
• c. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• d. Rada Nadzorcza DECORA S.A. dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. kieruje się rekomendacjami Komitetu Audytu DECORA S.A. jednak nie jest nimi związana.
• e. Członkowie Rady Nadzorczej DECORA S.A. dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki DECORA S.A. i Grupy Kapitałowej DECORA S.A. zobowiązani są uwzględnić w szczególności czynniki określone w pkt 1 powyżej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

W dniu 24 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała firmę audytorską tj. Deloitte Audyt sp.z.o.o. sp.k. do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019. Wybór został poprzedzony rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która została sporządzona w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, spełniającej obowiązujące kryteria.

Umowa została zawarta na okres dokonania ustawowego badania jednostkowego sprawozdania finansowego DECORA S.A. za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. oraz od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA za okres od 1.01.2018r. do 31.12.2018r. i od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., oraz przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego DECORA S.A., za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. i od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., oraz dokonania przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. i od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

W roku 2018 firma audytorska świadczyła na rzecz DECORA S.A. następujące usługi niebędące badaniem:

• usługa przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego DECORA S.A. za okres 01.01.2018 r. - 30.06.2018 r. oraz;

− usługa przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DECORA S.A. za okres 01.01.2018 r. - 30.06.2018 r.

Komitet Audytu po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej wyraził zgodę na świadczenie ww. usług.