Decora S.A. — AGM Information 2022

Sep 5, 2022

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 05 września 2022 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 05 września 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Artura Hibnera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 05 września 2022 r. ------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania tajnego nad przyjęciem uchwały numer 1 w głosowaniu tym brało udział 7.816.111 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 74,11 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 7.816.111 łącznej liczby ważnych głosów, w tym wszystkimi głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. ----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 05 września 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; ---------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; --------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; ------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad; ---------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. --------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania jawnego nad przyjęciem uchwały numer 2 w głosowaniu tym brało udział 7.816.111 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 74,11% kapitału zakładowego Spółki, to jest 7.816.111 łącznej liczby ważnych głosów, w tym wszystkimi głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. ----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 05 września 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. postanawia zmienić Status Spółki w ten sposób, że:--------------------------------------------------------------------------------------------------- a) w § 5. dodaje się ustęp 4. o następującej treści:------------------------------------------- 4.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imiennie jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. ---------------------------- b) w § 6. dodaje się ustęp 3. o następującej treści:------------------------------------------- 3.Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe. ----------------------------------------------------------------------------- c) w § 10. ustęp 4. uchyla się ostatnie zdanie, wobec czego § 10. ust. 4. otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------ 4.Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. ---------------------------------------------------------------------------- d) w § 10. po ustępie 4 dodaje się ustępy 5.-7. o następującym brzmieniu: ------- 5.Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------- 6.Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli

zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. -----------------------------------------------------------------------------------------------

7.O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.-----------------------------------------------------------------

• e) w § 12. ustęp 4. otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------- 4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty na dzień przypadający nie później niż 3 miesiące od momentu zgłoszenia żądania jego zwołania. ----------------------------------
• f) w § 12. ustęp 6. otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------- 6.Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, lub w Poznaniu lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu, w miejscu oznaczonym szczegółowo przez podmiot zwołujący to Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------
• g) w § 12. ustęp 8. litera f) otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------- f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, a także warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; -----------------------------------------------------------
• h) w § 12. ustęp 8. litera g) kropkę zastępuje się przecinkiem, a po literze g) dodaje się litery h)-o) o następującym brzmieniu: ----------------------------------- h)przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,-------------- i)podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,------------- j)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnienia do ich powoływania zgodnie z § 13 ust. 2 – 5 Statutu,--------------------- k)określanie wysokości i sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej,------- l)połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, -------------------------------------------- m)rozwiązanie i likwidacja Spółki,-------------------------------------------------------------- n)zmiana przedmiotu działalności Spółki,----------------------------------------------------- o)rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------
• i) w § 12. dodaje się ustęp 14. o następującym brzmieniu: ---------------------------- 14.Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób

przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.--------------------------------------------------------------------------------------

• j) w § 13. ustęp 1. po kropce dodaje się następujące zdanie:-------------------------- W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.------------------------------------------------------------------------------------
• k) w § 13. ustęp 5. otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------

5.Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą oraz dane osoby wskazanej jako członek Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć zgodę ww. osoby na jej powołanie oraz zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień złożenia oświadczenia.------------------------------------------------------------------------------------------

• l) w § 13. ustęp 7. otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------- 7.Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest indywidualna. ------------
• m) w § 13. uchyla się dotychczasowe ustępy 9.-12. i zastępuje się je ustępami 9.- 17 o następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------

9.W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym ("ustawa o biegłych rewidentach") w zakresie funkcjonowania komitetu audytu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub w trybie określonym w ust. 2-5 niniejszego paragrafu. -------------- 10.W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze jednomyślnych pisemnych oświadczeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia jego powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego, przy czym niniejsze uprawnienie może

zostać wykonane przez nie mniej niż 4 członków Rady Nadzorczej, powołanych w sposób inny aniżeli kooptacja. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach. ------------------------------------------------------------------------------------------

11.Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie. 12.Każdy Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do lojalności względem Spółki lub Jej grupy kapitałowej, w szczególności nie może podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Jej grupy kapitałowej, zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów ani świadczyć pracy na rzecz tego podmiotu na jakiejkolwiek podstawie prawnej. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub grupę kapitałową lub działalności, którą Spółka albo Jej grupa kapitałowa zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie. ---------- 13.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 12 niniejszego Statutu. ----------------------------------------------------------------------------------

14.Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza ze swojego grona. Rada Nadzorcza może także dokonać wyboru Wiceprzewodniczącego, jeżeli uzna to za wskazane. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego lub rezygnacji z pełnienia tych funkcji, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu. ------------------------------------

15. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------

16.W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------- 17.Postanowienia § 17 ust. 9 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do

członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru. -----------------------------------------------------------------------------

• n) w § 14 ustęp 1. otrzymuje następujące brzmienie:------------------------------------
  • 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. ------------------------------------------------------------------------------
• o) w § 14 ustępy 3.-5. otrzymują następujące brzmienie:------------------------------- 3.Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia w określonym wyżej terminie, Zarządowi przysługuje prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.----- 4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, poczty kurierskiej lub poczty elektronicznej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, poczty kurierskiej lub elektronicznej za pokwitowaniem odbioru. ----------------------------------------------- 5.Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności zaproszenia.------------------------------------
• p) w § 14 po ust. 5 dodaje się ustęp 5a o następującym brzmieniu:------------------ 5a. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia Straty oraz sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------
• q) w § 14 ustęp 8. po kropce dodaje się następujące zdania: -------------------------- Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu. Z głosowania w trybie określonym w niniejszym ustępie sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-----------------------------------
• r) w § 14 w miejsce uchylonego uprzednio ust. 10 dodaje się nowy ustęp 10 o następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------- 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu.--------------------------------

s) w § 15. ustęp 1. otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------- 1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. W przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniem, dla ich ważności konieczne jest poinformowanie wszystkich członków Rady Nadzorczej o głosowaniu nad uchwałą oraz treści proponowanej uchwały. ------------------------------------------------- t) w § 16. ustęp 2. otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------- 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi: -------------------------- 1/ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie, ----------------------------------------- 2/ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ----------------------------- 3/zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------ 4/zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd budżetu rocznego,--------------------- 5/ ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ------------------------------------------------------------------------------ 6/ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, -------------------------------------------------------- 6a/ocena pozostałej dokumentacji dotyczącej sprawozdawczości Spółki: (a) w sytuacji, gdy wymagają tego przepisy prawa lub (b) na wniosek Zarządu, ------------- 7/składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6a, oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------------------------- 8/wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------ 9/wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w

nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, z zastrzeżeniem punktów 9a-9d, ---------------------------------------------------------------------------------------

9a/wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i wzięcie w dzierżawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, chyba że dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, ---------------------------------------------

9b/wyrażanie zgody na nabycie (w tym objęcie) lub zbycie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego o wartości stanowiącej w ramach jednej transakcji co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, chyba że takie nabycie lub zbycie zostało ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie,---------------------------------------------------------------------------------

9c/wyrażanie zgody na nabycie lub wzięcie w dzierżawę , najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze lub zbycie lub oddanie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze aktywów klasyfikowanych jako środki trwałe, jeżeli wartość danej transakcji stanowi co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, przy czym w przypadku najmu, dzierżawy, leasingu i umów o podobnym charakterze za wartość transakcji uznaje się sumę czynszu lub rat leasingowych za cały okres trwania umowy, a jeżeli zostały zawarte na czas nieoznaczony – za dwa pierwsze lata ich obowiązywania; zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, ---------- 9d/wyrażanie zgody na udział Spółki w spółkach osobowych, w tym wskutek nabycia praw i obowiązków wspólnika takich spółek,--------------------------------------------------

10/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------

11/wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------

12/inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------------------------------------------------------

13/powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu.-----------------------

• u) w § 16 dotychczasowy ustęp 3. otrzymuje numer 10. --------------------------------
• v) w § 16 po ustępie 3. dodaje się ustępy 4. – 9. o następującym brzmieniu:------ 4.Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej. -------------------------

5.Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ k.s.h. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka. ----------------------------------------------------------------------------------------

6.Rada Nadzorcza może zdecydować w drodze uchwały o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.---------------------------------------------------------------

7.W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. ------

8.Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej, na jej żądanie wyrażone w formie uchwały, informacji o:------------------------------------------------------------------- 1/uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; ------------------------------------------------------- 2/sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;------------------------------------------------------------------------ 3/postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również istotnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie tych odstępstw;---------------------------------------------------------- 4/transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.------------------------------------------------------------------------------------------- 9.Informacje, o których mowa w ustępie poprzedzającym powinny być przedstawione w formie pisemnej, dokumentowej lub ustnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub poza nim.-------------------------------------------------------------------------- w) w § 17 dotychczasowe ustępy 6.-10. otrzymują numerację 7.-11.;--------------- x) w § 17 po ustępie 5. dodaje się ustęp 6. o następującym brzmieniu: ------------ 6.Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu.--------------------------------------------------- y) w § 17. ustępy 8. i 9. otrzymują następujące brzmienie:----------------------------- 8.Uchwały Zarządu wymaga: --------------------------------------------------------------------- 1)zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, ------------------------------------------ 2)inne sprawy, przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub innych właściwych przepisach.---------------------------------------------------------------------------------------------

9.Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie. --------------------------------------------

• z) w § 17 ustęp 11. otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------- 11.Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. --------
• aa)w § 17. po ustępie 11. dodaje się ustępy 12.-16. o następującym brzmieniu: 12.Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Tryb podjęcia danej uchwały, a także zasady i termin głosowania określa każdorazowo Prezes Zarządu.---------------------------------------------------------------------

13.Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia może być utrwalony na nośniku elektronicznym. ---------------------------------------------------------------------------

14.Uchwały Zarządu mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu lub regulaminu Zarządu. Jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę, dopuszczalne jest odbycie się posiedzenia bez formalnego zwołania. -------------------------------------------------------------------------------

15.W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały. -------------------------------------------------- 16.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.-------------------------------------------- bb)w § 20. ustęp 2. otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------- 2.W razie likwidacji Spółki likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne

Zgromadzenie postanowi inaczej. ----------------------------------------------------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki:-----------------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT DECORA S.A. (tekst jednolity)

I. Postanowienia ogólne §1

1.	Firma Spółki brzmi DECORA Spółka Akcyjna. -----------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu DECORA S.A. ----------------------------------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Środa Wielkopolska. -----------------------------------------------------------

§2

1.	Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych
	i innych obowiązujących przepisów prawa. -------------------------------------------------------
2.	Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------

§3

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ---------------
• 2. Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami. ------------------------------------------------------------------------------------

II. Przedmiot działalności

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z)----------------
  • 2) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z) -
  • 3) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z) --------
  • 4) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z) ---------------------------------------------------------------
  • 5) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z)
  • 6) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z) ----------------------------------
  • 7) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) ------------------------------ 8) Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z) --------------------------------------------
  • 9) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) -------------------------------------
  • 10) Produkcja gotowych parkietów podłogowych (PKD 16.22.Z)-----------------------------
  • 11) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 16.23.Z) ----------------------------------------------------------------------------------------------- 12) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z) ------------------------------------------

13)	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z) ---------------------------
14)	Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z)----------------
15)	Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
16)	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z) --------------------------
17)	Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62. Z) -------------------------
18)	Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z)--------------------------------------------------------------
19)	Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z)---------------------------------------
20)	Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z) ------------------------
21)	Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z) -----------------------
22)	Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z)---------------------------------------------------------
23)	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z) ---------------------------------------------------------------
24)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD -
	46.19.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
25)	Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz
	środków czyszczących (PKD 46.44.Z) ----------------------------------------------------------
26)	Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z) ---------------------------------------------------------------------------------------
27)	Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z) --------
28)	Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) ---------------------------------
29)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z)-----------------------------------
30)	Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) -------------------------------------------------
31)	Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A) -------------------
32)	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)-------------
33)	Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z) ------------------
34)	Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
	telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z) --------------------------------------------------
35)	Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z) ---------------------
36)	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD
	41.10.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
37)	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) ------------------
38)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
	68.20.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
39)	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)----------
40)	Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
	motocykli (PKD 77.12.Z) --------------------------------------------------------------------------
41)	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD
	77.33.Z) -----------------------------------------------------------------------------------------------
42)	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
	indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z) ------------------------------------------------------
43)	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z) ---------
44)	Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z) ------------------------------
45)	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z) ------------------------------------------------------------------------
46)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
	i komputerowych (PKD 62.09.Z) ----------------------------------------------------------------
47)	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
	i zarządzania (PKD 70.22.Z) ---------------------------------------------------------------------

	48) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z) ---------------------------------------
	49) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z)-----------------------------------------
	50) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
	finansowych (PKD 70.10.Z)-----------------------------------------------------------------------
	51) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z) --------------------------------------------
	52) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
	pracowników (PKD 78.10.Z) ---------------------------------------------------------------------
	53) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z)----
	54) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z) -------------------------------------------
	55) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)-------------------------------------
	56) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) --
	57) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
	gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z) ----------------------------------------------
	58) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (PKD 16.21.Z)
	59) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z)----------------------
	60) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
	i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)---------------------------------------------------------------
	61) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z) -----------------
	62) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z)-----------
	63) Działalność prawnicza (69.10.Z)----------------------------------------------------------------
	64) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z) --
	65) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z) -------------------------------
	66) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z) ---------
2.	Jeżeli prowadzenie działalności w określonym zakresie wymaga uzyskania zezwolenia
	lub koncesji, Spółka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu
	przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji. ----------------------------

III. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 527.353,15 zł (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote 15/100) i podzielony jest na: ----------------------------------
  • a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, --------
  • b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 310.627 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,--------------------------------------------------------------------------------
  • c) 236.436 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 236.436 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. -------------------------------------------------------
• 2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.--------------------------------------------------
• 3. Akcje serii A, to jest 10.000.000 akcji, przyznanych zostało akcjonariuszom w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce "DECORA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. -------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imiennie jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. ----------------------------
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.---------------------------------------------------------------------------------
• 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe. -----------------------------------------------------------------------------

§7

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ----------------------
• 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. -------------
• 3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: ---------------
  • a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji), bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji; ------------------------------------------
  • b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu; ---
  • c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------
  • d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------

IV. Gospodarka finansowa Spółki

§8

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------------

• a) kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------
• b) kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------
• c) kapitał rezerwowy,---------------------------------------------------------------------------------
• d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -----------------

§9

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych. --------------------------

• a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------
• b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. -------------------------------------------------------------------------------
• c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ---------
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który to zysk został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. --------------------------------------
• 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 k.s.h. (kwota do podziału). --------------------------------------------
• 3. Zysk, o którym mowa w ust. 1, względnie kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. ----------------------------------------------------------------------------
• 5. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------
• 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 7. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.----------------------------------------------------------------

V. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------------------------
• b) Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------
• c) Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. -------------------------------------------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie lub statucie. ------------------------------------------------------ 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: - -------------------------------------------------- - Zarząd z inicjatywy własnej, --------------------------------------------------------------------- - Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, ------------------------------------------------ - akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ------------------------------------------------------- 3a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
• zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powyższe należy złożyć Zarządowi w postaci pisemnej lub elektronicznej.-----------------

• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty na dzień przypadający nie później niż 3 miesiące od momentu zgłoszenia żądania jego zwołania. ------------------------------------------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:---------------------- a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, -- b) Rada Nadzorcza uzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Poznaniu lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu, w miejscu oznaczonym szczegółowo przez podmiot zwołujący to Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------
• 7. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. -----------
• 8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ------------------------------------------------
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków, ---------------------
  • b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------
  • c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------------------------
  • d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, -----------------
  • e) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,----------------------------------------------------------------
  • f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, a także warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------
  • g) uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------
  • h) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ------------------
  • i) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,--------------- j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem
  • uprawnienia do ich powoływania zgodnie z § 13 ust. 2 – 5 Statutu, ----------------------
  • k) określanie wysokości i sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej,-----------
  • l) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, ---------------------------------------------- m)rozwiązanie i likwidacja Spółki,-------------------------------------------------------------------
  • n) zmiana przedmiotu działalności Spółki,---------------------------------------------------------
  • o) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------
• 9. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------
• 10. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.
• 11. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Regulamin zawiera w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. -----------------------
• 12. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 13. --------------------------------------------------------------
• 13. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 i art. 401 ksh wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. -----------------------------------------------------------------------------------
• 14. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. ------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. --------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 8 liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji"). -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. ---------------------------------------------
• 4. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą oraz dane osoby wskazanej jako członek Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć zgodę ww. osoby na jej powołanie oraz zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień złożenia oświadczenia. --------------------------------------
• 6. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 2-3 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------
• 7. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest indywidualna. ------------------
• 8. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. -------------------------
• 9. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym ("ustawa o biegłych rewidentach") w zakresie funkcjonowania komitetu audytu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub w trybie określonym w ust. 2-5 niniejszego paragrafu. -----------------------------------------------------
• 10. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze jednomyślnych pisemnych oświadczeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia jego powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego, przy czym niniejsze uprawnienie może zostać wykonane przez nie mniej niż 4 członków Rady Nadzorczej, powołanych w sposób inny aniżeli kooptacja. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach. -----------------------------------------------
• 11. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.--------------------------------------------
• 12. Każdy Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do lojalności względem Spółki lub Jej grupy kapitałowej, w szczególności nie może podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Jej grupy kapitałowej, zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów ani świadczyć pracy na rzecz tego podmiotu na jakiejkolwiek podstawie prawnej. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub grupę kapitałową lub działalności, którą Spółka albo Jej grupa kapitałowa zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie.-------------------------------------------------
• 13. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 12 niniejszego Statutu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 14. Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza ze swojego grona. Rada Nadzorcza może także dokonać wyboru Wiceprzewodniczącego, jeżeli uzna to za wskazane. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego lub rezygnacji z pełnienia tych funkcji, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu. ---------------------------------------
• 15. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 16. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. --------------------------
• 17. Postanowienia § 17 ust. 9 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru. -------
  • §14
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia w określonym wyżej terminie, Zarządowi przysługuje prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.---------------------
• 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, poczty kurierskiej lub poczty elektronicznej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, poczty kurierskiej lub elektronicznej za pokwitowaniem odbioru. --------------------------------------------------------
• 5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności zaproszenia. ---------------------------------------
• 5a. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia Straty oraz sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub za pomocą poczty elektronicznej, bądź złożą podpisy na liście obecności. -------------
• 7. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.--------------------------------------------------------------------------------
• 8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał, które mają być podjęte w tym trybie są przedstawiane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu. Z głosowania w trybie określonym w niniejszym ustępie sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------
• 9. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------
• 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu. -----------------------------------
• 11. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. ---------------
• 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony na nośniku elektronicznym. -------------------------------------------------------------

§15

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. W przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniem, dla ich ważności konieczne jest poinformowanie wszystkich członków Rady Nadzorczej o głosowaniu nad uchwałą oraz treści proponowanej uchwały.-------------------------------------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem postanowień ust. 1. -------------

• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ---------------

• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi: ------------------------------
  • 1) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie, ------------------------------------------------
  • 2) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,----------------------------
  • 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, -------------------------------------------------
  • 4) zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd budżetu rocznego, ----------------------
  • 5) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ----------------------------------------------------------------------------
• 6) ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, -------------------------------------------------------
• 6a/ ocena pozostałej dokumentacji dotyczącej sprawozdawczości Spółki: (a) w sytuacji, gdy wymagają tego przepisy prawa lub (b) na wniosek Zarządu,-----------------------
• 7) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6a, oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------------------------------
• 8) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------
• 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, z zastrzeżeniem punktów 9a-9d,--------------------------------------------------------------------------------------
• 9a/ wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i wzięcie w dzierżawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, chyba że dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, -------------------------------------------
• 9b/ wyrażanie zgody na nabycie (w tym objęcie) lub zbycie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego o wartości stanowiącej w ramach jednej transakcji co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, chyba że takie nabycie lub zbycie zostało ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, ------------------------------------------------------------------------
• 9c/ wyrażanie zgody na nabycie lub wzięcie w dzierżawę , najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze lub zbycie lub oddanie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze aktywów klasyfikowanych jako środki trwałe, jeżeli wartość danej transakcji stanowi co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, przy czym w przypadku najmu, dzierżawy, leasingu i umów o podobnym charakterze za wartość transakcji uznaje się sumę czynszu lub rat leasingowych za cały okres trwania umowy, a jeżeli zostały zawarte na czas nieoznaczony – za dwa pierwsze lata ich obowiązywania; zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie,
• 9d/ wyrażanie zgody na udział Spółki w spółkach osobowych, w tym wskutek nabycia praw i obowiązków wspólnika takich spółek, ------------------------------------------------
• 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------
• 12) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, --------------------------------------------------------------------------------------
• 13) powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu. --------------------
• 3. Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki.------------------------------------------
• 4. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ k.s.h. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka.
• 6. Rada Nadzorcza może zdecydować w drodze uchwały o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• 7. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. -------------------------------------------------------------------
• 8. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej, na jej żądanie wyrażone w formie uchwały, informacji o: -------------------------------------------------------------------------
  • 1/ uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;---------------------------------------------------------
  • 2/ sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;----------------------------------------------------------------------
  • 3/ postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również istotnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie tych odstępstw; --------------------------------------------------------
  • 4/ transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 9. Informacje, o których mowa w ustępie poprzedzającym powinny być przedstawione w formie pisemnej, dokumentowej lub ustnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub poza nim. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. ------------------------------------------------

C. Zarząd

• 1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. -------------------

3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. ---------------------------------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać członków Zarządu. ----------------------

• 5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu.----------------------------------------------------------
• 7. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 8. Uchwały Zarządu wymaga: --------------------------------------------------------------------------- 1) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, --------------------------------------------- 2) inne sprawy, przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub innych właściwych przepisach.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 9. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie. --------
• 10. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.---
• 11. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. ------------------------
• 12. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Tryb podjęcia danej uchwały, a także zasady i termin głosowania określa każdorazowo Prezes Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 13. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia może być utrwalony na nośniku elektronicznym.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 14. Uchwały Zarządu mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu lub regulaminu Zarządu. Jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę, dopuszczalne jest odbycie się posiedzenia bez formalnego zwołania.
• 15. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------

VI. Postanowienia końcowe §18

Założycielami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------
1)	Saniku S.A. z siedzibą w Couvet (Szwajcaria) wpisana do Rejestru Handlowego
	kantonu Neuchatel pod numerem 60142/1993, ---------------------------------------------
2)	Włodzimierz Lesiński, ------------------------------------------------------------------------------
3)	Jerzy Nadwórny, -------------------------------------------------------------------------------------
4)	Hermann Josef Christian, --------------------------------------------------------------------------
5)	Waldemar Osuch, ------------------------------------------------------------------------------------
6)	Aneta Osuch. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------

§ 20

• 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 397 ksh. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. W razie likwidacji Spółki likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. -------------------------------------------------------------------
• 3. Z chwilą wyznaczenia likwidatora, bądź likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki; pozostałe organy zachowują uprawnienia do czasu zakończenia likwidacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§21 (skreślono) § 22

W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych." ------------------------------------------------

(koniec tekstu jednolitego umowy Spółki)

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania jawnego nad przyjęciem uchwały numer 3 w głosowaniu tym brało udział 7.816.111 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 74,11% kapitału zakładowego Spółki, to jest 7.816.111 łącznej liczby ważnych głosów, w tym 7.816.111 głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. ---------------------------------------------------------------------