Decora S.A. — AGM Information 2022

Nov 30, 2022

Zestawienie zarejestrowanych zmian Statutu DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej przygotowane na podstawie art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h.

1. Propozycja dodania ustępu 4. w § 5.

4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imiennie jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

2. Propozycja dodania ustępu 3. w § 6.:

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe.

3. Propozycja zmiany ustępu 4 w § 10.:

Dotychczasowe brzmienie:

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Termin wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy od daty powzięcia uchwały.

Proponowane brzmienie:

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

4. Propozycja dodania ustępów 5.-7. w § 10:

5. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

7. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

5. Propozycja zmiany ustępu 4 w § 12:

Dotychczasowe brzmienie:

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

Proponowane brzmienie:

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty na dzień przypadający nie później niż 3 miesiące od momentu zgłoszenia żądania jego zwołania.

6. Propozycja zmiany ustępu 6. w § 12:

Dotychczasowe brzmienie:

6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.

Proponowane brzmienie:

6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, lub w Poznaniu lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu, w miejscu oznaczonym szczegółowo przez podmiot zwołujący to Walne Zgromadzenie.

7. Propozycja zmiany litery f) w § 12. ustęp 8.:

Dotychczasowe brzmienie:

f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,

Proponowane brzmienie:

f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, a także warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

8. Propozycja dodania liter h)-o) w § 12. ustęp 8.:

• h) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• i) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,

j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnienia do ich powoływania zgodnie z § 13 ust. 2 – 5 Statutu,

• k) określanie wysokości i sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• l) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• n) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

o) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.

9. Propozycja dodania w § 12. ustępu 14.:

14. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

10. Propozycja zmiany ustępu 1 w § 13.:

Dotychczasowe brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych.

Proponowane brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.

11. Propozycja zmiany ustępu 5. w § 13.:

Dotychczasowe brzmienie:

5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania.

Proponowane brzmienie:

5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą oraz dane osoby wskazanej jako członek Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć zgodę ww. osoby na jej powołanie oraz zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień złożenia oświadczenia.

12. Propozycja zmiany ustępu 7. w § 13.:

Dotychczasowe brzmienie:

7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

Proponowane brzmienie:

7. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest indywidualna.

13. Propozycja uchylenia w § 13. ustępów 9.-12. i zastąpienia ich ustępami 9.-17.:

Dotychczasowe brzmienie:

9. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 9 niniejszego Statutu.

10. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

11. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

12. Postanowienia § 17 ust. 8 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru.

Proponowane brzmienie:

9. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym ("ustawa o biegłych rewidentach") w zakresie funkcjonowania komitetu audytu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub w trybie określonym w ust. 2-5 niniejszego paragrafu.

10. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze jednomyślnych pisemnych oświadczeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia jego powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego, przy czym niniejsze uprawnienie może zostać wykonane przez nie mniej niż 4 członków Rady Nadzorczej, powołanych w sposób inny aniżeli kooptacja. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach.

11. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

12. Każdy Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do lojalności względem Spółki lub Jej grupy kapitałowej, w szczególności nie może podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Jej grupy kapitałowej, zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów ani świadczyć pracy na rzecz tego podmiotu na jakiejkolwiek podstawie prawnej. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub grupę kapitałową lub działalności, którą Spółka albo Jej grupa kapitałowa zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie.

13. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 12 niniejszego Statutu.

14. Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza ze swojego grona. Rada Nadzorcza może także dokonać wyboru Wiceprzewodniczącego, jeżeli uzna to za wskazane. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego lub rezygnacji z pełnienia tych funkcji, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu.

15. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

16. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

17. Postanowienia § 17 ust. 9 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru.

14. Propozycja zmiany ustępu 1. W § 14:

Dotychczasowe brzmienie:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

Proponowane brzmienie:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

15. Propozycja zmiany ustępów 3.-5. w § 14:

Dotychczasowe brzmienie:

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zawiadomień także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

Proponowane brzmienie:

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia w określonym wyżej terminie, Zarządowi przysługuje prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, poczty kurierskiej lub poczty elektronicznej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, poczty kurierskiej lub elektronicznej za pokwitowaniem odbioru.

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności zaproszenia.

16. Propozycja dodania ustępu 5a w § 14:

5a. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

17. Propozycja zmiany w § 14 ustępu 8.:

Dotychczasowe brzmienie:

8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał, które mają być podjęte w tym trybie są przedstawiane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego.

Proponowane brzmienie:

8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał, które mają być podjęte w tym trybie są przedstawiane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu. Z głosowania w trybie określonym w niniejszym ustępie sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

18. Propozycja zastąpienia skreślonego ustępu 10. W § 14 nowym, następującym:

10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu.

19. Propozycja zmiany w § 15. ustępu 1.:

Dotychczasowe brzmienie:

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Proponowane brzmienie:

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu. W przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniem, dla ich ważności konieczne jest poinformowanie wszystkich członków Rady Nadzorczej o głosowaniu nad uchwałą oraz treści proponowanej uchwały.

20. Propozycja zmiany w § 16. ustępu 2.:

Dotychczasowe brzmienie:

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi:

1/ ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie,

2/ ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką,

3/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

4/ zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności,

5/ badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

6/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

7/ składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania

z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6,

8/ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki,

9/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych;

10/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

11/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

12/ inne sprawy wnioskowane przez Zarząd,

13/ powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Proponowane brzmienie:

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi:

1/ ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie,

2/ ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

3/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

4/ zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd budżetu rocznego,

5/ ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

6/ ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

6a/ ocena pozostałej dokumentacji dotyczącej sprawozdawczości Spółki: (a) w sytuacji, gdy wymagają tego przepisy prawa lub (b) na wniosek Zarządu,

7/ składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6a, oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

8/ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki,

9/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, z zastrzeżeniem punktów 9a-9d,

9a/ wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i wzięcie w dzierżawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, chyba że dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym,

9b/ wyrażanie zgody na nabycie (w tym objęcie) lub zbycie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego o wartości stanowiącej w ramach jednej transakcji co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, chyba że takie nabycie lub zbycie zostało ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym,

9c/ wyrażanie zgody na nabycie lub wzięcie w dzierżawę , najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze lub zbycie lub oddanie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze aktywów klasyfikowanych jako środki trwałe, jeżeli wartość danej transakcji stanowi co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, przy czym w przypadku najmu, dzierżawy, leasingu i umów o podobnym charakterze za wartość transakcji uznaje się sumę czynszu lub rat leasingowych za cały okres trwania umowy, a jeżeli zostały zawarte na czas nieoznaczony – za dwa pierwsze lata ich obowiązywania; zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym,

9d/ wyrażanie zgody na udział Spółki w spółkach osobowych, w tym wskutek nabycia praw i obowiązków wspólnika takich spółek,

10/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

11/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

12/ inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia,

13/ powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu.

21. Propozycja zmiany numeru ustępu 3. w § 16 na ustęp 10.:

Dotychczasowe brzmienie:

3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Proponowane brzmienie:

10. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

22. Propozycja dodania w § 16 ustępów 4. – 9.:

4. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ k.s.h. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka.

6. Rada Nadzorcza może zdecydować w drodze uchwały o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

7. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

8. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej, na jej żądanie wyrażone w formie uchwały, informacji o:

1/ uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

2/ sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3/ postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również istotnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie tych odstępstw;

4/ transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

9. Informacje, o których mowa w ustępie poprzedzającym powinny być przedstawione w formie pisemnej, dokumentowej lub ustnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub poza nim.

23. Propozycja zmiany ustępów 6.-10. w § 17 i zastąpienia ich ustępami 6.-16.:

Dotychczasowe brzmienie:

6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

7. Uchwały Zarządu wymaga:

1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 2,5% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy,

2) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd,

3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

8. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki.

9. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

10. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Proponowane brzmienie:

6. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu.

7. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

8. Uchwały Zarządu wymaga:

1) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd,

2) inne sprawy, przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub innych właściwych przepisach.

9. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka lub zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

10. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

11. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

12. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Tryb podjęcia danej uchwały, a także zasady i termin głosowania określa każdorazowo Prezes Zarządu.

13. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia może być utrwalony na nośniku elektronicznym.

14. Uchwały Zarządu mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu lub regulaminu Zarządu. Jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę, dopuszczalne jest odbycie się posiedzenia bez formalnego zwołania.

15. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały.

16. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

24. Propozycja zmiany ustępu 2. w § 20.:

Dotychczasowe brzmienie:

2. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.

Proponowane brzmienie:

2. W razie likwidacji Spółki likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.