Decora S.A. — AGM Information 2020

Sep 1, 2020

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A.

z dnia [•]

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

§ 1

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka") postanawia o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla obecnych Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w oparciu o lata obrotowe 2020 2022 ("Okres Programu Motywacyjnego") (przy czym każdy rok obrotowy w okresie trwania Programu Motywacyjnego zwany będzie dalej "Rokiem Obrotowym" lub odpowiednio "Rokiem Obrotowym 2020", "Rokiem Obrotowym 2021", "Rokiem Obrotowym 2022").
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie członków Zarządu Spółki tj. Pana Waldemara Osucha – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Artura Hibnera – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję członka Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.
• 1. Na potrzeby niniejszej uchwały przyjmuje się następujące definicje:
  2. a) Minimalny Zysk Skonsolidowany oznacza wysokość skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, ujawnionego w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawartym w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za dany Rok Obrotowy, która w odniesieniu do każdego Roku Obrotowego wynosi:
     • (i) dla Pana Waldemara Osucha: 22.222.222,00 (dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) złote,
     • (ii) dla Pana Artura Hibnera: 25.714.286,00 (dwadzieścia pięć milionów siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) złotych;
  3. b) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem, ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawartym w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za dany Rok Obrotowy, bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;
  4. c) Kwota Nadwyżki oznacza nadwyżkę (dodatnią różnicę) pomiędzy Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za dany Rok Obrotowy a kwotą Minimalnego Zysku Skonsolidowanego;
  5. d) Współczynnik oznacza procentowy wskaźnik, wynoszący:
     • (i) dla Pana Waldemara Osucha: 4,5%,
     • (ii) dla Pana Artura Hibnera: 3,5%.

§ 2

Zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Umowa Uczestnictwa"). Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa zostanie skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia powzięcia niniejszej uchwały. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą, która może uchwałą upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów w jej imieniu. Umowa Uczestnictwa będzie regulować prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Programu Motywacyjnego.

2. W trakcie Programu Motywacyjnego nie istnieje możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowych osób.

§ 3 Uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym (z chwilą zawarcia Umowy Uczestnictwa) warunkowego prawa do nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę ("Akcje") w ramach skupu akcji własnych Spółki (warunkowe prawo do nabycia Akcji zwane będzie dalej jako "Uprawnienie"), a następnie, po spełnieniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji za cenę za jedną Akcję równą jej wartości nominalnej.
• 1. Uprawnienie przysługiwać będzie wyłącznie Osobom Uprawnionym na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także zgodnie z uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem programu motywacyjnego, określającym szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego") oraz uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, podejmowanymi na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Łączna liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w wykonaniu ich Uprawnień uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk Akcji, stanowiących w chwili podjęcia niniejszej uchwały 1,42% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Spółki.
• 1. Liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w wykonaniu jej Uprawnień uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy:
  2. a) dla Pana Waldemara Osucha: łącznie 94.000 (dziewięćdziesięciu czterech tysięcy) sztuk Akcji w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego;
  3. b) dla Pana Artura Hibnera: łącznie 56.000 (pięćdziesięciu sześciu tysięcy) sztuk Akcji w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego.

§ 4

Warunki realizacji Uprawnień oraz weryfikacja ich spełnienia

• 1. Warunkiem zaoferowania Akcji Osobom Uprawnionym będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione kryteriów ekonomicznych oraz lojalnościowych Programu Motywacyjnego, określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego przyjmuje się następujące kryteria, od spełnienia których zależeć będzie zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji:
  2. a) kryterium ekonomiczne w postaci osiągnięcia za dany Rok Obrotowy Skonsolidowanego Zysku przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej większego niż Minimalny Zysk Skonsolidowany;
  3. b) kryterium lojalnościowe w postaci nieprzerwanego w całym Okresie Programu Motywacyjnego (i) pełnienia przez Osoby Uprawnione funkcji Członka (w tym Prezesa) Zarządu Spółki lub (ii) pozostawania przez Osoby Uprawnione w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym ze Spółką lub jej spółką zależną, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub

świadczenie pieniężne od Spółki lub jej spółki zależnej ("Stosunek Służbowy").

• 1. W przypadku, gdy w okresie trwania Programu Motywacyjnego pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub pozostawanie w Stosunku Służbowym przez Osobę Uprawnioną trwało przynajmniej przez cały Rok Obrotowy 2020 oraz ustało z powodu:
  2. a) śmierci Osoby Uprawnionej; lub
  3. b) z przyczyn innych niż rażące niewykonywanie lub rażące niewłaściwe wykonywanie obowiązków lub podejmowanie przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej, a uchwała odwołująca lub wypowiedzenie wskazuje przedmiotowe przyczyny;

kryterium lojalnościowe uznaje się za spełnione, przy czym w takim przypadku Osobie Uprawnionej lub jej spadkobiercom zostaną zaoferowane do nabycia Akcje w liczbie określonej zgodnie z § 5 ust. 2 poniżej.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki w terminie nie dłuższym niż 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za Rok Obrotowy 2022 dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia na podstawie § 5 ust. 1 poniżej ostatecznej sumy pieniężnej, przeznaczonej na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji, które zostaną zaoferowane przez Spółkę do nabycia przez Osoby Uprawnione w celu realizacji przez nie Uprawnień ("Suma Pieniężna").
• 1. W przypadkach określnych w § 4 ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia na podstawie § 5 ust. 2 poniżej Sumy Pieniężnej w terminie nie dłuższym niż 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za Rok Obrotowy, w którym wystąpiło zdarzenie określone w § 4 ust. 3 lit. a) lub b) powyżej.
• 1. Prawo do realizacji Uprawnień i nabycia Akcji powstanie i może zostać wykonane wyłącznie pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 powyżej.

§ 5

Zasady ustalania liczby Akcji przeznaczonych do zaoferowania Osobom Uprawnionym w wyniku realizacji Uprawnień

1. Z zastrzeżeniem limitu liczby Akcji określonego w § 3 ust. 3 i 4 powyżej, łączna liczba Akcji przeznaczona do zaoferowania Osobom Uprawnionym w wyniku realizacji ich Uprawnień będzie odpowiadała liczbie Akcji nabytych przez Spółkę w tym celu za Sumę Pieniężną, ustaloną według następującego wzoru:

$$\mathbf{S} = (\mathbb{N}1 \times \mathbb{N}1) + (\mathbb{N}2 \times \mathbb{N}2)$$

gdzie:

S – oznacza Sumę Pieniężną przeznaczoną do nabycia przez Spółkę Akcji celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym;

N1 – oznacza Kwotę Nadwyżki za Okres Programu Motywacyjnego ustaloną w odniesieniu do Minimalnego Zysku Skonsolidowanego dla Pana Waldemara Osucha;

W1 – oznacza Współczynnik dla Pana Waldemara Osucha;

N2 - oznacza Kwotę Nadwyżki za Okres Programu Motywacyjnego ustaloną w odniesieniu do Minimalnego Zysku Skonsolidowanego dla Pana Artura Hibnera;

W2 – oznacza Współczynnik dla Pana Artura Hibnera;

przy czym wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do dwóch miejsc po przecinku.

• 1. W przypadku, o którym mowa w § 4 ust. 3 powyżej, Suma Pieniężna będzie obliczana proporcjonalnie do okresu, w którym Osoba Uprawniona pełniła funkcję w Zarządzie Spółki lub pozostawała w Stosunku Służbowym, w następujący sposób:
  2. a) w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2021 – suma Kwot Nadwyżki na potrzeby obliczenia Sumy Pieniężnej zgodnie § 5 ust. 1 powyżej uwzględniać będzie wyłącznie Kwotę Nadwyżki za Rok Obrotowy 2020, przy czym maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia Osobom Uprawnionym nie może w takim przypadku przekroczyć:
     • (i) dla Pana Waldemara Osucha: 31.334 (trzydziestu jeden tysięcy trzystu trzydziestu czterech) sztuk Akcji,
     • (ii) dla Pana Artura Hibnera: 18.667 (osiemnastu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu) sztuk Akcji;
  3. b) w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2022 – suma Kwot Nadwyżki na potrzeby obliczenia Sumy Pieniężnej zgodnie § 5 ust. 1 powyżej uwzględniać będzie wyłącznie Kwotę Nadwyżki za Rok Obrotowy 2020 oraz Kwotę Nadwyżki za Rok Obrotowy 2021, przy czym maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia Osobom Uprawnionym nie może w takim przypadku przekroczyć:
     • (i) dla Pana Waldemara Osucha: 62.668 (sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) sztuk Akcji,
     • (ii) dla Pana Artura Hibnera: 37.334 (trzydziestu siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu czterech) sztuk Akcji.
• 1. W przypadku, gdy liczba Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną będzie niższa niż maksymalna liczba Akcji, jaka może zostać zaoferowana Osobom Uprawnionym zgodnie z § 3 ust. 3 i 4 powyżej, a w przypadkach określonych w § 4 ust. 3 powyżej – niższa niż maksymalna liczba Akcji, jaka może zostać zaoferowana Osobom Uprawnionym zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) lub b) powyżej, Akcje zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w proporcji, w jakiej maksymalna liczba Akcji możliwa do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym (określona w § 3 ust. 4 powyżej) pozostaje w stosunku do maksymalnej liczby Akcji możliwej do zaoferowania łącznie wszystkim Osobom Uprawnionym (określonej w §3 ust. 3 powyżej), tj.:
  2. a) Panu Waldemarowi Osuchowi zostanie zaoferowane 62,67% Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym;
  3. b) Panu Arturowi Hibnerowi zostanie zaoferowane 37,33% Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym;

przy czym jeżeli zgodnie z w/w proporcją Osobie Uprawnionej miałaby przypadać liczba niecałkowita Akcji, wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do całej Akcji.

§ 6 Tryb realizacji Uprawnień

1. Realizacja Uprawnień poprzez nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione nastąpi na podstawie umowy sprzedaży Akcji zawartej pomiędzy Spółką a daną Osobą Uprawnioną (lub jej spadkobiercami). Zawarcie ww. umowy nastąpi nie później niż w terminie 90 dni po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 4 ust. 4 lub 5 powyżej, że doszło do spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz w sposób szczegółowo określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego. W przypadku, gdy data zawarcia umowy przypadnie na dzień, który zgodnie z przepisami prawa rynku kapitałowego stanowi okres zamknięty, uniemożliwiający nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione, powyższy termin ulega wydłużeniu ponad okres zamknięty.

2. 1. W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej po spełnieniu kryteriów zgodnie z § 4 ust. 2 powyżej lub w przypadku określonym w § 4 ust. 3 lit. a) powyżej, jeżeli Akcje przysługujące Osobie Uprawnionej z tytułu realizacji Uprawnień nie zostały przez Osobę Uprawnioną nabyte przed jej śmiercią, Akcje te zostaną zaoferowane na takich samych warunkach jej spadkobiercom.
3. 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, Spółka dokona skupu Akcji na warunkach, które zostały lub zostaną ustalone w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym zgodnie z niniejszą uchwałą, przy czym w granicach przewidzianych przez wymienioną wyżej uchwałę Walnego Zgromadzenia, ustalającą warunki skupu Akcji, Akcje na potrzeby wykonania zobowiązań wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego mogą być nabywane zarówno w Okresie Programu Motywacyjnego, jak i po jego zakończeniu.

§ 7

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki

• 1. W wykonaniu niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego pozostałe zasady, warunki i tryb realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w tym ustalenia wzoru Umów Uczestnictwa.
• 1. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 8 Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.