Decora S.A. — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

Ogłoszenie Zarządu DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Zarząd DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej przy ulicy Ignacego Prądzyńskiego 24a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000224559, NIP 7861000577, wysokość kapitału zakładowego 527.353,15 zł, z czego wpłacono 527.353,15 zł, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DECORA Spółka Akcyjna, które odbędzie się w dniu 10 czerwca 2019 roku, początek o godz.14.00 w siedzibie Spółki DECORA Spółka Akcyjna w Środzie Wielkopolskiej, przy ulicy Prądzyńskiego 24 a.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DECORA - za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto - za rok obrotowy 2018, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DECORA w roku obrotowym 2018.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 i podjęcie uchwały w tym zakresie.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Marzeny Lesińskiej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Hermann Josef Christian
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Jacka Dąbrowskiego.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 maja 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ignacego Prądzyńskiego 24a, 63-000 Środa Wielkopolska lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@decora.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do

działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ignacego Prądzyńskiego 24a, 63-000 Środa Wielkopolska lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@decora.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.decora.pl, w sekcji "Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Kalendarium" .

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@decora.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 9 czerwca 2019 roku do godz. 10.00). Wraz z informacją, o której mowa w zdaniu poprzednim akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza oraz pełnomocnika. W przypadku gdy akcjonariuszem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz powinien przesyłać skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany oraz gdy pełnomocnikiem jest również osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, także skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Dodatkowo w przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim akcjonariusz obowiązany jest przesłać skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować osoby działające zgodnie z zasadą reprezentacji w imieniu i na rzecz akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Akcjonariusz przesyłający do Spółki zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, winien przesyłać jednocześnie informację o adresie mailowym (adres poczty elektronicznej) oraz numerze telefonu kontaktowego, za pośrednictwem których przedstawiciele Spółki będą mogli komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka DECORA S.A. nie dopuszcza możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również

wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25 maja 2019 roku ("Dzień Rejestracji").

Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami DECORA S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 25 maja 2019 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki; oraz w terminie od dnia 25 kwietnia 2019 roku do dnia 27 maja 2019 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5,6,7 czerwca 2019 roku w godz. od 8.00 do 16.00 w siedzibie Spółki (ul. Ignacego Prądzyńskiego 24a, 63-000 Środa Wielkopolska) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres wza@decora.pl, lub faxem na numer (48 61) 28 54 975. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu

potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

• b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru w którym jest zarejestrowany dany akcjonariusz,
• c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

• a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
• b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie Akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

Dostęp akcjonariuszy do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ignacego Prądzyńskiego 24a 63-000 Środa Wielkopolska lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.decora.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Kalendarium".

Strona internetowa na której będą informacje dotyczące walnego zgromadzenia

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.decora.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie/Kalendarium".