Decora S.A. — AGM Information 2018

Nov 15, 2018

Warszawa, dnia 15 listopada 2018 r.

Zarząd Decora Spółka Akcyjna ul. Ignacego Prądzyńskiego 24a 63-000 Środa Wielkopolska

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DECORA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŚRODZIE WIELKOPOLSKIEJ

W imieniu Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego, wpisanego do rejestru funduszy emerytalnych pod numerem RFE 4, zarządzanego i reprezentowanego przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, KRS 00000 42153, REGON: 013158478, NIP: 5262241523, posiadającego 1 100 000 (jeden milion sto tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki Decora SA z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej (świadectwo depozytowe w załączeniu);na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwracamy się z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (dalej "Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;

$\mathbf{1}$

Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000042153, NIP: 526-22-41-523; Kanitał zakładowy - 33.000.000 zł. wołacony w całości

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych;

2. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych;

3. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych;

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego; 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego "Statutu Decora Spółka Akcyjna";

5. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poniżej przedstawiam projekty uchwał do wyżej wymienionych punktów obrad wraz z uzasadnieniem.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia ....... 2018 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w na Przewodniczącego głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu [_] 2018 r.

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia ..........2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie

Wielkopolskiej ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o raz jego

zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności;

1. Przyjęcie porządku obrad;

2. Podjecie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu

ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych;

1. Podjecie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych;

2. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych;

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego "Statutu Decora Spółka Akcyjna";

4. podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia ........2018 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej $§ 1$

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §13 ust. 1 oraz ust.8 Statutu DECORA S.A., Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej odwołuje Pana/Panią ............ ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej."

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia ........2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej $§1$

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §13 ust. 1 oraz ust.8 Statutu DECORA S.A., Walne Zgromadzenie DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej powołuje Pana/Panią ............ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej."

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia........ 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych w ten sposób, że po paragrafie 1 ustęp 2 dodaje się ustęp 3. W brzmieniu:

"3. Cena jednostkowa za akcję Decora S.A., nabywaną na podstawie upoważnienia zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą spółki, przy czym cena ta nie może być niższa niż 22 złote.

$§$ 2

1. Ustępom od 3 do 7 paragrafu 1 nadaje się odpowiednio numerację od 4do 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjecia.

$\Delta$

$63$

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia ........2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2

ksh oraz § 7 Statutu Spółki, mając na uwadze to, że

• Spółka w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Decora S.A. ogłoszonego w dniu 12 września 2018 roku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 3 września 2018 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, nabyła łącznie 756 257 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł za łączną kwotę 8 621 329,80 zł.

• posiada na chwilę obecną 756 257 akcji własnych, które stanowią obecnie 6,69% kapitału zakładowego (przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLDECOR00013 ("Akcje"),

postanawia co następuje:

$61.$

Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 756 257 akcji zwykłych na okaziciela serii ......

o wartości nominalnej 0,05 zł każda, stanowiących 6,69% kapitału zakładowego, które są

zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów

wartościowych ISIN PLDECOR00013.

$§$ 2.

Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku nabycia akcji własnych

w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Decora S.A. ogłoszonego w dniu 12 września 2018 roku.

$63.$

Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r.

$64.$

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 ksh, po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych. $§ 5.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą wydania przez właściwy Sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 2018 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Na podstawie art. 360 § 1 i § 4, w zw. z art. 455 § 1 i § k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. Uchwały nr

... z dnia ........... 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 549 634,65 zł do kwoty 511 821,80 zł to jest o kwotę 37 812,85 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

$§ 2.$

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 756 257 akcji zwykłych na

okaziciela serii .......... o wartości nominalnej 0,05 zł każda, co odpowiada łącznej wartości

nominalnej w kwocie 37 812,85 zł.

$§$ 3.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 ksh, bez

zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego

$\S$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh, w związku z

podjęciem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji

własnych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące

brzmienie:

$.55$

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 511 821,80 zł (pięćset jedenaście tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych 80/100) i podzielony jest na:
• a) .............. (słownie: ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do ............. o wartości nominalnej 0,05 zł(pięć groszy) każda,
• b) ............. (słownie: ) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 000001 do ............o wartości nominalnej 0,05 zł(pięć groszy) każda."

$62.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci

obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu następuje z chwilą wydania

przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 2018 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego "Statutu Decora Spółka Akcyjna"

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany Statutu uchwalone w dniu.........

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 2018 roku

w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 400 § 4 KSH postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Spółki Walnego Zgromadzenia Uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Decora Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej

Uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji trzech członków Rady nadzorczej, istnieje potrzeba wyboru członków Rady nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych.

Nabywanie akcji własnych w celu umorzenia po cenie nie niższej niż 22 złote za akcję nosi znamiona dystrybucji środków zgromadzonych przez spółkę do akcjonariuszy. W tym przypadku wskazana cena minimalna 22 złote za akcję odzwierciedla wartość godziwą spółki. Spółka jest w bardzo dobrej kondycji ekonomiczno-finansowej o czym świadczy chociażby bardzo dobra sytuacja płynnościowej spółki, silna pozycja rynkowa i szeroka sieć dystrybucji, oczekiwana poprawa wyników finansowych Decora, gdzie w oparciu o wyniki ostatnich 4 kwartałów cena bieżąca implikuje mnożnik P/E (trailing) na poziomie ok 6x. Spółka posiada udokumentowaną wysoką zdolność spółki do generowania wolnych przepływów pieniężnych (FCF).

Uchwała w sprawie umorzenia akcji własnych.

W związku z zakończeniem skupu akcji w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Decora S.A. ogłoszonego w dniu 12 września 2018 roku istnieje potrzeba ich umorzenia stosownie do postanowień uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych.

Uchwały

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego "Statutu Decora Spółka Akcyjna"

Konieczność podjecia powyższych uchwał wynika z podjęcia uchwały o umorzeniu akcji własnych.

Uchwała w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do art. 400 § 4 KSH Walne Zgromadzenie powinno podjąć uchwałę rozstrzygającą o kosztach jego zwołania oraz odbycia.

Z poważaniem,

Wiceprezes Zarządu

Załączniki:

• 1) Świadectwo depozytowe Nationale-Nederlanden OFE
• 2) Wyciąg z RFE Nationale-Nederlanden OFE
• 3) Odpis aktualny z KRS Nationale-Nederlanden PTE SA