Firma Oponiarska Debica S.A. — AGM Information 2024

Jun 26, 2024

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

Volante spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Laotańska 30, 52-114 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przezSąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000323751, o kapitale zakładowym 3.100.000,00 zł, NIP 8992662606, REGON: 020919621

(dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej, przy czym podstawą badania będą:
  2. (a) dokumenty i wyjaśnienia niezbędne dla przeprowadzenia badania udostępnione przez Spółkę;
  3. (b) informacje i dane publicznie dostępne, w szczególności pochodzące z rejestrów oraz z raportów, komunikatów i sprawozdań finansowych publikowanych przez Spółkę oraz pochodzące z powszechnie dostępnych publikacji agencji ratingowych, w tym: S&P Global

Ratings, Moody's Investors Service, Inc., Moody's Analytics, Inc., Fitch Ratings, Inc., Fitch Solutions, Inc.

• (c) raport rewidenta do spraw szczególnych, załączony do Raportu Bieżącego Spółki z dnia 31 października 2023 r. nr 32/2023.
• 1. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2 Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie:
  2. a) Zbadanie i ustalenie treści polityki finansowej Spółki w latach 2019 2024, w szczególności w zakresie lokowania nadwyżek finansowych, a następnie ocena tej polityki z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  3. b) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie przygotowania i finansowania inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w latach 2019 - 2024, ze szczególnym uwzględnieniem udzielanych przez zarząd Spółki wyjaśnień, że celem kumulowania w Spółce środków finansowych pochodzących z zysku jest gromadzenie środków dla sfinansowania przeprowadzenia inwestycji budowlanej lub infrastrukturalnej, a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  4. c) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie ochrony siły nabywczej nadwyżek finansowych Spółki w latach 2019 – 2024, w szczególności z uwzględnieniem deklarowanego przez zarząd Spółki celu kumulacji tych środków, tj. dla sfinansowania przeprowadzenia inwestycji budowlanej lub infrastrukturalnej, a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
  5. d) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalania marży pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym z większościowym akcjonariuszem w latach 2019 - 2024, w tym w szczególności: (i) zbadanie polityki benchmarkowej, stosowanej przez Spółkę dla ustalania oprocentowania przedmiotowych pożyczek; (ii) porównanie marży przedmiotowych pożyczek do rynkowego poziomu oprocentowania pożyczek korporacyjnych, z uwzględnieniem danych

zawartych w sprawozdaniach finansowych spółek z branży produkcyjnej, w tym Michelin Polska sp. z o.o. i Bridgestone Poznań sp. z o.o.; (iii) zbadanie, czy marża przedmiotowych pożyczek odzwierciedla ryzyko kredytowe związane z pożyczkobiorcą tych pożyczek; (v) zbadanie, czy marża przedmiotowych pożyczek odzwierciedla ryzyko kredytowe związane z zabezpieczeniami pozyskanymi przez Spółkę w postaci gwarancji The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, (vi) zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;

• e) Zbadanie polityki benchmarkowej, o której mowa w lit. (d) powyżej i ocena, czy merytorycznie uzasadnione jest założenie, że pożyczki udzielane przez Spółkę podmiotom powiązanym z akcjonariuszem większościowym są instrumentem porównywalnym do lokat bankowych – w szczególności w zakresie bezpieczeństwa tak lokowanych środków.
• f) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w latach 2019 2024 w zakresie akceptowanych przez Spółkę zabezpieczeń pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym z akcjonariuszem większościowym, tj. zbadanie warunków i możliwości dochodzenia przez Spółkę praw z gwarancji The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, przy uwzględnieniu: (i) ratingu gwaranta; (ii) poziomu zadłużenia gwaranta i struktury tego zadłużenia – w tym z uwzględnieniem pierwszeństwa zaspokojenia poszczególnych zobowiązań; (iii) realności dochodzenia praw z przedmiotowej gwarancji – z uwzględnieniem i wskazaniem prawa właściwego, właściwych sądów oraz procedur egzekucji należności.
• g) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie dostosowania polityki finansowej oraz udzielania przez Spółkę pożyczek podmiotom powiązanym z akcjonariuszem większościowym zabezpieczonych jednie gwarancją The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA – po tym, gdy w listopadzie 2023 r. agencja ratingowa S&P Global Ratings obniżyła ocenę ratingową The Goodyear Tire & Rubber Company z BB- do B+ i oceniła, że w latach 2024 i 2025 w spółce udzielającej gwarancji wolne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (FOCF) pozostaną ujemne"; a następnie ocena, czy przedmiotowe zdarzenie miało wpływ na ocenę ryzyka kredytowego pożyczek udzielanych przez Spółkę i – jeżeli tak – czy zarząd Spółki podjął działania w celu mitygacji ryzyka oraz dostosowania marży pożyczek do zwiększonego ryzyka kredytowego.

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
  2. a) Umów pożyczek zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w latach 2019 2024;
  3. b) Dokumentów zabezpieczeń otrzymanych przez Spółkę w związku z udzielanymi pożyczkami podmiotom powiązanym, w tym poręczeń lub gwarancji korporacyjnych, udzielanych Spółce przez spółki z Grupy Goodyear, w tym The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA.
  4. c) Dokumentacji, na podstawie której Spółka oceniała każdorazowo ekonomiczną zasadność i rentowność pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym w latach 2018 – 2024; zakres ten obejmuje także materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej wraz z wnioskami o zgodę na zawarcie lub udzielenie poszczególnej pożyczki.
  5. d) Dokumentów wewnętrznych dotyczących planowanego zapotrzebowania Spółki na gotówkę (tzw. cashflow) – w latach 2018 – 2024
  6. e) Planów inwestycyjnych Spółki, które opracowane były w latach 2018 2024 wraz z kosztorysami oraz harmonogramami realizacji.
  7. f) Materiałów i analiz, na podstawie których zarząd Spółki rekomendował w latach 2018 2024 przeznaczenie części zysku Spółki za rok poprzedni na kapitał zapasowy.
  8. g) Dokumentację cen transferowych Spółki.
  9. h) Dokumentację regulującą zarządzanie konfliktami interesów i zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.