Firma Oponiarska Debica S.A. — AGM Information 2023

Jul 24, 2023

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenia rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

Volante spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 323751 (dalej jako "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej, przy czym podstawą badania będą (a) dokumenty udostępnione przez Spółkę; (b) informacje i dane publicznie dostępne, w szczególności pochodzące z rejestrów oraz z raportów, komunikatów i sprawozdań finansowych publikowanych przez Spółkę oraz inne podmioty i spółki prawa handlowego.
• 1. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2 Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie:
  2. a) Płynności finansowej Spółki i zarządzania przez Spółkę posiadanymi przez Spółkę środkami pieniężnymi; w zakres ten wchodzi w szczególności zbadanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, ich salda, zdolności pożyczkobiorcy do zwrotu pożyczek w razie skorzystania przez Spółkę z prawa żądania zwrotu

całości pożyczkowych środków oraz realności i egzekwowalności zabezpieczeń pożyczek, które to zabezpieczenia zostały Spółce udzielone.

• b) Warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych; w zakres ten wchodzi w szczególności zbadanie marży uzyskiwanej przez Spółkę ze sprzedaży produkowanych opon do podmiotów powiązanych, należytej staranności organów Spółki w zakresie negocjowania wysokości tej marży i jej rynkowego charakteru, także w zestawieniu z marżami, które osiągają inne podmioty prawa handlowego, które prowadzą przedsiębiorstwo w postaci zakładu produkcyjnego.
• 1. W odniesieniu do zagadnienia wskazanego w § 2 ust. 1 lit. a) powyżej, dokładny przedmiot i zakres badania obejmują:
  2. a) ustalenie przebiegu procesu zawierania umów pożyczek przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, w tym ustalenie kto (pożyczkodawca czy pożyczkobiorca) występuje z propozycją zawarcia umowy pożyczki, czy zarząd Spółki podejmuje negocjacje w zakresie oprocentowania poszczególnych pożyczek i na jakiej podstawie wysokość oprocentowania jest ustalana.
  3. b) ocenę merytoryczną dokumentów i analiz, na podstawie której zarząd Spółki podejmuje decyzję o przeznaczeniu środków pieniężnych Spółki na pożyczki udzielane podmiotom powiązanym – w tym ocenę, czy te dokumenty i analizy stanowią rzetelną i zgodną z zasadami profesjonalnego charakteru działalności podstawę do podejmowania decyzji o sposobie ulokowania środków w kwotach takich, jakie Spółka na przedmiotowe pożyczki przeznacza
  4. c) ocenę stopy zwrotu, którą Spółka osiągała z udzielanych pożyczek w porównaniu z możliwą do osiągnięcia w latach 2018 – 2022 stopą zwrotu z innych form lokowania środków pieniężnych na zasadach rynkowych.
  5. d) ustalenie, czy (i jeżeli tak, to jaki) wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym ma fakt, że w umowach pożyczek Spółka zastrzega i uzgadnia uprawnienie do żądania natychmiastowego zwrotu pożyczonych środków.
  6. e) ustalenie czy (i jeżeli tak, to ilokrotnie i w jakich kwotach) w latach 2018 2022 Spółka faktycznie żądała od pożyczkobiorców przedterminowego zwrotu pożyczonych środków pieniężnych.
  7. f) ocenę zdolności pożyczkobiorców pożyczek, których udziela Spółka do faktycznej, natychmiastowej spłaty całości zobowiązań z pożyczek na rzecz Spółki w trybie natychmiastowym.
  8. g) ocenę realności i faktycznej możliwości skorzystania przez Spółkę z zabezpieczeń pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym (tj. poręczeń lub gwarancji udzielanych Spółce przez dalsze podmioty), w tym z uwzględnieniem procesu dochodzenia roszczeń z tych poręczeń lub gwarancji, jego kosztów, prawa właściwego, jurysdykcji oraz możliwości przymusowej egzekucji.
• h) ocenę, czy z perspektywy zarządzania płynnością przedsiębiorstwa Spółki, zastrzeganie w umowach pożyczek z podmiotami powiązanymi prawa Spółki do żądania natychmiastowej przedterminowej spłaty pożyczek (co może skutkować obniżonym oprocentowaniem pożyczek) świadczy o należytym czy nienależytym zarządzaniem sprawami Spółki w tym zakresie.
• i) ocenę, czy udzielanie przez Spółkę pożyczek podmiotom powiązanym stanowi należyte zarządzanie środkami pieniężnymi Spółki.
• j) ocenę, czy w oparciu o treść umów pożyczek oraz faktyczny przebieg ich wykonywania, zastrzeganie przez Spółkę prawa żądania przedterminowej spłaty pożyczek może być uznane za umowne zastrzeżenie o charakterze pozornym, którego celem jest pozorne uzasadnienie niższego oprocentowania pożyczek.
• k) ocenę, czy Spółka osiąga oczekiwany zwrot z kapitału przeznaczając środki pieniężne na pożyczki udzielane podmiotom powiązanym – w szczególności porównując osiąganą w ten sposób stopę zwrotu to stopy zwrotu osiąganej z majątku produkcyjnego.
• l) ocenę, czy Spółka posiada kompetencje własne do właściwego zarządzania środkami pieniężnymi w kwotach takich, jakie Spółka przeznacza na pożyczki udzielane podmiotom powiązanym.
• m) ocenę, czy utrzymywanie w Spółce w latach 2018 2022 dostępnych środków pieniężnych w kwotach odpowiadających saldu pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom powiązanym i przy uwzględnieniu bieżących przychodów Spółki oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów: (i) było uzasadnione planami inwestycyjnymi Spółki; (ii) uzasadniało tezę o nadpłynności finansowej Spółki; (iii) uzasadniało tezę o utrzymywaniu nadpłynności finansowej Spółki dla potrzeb przeznaczania środków pieniężnych na finansowanie dłużne podmiotów powiązanych.
• n) ocenę, czy przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), zasadnym ekonomicznie i gospodarnym było rekomendowanie i przeznaczanie corocznie dalszych środków pieniężnych, pochodzących z zysku Spółki, na kapitał zapasowy.
• o) ocenę, czy członkowie organów Spółki, którzy uczestniczyli w procesie decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym nie działały w warunkach konfliktu interesów.
• p) Ustalenie czy i jeżeli tak, to na jakich zasadach Spółka uczestniczy w mechanizmie Cashpooling pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Goodyear.
• 1. W odniesieniu do zagadnienia wskazanego w § 2 ust. 1 lit. b) powyżej, dokładny przedmiot i zakres badania obejmują:
• a) ustalenie treści i warunków umów na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce.
• b) ustalenie treści i warunków umów na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów niepowiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce.
• c) ustalenie przebiegu procesu zawierania umowy lub umów sprzedaży opon przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, w tym ustalenie czy zarząd Spółki podejmuje negocjacje w zakresie wysokości ceny i na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana.
• d) ustalenie, czy na rynku opon działają podmioty prowadzące zakłady produkcyjne w ramach globalnych koncernów i ustalenie, jakie poziomy marży ze sprzedaży opon do podmiotów powiązanych są przez takie podmioty osiągane, przy czym w tym zakresie ocenie będą podlegały podmioty zidentyfikowane przez Rewidenta oraz spółki: Michelin Polska sp. z o.o., Goodyear Dunlop Tires Germany GmbH, Bridgestone Poznań sp. z o.o., Goodyear Slovenija d.o.o.
• e) ocenę, czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych, a członkowie organów Spółki podejmują działania w celu uzyskania możliwie wysokiej ceny z takiej sprzedaży.

§3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi wszelkich będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów, w tym: umów, materiałów, analiz, wycen, opracowań, raportów, opinii, korespondencji, zestawień, danych oraz informacji — niezależnie od ich nazwy i sposobu utrwalenia i nośników na jakich zostały utrwalone, umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z §2 niniejszej Uchwały, a w szczególności:
  2. a) umów pożyczek zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w latach 2018 2022;
  3. b) wszelkiej korespondencji prowadzonej przez Spółkę z pożyczkodawcą w przedmiocie danej umowy pożyczki – zarówno takiej, która była wymieniana przez zawarcia danej Umowy jak i w toku jej wykonywania;
  4. c) dokumentów zabezpieczeń otrzymanych przez Spółkę w związku z udzielanymi pożyczkami podmiotom powiązanym, w tym dokumentu poręczeń lub gwarancji korporacyjnych, udzielanych Spółce przez spółki z Grupy Goodyear, w tym The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA.
  5. d) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo zdolność danego pożyczkodawcy do spłaty zobowiązań wynikających z danej pożyczki, w tym także w

przypadku zażądania przez Spółkę przedterminowego zwrotu całości salda pożyczek przez pożyczkobiorcę;

• e) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo zdolność podmiotu lub podmiotów udzielających poręczeń lub gwarancji korporacyjnych (lub innych form zabezpieczenia) dla pożyczek udzielanych przez Spółkę do wykonania swych zobowiązań wobec Spółki; w tym zakresie Spółka winna udostępnić także materiały i analizy, w których ustalano i oceniano przebieg ewentualnego dochodzenia zobowiązań wobec poręczyciela lub gwaranta pod właściwym prawem oraz ewentualnej przymusowej egzekucji zasądzonych kwot;
• f) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo ekonomiczną zasadność i rentowność pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym w latach 2018 – 2022; zakres ten obejmuje także materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej wraz z wnioskami o zgodę na zawarcie lub udzielenie poszczególnej pożyczki;
• g) dokumenty wewnętrzne dotyczące planowanego zapotrzebowania Spółki na gotówkę (tzw. cashflow) – w latach 2018 – 2022;
• h) plany inwestycyjne Spółki, które opracowane były w latach 2018 2022 wraz z kosztorysami, harmonogramami realizacji oraz zakładanymi źródłami finansowania;
• i) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których zarząd Spółki rekomendował w latach 2018 – 2023 przeznaczenie części zysku Spółki za rok poprzedni na kapitał zapasowy. J
• j) wszelkiej korespondencji pomiędzy pracownikami lub członkami organów Spółki a pracownikami lub członkami organów podmotów powiązanych, których przedmiotem było udzielanie przez Spółkę pożyczek lub zarządzanie przez Spółkę środkami pieniężnymi lub zasady prowadzenia w Grupie Goodyear systemu cashpoolingu.
• k) umów pomiędzy Spółką i podmiotami powiązanymi, na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych; w tym zakresie mieszczą się zarówno dokumenty umów ramowych, jak i poszczególne zamówienia i korespondencja między kupującym i sprzedającym w wykonaniu danej umowy lub zamówienia;
• l) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo oceniała rynkowy charakter cen, wg. których Spółka sprzedawała opony podmiotom powiązanym.
• m) wszelkich materiałów i analiz posiadanych przez Spółkę, w których Spółka dokonywała badania rynkowych poziomów cen sprzedaży ustalanych w transakcjach sprzedaży opon pomiędzy sprzedającym - spółką prowadzącą zakład produkcyjny i kupującym – spółką będącą jedynym lub większościowym udziałowcem lub akcjonariuszem sprzedającego.
• n) Dokumentację cen transferowych Spółki;
• o) Umowę o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z sierpnia 2014 r. pomiędzy Spółką i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar Berg, Luksemburg;
• p) Umowę z dnia 1 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Goodyear Dunlop Tires OperaƟons S.A. z siedzibą w Colmar Berg, Luksemburg.
• q) Dokument procedury dot. zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów – wprowadzona zgodnie z dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej w terminie 21 dni kalendarzowych po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace w terminie 21 dni kalendarzowych po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia