Firma Oponiarska Debica S.A.

AGM Information • Jul 24, 2023

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1

Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale.

§ 2

Spółka może nabywać akcje własne na poniższych warunkach, zwanych dalej Programem:

• 1. Przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.
• 1. Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy 10 % kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały, to jest 1.380.275 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć).
• 1. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 250.000.000 zł. (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).
• 1. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne w ramach Programu nie może być niższa niż 100,00 zł (słownie: sto złotych) oraz wyższa niż 180,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt złotych).
• 1. Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w ramach Programu w terminie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2024 r. roku, przy czym nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na realizację Programu.
• 1. Zarząd kierując się interesem Spółki może:
  2. a) zakończyć skup akcji własnych przed upływem terminu obowiązywania upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
  3. b) po stwierdzeniu zakończenia skupu akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia i przed wykorzystaniem całości środków przeznaczonych na skup akcji własnych - wykonać w dalszym ciągu przyznane mu upoważnienie przez przeprowadzenie kolejnych skupów akcji własnych, zgodnie z ust. 5 powyżej, tj. przeprowadzić więcej niż jeden skup akcji w ramach udzielonego upoważnienia.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane w celu: umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; dalszej odsprzedaży przez Spółkę; wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na

akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych.

• 1. Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane w transakcjach:
  2. a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i na warunkach określonych w Art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;
  3. b) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, według poniższych zasad:
     • cena nabycia akcji własnych ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w ust. 4 powyżej) i będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na dane zaproszenie;
     • liczba akcji własnych podlegająca nabyciu w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały);
     • w przypadku, gdy liczba akcji własnych Spółki zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez w Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Zarząd w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, Zarząd lub podmiot wskazany w ust. 9 poniżej, dokona proporcjonalnej redukcji podlegających nabyciu akcji.
• 1. Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych albo samodzielnie przez Spółkę.

§3

1. Upoważnia się Zarząd do:

2. a) ustalenia szczegółowych warunków Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w szczególności w zakresie określenia sposobu nabycia (rodzaju transakcji), liczby, ustalenia podstaw nabywanych wolumenów, ceny i terminu nabycia akcji własnych oraz wszelkich pozostałych szczegółowych warunków nabywania akcji własnych, w tym treści zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki;

3. b) podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym do zawierania umów z podmiotami, o których mowa w §2 ust. 9 niniejszej uchwały oraz umów dotyczących skupu akcji zawieranych z poszczególnymi akcjonariuszami.
4. 1. Zobowiązuje się Zarząd do:
5. a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi spółki publiczne przepisami, wszystkich szczegółowych informacji dotyczących Programu przed rozpoczęciem obrotu akcjami własnymi w ramach Programu i o jego zakończeniu. Zarząd będzie także informował o zawartych transakcjach zgodnie z Art. 5 ust. 1 pkt b) i ust. 3 Rozporządzenia nr 596/2014 i art. 2 Rozporządzenia nr 2016/1052, a także o wszelkich zmianach Programu;
6. b) powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu, w tym o liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje – w przypadku nabycia akcji Spółki;
7. c) zwołania, po zakończeniu Programu lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki - w przypadku, gdyby akcje własne podlegać będą umorzeniu.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia