Firma Oponiarska Debica S.A. — AGM Information 2023

Sep 11, 2023

Zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2023 r.:

	1. § 4 ust. 2 otrzymał następujące brzmienie: -----------------------------------------------------
"2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony." -------------------------------------------------------
	2. § 5 otrzymał następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------
	"§ 5
	Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------------
1.	Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy 22.11.Z ------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Produkcja pozostałych wyrobów z gumy 22.19.Z -------------------------------------------
3.	Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów 28.96.Z ------------------------------------------------------------
4.	Naprawa i konserwacja maszyn 33.12.Z ------------------------------------------------------
5.	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z -------------
6.	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.14.Z ---------------------------------
7.	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33.20.Z ----------------
8.	Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z ----------------------------------------------------
9.	Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z ------------------------------------------------------
	10. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z ------------------------------------------------------
	11. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z -------------------------------------------------------------------------
	12. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z --------------------------------------------
	13. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20.Z ------------------------------------------------------------------------------------------------
	14. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.31.Z -----------------------------------------------------------------------------------
	15. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.32.Z -----------------------------------------------------------------
	16. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.75.Z -----------------------------------------
	17. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 46.7 --------------------------------------

• 1. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z
• 1. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 56.29.Z --------------------------------
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z---
• 1. Transport drogowy towarów 49.41 .Z ----------------------------------------------------------
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B ---------------------
• 1. Działalność pozostałych agencji transportowych 52.29.C --------------------------------
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z --
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z." ----------------------------------------------------------------------
• 1. § 6 otrzymał następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 13.802.750 (słownie: trzynaście milionów osiemset dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 8,-złotych (słownie: osiem) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy wynosi 110.422.000,00 zł (słownie złotych: sto dziesięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące)." ----------------------------------------------------------
• 1. w § 6A: --------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) ust. 7 otrzymał następujące brzmienie: --------------------------------------------------
  3. "7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych". ------------------------------------------------------------------------------

b) ust. 9 otrzymał następujące brzmienie: ------------------------------------------------------

"9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych".

5. § 10 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: ---------------------------------------------------

"1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu wynosi trzy lata (kadencja). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu". -------

6. § 11 ust. 2 otrzymał następujące brzmienie: ---------------------------------------------------

"2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu." --------------------------------------------------------

7. § 13 otrzymał następujące brzmienie:------------------------------------------------------------

"§ 13

• 1. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. --------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------------------
• 1. Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność inny członek Zarządu przezeń wskazany, kieruje pracami Zarządu, w szczególności określa podział obowiązków między członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu, ustala porządek obrad i przewodniczy na nich. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez e-mail. ---------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu." ----------------------------

8. w § 14: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

a) ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

• "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż jeden rok (kadencja). Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania. Mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, w którym kadencja się rozpoczęła." -----------------
• b) ust. 4 otrzymał następujące brzmienie: ----------------------------------------------------
• "4. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza w terminie 15 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności dokona uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji." ----------------
• c) ust. 5 otrzymał następujące brzmienie: ----------------------------------------------------
• "5. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki, Rada Nadzorcza w terminie 15 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności zarządzi wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające przeprowadzane będą w trybie określonym w Regulaminie, o którym mowa w ust. 3 i powinny się one odbyć w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady o osobę wybraną spośród pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile nie narusza to art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych." -------------------------------------------------------------
• 1. § 15 otrzymał następujące brzmienie: ------------------------------------------------------

"§ 15

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. ------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W razie nieobecności Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Sekretarz Rady Nadzorczej, o ile został wybrany. -----------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego poprzedniej kadencji, czynności wskazane w zdaniu poprzednim podejmowane są przez Zastępcę Przewodniczącego poprzedniej kadencji, a w razie ich nieobecności, przez Sekretarza Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile został wybrany. ---------------------------
• 1. Najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli w toku kadencji Rada Nadzorcza utraci Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej w wyniku wygaśnięcia mandatów tych osób w toku kadencji. Najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej przewodniczy obradom Rady do czasu wyboru Przewodniczącego. ------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

10. § 16 otrzymał następujące brzmienie:------------------------------------------------------------

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż w każdym kwartale w roku obrotowym. ----------------------------------------------------------
• 1. Zarząd, członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. -------------
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. -------------------
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania." --------------------------------------------------------------------------------------

11. § 17 otrzymał następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------

"§ 17

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą: -----------------------------------------------------------
• 1) badanie sprawozdania finansowego, ------------------------------------------------------
• 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, ---------------------------------------------------------------------
• 3) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), -------
• 4) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum, ----
• 5) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek, ---------------------------------------------------------
• 6) wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części mienia Spółki, z zastrzeżeniem postanowień art. 393 pkt. 3 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych, -----------------------
• 7) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę innych czynności prawnych zobowiązujących lub rozporządzających środkami trwałymi Spółki, w tym nabycia i zbycia nieruchomości, jeżeli jednostkowa wartość czynności prawnej przenosi równowartość w złotych kwoty 500.000 (słownie: pięciuset tysięcy) USD lub, w przypadku czynności powiązanych dokonywanych w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy, wartość tych czynności przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD oraz zawieranie umów o zarządzanie, umów o wspólnym inwestowaniu, spółek patentowych i umów licencyjnych bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, -----------------------------------------------
• 8) wyrażanie zgody na obciążenie mienia Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD lub udzielenie gwarancji na kwotę przenoszącą równowartość w złotych tej samej kwoty na okres ponad dwunastu kolejnych miesięcy; ------------------------------------------
• 9) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ------------------------------
• 10) pisemne opiniowanie wniosków składanych Walnemu Zgromadzeniu w sprawach określonych w § 26 ust.1 niniejszego Statutu, -------------------------------------------
• 11) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, -------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie odwołania, złożenia rezygnacji członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności. ---------------------------------------------------------------
• 13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, -----------------------------------------------

• 14) wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych. -------------------------------------------------------------------------------------

• Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określania maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego." -----------------------------------------

12. § 18 otrzymał następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------

"§ 18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------
• 1. Wynagrodzenie dla członków rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie." ------

• § 21 otrzymał następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------

"§ 21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. ------------
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli taką formę uczestnictwa przewidzi zwołujący to zgromadzenie". -------------------------------------------------------------------------------------

14. § 26 ust. 1 pkt 7) otrzymał następujące brzmienie: ------------------------------------------

"7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych," ----------------------------------------------------------------------------------------

15. § 32 ust. 4 otrzymał następujące brzmienie: ---------------------------------------------------

"4. Termin ustalenia praw do dywidendy jak i termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Termin ustalenia praw do dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku." ----------------------------------------------------------------------