DEAR U Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 9, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)디어유 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디어유주 소: 서울시 강남구 언주로172길 8전화번호: 02-6203-1220
작 성 자:	성 명: 김 화 영부서 및 직위: 경영지원본부 CFO전화번호: 02-6203-1220

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 디어유본인2026년 03월 09일2026년 03월 24일2026년 03월 12일미위탁제9기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 디어유보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스엠엔터테인먼트최대주주보통주10,108,15942.58최대주주-안종오대표이사보통주1,040,7004.38대표이사-이학희미등기임원보통주124,4390.52미등기임원-박선영미등기임원보통주2,2000.01미등기임원-EVERYSING JAPAN Co., Ltd.계열회사보통주360,0001.52계열회사 -SMEJ Holdings,INC.계열회사보통주240,0001.01계열회사 -11,875,49850.02-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김우현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 09일2026년 03월 12일2026년 03월 23일2026년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제9기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DARThttp://dart.fss.or.kr/의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장접수처 ·우편접수처: (우06017) 서울시 강남구 언주로172길 8, (주)디어유 3층 ·전화번호: 02-6203-1220- 우편접수여부: 가능- 우편접수기간: 2026년 3월 12일(목)~ 2026년 3월 23일(월) (도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026 년 3 월 24 일 오전 9 시서울시 강남구 학동로 171 3층 삼익아트홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제9기(2025.01.01.~2025.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 ※ 현금배당 예정내용 : 1주당 316원가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 주주총회 소집공고의 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

- 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 9(당) 기말 : 2025년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 : 2024년 12월 31일 현재
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기말		제 8(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		190,058,478,782		166,382,323,280
현금및현금성자산	125,423,128,361		83,157,487,318
단기금융상품	38,440,210,159		55,444,269,294
매출채권	8,575,466,125		5,920,234,490
기타채권	10,700,738,882		12,324,338,968
기타유동자산	6,918,935,255		9,535,993,210
Ⅱ. 비유동자산		55,018,199,101		54,940,920,992
기타비유동채권	-		5,292,000,000
당기손익-공정가치금융자산	1,700,000,000		1,000,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	8,088,783,652		7,463,996,576
종속기업 및 관계기업투자	9,346,612,590		2,415,112,590
유형자산	3,201,926,043		3,191,985,954
무형자산	8,509,808,349		11,848,807,715
사용권자산	4,956,213,731		3,698,034,902
기타비유동금융자산	3,067,374,787		804,751,263
기타비유동자산	13,558,684,981		17,488,268,953
순확정급여자산	411,571,820		276,299,741
이연법인세자산	2,177,223,148		1,461,663,298
자 산 총 계		245,076,677,883		221,323,244,272
부 채
Ⅰ. 유동부채		28,285,950,201		20,549,422,545
기타채무	13,376,834,854		9,089,522,994
유동리스부채	932,805,956		742,494,286
기타유동부채	8,300,039,256		6,717,718,148
당기법인세부채	5,676,270,135		3,999,687,117
Ⅱ. 비유동부채		4,855,399,957		3,512,826,737
비유동리스부채	3,733,290,182		3,053,358,326
장기종업원급여부채	192,148,863		117,701,105
충당부채	929,960,912		341,767,306
부 채 총 계		33,141,350,158		24,062,249,282
자 본
Ⅰ. 자본금		11,869,203,000		11,869,203,000
Ⅱ. 자본잉여금		162,282,093,691		162,282,093,691
Ⅲ. 기타자본항목		10,282,823,019		10,282,823,019
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		2,387,633,774		1,997,374,313
Ⅴ. 이익잉여금		25,113,574,241		10,829,500,967
자 본 총 계		211,935,327,725		197,260,994,990
부채 및 자본총계		245,076,677,883		221,323,244,272

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
Ⅰ. 영업수익	83,844,480,785	74,866,743,114
Ⅱ. 영업비용	51,129,596,159	48,758,674,579
Ⅲ. 영업이익	32,714,884,626	26,108,068,535
금융수익	8,637,960,193	12,899,091,572
금융비용	4,128,691,517	2,201,285,163
기타수익	987,986,144	1,316,781,539
기타비용	13,135,104,802	5,756,736,341
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	25,077,034,644	32,365,920,142
법인세비용	5,685,274,741	6,760,967,797
Ⅴ. 당기순이익	19,391,759,903	25,604,952,345
Ⅵ. 기타포괄손익	386,330,122	2,098,191,378
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	386,330,122	2,098,191,378
순확정급여부채의 재측정요소	(3,929,339)	(28,333,741)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	390,259,461	2,126,525,119
Ⅶ. 당기총포괄이익	19,778,090,025	27,703,143,723
Ⅷ. 주당이익
기본주당이익	817	1,079
희석주당이익	817	1,079

자 본 변 동 표
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2024년 1월 1일(전기초)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	(129,150,806)	(14,747,117,637)	169,557,851,267
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	25,604,952,345	25,604,952,345
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(28,333,741)	(28,333,741)
기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익	-	-	-	2,126,525,119	-	2,126,525,119
2024년 12월 31일(전기말)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	1,997,374,313	10,829,500,967	197,260,994,990
2025년 1월 1일(당기초)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	1,997,374,313	10,829,500,967	197,260,994,990
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-		19,391,759,903	19,391,759,903
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-		(3,929,339)	(3,929,339)
기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익	-	-	-	390,259,461	-	390,259,461
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	-	-	(5,103,757,290)	(5,103,757,290)
2025년 12월 31일(당기말)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	2,387,633,774	25,113,574,241	211,935,327,725

현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		39,763,726,906		29,150,487,312
1. 영업으로부터 창출된 현금	39,550,009,988		24,252,653,776
당기순이익	19,391,759,903		25,604,952,345
비현금항목의 조정	17,221,897,698		7,549,507,555
영업활동으로인한자산부채의변동	2,936,352,387		(8,901,806,124)
2. 이자의 수취	5,262,982,324		6,575,332,386
3. 이자의 지급	(193,707,594)		(190,464,670)
4. 배당금의 수취	83,022,621		56,637,369
5. 법인세의 납부	(4,938,580,433)		(1,543,671,549)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		9,572,479,469		(3,684,634,366)
단기금융상품의 감소	114,694,798,050		103,693,257,228
단기금융상품의 증가	(97,548,338,915)		(97,542,234,371)
단기대여금의 감소	6,074,588,000		1,446,166,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(700,000,000)		(1,000,000,000)
유형자산의 처분	-		63,457,273
유형자산의 취득	(567,887,818)		(264,225,706)
무형자산의 취득	(209,778,410)		(3,309,341,790)
보증금의 감소	2,250,000		300,300,000
보증금의 증가	(2,341,563,594)		(2,550,000)
장기대여금의 증가	(2,900,087,844)		(4,870,995,000)
종속기업투자주식의 취득	(6,931,500,000)		(1,364,800,000)
관계기업투자주식의 취득	-		(833,668,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,813,803,191)		(503,297,006)
리스부채의 상환	(710,045,901)		(503,297,006)
배당금의 지급	(5,103,757,290)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		43,522,403,184		24,962,555,940
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		83,157,487,318		56,838,904,303
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,256,762,141)		1,356,027,075
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		125,423,128,361		83,157,487,318

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
처리예정일: 2026년 3월 24일	처리확정일: 2025년 3월 20일
---	---	---
미처분이익잉여금	24,603,198,512	10,829,500,967
전기이월이익잉여금	5,215,367,948	(14,747,117,637)
당기순이익	19,391,759,903	25,604,952,345
순확정급여부채의 재측정요소	(3,929,339)	(28,333,741)
이익잉여금처분액	8,251,469,926	5,614,133,019
이익준비금	750,133,630	510,375,729
배당금	7,501,336,296	5,103,757,290
차기이월미처분이익잉여금	16,351,728,586	5,215,367,948

- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당) 기말 : 2025년 12월 31일 현재
제 8(전) 기말 : 2024년 12월 31일 현재
주식회사 디어유와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기말		제 8(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		196,699,858,577		169,131,498,076
현금및현금성자산	127,699,499,351		84,120,698,070
단기금융상품	42,744,910,159		55,444,269,294
매출채권	8,575,471,897		5,914,218,198
기타채권	10,747,520,723		12,250,336,992
기타유동자산	6,932,456,447		11,401,975,522
Ⅱ. 비유동자산		46,335,450,242		51,195,134,602
당기손익-공정가치금융자산	1,700,000,000		1,000,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	8,088,783,652		7,463,996,576
관계기업투자	655,032,524		531,647,472
유형자산	3,206,106,868		3,197,853,430
무형자산	8,509,808,349		11,848,807,715
사용권자산	4,956,213,731		3,820,258,332
기타비유동금융자산	3,067,374,787		804,751,263
기타비유동자산	13,563,335,363		20,789,856,775
순확정급여자산	411,571,820		276,299,741
이연법인세자산	2,177,223,148		1,461,663,298
자 산 총 계		243,035,308,819		220,326,632,678
부 채
Ⅰ. 유동부채		28,288,596,516		20,729,336,884
기타채무	13,309,055,961		9,177,934,684
유동리스부채	932,805,956		809,435,146
기타유동부채	8,370,464,464		6,742,279,937
당기법인세부채	5,676,270,135		3,999,687,117
Ⅱ. 비유동부채		4,855,399,957		3,566,303,500
비유동리스부채	3,733,290,182		3,106,835,089
장기종업원급여부채	192,148,863		117,701,105
충당부채	929,960,912		341,767,306
부 채 총 계		33,143,996,473		24,295,640,384
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		209,891,312,346		196,030,992,294
자본금		11,869,203,000		11,869,203,000
자본잉여금		162,282,093,691		162,282,093,691
기타자본항목		10,282,823,019		10,282,823,019
기타포괄손익누계액		2,350,282,822		2,012,448,566
이익잉여금		23,106,909,814		9,584,424,018
Ⅱ. 비 지 배 지 분		-		-
자 본 총 계		209,891,312,346		196,030,992,294
부채 및 자본총계		243,035,308,819		220,326,632,678

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
Ⅰ. 영업수익	83,834,878,201	74,863,520,691
Ⅱ. 영업비용	52,443,215,558	49,450,100,539
Ⅲ. 영업이익	31,391,662,643	25,413,420,152
금융수익	8,726,751,279	12,829,071,983
금융비용	4,132,242,800	2,202,208,604
기타수익	988,221,308	1,316,788,430
기타비용	12,797,877,038	5,756,736,341
관계기업투자손익	138,931,774	(451,100,309)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	24,315,447,166	31,149,235,311
법인세비용	5,685,274,741	6,760,967,797
Ⅴ. 당기순이익	18,630,172,425	24,388,267,514
당기순이익의 귀속
- 지배기업 소유주지분	18,630,172,425	24,388,267,514
- 비지배지분	-	-
Ⅵ. 기타포괄손익	333,904,917	2,129,271,363
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(52,425,205)	31,079,985
지분법자본변동	(15,546,722)	(23,166,959)
해외사업환산손익	(36,878,483)	54,246,944
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	386,330,122	2,098,191,378
순확정급여부채의 재측정요소	(3,929,339)	(28,333,741)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	390,259,461	2,126,525,119
Ⅶ. 당기총포괄이익	18,964,077,342	26,517,538,877
당기총포괄이익의 귀속
- 지배기업 소유주지분	18,964,077,342	26,517,538,877
- 비지배지분	-	-
Ⅷ. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	785	1,027
희석주당이익	785	1,027

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024년 1월 1일(전기초)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	(145,156,538)	(14,775,509,755)	169,513,453,417	-	169,513,453,417
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	24,388,267,514	24,388,267,514	-	24,388,267,514
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(28,333,741)	(28,333,741)	-	(28,333,741)
기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익	-	-	-	2,126,525,119	-	2,126,525,119	-	2,126,525,119
지분법자본변동	-	-	-	(23,166,959)	-	(23,166,959)	-	(23,166,959)
해외사업환산손익	-	-	-	54,246,944	-	54,246,944	-	54,246,944
2024년 12월 31일(전기말)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	2,012,448,566	9,584,424,018	196,030,992,294	-	196,030,992,294
2025년 1월 1일(당기초)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	2,012,448,566	9,584,424,018	196,030,992,294	-	196,030,992,294
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	18,630,172,425	18,630,172,425	-	18,630,172,425
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(3,929,339)	(3,929,339)	-	(3,929,339)
기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익	-	-	-	390,259,461	-	390,259,461	-	390,259,461
지분법자본변동	-	-	-	(15,546,722)	-	(15,546,722)	-	(15,546,722)
해외사업환산손익	-	-	-	(36,878,483)	-	(36,878,483)	-	(36,878,483)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	-	-	(5,103,757,290)	(5,103,757,290)	-	(5,103,757,290)
2025년 12월 31일(당기말)	11,869,203,000	162,282,093,691	10,282,823,019	2,350,282,822	23,106,909,814	209,891,312,346	-	209,891,312,346

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디어유와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		35,476,240,470		23,735,067,238
1. 영업으로부터 창출된 현금	35,235,906,463		18,838,140,893
당기순이익	18,630,172,425		24,388,267,514
비현금항목의 조정	16,715,779,251		8,085,873,269
영업활동으로인한자산부채의변동	(110,045,213)		(13,635,999,890)
2. 이자의 수취	5,293,150,696		6,575,348,636
3. 이자의 지급	(197,258,877)		(191,388,111)
4. 배당금의 수취	83,022,621		56,637,369
5. 법인세의 납부	(4,938,580,433)		(1,543,671,549)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		15,137,407,313		2,545,259,599
단기금융상품의 감소	114,694,798,050		103,693,257,228
단기금융상품의 증가	(101,814,998,915)		(97,542,234,371)
단기대여금의 감소	6,074,588,000		1,446,166,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(700,000,000)		(1,000,000,000)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	-		-
관계기업투자주식의 취득	-		(833,668,000)
유형자산의 처분	-		63,457,273
유형자산의 취득	(567,887,818)		(270,126,741)
무형자산의 취득	(209,778,410)		(3,309,341,790)
보증금의 감소	7,938,880		300,300,000
보증금의 증가	(2,347,252,474)		(2,550,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,867,140,708)		(518,912,805)
리스부채의 상환	(763,383,418)		(518,912,805)
배당금의 지급	(5,103,757,290)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		44,746,507,075		25,761,414,032
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		84,120,698,070		56,838,904,303
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,167,705,794)		1,520,379,735
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산		127,699,499,351		84,120,698,070

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.

※ 상세한 주석사항은 2026년 3월 16일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~27.(생략)	제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~20.(변경 없음) 21. 화장품 제조 판매업(화장품책임판매업) 22. 식품유통전문판매업 23. 소매업관련 용역 및 수탁사업 24. 일반잡화, 액세서리, 생활용품 등의 제작 수출 및 도소매 25. 판촉물, 인쇄물 제작 및 판매 26. 연예인 스타상품 제작 및 국내외 유통업 27. 상품 종합 도소매 및 수입, 수출업 28. 장난감 및 취미, 오락용품의 제작 및 도소매업 29. 생활용품의 제작 및 도소매업 30. 인형, 장난감 및 오락용품 제조업 31. 전문디자인업 32. 제품디자인업 33. 캐릭터 개발 및 제품화 사업 34. 전시기획 및 연출 35. 문화콘텐츠 개발업 36. 문화콘텐츠 기획 및 제작 37. 문화콘텐츠 상품 수출 및 도소매 38.~44.(변경 전 21.~27.과 동일)	신사업 추진에 따른 사업목적 추가
제28조(의결권의 대리행사)①(생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장) 을 총회에 제출하여야 한다.	제28조(의결권의 대리행사)①(변경 전과 동일) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 총회에 제출하여야 한다.	상법 제368조 제2항 반영 (2027. 1. 1. 시행) 대리권 증명 : 서면(위임장) → 서면 또는 전자문서
제31조(이사의 원수)회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 1인 이상 둘 수 있다.	제31조 (이사의 원수)회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.	상법 제542조의8 제1항 반영 (2026. 7. 23. 시행) 사외이사 → 독립이사 독립이사의 수 : 1인 이상 → 이사 총수의 3분의 1 이상
제37조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③~⑤(생략)	제37조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③~⑥(변경 전 ②~⑤와 동일)	상법 제382조의3 반영 주주에 대한 충실의무 추가
제38조(이사회의 구성과 소집)이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 떄 에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제38조(이사회의 구성과 소집)이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때 에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다	자구 수정 떄 →때
제42조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제42조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	명칭변경 : 사외이사 → 독립이사 (2026. 7. 23. 시행)
부칙 (생략)	부칙 제1조(상장회사 특례조항의 적용) 상장회사에 적용되는 조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다. 제2조(시행일 및 전자증권법의 적용) 이 정관은 2021년 02월 05일부터 개정 시행한다. 다만, 전자증권법에 관련된 조항은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다. 제3조 (감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제4조 (감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다 부칙 이 정관은 2023년 03월 30일부터 개정 시행한다. 부칙 이 정관은 2024년 03월 27일부터 개정 시행한다.	서식ㆍ체계 정비 부칙 기재 방법 변경 : 정관 개정 시행일을 최초 정관의 부칙 제1조에 추가 →개정시마다 부칙 추가
(없음)	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 24일부터 개정 시행한다. 제2조(의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제28조 제2항 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제31조, 제42조의2 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 단, 제31조의 이사회 내 독립이사의 수는 2027년 7월 22일까지 갖추어야 한다.	시행일 및 경과규정 추가

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안: 사외이사 김상유 선임의 건 - 제3-2호 의안: 기타비상무이사 김지원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김상유	1976.03.29	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
김지원	1976.04.30	기타 비상무이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상유	명지대학교 교수	2007-현재	명지대학교 스포츠학부 학부장 명지대학교 스포츠산업 전공 주임교수 명지대학교 ICT 융합대학 스포츠ICT 연계전공 책임교수 명지대학교 생명윤리위원회(IRB) 위원장 명지대학교 교수협의회 부회장	-
김지원	(주)에스엠엔터테인먼트 CRO	2023-현재2020-20232017-2020	(주)에스엠엔터테인먼트 CRO (주)에스엠엔터테인먼트 Marketing Center 장 (주)에스엠엔터테인먼트 Media Planning Division 본부장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 충실한 직무수행본 후보자는 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 이사회 안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2. 독립성후보자는 이사회에서 전문성을 고려하여 추천한 바, 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 거래 관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 따라서, 본 후보자의 전문분야를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 하겠습니다.3. 적법한 윤리적 업무 수행후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사외이사 김상유 후보자 김상유 사외이사 후보는 스포츠 경영학 및 소비자행동학 관련 분야에서 다양한 연구와실무 경험을 바탕으로, 스포츠 매니지먼트 플랫폼 개발 및 스포츠IT 산업 발전전략 수립등 당사의 사업 모델과 밀접하게 연관된 분야에서 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 재임기간 동안 당사의 사업 영역 확장 전략 및 신규 콘텐츠 기획 과정에서 다양한자문과 방향성을 제시하며, 팬플랫폼의 전략적 확장에 기여해왔습니다. 연임을 통해 당사는 스포츠 및 엔터테인먼트 산업에 대한 후보자의 전문성과 식견이 지속적으로 반영될수 있을 것으로 기대하고 있으며, 향후에도 스포츠 및 소비자 기반 콘텐츠 영역에서의전략 추진, 신규 수익 모델 검토, 파트너십 확장 등에서 중추적인 역할을 수행할 계획입니다. 아울러 사외이사로서 독립성과 전문성을 바탕으로 이사회 내 건전한 견제와 균형 역할을 수행하고, 책임 경영의 원칙 하에 회사의 중장기적 성장과 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

□ 기타비상무이사 김지원 후보자 기타비상무이사 김지원 후보자는 ㈜에스엠엔터테인먼트에서 지난 약 25년간 팬덤 비즈니스에 대한 전문가적인 이해도와 다양한 역량을 쌓아온 바, 당사가 팬과 주주를 위한 회사로 한층 더 성장 발전하는데 있어 아티스트들의 활약은 물론 회사가 나아가고자 하는 방향을 효과적으로 알림으로써, 팬과 주주 모두에게 당사의 주요 사업인 버블 사업에 대한 이해도를 높일 수 있는 역량을 보유한 글로벌 PR 전문가입니다.

후보자는 기타비상무이사로 재임하는 동안 당사의 서비스 및 콘텐츠를 국내외 시장 및 글로벌 기반을 확장하는데 실질적으로 기여해왔습니다. 특히 콘텐츠 사업의 전문성과 체계적인 PR 및 마케팅 경력을 기반으로 아티스트별 맞춤형 홍보를 추천하는 등 당사의 글로벌 팬플랫폼 비즈니스 확대에 중요한 역할을 수행해왔습니다. 이에 따라, 향후에도 축적된 경험과 인사이트를 바탕으로 글로벌 시장에서의 경쟁력을 더욱 강화하고, 지속적인 마케팅 혁신과 기업 가치 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 연임을 추천하고자 합니다.

확인서 확인서_사외이사 후보_김상유.jpg 확인서_사외이사 후보_김상유 확인서_기타비상무이사 후보_김지원.jpg 확인서_기타비상무이사 후보_김지원

※ 기타 참고사항

: 이사 선임의 건(김상유, 김지원)은 임기 만료에 따른 이사 재선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 선임의 건 - 제4-1호 의안: 상근감사 원홍식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
원홍식	1980.06.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원홍식	K&L Gates 서울사무소 대표변호사	2017-현재2015-20172012-2015	K&LGates LLPSteptoe & Johnson법무법인 광장	－

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 감사 원홍식 후보자 감사 후보 원홍식 변호사는 워싱턴 D.C. 외국변호사 및 대한민국 외국법자문사 자격을 보유한 법률 전문가로서, 국내외 기업을 대상으로한 국제거래, 해외진출 및 인수ㆍ합병(M&A) 관련 자문업무를 다수 수행해 왔습니다. 특히 한국 기업의 미국 진출 과정에서 발생하는 법률ㆍ규제 이슈에 대한 풍부한 실무 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 글로벌 로펌에서의 장기간 근무 경험을 바탕으로, 회사의 글로벌 사업 구조, 대외 법률 리스크 및 지배구조 전반에 대한 이해도가 높아, 당사의 경영 환경과 성장 전략을 객관적이고 독립적인 시각에서 점검ㆍ감독할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 감사 업무의 특성상 요구되는 높은 수준의 전문성과 독립성, 그리고 당사의 글로벌 사업확대에 따른 경영ㆍ법률 환경에 대한 이해를 종합적으로 고려할 때, 원홍식 변호사는 상근감사로서 직무를 충실히 수행하기에 적합한 인물로 판단되어 감사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_감사 후보_원홍식.jpg 확인서_감사 후보_원홍식

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (2)
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (2)
실제 지급된 보수총액	1,385 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	50 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.