DEA Capital — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 19, 2019

Via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 18 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione -"Proposta di annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie in portafoglio mediante riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'articolo 84-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2019 per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di procedere all'annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società") detenute in portafoglio.

Motivazioni dell'operazione

Preliminarmente, si ricorda che, alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 47.367.141, pari allo 15,449% del capitale sociale, di nominali Euro 1 cadauna, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del TUF, dall'Assemblea degli Azionisti della Società, da ultimo con la delibera del 19 aprile 2018 e iscritte in bilancio ad un prezzo medio di acquisto di Euro 1,5687, per un valore di carico complessivo pari ad Euro 74.303.792.

Alla stessa data, risulta che n. 3.695.563 azioni proprie potrebbero essere assegnate nel contesto dell'esecuzione dei seguenti piani di incentivazione:

• "Piano di Performance Shares DeA Capital 2015-2017"; $(i)$
• "Piano di Performance Shares DeA Capital 2016-2018"; $(ii)$
• "Piano di Performance Shares Dea Capital 2017-2019"; e $(iii)$
• "Piano di Performance Shares Dea Capital 2018-2020". $(iv)$

Le azioni proprie, non destinate ad essere assegnate nel contesto dell'esecuzione dei suddetti Piani e, quindi, disponibili (le "Azioni Disponibili") risultano, quindi, alla data della presente Relazione, pari a n. 43.671.578.

Si ricorda che le azioni in portafoglio della Società non sono titolari di diritto di voto, e sono disponibili previa autorizzazione e con le modalità stabilite dall'Assemblea degli Azionisti che, da ultimo, ne ha autorizzato la disposizione ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile con la delibera del 19 aprile 2018.

Si rammenta, inoltre, che a seguito degli acquisti di azioni proprie effettuati e della maturazione dei diritti di voto maggiorato sulle azioni detenute principalmente dalla controllante De Agostini S.p.A., il flottante è sceso

DEA CAPITAL

al di sotto della soglia minima (20%) richiesta ai fini della permanenza della Società sul segmento STAR. Pertanto, ai fini del ripristino del flottante, il Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2018, come comunicato al mercato in pari data, ha individuato una soluzione articolata come segue: (i) la rinuncia da parte del socio di maggioranza De Agostini S.p.A. al 50% dei diritti di voto maggiorati; e (ii) la riduzione del capitale sociale mediante annullamento di n. 40.000.000 di azioni proprie. La soluzione proposta consentirebbe, infatti, il ripristino del flottante oltre la soglia minima.

Come anche comunicato al mercato in data 8 novembre 2018, il socio di maggioranza De Agostini S.p.A. ha espresso il proprio consenso al piano previsto per il ripristino del flottante rinunciando al 50% dei diritti di voto maggiorato dalla stessa maturati ed esprimendo il proprio consenso fin da allora alla proposta di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni proprie.

Pertanto, con riferimento all'azione prevista sub (ii), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la presente proposta di annullamento di 40.000.000 di azioni proprie, la cui conservazione in portafoglio, d'altra parte, non corrisponde più alle attuali esigenze della Società e il cui numero risulta compatibile con il numero complessivo di Azioni Disponibili sopra indicato.

In merito agli effetti contabili dell'annullamento delle azioni proprie, l'operazione comporterebbe lo storno della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" per un ammontare corrispondente al valore di carico delle azioni proprie oggetto di annullamento (Euro 62,7 Milioni) e la contestuale riduzione del capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni annullate (Euro 40 Milioni). La differenza tra il valore di carico delle azioni proprie annullate e il valore nominale delle stesse già contabilizzato in deduzione del capitale sociale pari a Euro 22,7 Milioni sarà imputata a decremento della riserva sovraprezzo azioni.

Nel prospetto di patrimonio netto di seguito riportato si rappresentano gli effetti contabili sopra illustrati:

DeA Capital S.p.A. - Patrimonio Netto al $\mid$ 31.12.18 Riclassificato*	Situazione Iniziale	Movimenti	Situazione finale
Capitale sociale al lordo di azioni proprie	306,6	(40, 0)	266,6
Riserva Sovrapprezzo azioni	240,9	(22,7)	218,2
Azioni proprie	(82,8)	62,7	(20,1)
Riserva Legale	61,3		61,3
Altre riserve	(5,7)		(5,7)
Totale perdite esercizi precedenti	(62, 5)		(62,5)
Utili di esercizio	17,3		17,3
Totale Patrimonio Netto	475,1		475,1

* Dati in Milioni di Euro

Si fa presente che il predetto annullamento non avrà effetti economico patrimoniali sul risultato netto, sul NAV e sul NAV per azione della Società.

Si rileva, infine, che: (a) a seguito della proposta di annullamento delle n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie del 19 aprile 2018 sopramenzionata resterà valida ed efficace secondo i termini e le modalità ivi contenute; e (b) la proposta di delibera di riduzione del capitale sociale prevede che la stessa sia eseguita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle regole e dei principi di tutela dei creditori sociali di cui all'art. 2445 del

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codice civile.

Modifiche statutarie

La tabella seguente mostra il confronto fra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo contenente le modifiche proposte:

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	NUOVO TESTO DELLO STATUTO PROPOSTO
Art. $5 -$ Capitale.	Art. 5 Capitale.
Il capitale sociale è determinato in Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) ed è diviso in n. (trecentoseimilioni 306.612.100 seicentododicimila cento) azioni ordinarie del valore nominale di 1 (un) Euro cadauna.	Il capitale sociale è determinato in Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) ed è diviso in n. 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) azioni ordinarie del valore nominale di 1 (un) Euro cadauna.
RESTANO INVARIATI GLI ULTERIORI COMMI.	L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l'annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società alla data del 18 aprile 2019, con corrispondente riduzione del sociale da Euro 306.612.100 capitale (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) mediante riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di all'art. 2445 del codice civile. RESTANO INVARIATI GLI ULTERIORI COMMI.

Si rende, altresì, noto che l'efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del dell'art. 125-ter del TUF, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato;

delibera

• 1. di annullare n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società alla data della presente delibera, con corrispondente riduzione del capitale sociale da Euro 306.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) a Euro 266.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) e così per Euro 40.000.000 (quarantamilioni), riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di tutela dei creditori sociali di cui all'art. 2445 del codice civile;
• 1. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale mediante inserimento di un secondo comma del sequente tenore:

"L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l'annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie detenute dalla Società alla data del 18 aprile 2019, con corrispondente riduzione del capitale sociale da 266.612.100 (trecentoseimilioni seicentododicimila cento) $\overline{a}$ Euro Euro 306.612.100 (duecentosessantaseimilioni seicentododicimila cento) mediante riduzione da eseguirsi nel rispetto delle regole e dei principi di all'art. 2445 del codice civile";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché per procedere, ad esecuzione della riduzione del capitale sociale avvenuta, ad ogni adempimento conseguente all'annullamento delle azioni nonché all'aggiornamento delle espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto sociale".

Milano, 19 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti