DEA Capital — Remuneration Information 2022

Mar 22, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Società aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 21 aprile 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 22 aprile 2022 in seconda convocazione - "Approvazione di un piano azionario per l'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 6 all'ordine del giorno, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di DeA Capital (le "Azioni") riservato all'amministratore delegato della Società denominato "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" (il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono definiti nel regolamento approvato, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2022 (il "Regolamento del Piano") e sono altresì illustrati nel documento informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il documento informativo è allegato alla presente relazione e costituisce parte integrante della stessa.

La presente relazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta sopra indicata, rinviando al documento informativo allegato (il "Documento Informativo") per l'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano.

1. Ragioni che motivano il Piano

In conformità alla politica di remunerazione adottata dalla Società e alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nell'edizione di gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti il Piano, quale forma di incentivazione di lungo termine e di remunerazione variabile destinata all'Amministratore Delegato della Società.

Il Piano è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Società allineando, al contempo, l'interesse economico dell'Amministratore Delegato con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Al fine di perseguire tale obiettivo il Piano prevede, inter alia, (i) la costituzione di un vincolo di indisponibilità avente ad oggetto azioni DeA Capital di proprietà dell'Amministratore Delegato (le "Azioni Vincolate"), (ii) la fissazione di un obiettivo di creazione di valore per gli azionisti e (iii) un periodo di minimum holding avente ad oggetto parte delle Azioni assegnate al Beneficiario ai sensi

del Piano.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato esclusivamente all'Amministratore Delegato di DeA Capital (il "Beneficiario") di tempo in tempo in carica, fermo restando il rispetto della politica di remunerazione adottata dalla Società. Tanto premesso, si precisa che i termini e le condizioni del Piano sono stati definiti assumendo la conferma della nomina ad amministratore delegato del dott. Paolo Ceretti, il quale ha già espresso il proprio consenso con riferimento ai termini e alle condizioni del Piano.

3. Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

Facendo rinvio al Documento Informativo per maggiori informazioni sulle caratteristiche del Piano, in questa sede si segnala che la struttura del Piano prevede, fra il resto e in particolare:

• di subordinare l'assegnazione al Beneficiario delle Azioni (i) al mantenimento della titolarità, da parte dell'Amministratore Delegato, delle Azioni Vincolate sino al termine del periodo di vesting del Piano, (ii) al raggiungimento di uno speciale obiettivo di incremento di valore delle Azioni ("TSR") nel triennio 2022-2024 e (iii) al mantenimento da parte del Beneficiario della carica di Amministratore Delegato fino al termine del mandato 2022-2024 (e cioè fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024) con perdita, invece, di ogni diritto in caso di cessazione del Beneficiario dalla carica di Amministratore Delegato per revoca per giusta causa prima di tale termine (e fatto salvo quanto previsto al paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo);
• di determinare il numero di Azioni assegnabili al Beneficiario sulla base della performance del titolo DeA Capital;
• di definire un periodo di valutazione della performance triennale;
• l'impegno in capo al Beneficiario di mantenere una percentuale delle Azioni assegnate fino al termine del mandato di amministratore (minimum holding);
• specifiche clausole di claw-back.

Il numero di Azioni da assegnare alla fine del periodo di vesting triennale sarà determinato sulla base del raggiungimento dell'obiettivo di TSR (come definito nel Documento Informativo) previsto dal Piano e, in particolare: (i) in caso di TSR ≥ a 20%, saranno assegnate al Beneficiario n. 2.000.000 (due milioni) Azioni; (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, saranno assegnate Azioni in un numero compreso tra 1.000.000 (un milione) e 2.000.000 (due milioni) calcolato per interpolazione lineare. In caso di TSR < 15%, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione.

Il numero di Azioni da assegnare nell'ambito del Piano potrebbe essere inoltre incrementato attraverso un meccanismo di c.d. di dividend equivalent in caso di distribuzioni di dividendi e riserve.

A servizio del Piano è previsto l'impiego di azioni proprie in portafoglio della Società o di azioni derivanti da eventuali aumenti di capitale.

Il Piano prevede, infine, il diritto della Società di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per l'assegnazione delle Azioni erano errati (c.d. claw-back).

* * *

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" a favore dell'amministratore delegato, i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  2. (i) determinare il numero di azioni da assegnare ai sensi del "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato";
  3. (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" e assumere le relative determinazioni;
  4. (iii) apportare al regolamento del "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine di mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti, in caso si verifichino eventi suscettibili di influire sulle azioni o sul Piano, tra cui (a) un'elevata discontinuità

di mercato (a titolo esemplificativo e non esaustivo, al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) ovvero (b) altri avvenimenti straordinari (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie sul capitale della Società, tra cui: fusioni, scissioni, distribuzioni di riserve, riduzioni del capitale mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni); in caso di modifiche normative, regolamentari o del Codice di Corporate Governance è inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di apportare al regolamento del "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine di garantire il costante rispetto della normativa tempo per tempo applicabile; e

(iv) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per finalizzare ogni documento necessario od opportuno in relazione al "Piano Azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" e dare concreta attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato, nonché, in generale, dare esecuzione alle presenti delibere."

Milano, 22 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A.

DEA CAPITAL S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI DEA CAPITAL S.P.A. A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO DI DEA CAPITAL S.P.A. DENOMINATO "PIANO AZIONARIO DEA CAPITAL 2022-2024 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO"

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene informazioni relative al piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o l'"Emittente" o la "Società") a favore dell'Amministratore Delegato della Società denominato "Piano azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" (il "Piano") che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2022 e in seconda convocazione per il giorno 22 aprile 2022, conformemente a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.deacapital.com, nonché con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Il Documento Informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Sistema di Incentivazione e, in ogni caso, appena esse dovessero essere disponibili.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

GLOSSARIO

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo.

"Azioni": le azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A., quotate su Euronext Milan, mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna di nominali Euro 1.

"Azioni Aggiuntive": le Azioni eventualmente assegnate al Beneficiario in aggiunta alle Azioni Gratuite in applicazione del meccanismo di c.d. dividend equivalent.

"Azioni Gratuite": le Azioni da assegnare gratuitamente al Beneficiario al termine del Periodo di Vesting sulla base dell'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi di TSR.

"Azioni Vincolate" n. 2.000.000 Azioni di cui è proprietario il Beneficiario.

"Beneficiario": l'Amministratore Delegato della Società.

"Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Consiglio di Amministrazione": il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

"Data di Vesting": l'ultimo giorno del Periodo di Vesting.

"DeA Capital" o "Emittente" o "Società": DeA Capital S.p.A. con sede legale in Milano, via Brera 21.

"Diritto di Claw-Back": il diritto della Società di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora dovesse risultare che la determinazione della sussistenza del diritto alla assegnazione delle Azioni Gratuite e/o delle eventuali Azioni Aggiuntive e/o del numero di Azioni da assegnare è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati.

"Dividendi Distribuiti": l'ammontare cumulato dei dividendi per ciascuna Azione (incluse le distribuzioni di capitale e le riserve) che siano stati distribuiti agli azionisti della Società nel Periodo di Vesting.

"Periodo di Vesting": il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2024 da parte dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto dal paragrafo 2.2.1 in caso di cessazione del Rapporto.

"Piano": il piano azionario descritto dal presente Documento Informativo, denominato "Piano azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato".

"Rapporto": il rapporto di amministratore delegato della Società in essere tra il Beneficiario e la Società.

"Total Shareholder Return" o "TSR": la variazione del valore delle Azioni sommata ai Dividendi Distribuiti nel corso del Periodo di Vesting, calcolata in termini percentuali secondo la seguente formula: [(Valore Finale dell'Azione – Valore Iniziale dell'Azione + Dividendi Distribuiti) / Valore Iniziale dell'Azione] * 100.

"Valore Finale dell'Azione": la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso Euronext Milan rilevati nei 90 giorni precedenti la data di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del bilancio della Società relativo all'esercizio che terminerà il 31 dicembre 2024.

"Valore Iniziale dell'Azione": la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso Euronext Milan rilevati nei 90 giorni precedenti la data di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021.

1 I soggetti destinatari

Beneficiario del Piano è l'Amministratore Delegato della Società.

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano e, in particolare: le ragioni e i criteri in base alle quali l'Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva, le finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine e i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti

Il Piano persegue l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni della Società allineando, al contempo, attraverso uno strumento incentivante che si aggiunge agli ulteriori compensi complessivamente attribuibili all'Amministratore Delegato, l'interesse economico del Beneficiario con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Al fine di perseguire tale obiettivo il Piano prevede, inter alia, (i) la costituzione di un vincolo sul personale e significativo investimento effettuato dall'Amministratore Delegato in Azioni della Società, (ii) la fissazione di un obiettivo di creazione di valore per gli azionisti e (iii) un periodo di minimum holding avente ad oggetto parte delle Azioni assegnate al Beneficiario ai sensi del Piano.

A tal riguardo, si precisa che la struttura del Piano prevede di:

• subordinare l'assegnazione al Beneficiario delle Azioni Gratuite (i) al mantenimento della titolarità, da parte dell'Amministratore Delegato, delle Azioni Vincolate sino al termine del Periodo di Vesting (i.e. fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024), (ii) al raggiungimento di uno speciale obiettivo di TSR nel triennio 2022-2024 e (iii) al mantenimento da parte del Beneficiario della carica di Amministratore Delegato fino al termine del mandato 2022-2024 (e cioè fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024), con perdita di ogni diritto in caso di cessazione del Rapporto per revoca per giusta causa prima di tale termine (cfr. paragrafo 2.2.1);
• determinare il numero di Azioni Gratuite assegnabili al Beneficiario sulla base della performance del titolo DeA Capital parametrando il limite massimo di Azioni Gratuite al numero di Azioni Vincolate;
• definire un periodo di valutazione della performance triennale;
• in capo al Beneficiario, un impegno a mantenere una percentuale delle Azioni assegnate ai sensi del Piano fino al termine del mandato di amministratore (minimum holding);
• specifiche clausole di claw-back.
• 2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano, con indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari del modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia dell'Emittente sia delle relative società in rapporto di controllo e delle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Come anticipato al paragrafo 2.1, il Piano prevede che l'assegnazione delle Azioni Gratuite al Beneficiario sia subordinato alle seguenti condizioni:

• (i) che il Beneficiario abbia mantenuto la piena ed esclusiva titolarità delle Azioni Vincolate sino alla data di scadenza del Periodo di Vesting;
• (ii) che, alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2024, sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società (fermo restando quanto specificato al paragrafo 2.2.1);
• (iii) che sia raggiunto l'obiettivo minimo di performance in termini di TSR previsto dal Piano (cfr. paragrafo 2.3).

Una volta verificato l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni Gratuite di cui supra, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il numero di Azioni Gratuite da assegnare al Beneficiario, in soluzione unica, in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance in termini di TSR di cui al paragrafo 2.3.

Il Piano prevede altresì l'assegnazione di Azioni Aggiuntive al Beneficiario in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea degli azionisti di DeA Capital deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del Periodo di Vesting, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto al Beneficiario un numero di Azioni Aggiuntive determinato in applicazione della seguente formula:

Azioni Aggiuntive = [(Dividendi Distribuiti * numero Azioni Gratuite da assegnare al Beneficiario) / prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni nel giorno di scadenza del Periodo di Vesting]

Qualora il numero di Azioni Aggiuntive determinato in applicazione di tale formula risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Resta inteso che le Azioni Aggiuntive saranno (i) assegnate al Beneficiario contestualmente alle Azioni Gratuite e (ii) soggette alle condizioni di minimum holding di cui al paragrafo 4.6.

2.2.1 Effetti della cessazione del Rapporto

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di revoca per giusta causa prima della scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto alla assegnazione delle Azioni Gratuite e delle eventuali Azioni Aggiuntive.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente paragrafo, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive fermo restando che (i) il Periodo di Vesting terminerà alla data di cessazione del Rapporto e (ii) l'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi di TSR e il numero di Azioni Aggiuntive a cui avrà diritto il Beneficiario dovranno essere riproporzionati in base al periodo effettivo di durata del Rapporto.

Successivamente alla cessazione del Rapporto e una volta verificato l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni Gratuite e/o Azioni Aggiuntive, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il numero di Azioni da assegnare al Beneficiario ai sensi del Piano, in soluzione unica.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Azioni da assegnare, con indicazione: dei fattori considerati per decidere l'entità dei compensi, degli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani, del modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani, delle indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Il presente Piano si pone in continuità con il piano azionario 2019-2021 per l'Amministratore Delegato approvato dall'Assemblea della Società in data 18 aprile 2019 al cui documento informativo si rimanda per maggiori dettagli. Per la consuntivazione di tali piani con riferimento ad amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, si fa rinvio alla Sezione II della relazione sulla remunerazione pubblicata anno per anno dalla Società.

Il numero di Azioni Gratuite assegnabili alla fine del Periodo di Vesting sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue: (i) in caso di TSR ≥ a 20%, sarà pari a n. 2.000.000 (due milioni) Azioni Gratuite; (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, sarà pari a un importo compreso tra n. 1.000.000 (un milione) e 2.000.000 (due milioni) Azioni Gratuite calcolato per interpolazione lineare. In caso di TSR < 15 %, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione Gratuita.

La Società potrà non assegnare al Beneficiario, in tutto o in parte, le Azioni Gratuite (incluse le Azioni Aggiuntive) nel caso in cui emerga che la determinazione della sussistenza del diritto alla assegnazione delle medesime è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati. In tale ipotesi la Società potrà altresì richiedere al Beneficiario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Gratuite (incluse le Azioni Aggiuntive) ricevute ai sensi del Piano o, in alternativa, a discrezione del Beneficiario, un importo in denaro corrispondente al Valore Finale dell'Azione moltiplicato per il numero di Azioni cui viene richiesta la restituzione, in entrambi i casi al netto degli oneri fiscali e contributivi sostenuti dal Beneficiario con riferimento a tali Azioni (c.d. Diritto di Claw-Back).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non applicabile. Non ci sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile. Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 Iter di approvazione e tempistica del Piano

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 11 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società riunitosi in data 9 marzo 2022 e con il parere favorevole del Collegio Sindacale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito al bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Piano sarà pertanto sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2022 e in seconda convocazione per il giorno 22 aprile 2022. All'Assemblea sarà altresì sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per la concreta e integrale attuazione del Piano.

In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, verrà proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione il potere, anche con facoltà di sub-delega a terzi, per (i) determinare il numero di Azioni da assegnare ai sensi del Piano, (ii) modificare i termini e condizioni del Piano, come meglio specificato al successivo paragrafo 3.3 e (iii) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, al quale sono stati attribuiti dall'Assemblea dei soci tutti i poteri necessari e/o opportuni per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compresi quelli indicati, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo.

Nell'esercizio di tale ruolo, il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e delegare i propri poteri, nei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, a terzi (ivi incluso al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine della Società o a consiglieri di amministrazione diversi dall'Amministratore Delegato).

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

La proposta all'Assemblea ordinaria della Società, in sede di approvazione del Piano, prevede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune al fine di mantenere i contenuti essenziali ed economici del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti, in caso si verifichino eventi suscettibili di influire sull'attuazione del Piano, tra cui (i) un'elevata discontinuità di mercato (a titolo esemplificativo e non esaustivo, al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) ovvero (ii) altri avvenimenti straordinari (quali operazioni straordinarie sul capitale della Società) che abbiano un impatto sugli obiettivi strategici del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di modifiche normative o del Codice di Corporate Governance, al fine di garantire il costante allineamento tra il Piano e la normativa tempo per tempo vigente.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Le Azioni saranno assegnate al Beneficiario a titolo gratuito.

A servizio del Piano le Azioni attribuibili ai Beneficiari riverranno in tutto o in parte (i) dalla provvista di azioni proprie detenute dalla Società o eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione delle autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ovvero, ove necessario, di ulteriori autorizzazioni assembleari da rilasciarsi ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile; (ii) da eventuali aumenti di capitale, anche ai sensi dell'art. 2349 comma 1 del Codice Civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società (composto da amministratori indipendenti non destinatari del Piano) è stato coinvolto nella predisposizione del Piano.

In data 11 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società riunitosi in data 9 marzo 2022 e con il parere favorevole del Collegio Sindacale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito al bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

L'Amministratore Delegato non ha concorso, né concorrerà all'assunzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Le linee guida e il regolamento del Piano sono stati valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società in occasione della riunione tenutasi in data 9 marzo 2022. Il Comitato ha ritenuto il Piano idoneo al perseguimento degli obiettivi di incentivazione a lungo termine descritti nella politica di remunerazione della Società nell'ottica del raggiungimento dell'obiettivo di incremento di valore della Società e ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea e ha approvato il presente Documento Informativo, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il giorno 21 aprile 2022 e in seconda convocazione per il giorno 22 aprile 2022.

Le Azioni Gratuite e le Azioni Aggiuntive saranno attribuite al Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting, secondo quanto indicato ai precedenti paragrafi 2.2, 2.2.1 e 2.3.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Il prezzo di mercato dell'azione DeA Capital all'11 marzo 2022, data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta di approvazione del Piano da sottoporre all'Assemblea, era pari a Euro 1,25.

Fermo quanto precede, le informazioni non disponibili alla data del presente Documento Informativo saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dall'Emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

La Società non ritiene necessario approntare ulteriori particolari presidi particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il Beneficiario, in quanto amministratore esecutivo, è, infatti, già soggetto ai presidi previsti dalla normativa, anche regolamentare, in materia di internal dealing che impongono di comunicare tempestivamente alla Società ogni operazione effettuata sulle Azioni nonché di astenersi dall'effettuare una qualsiasi operazione sulle Azioni nei periodi che precedono la pubblicazione dei dati contabili periodici (c.d. blackout period).

L'intera esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società, anche in materia di market abuse e gestione di informazioni privilegiate.

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede che al Beneficiario siano assegnate Azioni Gratuite ed eventualmente Azioni Aggiuntive alla scadenza del Periodo di Vesting, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte ai precedenti paragrafi 2.2 e 2.3. Si segnala che la fissazione di un periodo triennale per la maturazione del diritto all'assegnazione delle Azioni è idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo perseguiti dal Piano.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il Piano ha durata triennale, coincidente con il mandato conferito all'Amministratore Delegato.

Al termine del Periodo di Vesting, il Consiglio di Amministrazione, verificato l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni Gratuite e/o delle Azioni Aggiuntive di cui ai precedenti paragrafi 2.2 e 2.3, determinerà il numero effettivo delle Azioni da assegnare al Beneficiario, in un'unica soluzione, in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del Piano

Il termine finale del Piano è il 30 giugno 2025.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni, il Consiglio di Amministrazione, a propria insindacabile discrezione, potrà attribuire al Beneficiario la facoltà di accelerare il termine di scadenza del Piano e, in tal caso, il Valore Finale dell'Azione sarà pari al corrispettivo offerto in sede di offerta pubblica e le Azioni Gratuite (nonché, se del caso, le Azioni Aggiuntive) saranno assegnate al Beneficiario in tempo utile per consentirgli – eventualmente – di aderire all'offerta pubblica.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni assegnabili

Il numero massimo di Azioni Gratuite che potranno essere assegnate è stato determinato nella misura di n. 2.000.000 Azioni, corrispondente al numero di Azioni Vincolate. Inoltre, potrebbero essere assegnate al Beneficiario Azioni Aggiuntive, secondo quanto previsto dal precedente paragrafo 2.2.

Il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate al Beneficiario sarà determinato in funzione del livello di raggiungimento dello specifico obiettivo di TSR (cfr. paragrafo 2.3).

Le Azioni assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Si fa rinvio a quanto indicato ai paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni assegnate al Beneficiario

A seguito dell'assegnazione delle Azioni ai sensi del Piano e in caso il Beneficiario sia nuovamente nominato quale amministratore della Società per il mandato 2025-2027, il Beneficiario avrà l'obbligo di detenere continuativamente e fino al termine di tale mandato, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive a lui assegnate (il c.d. "minimum holding").

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione

• Si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.2.1.
• 4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non applicabile in quanto non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano, tuttavia, in linea con le politiche di remunerazione della Società, attribuisce alla Società il Diritto di Claw-Back, cioè il diritto di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per l'assegnazione delle Azioni. Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.3.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non applicabile. Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Non è possibile, allo stato, quantificare il massimo onere atteso per la Società alla data di assegnazione delle Azioni al Beneficiario, in quanto esso dipenderà dal numero di Azioni Gratuite e/o Azioni Aggiuntive assegnate a ciascun Beneficiario e dal valore di mercato di tali Azioni.

Le informazioni relative all'onere del Piano per la Società saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

In caso di utilizzo di Azioni proprie, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale. In caso, invece, di creazione della provvista di Azioni a servizio del Piano esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'eventuale effetto diluitivo massimo annualmente previsto non è allo stato stimabile, non essendo ancora stati individuati gli eventuali Beneficiari.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile. Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

4.15 - 4.23

Non applicabili.

* * *

Le informazioni di cui alla sezione 1 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti con riferimento ai piani di incentivazione in essere sono disponibili sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione Corporate Governance/Piani di incentivazione). Le informazioni di cui alla sezione 2 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.