DEA Capital — Remuneration Information 2022

Mar 22, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Punto 7 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 21 aprile 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 22 aprile 2022 in seconda convocazione - "Proposta di modifica del piano azionario 2019-2021 a favore dell'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;"

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 7 all'ordine del giorno, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di adozione di talune modifiche al piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di DeA Capital (le "Azioni") riservato all'amministratore delegato della Società denominato "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato" (il "Piano AD 2019-2021" o il "Piano"), già approvato dall'Assemblea dei soci in data 19 aprile 2019, a seguito della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 7 marzo 2019, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Dette modifiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nonché del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., e sono sottoposte alla Vostra approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

La presente relazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta del Consiglio di Amministrazione, rinviando al documento informativo redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (allegato alla presente) (il "Documento Informativo") per l'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano, così come modificati sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Piano AD 2019-2021 approvato dall'Assemblea dei soci in data 19 aprile 2019

Il Piano, approvato dall'Assemblea dei soci in data 19 aprile 2019, di cui è beneficiario esclusivo l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Paolo Ceretti, persegue l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e lo stesso Amministratore Delegato attraverso la costituzione di un vincolo sul personale e significativo investimento effettuato dall'Amministratore Delegato nelle Azioni e la fissazione di obiettivo di creazione di valore per gli azionisti.

A tal fine il Piano, tra l'altre cose, prevede di assegnare gratuitamente le Azioni all'Amministratore Delegato subordinatamente al ricorrere delle seguenti circostanze:

• (i) il mantenimento della titolarità, da parte dell'Amministratore Delegato, delle Azioni dallo stesso già detenute (pari a n. 1.750.000) sino al termine del c.d. "Periodo di Vesting", definito come "il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato al 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato al 31 dicembre 2021"; e
• (ii) il raggiungimento di uno speciale obiettivo di incremento di valore dell'Azioni (c.d. "TSR" o "Total Shareholder Return") nel triennio 2019-2021 definito come "la variazione del valore delle Azioni sommata ai Dividendi Distribuiti nel corso del Periodo di Vesting, calcolata in termini percentuali secondo la seguente formula: [(Valore Finale dell'Azione – Valore Iniziale dell'Azione + Dividendi Distribuiti) / Valore Iniziale dell'Azione] * 100", dove:
  • a. per "Valore Iniziale dell'Azione" si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni calcolata sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei 60 giorni precedenti il 31 dicembre 2018);
  • b. per "Valore Finale dell'Azione" si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati nei 60 giorni precedenti la data di approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio della Società al 31 dicembre 2021);
  • c. per "Dividendi Distributi" si intende l'ammontare cumulato dei dividendi per ciascuna Azione (incluse le distribuzioni di capitale e le riserve) che siano stati distribuiti agli azionisti della Società nel corso del Periodo di Vesting.

Nello specifico il numero delle Azioni da assegnare gratuitamente all'Amministratore Delegato al termine del Periodo di Vesting varia in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo di TSR:

• a. in caso di TSR ≥ a 20%, saranno assegnate n. 1.750.000 Azioni;
• b. in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, saranno assegnate Azioni per un importo compreso tra n. 875.000 e 1.750.000 calcolato per interpolazione lineare;
• c. in caso di TSR < 15%, non verrà assegnata alcuna Azione all'Amministratore Delegato.

Le modifiche al Piano AD 2019-2021 proposte dal Consiglio di Amministrazione

L'improvvisa, assai significativa, discontinuità dei mercati finanziari globali dovuta alla crisi internazionale connessa alla guerra in Ucraina e la conseguente elevata volatilità registrata dal prezzo delle Azioni – con riferimento alla quale si segnala che nei 30 giorni antecedenti il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2022 il titolo ha registrato un valore massimo di Euro 1,37 e un valore minimo di Euro 1,10 – potrebbero produrre un impatto rilevante, in termini di TSR, rispetto agli obiettivi del Piano AD 2019-2021 – prima dell'inizio del periodo di volatilità pressochè conseguiti – e la conseguente compromissione del valore incentivante di tale piano.

Al fine dunque di preservare le finalità di incentivazione del Piano ed anche in ottica equitativa, il Consiglio di Amministrazione, ricevuto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nonché del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.114-bis del TUF le seguenti modifiche al Piano AD 2019-2021:

• (i) introduzione di una seconda finestra temporale per la determinazione del Valore Finale dell'Azione e, quindi, per la verifica del raggiungimento (o meno) degli obiettivi di TSR di cui al Piano AD 2019-2021, nel periodo di 60 giorni precedenti la data di approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, data per la quale si auspica che il corso dei mercati finanziari si sia normalizzato rispetto allo scenario attuale;
• (ii) introduzione della facoltà dell'Amministratore Delegato di scegliere, entro 15 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021, se il raggiungimento degli obiettivi di TSR di cui al Piano AD 2019-2021 debba essere valutato, alternativamente:
  • a. sulla base del Valore Finale dell'Azione come risultante nella prima finestra temporale (i.e., il periodo di 60 giorni precedenti la data di approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio della Società al 31 dicembre 2021), attualmente prevista dal Piano; oppure
  • b. sulla base del Valore Finale dell'Azione come risultante nella seconda finestra temporale (i.e., il periodo di 60 giorni precedenti la data di approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio della Società al 31 dicembre 2022).
• (iii) incremento degli obiettivi di TSR qualora l'Amministratore Delegato decidesse di utilizzare la seconda finestra temporale, fermo restando il quantitativo delle Azioni da assegnare secondo quanrto attualmente previsto dal Piano.

In tale ipotesi, il numero delle Azioni da assegnare gratuitamente all'Amministratore Delegato varierebbe in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo di TSR secondo i termini che seguono:

• a. in caso di TSR ≥ a 27,5%, saranno assegnate n. 1.750.000 Azioni;
• b. in caso di TSR ricompreso fra ≥ 20,5% e < 27,5%, saranno assegnate Azioni per un importo compreso tra n. 875.000 e 1.750.000 calcolato per interpolazione lineare;
• c. in caso di TSR <20,5%, non verrà assegnata alcuna Azione.

Pertanto, in caso di applicazione della seconda finestra temporale, l'obiettivo minimo di TSR del Piano AD 2019-2021 verrebbe fissato al 20,5% (rispetto al 15% attualmente previsto al terzo anno dell'attuale Periodo di Vesting) e l'obiettivo massimo di TSR del Piano AD 2019- 2021 verrebbe fissato al 27,5% (rispetto al 20% attualmente previsto al terzo anno dell'attuale Periodo di Vesting). Il Periodo di Vesting verrebbe modificato conseguentemente.

Le modifiche sopra illustrate sono riflesse nel Documento Informativo allegato alla presente relazione, nonché nel regolamento avente ad oggetto i termini e condizioni del Piano AD 2019- 2021.

* * *

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al piano denominato "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato" a favore dell'amministratore delegato, come illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione, nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione e nel regolamento contenente i termini e condizioni del piano;
• 1. impregiudicati i poteri già attributi con delibera assembleare del 19 aprile 2019, di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione alla presente delibera."

Milano, 22 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A.

DEA CAPITAL S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI DEA CAPITAL S.P.A. A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO DI DEA CAPITAL S.P.A. DENOMINATO "PIANO AZIONARIO DEA CAPITAL 2019-2021 –PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO"

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999

PREMESSA

Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene informazioni relative al piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") a favore dell'Amministratore Delegato della Società denominato "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 –per l'Amministratore Delegato" (il "Piano") è stato approvato dell'Assemblea ordinaria della Società in data 18 aprile 2019, conformemente a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"). Le modifiche al Piano di cui al presente documento informativo sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società l'11 marzo 2022 e saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata, in prima convocazione, per il 21 aprile 2022 e, in seconda convocazione, per il 22 aprile 2022.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.deacapital.com, nonché con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

GLOSSARIO

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente documento informativo.

"Azioni": le azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A., quotate su Euronext Milan, ciascuna di nominali Euro 1.

"Azioni Aggiuntive": le Azioni eventualmente assegnate al Beneficiario in aggiunta alle Azioni Gratuite in applicazione del meccanismo di c.d. dividend equivalent.

"Azioni Gratuite": le Azioni da assegnare gratuitamente al Beneficiario al termine del Periodo di Vesting sulla base dell'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi di TSR.

"Azioni Indisponibili": le Azioni Gratuite e le Azioni Aggiuntive assegnate al Beneficiario ancora soggette agli obblighi di minimum holding.

"Azioni Vincolate" le n. 1.750.000 Azioni di cui è proprietario il Beneficiario.

"Beneficiario": l'Amministratore delegato della Società.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo nel gennaio 2020) e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Data di Vesting": l'ultimo giorno del Periodo di Vesting.

"Diritto di Claw-Back": il diritto della Società di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora dovesse risultare che la determinazione della sussistenza del diritto alla assegnazione delle Azioni Gratuite e/o delle eventuali Azioni Aggiuntive e/o del numero di Azioni da assegnare è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati.

"Emittente" o "Società": DeA Capital S.p.A. con sede legale in Milano, via Brera 21.

"Periodo di Vesting": il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2018 e, a seconda dei casi: (i) in caso di applicazione delle previsioni di cui al Paragrafo 2.3(A), la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea dei soci, ovvero (ii) in caso di applicazione delle previsioni di cui al Paragrafo 2.3(B), la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea dei soci.

"Piano": il piano azionario descritto dal presente Documento Informativo, denominato "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato".

"Rapporto": il rapporto di amministratore delegato della Società in essere tra il Beneficiario e la Società.

"Total Shareholder Return" o "TSR": la variazione del valore delle Azioni sommata ai Dividendi Distribuiti nel corso del Periodo di Vesting, calcolata in termini percentuali secondo la seguente formula: [(Valore Finale dell'Azione – Valore Iniziale dell'Azione + Dividendi Distribuiti) / Valore Iniziale dell'Azione] * 100.

"Valore Finale dell'Azione": La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso Euronext Milan rilevati, a seconda dei casi: (i) in caso di applicazione delle previsioni di cui al Paragrafo 2.3(A), nei 60 giorni precedenti la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea dei soci, ovvero (ii) in caso di applicazione delle previsioni di cui al Paragrafo 2.3(B), nei 60 giorni precedenti la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea dei soci.

"Valore Iniziale dell'Azione": La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevati nei 60 giorni precedenti il 31 dicembre 2018 e pari a Euro 1,2714.

1 I soggetti destinatari

Beneficiario del Piano è l'Amministratore Delegato.

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivo del Piano

Il Piano persegue l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni della Società allineando, al contempo, l'interesse economico del Beneficiario a quello degli azionisti, in linea con la migliore prassi in materia di long incentive plans e con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Piano persegue, infatti, l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e lo stesso Amministratore Delegato attraverso la costituzione di un vincolo sul personale e significativo investimento effettuato dall'Amministratore Delegato in Azioni della Società e la fissazione di obiettivo di creazione di valore per gli azionisti.

Per raggiungere tale obiettivo si è scelto di:

• subordinare l'assegnazione delle Azioni al mantenimento della piena ed esclusiva titolarità, da parte dell'Amministratore Delegato, delle Azioni Vincolate sino al termine del Periodo di Vesting;
• determinare il numero di Azioni Gratuite assegnabili sulla base della performance del titolo parametrando il limite massimo di Azioni al numero di Azioni Vincolate;
• corrispondere la remunerazione variabile in Azioni subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di TSR, misurati sulla base della formula di cui alla definizione di "Total Shareholder Return" o "TSR", e al mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del Periodo di Vesting, applicabile a seconda dei casi, con perdita di ogni diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive eventualmente maturato in caso di cessazione del Rapporto per giusta causa prima di tale termine;
• definire un periodo di valutazione della performance almeno triennale;
• prevedere l'impegno a mantenere una percentuale delle Azioni Gratuite effettivamente assegnate fino al termine del mandato di amministratore (minimum holding);
• prevedere specifiche clausole di claw-back.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Il Piano prevede che il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate sarà subordinato al mantenimento, da parte del Beneficiario, della piena ed esclusiva titolarità delle Azioni Vincolate sino alla data di scadenza del Periodo di Vesting e sia direttamente correlato al raggiungimento di uno speciale obiettivo in termini di TSR.

Alla fine del periodo di riferimento del Piano le Azioni Gratuite saranno assegnate al Beneficiario in soluzione unica.

Il Piano prevede altresì l'assegnazione di Azioni Aggiuntive al Beneficiario in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del Periodo di Vesting, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto al Beneficiario un numero di Azioni Aggiuntive determinato:

• moltiplicando l'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel Periodo di Vesting per il numero di Azioni Gratuite assegnate alla conclusione del Piano; e
• dividendo il valore così ottenuto per il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni nel giorno di scadenza del Periodo di Vesting, restando inteso che qualora il numero di Azioni Aggiuntive così determinato risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Le Azioni Aggiuntive saranno assegnate contestualmente alle altre Azioni Gratuite, nonché soggette alle medesime condizioni di minimum holding di seguito indicate.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di revoca per giusta causa prima della scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto alla assegnazione delle Azioni Gratuite e delle eventuali Azioni Aggiuntive.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente paragrafo, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive fermo restando che (i) il Periodo di Vesting terminerà alla data di cessazione del Rapporto e (ii) l'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi di TSR e il numero di Azioni Aggiuntive a cui avrà diritto il Beneficiario dovranno essere riproporzionati in base al periodo effettivo di durata del Rapporto rispetto al Periodo di Vesting.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Azioni da assegnare

Il numero di Azioni Gratuite assegnabili alla fine del Periodo di Vesting sarà determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi di TSR. Ai fini della verifica circa il raggiungimento degli obiettivi di TSR, il Beneficiario ha diritto di scegliere - entro 15 giorni dalla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea dei soci - se il Valore Finale dell'Azione sia rappresentato dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) rilevati:

• A. nei 60 giorni precedenti la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea dei soci, nel qual caso l'assegnazione delle Azioni Gratuite verrà effettuata secondo le seguenti regole:
  • (i) in caso di TSR ≥ a 20%, al Beneficiario saranno assegnate n. 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) Azioni Gratuite;
  • (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, al Beneficiario sarà assegnato un numero di Azioni Gratuite compreso fra 875.000 (ottocentosettantacinquemila) e 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) calcolato per interpolazione lineare;
  • (iii) in caso di TSR < 15%, non verrà assegnata alcuna Azione Gratuita,

o, alternativamente

• B. nei 60 giorni precedenti la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea dei soci, nel qual caso l'assegnazione delle Azioni Gratuite verrà effettuata secondo le seguenti regole:
  • (i) in caso di TSR ≥ a 27,5%, al Beneficiario saranno assegnate n. 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) Azioni Gratuite;
  • (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 20,5% e < 27,5%, al Beneficiario sarà assegnato un numero di Azioni Gratuite compreso tra n. 875.000 (ottocentosettantacinquemila) e 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila ), calcolato per interpolazione lineare;
  • (iii) in caso di TSR < 20,5%, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione Gratuita.

La Società potrà non assegnare al Beneficiario, in tutto o in parte, le Azioni Gratuite (incluse le Azioni Aggiuntive) nel caso in cui emerga che la determinazione della sussistenza del diritto alla assegnazione delle medesime è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati. In tale ipotesi la Società potrà altresì richiedere al Beneficiario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Gratuite (incluse le Azioni Aggiuntive) ricevute ai sensi del Piano o, in alternativa, a discrezione del Beneficiario, un importo in denaro corrispondente al Valore Finale dell'Azione moltiplicato per il numero di Azioni cui viene richiesta la restituzione, in entrambi i casi al netto degli oneri fiscali e contributivi sostenuti dal Beneficiario con riferimento a tali Azioni (c.d. clausola di claw-back).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non ci sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 Iter di approvazione e tempistica del Piano

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

Il Piano è stato approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 18 aprile 2019. L'Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari all'attuazione del Piano e, in particolare, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri per: (i) l'eventuale modifica dei termini e condizioni del Piano, come meglio specificato al successivo paragrafo 3.3; (ii) il compimento di qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione che può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e delegare i propri poteri, nei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, a terzi (ivi incluso al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine della Società o a consiglieri di amministrazione diversi dall'Amministratore Delegato). Al Consiglio sono stati attribuiti dall'Assemblea dei soci tutti i poteri necessari e/o opportuni per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compresi quelli indicati, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

La proposta all'Assemblea ordinaria della Società, in sede di approvazione del Piano, prevede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società o di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina o di altri eventi suscettibili di influire sull'attuazione del Piano, al fine di mantenerne invariati i contenuti essenziali.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

A servizio del Piano saranno destinate le Azioni proprie detenute dall'Emittente.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato coinvolto nelle varie fasi di predisposizione del Piano. L'Amministratore Delegato non ha concorso né concorrerà all'assunzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al presente Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Le linee guida e il regolamento del Piano sono stati valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della riunione tenutasi in data 4 marzo 2019. Il Comitato ha ritenuto il Piano idoneo al perseguimento degli obiettivi di incentivazione a lungo termine descritti nella politica di remunerazione della Società nell'ottica del raggiungimento dell'obiettivo di incremento di valore della Società e ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 7 marzo 2019 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea e ha approvato il presente documento informativo, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Le modifiche al Piano (già riflesse nel presente Documento Informativo) sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 11 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata, in prima convocazione, per il 21 aprile 2022 e, in seconda convocazione, per il 22 aprile 2022.

Il prezzo di mercato dell'azione DeA Capital S.p.A. al 7 marzo 2019, data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta di approvazione del Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea, è pari a Euro 1,3741.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Piano è stato approvato dall'Assemblea dei soci convocata per il giorno 18 aprile 2019 in prima convocazione.

Le modifiche al Piano di cui al presente Documento Informativo saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata, in prima convocazione, per il 21 aprile 2022 e, in seconda convocazione, per il 22 aprile 2022.

Le Azioni Gratuite e le Azioni Aggiuntive saranno attribuite al Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting, secondo quanto indicato ai precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Le informazioni non disponibili alla data del presente documento saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

La Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il Beneficiario, in quanto amministratore esecutivo, è già soggetto ai presidi previsti dalla normativa, anche regolamentare, in materia di internal dealing che impongono di comunicare tempestivamente alla Società ogni operazione effettuata sulle Azioni nonché di astenersi dall'effettuare una qualsiasi operazione sulle Azioni nei periodi che precedono la pubblicazione dei dati contabili periodici (c.d. blackout period)

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede che al Beneficiario siano assegnate Azioni Gratuite ed eventualmente Azioni Aggiuntive alla scadenza del Periodo di Vesting, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte ai paragrafi 2.2 e 2.3. Si segnala che la durata del Periodo di Vesting (triennale o quadriennale, a seconda dei casi, come specificanto nel Paragrafo 2.3) è idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo perseguiti dal Piano.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il Piano ha durata, alternativamente: (i) triennale, coincidente con il mandato conferito all'Amministratore Delegato a seguito dell'approvazione, da parte dell'assemblea dei soci, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, ovvero (ii) quadriennale, sulla base di quanto indicato al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del Piano

Il termine finale del Piano è, alternativamente (i) il 30 giugno 2022, ovvero (ii) il 30 giugno 2023, tenuto conto della durata del Periodo di Vesting, sulla base di quanto indicato al precedente paragrafo 2.3. Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni, il Consiglio di Amministrazione, a propria insindacabile discrezione, potrà attribuire al Beneficiario la facoltà di accelerare il termine di scadenza del Piano e, in tal caso, il Valore Finale dell'Azione sarà pari al corrispettivo offerto in sede di offerta pubblica e le Azioni Gratuite (nonché, se del caso, le Azioni Aggiuntive) saranno assegnate al Beneficiario in tempo utile per consentirgli – eventualmente – di aderire all'offerta pubblica.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni assegnabili

Il numero massimo di Azioni Gratuite che potranno essere assegnato è stato determinato nella misura di n. 1.750.000 Azioni, corrispondente al numero di Azioni Vincolate.

Il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate al Beneficiario sarà determinato in funzione del livello di raggiungimento dello specifico obiettivo di TSR.

L'assegnazione delle Azioni Gratuite effettivamente maturate e delle eventuali Azioni Aggiuntive avverrà entro la fine del mese successivo alla scadenza del Periodo di Vesting.

Le Azioni assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Si fa rinvio a quanto indicato ai paragrafi 2.2 e 2.3

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni assegnate al Beneficiario

Il Beneficiario avrà l'obbligo di continuativamente detenere, fino al termine del mandato di amministratore (in caso di rinnovo alla scadenza dell'attuale mandato), un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive a lui assegnate.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni.

Non applicabile, non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione

Si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.2

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sussistono cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società

Il Piano attribuisce alla Società il Diritto di Claw-Back, cioè il diritto di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la assegnazione delle Azioni. Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.3.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Le informazioni relative all'onere del Piano per la Società saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno utilizzate a servizio Azioni proprie dell'Emittente, nel rispetto della normativa vigente.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

4.15 - 4.23

Non applicabili.

* * * * * *

Le informazioni di cui alla sezione 1 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti con riferimento ai piani di incentivazione in essere sono disponibili sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione Corporate Governance/Piani di incentivazione). Le informazioni di cui alla sezione 2 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.