DEA Capital — Remuneration Information 2021

Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per it giorno 20 aprile 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, per it giorno 21 aprile 2021 in seconda convocazione - "Approvazione di un Piano di Performance Share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle society da essa controllate a Bella controllante De Agostini S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). Deliberazioni inerenti a conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrative Sul punto 3 all'ordine del giorno, e redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Society" o "DeA Capital") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonche dell'art. 84-ter delta delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, Sul sito internet della Society (www.deacapital.com), nonche con le altre modality previste dally normativa vigente.

II Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre ally Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, I'adozione di un piano di assegnazione gratuity di azioni di DeA Capital riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche Bella Society, Belle sue controllate e Bella controllante De Agostini S.p.A., denominato "Piano di Performance Share 2021 - 2023" (il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modality di attuazione del Piano sono definiti nel regolamento approvato, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione delta Society in data 12 marzo 2021 e sono altresi illustrati nel documento informativo, redatto in conformity allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. II documento informativo e allegato ally presente relazione e costituisce parte integrante delta stessa.

La presente relazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, intende illustrare le motivazioni e it contenuto delta proposta sopra indicata, rinviando al documento informativo allegato per I'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano.

1. Ragioni the motivano it Piano

In conformity ally politica di remunerazione adottata dalla Society e alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le society quotate di Borsa Italiana S.p.A. nell'edizione di gennaio 2020, it Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti it Piano, quale forma di incentivazione di lungo termine e di remunerazione variabile destinata ai soggetti investiti di funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attivity svolta dally Society, orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo.

II Piano ha I'obiettivo di: (i) focalizzare I'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico e it miglioramento delle performance aziendali; (ii) favorire la loro fidelizzazione; (iii) allineare gli interessi del management ally creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo, favorendo ulteriormente la retention delle figure chiave.

2. Soggetti destinatari

L

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

II Piano e riservato ad alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, dells controllante De Agostini S.p.A. e delle society controllate da DeA Capital the saranno individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attivity svolta dalla Society (i "Beneficiari").

3. Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

A ciascun Beneficiario, individuato dal Consiglio di Amministrazione della Society, saranno attribuite, a titolo gratuito e personale, un numero di units le quali, ove per quanto maturate, conferiscono ai loro titolari it diritto di conversione delle stesse in azioni ordinarie dells Society.

Ai sensi del Regolamento del Piano, le units assegnate matureranno, con conseguente diritto di conversione in azioni ordinarie di DeA Capital, a condizione the alla scadenza del periodo di vesting: (i) sia stato raggiunto almeno uno degli obiettivi minimi predefiniti (i.e., crescita del Fee-Earning Assets Under Management / TSR - Total Shareholder Return) illustrati nel documento informativo; e (ii) it Beneficiario abbia mantenuto un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Society, o la controllante De Agostini S.p.A. o le society controllate da DeA Capital. II numero di units maturate sary determinato in funzione del conseguimento degli obiettivi di performance illustrati nel documento informativo, nel senso the it Beneficiario avey diritto di convertire in azioni un numero minimo di units al raggiungimento dell'obiettivo minimo predefinito o un numero di units crescente (fino a tutte le units ad esso assegnate) in funzione del risultato in concreto ottenuto. II numero di units assegnato sary incrementato attraverso it meccanismo di c.d. dividend equivalent in caso di distribuzioni di dividendi, anche straordinari, e riserve.

A servizio del Piano e previsto I'impiego delle azioni proprie in portafoglio della Society.

Le units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi ne essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

II Piano prevede inoltre the (i) un numero di azioni pari al 50% delle units maturate sia assegnato ai Beneficiari ally scadenza del periodo del vesting, mentre it restante 50% decorso un anno da tale scadenza; (ii) un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni assegnate ai Beneficiari a seguito della conversione delle units sia mantenuto dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del mandato per quanto concerne gli amministratori esecutivi, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri Beneficiari).

II Piano prevede, infine, it diritto della Society di imporre ai Beneficiari la restituzione, in tutto in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti the i dati, sulla cui base e stato verificato it raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units, erano errati (c.d. claw-back).

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, it Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto it documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonche in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Society diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Society aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, it piano denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2021 - 2023" a favore di taluni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche dells Societa, delle sue controllate e della controllante De Agostini S.p.A., i cui principali termini, condizioni e modality di attuazione sono illustrati nel documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facolta di sub-delega, ogni pi6 ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Share DeA Capital 2021- 2023" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, it potere di: (i) individuare i beneficiari e determinare it numero di units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di Performance Share DeA Capital 2021 - 2023"; (iii) apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie Sul capitale dells Societa ovvero di modifiche normative o del Codice di Corporate Governance, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normative di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano; e (iv) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare concreta attuazione al Piano, ivi incluso I'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato."

Milano, 19 marzo 2021

Per it Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

1

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Societa diretta a coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Societa aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A,

DEA CAPITAL S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI DEA CAPITAL S.P.A. A FAVORE DI ALCUNI DIPENDENTI E/O AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE DI DEA CAPITAL S.P.A., DELLE SOCIETA DA ESSA CONTROLLATE E DELLA CONTROLLANTE DE AGOSTINI S.P.A., DENOMINATO ""PIANO DI PERFORMANCE SHARE DEA CAPITAL 2021-2023"

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo to Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999

PREMESSA

II presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo to Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene informazioni relative al piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital S.p.A. (I'"Emittente" o la "Society") a favore di alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Society, delle society da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2021-2023" (il "Piano") the sary sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Society convocata in prima convocazione per it giorno 20 aprile 2021 e in seconda convocazione per it giorno 21 aprile 2021, conformemente a quanto previsto dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

II presente documento informativo e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale dells Society, sul sito internet www.deacapital.com, nonche con le altre modality previste delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti the non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

II Piano e da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

G LOSSARIO

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare it significato dei termini, di use non comune, utilizzati nel presente documento informativo.

"Azioni": le azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna di nominali Euro 1.

"Beneficiari": i dipendenti e gli amministratori investiti di particolari cariche della Society, delle society da essa controllate, e della controllante De Agostini S.p.A. individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attivity svolta dall'Emittente.

"CAGR": tasso di crescita medio annuo composto.

"Codice di Corporate Governance": it Codice di Corporate Governance delle society quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Data di Assegnazione": la data dells riunione del Consiglio di Amministrazione the individuera i singoli Beneficiari e stabilira it numero di Units da assegnare a ciascun Beneficiario.

"Data di Vesting": I'ultimo giorno del Periodo di Vesting.

"Diritto di Claw-Back": it diritto della Society di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti the i dati, sulla cui base a stato verificato it raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle Units, erano errati.

"Dividendi": I'ammontare cumulato dei dividendi anche straordinari (incluse le distribuzioni di capitale e le riserve) the siano stati attribuiti agli azionisti della Society nel Corso del Periodo di Vesting.

"Emittente" o "Societa": DeA Capital S.p.A. con sede legale in Milano, via Brera 21.

"Gate A": I'obiettivo minimo al cui raggiungimento e condizionata la maturazione delle Units, consistente nel conseguimento di un tasso di crescita medio annuo composto ("CAGR") del FEAUM al 31 dicembre 2023 rispetto al FEAUM al 31 dicembre 2020 (pari a Euro 21.724 milioni) almeno pari al 2,50/o.

"Gate B": I'obiettivo minimo al cui raggiungimento a condizionata la maturazione delle Units, consistente nel conseguimento di un Total Shareholder Return almeno pari al 4% annuo composto ("CAGR" ).

"Gruppo": De Agostini S.p.A., la Society a le society direttamente o indirettamente controllate della Society, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

"FEAUM": Fee-Earning Assets Under Management si intendono gli attivi in gestione utilizzati per it calcolo delle commissioni dalle society della Piattaforma di Alternative Asset Management (i.e. le SGR partecipate dal Gruppo con una quota di maggioranza assoluta / relativa (non consolidate), nonche quelli in gestione da parte delle controllate estere).

"Numero Massimo Attribuibile": it numero massimo di Units attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del Piano pari a n. 1.750.000.

"Periodo di Vesting": it periodo di maturazione delle Units, di circa tre anni, the terminery alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023.

"Piano": it piano di assegnazione gratuita di azioni DeA Capital S.p.A. a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Society, delle society da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A., denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2021-2023".

"Total Shareholder Return" o "TRS": la variazione del Valore Medio dell'Azione al 31 dicembre 2023 rispetto al Valore Medio dell'Azione al 31 dicembre 2020 (pari a Euro 1,1403 per Azione) considerando anche eventuali distribuzioni di Dividendi nel Periodo di Vesting.

"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, gratuit e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di n° 1 (una) Azione.

"Units Aggiuntive": le Units eventualmente assegnate ai Beneficiari in applicazione del meccanismo di c.d. dividend equivalent.

"Valore Medio dell'Azione": it valore normale dell'Azione, per tale intendendosi la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso it mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevati nel mese di dicembre.

1 I soggetti destinatari

II Piano e riservato ad alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle sue controllate e della controllante De Agostini S.p.A..

I Beneficiari del Piano saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Society tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti con riferimento all'attivity svolta dall'Emittente. L'indicazione nominative dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite al momento dell'assegnazione degli strumenti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

II Piano e da considerarsi - ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti - "piano di particolare rilevanza", poiche tra i potenziali Beneficiari vi sono soggetti che, oltre ad essere dipendenti: (i) ricoprono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Society, di society da essa controllate o delta controllante; o (ii) sono dirigenti con responsability strategiche, in quanto hanno it potere e la responsabilith, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attivity della Society.

Condizione essenziale affinche it Consiglio di Amministrazione delta Society possa offrire ai Beneficiari la possibility di partecipare al Piano e la sussistenza, alla Data di Assegnazione, di un rapporto di lavoro subordinato con la Society, con le society da essa controllate o con la controllante, oppure di un rapporto di amministrazione con le medesime society. Tale condizione dovey sussistere anche alla Data di Vesting.

Le Units potranno essere assegnate dal Consiglio di Amministrazione, anche in piu tranches, entro e non oltre it 31 dicembre 2021.

2 Ragioni che motivano Vadozione del Piano

2.1 Obiettivo del Piano

II Piano ha I'obiettivo di:

• focalizzare I'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico e it miglioramento delle performance aziendali;
• favorire la loro fidelizzazione;
• allineare gli interessi del management alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e

- garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo

Considerando the la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo costituisce I'obiettivo primario dells Society e the it parametro piu idoneo a quantificarne 1'entity e rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie Azioni, it Consiglio di Amministrazione ritiene the i piani di incentivazione correlati al titolo e, di conseguenza, all'andamento dei relativi prezzi di Borsa, abbiano it vantaggio di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, rappresentando to strumento di incentivazionepiu efficace e the meglio risponde agli interessi della Society. Per tale ragione it Piano prevede un primo obiettivo di performance legato al raggiungimento di un livello minimo di crescita del Total Shareholder Return.

In aggiunta, tenuto conto del fatto the it focus strategico dells Societye attualmente concentrato sullo sviluppo della Piattaforma di Alternative Asset Management di Gruppo e, quindi, sulla promozione, gestione e valorizzazione di fondi di investimento nei settori del real estate, private equity e del credito, nonche sulle soluzioni di investimento multi-asset/multi-manager, it Piano in estme prevede un secondo obiettivo di performance, alternativo al Total Shareholder Return, connesso al raggiungimento di un livello minimo di crescita dei Fee-Earning Assets Under Management.

Inoltre, in conformity alla politics di remunerazione della Society e in coerenza con gli obiettivi di incentivazione, fidelizzazione e retention delle risorse chiave sopra citati, siescelto di prevedere (i) un periodo di vesting triennale; (ii) forme di mantenimento e conservazione delle azioni a scopo di retention, per un certo periodo temporale successivo ally maturazione delle Units (c.d. holding period); a (iii) specifiche clausole di claw-back.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

L'attuazione del Piano, in termini di conversione in Azioni delle Units, sary subordinata al conseguimento di obiettivi legati al raggiungimento (i) di un livello minimo di crescita del FEAUM al 31 dicembre 2023 rispetto al FEAUM al 31 dicembre 2020 almeno pari al Gate A, o (ii) di un livello minimo di crescita del Valore Medio dell'Azione al 31 dicembre 2023 rispetto al Valore Medio dell'Azione al 31 dicembre 2020 (Total Shareholder Return) almeno pari al Gate B. I termini e le condizioni di conversione delle Units in Azioni sono illustrati al successivo paragrafo 4.5.

II Piano prevede altresi l'assegnazione di Units Aggiuntive in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent, come meglio illustrato al successivo paragrafo 4.5.

Le condizioni di conversione saranno applicabili alla totality dei Beneficiari e, pertanto, non sussistono condizioni differenziate per determinate categorie di Beneficiari. Tuttavia, considerato the tra i possibili Beneficiari del Piano sono espressamente compresi i dipendenti e gli amministratori investiti di particolari cariche di tutte le society del Gruppo, it Consiglio di

5

Amministrazione della Society potry prevedere - in sede di individuazione del Beneficiario e di attribuzione delle relative Units - ulteriori condizioni di conversione al fine di uniformarsi alla disciplina - anche regolamentare - alle best practices o alle politiche di remunerazione applicabili alla society di appartenenza del relativo Beneficiario.

Le condizioni e i termini del Piano sono definiti nel regolamento approvato, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione dells Society in data 12 marzo 2021.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Units da assegnare

II numero delle Units assegnate a ciascun Beneficiario sarh determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo principalmente conto dello specifico ruolo svolto dal Beneficiario nell'ambito della Society e del gruppo di society facente capo all'Emittente e dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Society.

Non applicabile. II Piano si basa solo su Azioni della Society.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non ci sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile the hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per I'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

II Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per I'incentivazione dells partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, dells legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 Iter di approvazione a tempistica del Piano

3.1 Poteri e funzioni delegati dall',4ssemblea al Consiglio di Amministrazione per I'attuazione del Piano

AII'Assemblea ordinaria della Society convocata in prima convocazione per it giorno 20 aprile 2021 e in seconda convocazione per it giorno 21 aprile 2021, a seguito dell'approvazione del Piano da parte della stessa, sar6 sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari all'attuazione del Piano.

In particolare, verra proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione: (i) I'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Units da assegnare a ciascuno di essi, anche in piu tranche, nel rispetto del numero massimo di Units approvato dall'Assemblea; (ii) 1'eventuale modifica dei termini e condizioni del Piano, come meglio specificato al successivo paragrafo 3.3; (iii) it compimento di qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso I'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

3.2 Soggetti incaricati per I'amministrazione del Piano

II soggetto incaricato dell'amministrazione del Piano e I'Amministratore Delegato della Societa, con facolta di sub-delega.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

La proposta all'Assemblea ordinaria della Societa, in sede di approvazione del Piano, prevede I'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facolta di apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Societa o di modifiche normative o del Codice di Corporate Governance o di altri eventi suscettibili di influire sull'attuazione del Piano, al fine di mantenerne invariati i contenuti essenziali.

3.4 Modality attraverso le quali determinare la disponibilita e I'assegnazione delle azioni

A seguito della loro maturazione, le Units attribuiranno ai Beneficiari it diritto di ricevere, gratuitamente, un'Azione per ciascuna Units assegnata. A servizio del Piano saranno destinate le Azioni proprie detenute dall'Emittente.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

II Comitato per la Remunerazione e le Nomine 6 stato coinvolto nella predisposizione del Piano, per quanto di sua competenza.

Tra i Beneficiari del Piano vi possono essere anche amministratori investiti di particolari cariche. Pertanto, in caso di eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse, la deliberazione consiliare di attribuzione delle Units verra adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del codice civile.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre I'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Le linee guida e it regolamento del Piano sono stati valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della riunione tenutasi in data 9 marzo 2021. II Comitato ha ritenuto it Piano idoneo al perseguimento degli obiettivi di incentivazione a lungo termine descritti nella politica di remunerazione della Societa nell'ottica del raggiungimento dell'obiettivo di incremento di valore della Societa e ha proposto al Consiglio I'adozione del Piano stesso.

II Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 marzo 2021 ha deliberato di sottoporre it Piano all'approvazione dell'Assemblea e ha approvato it presente documento informativo, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

II prezzo di mercato dell'azione DeA Capital S.p.A. al 12 marzo 2021, data in cui si a riunito it Consiglio di Amministrazione per definire la proposta di approvazione del Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea, a pari a Euro 1,374.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea per I'approvazione del Piano a prevista per it giorno 20 aprile 2021 e in seconds convocazione per it giorno 21 aprile 2021. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, si riunira it Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni necessarie ai fini dell'attuazione del Piano.

3.8 II prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Tale informazione prevista dal paragrafo 3.8 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e della Tabella n. 1 ivi allegata, sara fornita ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazione rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Units saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Posto the le Units the saranno assegnate non risulteranno convertibili immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati al successivo paragrafo 4.5, la Societa non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Infatti, 1'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di assegnazione delle Units risultera ininfluente nei riguardi dells generality dei Beneficiari, in quanto in quel momento a costoro sara preclusa la conversione delle Units.

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

II Piano prevede the ai Beneficiari siano assegnate Units fino ad un massimo di 1.750.000, consistenti nel diritto di ricevere gratuitamente Azioni dells Society (nel rapporto di un'Azione per ogni Unit ricevuta) alla scadenza del Periodo di Vesting, di circa tre anni, e al verificarsi delle condizioni descritte al paragrafo 4.5. Si segnala the la fissazione di un periodo di circa tre anni per la maturazione delle Units appare idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo perseguiti dal Piano.

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi ne essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

A seguito della maturazione delle Units, la Society convertiry le Units maturate in Azioni mettendo a disposizione dei Beneficiari un numero di Azioni pari al 50% delle Units maturate entro it quindicesimo giorno di calendario successivo alla data di comunicazione da parte della Society ai Beneficiari dell'eventuale raggiungimento degli obiettivi previsti per la maturazione delle Units, mentre it restante 50% sara convertito in Azioni e messo a disposizione dei Beneficiari decorso it periodo di un anno dalla Data di Vesting.

In alternativa alla messa a disposizione delle Azioni, i Beneficiari, entro it quinto giorno di calendario successivo alla data dells suddetta comunicazione, potranno richiedere alla Society di fare in modo the - nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa applicabile e del codice di comportamento sull'Internal Dealing della Society di volts in volts vigente - le relative Azioni vengano cedute sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e the i Beneficiari abbiano a percepire un importo corrispondente al prezzo di cessione delle Azioni, al netto delle ritenute di legge e fermi restando i termini di liquidazione previsti dai regolamenti del mercato.

4.3 Termine del Piano

II termine finale del Piano e it 30 giugno 2025. Ogni Units non convertita in azione entro it 30 giugno 2025 verra definitivamente meno e non potry piu essere oggetto di conversione.

4.4 Quantitativo massimo di Units attribuite

II numero massimo di Units attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del Piano e pari a n. 1.750.000.

4.5 Modality e clausole di attuazione del Piano

Le Units attribuite matureranno - cosi divenendo Units maturate - a condizione che:

• (i) it livello di crescita del FEAUM al 31 dicembre 2023 rispetto al FEAUM al 31 dicembre 2020 sia pari o superiore al Gate A o, in alternativa, it Total Shareholder Return sia pari o superiore al Gate B; e
• (ii) it Beneficiario, alla Data di Vesting, abbia mantenuto in essere, senza soluzione di continuity, it proprio rapporto di lavoro o di amministrazione con una delle society del Gruppo.

II mancato verificarsi di una delle condizioni sopra indicate sub (i) e (ii) comportery la decadenza delle Units e 1'estinzione del diritto all'assegnazione gratuity di Azioni incorporato nelle Units.

II numero di Units maturate sary determinato in funzione dell'obiettivo in concreto raggiunto secondo la seguente tabella:

Parametro "A" Crescita FEAUM	Qran,t	Parametro "B" Total Shareholder Return
< 2,5%	0	< 4,0%
>_ 2,5%	12,50/b	>_ 4,0%
> 3,00/o	25,0%	> 4,5%
>_ 3,50/b	37,50/b	> 5,0%
> 4,0%	50,0%	> 5,50/0
>_ 4,5%	62,5%	>_ 6,0%
> 5100/0	75,0%	> 6,5%
>_ 5,5%	87,50/o	> 7,0%
> 6,0%	1000/0	-27,50/o

Qualora siano raggiunti entrambi gli obiettivi (Gate A e Gate B) previsti dal Piano, to scaglione per it calcolo del numero di Units maturate sara scelto applicando it parametro piu favorevole per i Beneficiari.

Qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti the i dati sulla cui base e stata verificata la maturazione delle Units erano errati, la Societa potra esercitare it Diritto di Claw-Back.

II Piano prevede altresi I'assegnazione di Units Aggiuntive al Beneficiario in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. In caso di distribuzione di Dividendi a favore degli azionisti nel corso del Periodo di Vesting, alla scadenza del medesimo, verra corrisposto ai Beneficiari un numero di Units Aggiuntive determinato: (i) moltiplicando I'importo dei Dividendi complessivamente distribuiti nel Periodo di Vesting (rettificato per tenere conto del beneficio fiscale per la Societa) per it numero di Units maturate alla conclusione del Piano; e (ii) dividendo it valore cosi ottenuto per it prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni alla Data di Vesting, restando inteso the qualora it numero di Units Aggiuntive cosi determinato risulti essere un numero decimale, tale numero sara arrotondato per difetto al numero intero pi6 vicino. In caso di incapienza di Units rispetto al Numero Massimo Attribuibile, ai Beneficiari verra attribuito un corrispondente cash bonus.

Le Units Aggiuntive saranno assegnate insieme alle altre Units maturate a saranno soggette alle medesime previsioni, ivi incluse quelle in tema di differimento e gli obblighi di minimum holding.

4.6 Vincoli di disponibilita gravanti sulle Azioni dell'Emittente attribuite in sede di conversione delle Units

I Beneficiari the siano "amministratori esecutivi", come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno I'obbligo di continuativamente detenere, fino al termine del mandato, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito dells conversione delle Units. Tutti gli altri Beneficiari avranno I'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di 2 anni dally data di conversione delle relative Units, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle Units.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienability - e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione scritta del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging the consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui it Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e DeA Capital, o la sua controllante o le society da essa controllate, a seguito di (i) licenziamento da parte della Society per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoric; (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario; o (iii) revoca per giusta causa dalla carica di amministratore ricoperta in una society del Gruppo, it Beneficiario perdery definitivamente it diritto di convertire in Azioni le Units attribuite (anche in relazione alle Units maturate per le quali non sia ancora decorso it periodo di un anno dalla Data di Vesting).

In tutti i casi di cessazione del rapporto diversi da quelli di cui al paragrafo the precede, it Beneficiario (o i suoi eredi) potra mantenere it diritto di convertire in Azioni solo le Units maturate alla data di cessazione del rapporto.

Resta inteso the it diritto dei Beneficiari di convertire in Azioni le Units maturate resters sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una letters di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Society o della society controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso the in caso di trasferimento del rapporto di lavoro o di amministrazione ad un'altra society del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, it Beneficiario conservera, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Society

II Piano attribuisce alla Society it Diritto di Claw-Back, cioe it diritto di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti the i dati, sulla cui base a stata verificata la maturazione delle Units, erano errati.

4.11 Even tuali prestiti o altre age volazioni per/ "acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per I'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Society alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni giy definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Le informazioni relative all'onere del Piano per la Society saranno fornite con le modality e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

II Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno utilizzate a servizio dello stesso Azioni proprie dell'Emittente, nel rispetto della normative vigente.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per I'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni the saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15-4.23

Non applicabili.

In caso di delisting delle Azioni delta Society i Beneficiari avranno diritto di convertire anticipatamente in Azioni tutte le Units attribuite (anche se non ancora maturate).

Le informazioni di cui alla sezione 1 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti con riferimento ai piani di incentivazione in essere sono disponibili sul sito internet della Society www.deacapital.com(sezione Governance/piani di incentivazione). Le informazioni di cui alla sezione 2 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, Lett, a) del Regolamento Emittenti.