DEA CAPITAL S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione") è stata redatta in ossequio all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, è suddivisa nelle seguenti Sezioni, redatte in conformità al vigente Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti:

I. Sezione I, denominata "Politica di Remunerazione", con la quale viene illustrata la politica di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società" o l'"Emittente") per l'esercizio 2020 in materia di remunerazione:
(a) dei membri del consiglio di amministrazione, suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli amministratori esecutivi) e amministratori non esecutivi di DeA Capital;
(b) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital (come infra definiti); e
(c) dei componenti del collegio sindacale, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c.

Sono altresì rappresentate le procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica e i soggetti coinvolti ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico della Finanza: (i) è rappresentato il modo con cui la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società; e (ii) sono illustrate le circostanze eccezionali in occasione delle quali la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, le condizioni procedurali in base alle quali è possibile applicare la deroga temporanea alla politica e gli elementi della politica di remunerazione che possono essere oggetto di deroga.

II. Sezione II, denominata "Compensi 2019", nella quale sono rappresentate, ai sensi dell'art. 123-ter, quarto comma, del Testo Unico della Finanza, le singole voci che compongono la remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e sono analiticamente illustrati i compensi ad essi corrisposti con riferimento all'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro o di risoluzione del rapporto di lavoro, da DeA Capital e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate.

La "Politica di Remunerazione", di cui alla Sezione I della presente Relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis, del TUF sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 20 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 24 aprile 2020 in seconda convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la "Politica di Remunerazione", la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla "Politica di Remunerazione" approvata dall'Assemblea in data 18 aprile 2019 e, in tal caso, la Società sottoporrà al voto degli Azionisti una nuova politica di remunerazione, al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, c.c..

Con riferimento ai "Compensi 2019", di cui alla Sezione II della presente Relazione, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario.

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

La presente Relazione, inoltre, riporta in apposite tabelle: (i) i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società controllate da DeA Capital e da società collegate; (ii) ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle partecipazioni detenute dai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e in società da quest'ultima controllate; (iii) eventuali stock option assegnate agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iv) i piani di incentivazione a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai fini della presente Relazione si precisa che, in conformità allo statuto sociale e alla legge, gli amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi; il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 termina alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 11 membri, di cui 5 sono amministratori indipendenti.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che l'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). In particolare, ai fini della presente Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento OPC, come individuati dall'amministratore delegato della Società. Attualmente i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono:

il Chief Financial Officer e Direttore Investor Relations di DeA Capital, Manolo Santilli; e
il Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital, Pier Luigi Rossi.

Si precisa infine che, in conformità con lo statuto e la legge, il Collegio Sindacale di DeA Capital è composto di tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti che durano in carica tre anni. Il mandato dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 18 aprile 2019, termina alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Come previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in data 11 novembre 2010, come successivamente modificata, e disponibile sul sito internet della Società (www.deacapital.com, sezione "Corporate Governance") (la "Procedura OPC"), l'adozione da parte di DeA Capital della "Politica di Remunerazione", nonché la votazione dell'Assemblea di DeA Capital in merito alla stessa, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ai sensi dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC, esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla Procedura OPC con riferimento alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione nei limiti dell'importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ex art. 2389 cod. civ. - nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, purché coerenti con la Relazione (e fermo quanto previsto al par. 9 della Relazione medesima).

SEZIONE I

"POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE"

INDICE

1.	PREMESSA7
2.	PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE, L'ATTUAZIONE E LA REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE7
2.1	Processo per la predisposizione, l'approvazione e la revisione della Politica di Remunerazione7
2.2	Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società	7
2.3	Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione 8
2.4	La governance della Società e la Politica di Remunerazione 8
3.	FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	11
4.	CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE	12
5.	COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE E PAY-MIX TARGET	12
5.1	Componente fissa	13
5.2	Componente variabile di breve periodo	13
5.3	Componente variabile a lungo termine	14
5.4	Ulteriori remunerazioni variabili	16
5.5	Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	17
5.6	Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro	17
6.	LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	18
6.1	La remunerazione degli amministratori	18
6.2	La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche	18
6.3	La remunerazione degli amministratori non esecutivi	19
7.	LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	19
8.	LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO	19
9.	CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA	20

1. PREMESSA

1.1. Il presente documento illustra la politica di DeA Capital in materia di remunerazione ed incentivazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Politica di Remunerazione").
1.2. La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai fini dell'art. 3.2(b) della Procedura OPC.
1.3. La presente Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società - su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato Remunerazione") - in data 9 novembre 2011 e, successivamente, è stata oggetto di revisione e aggiornamento annuale, da ultimo, in data 10 marzo 2020.
1.4 La presente Politica di Remunerazione presenta alcune variazioni rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea nel corso del precedente esercizio. Tali variazioni sono state effettuate in considerazione delle modifiche apportate al Testo Unico della Finanza dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di attuazione della direttiva (UE) 2017/828, che modifica la direttiva 2007/36/CE, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Per maggiori dettagli in merito ai cambiamenti della politica, si vedano i Capitoli 4 e ss. che seguono.
1.5 In considerazione delle modifiche apportate alla Politica di Remunerazione di DeA Capital, si ritiene che la stessa sia adeguata e coerente alla struttura della Società.

2. PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE, L'ATTUAZIONE E LA REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Processo per la predisposizione, l'approvazione e la revisione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazione che ne valuta l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione con periodicità annuale; e (ii) sottoposta annualmente dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti. Tali organi sono, altresì, coinvolti nell'eventuale processo di revisione della stessa.

La Politica di Remunerazione, approvata dalla Società nei termini poc'anzi indicati, è stata predisposta da DeA Capital senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

2.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

La Società cura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri

amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga nel rispetto della definizione di obiettivi di performance sostenibili.

2.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita da DeA Capital senza far riferimento a politiche retributive adottate da altre società, bensì (fermo quanto specificato al Capitolo 4 che segue), in continuità con gli esercizi precedenti, sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nell'individuazione e definizione della retribuzione di amministratori, sindaci e principali dirigenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in ogni caso, tenuto conto anche delle modifiche apportate alla normativa applicabile individuate al punto 1.4 che precede.

Nel definire la propria Politica di Remunerazione la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, delle previsioni della contrattazione collettiva tempo per tempo applicabili, nonché dei riferimenti retributivi rinvenienti da specifici benchmark forniti da provider esterni e distinti in relazione alle diverse tipologie di ruolo (e relativo "peso organizzativo"), con l'obiettivo di mantenere ed attrarre risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, anche attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi, in un'ottica meritocratica.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Nel rispetto della Procedura OPC, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano o danno attuazione alla Politica di Remunerazione nei limiti richiesti o comunque consentiti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti. Come meglio illustrato al successivo Capitolo 9, la Società fornisce informazioni su eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali, così come sulle condizioni procedurali in base alle quali tali eventuali deroghe possono essere applicate, nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

2.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

DeA Capital ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza a livello del gruppo di società ad essa facente capo (il "Gruppo") e un adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.
Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'assemblea, anche per:
la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1, cod. civ., ove non vi abbia provveduto la stessa;
la determinazione della retribuzione spettante all'amministratore delegato e agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, cod. civ.,

previa proposta del comitato per la remunerazione e le nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale;

la determinazione della remunerazione su base annua, degli incentivi su base annua e a lungo termine, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa proposta del comitato per la remunerazione e le nomine;
l'esame dei piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione dell'assemblea;
la costituzione, al proprio interno, del comitato per la remunerazione e le nomine, nonché la definizione delle relative competenze, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Alcune delle attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del consiglio di amministrazione all'amministratore delegato ove consentito dalla normativa e dallo statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

Le delibere del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione sono assunte nel rispetto delle previsioni dell'art. 2391 del codice civile in caso di eventuali conflitti di interessi da parte degli amministratori, nonché dei presidi previsti dall'art. 2389, comma 3, del codice civile con riferimento alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il comitato per la remunerazione e le nomine istituto all'interno del consiglio di amministrazione - è investito delle seguenti funzioni in tema di remunerazione:
formula raccomandazioni generali al consiglio di amministrazione in relazione alla remunerazione degli amministratori, vigilando sulle procedure, sulle politiche e sugli obiettivi remunerativi della Società in generale;
valuta, con periodicità almeno annuale, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
formula proposte per la remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio di amministrazione e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;
in collaborazione con il Presidente del consiglio di amministrazione, valuta e approva gli obiettivi e i criteri di valutazione relativi alla remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche;
valuta periodicamente i criteri di valutazione adottati per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vigila sulla loro applicazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi, sulla base delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, e formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia;
esamina e formula, su raccomandazione dell'amministratore delegato, proposte al consiglio di amministrazione per l'approvazione della remunerazione base annua, degli incentivi su base annuale e a lungo termine, e dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni in relazione (a) all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione e (b) a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, sottoponendo in particolare proposte al consiglio di amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans, altri piani a base azionaria);
vigila sull'utilizzo, l'evoluzione e l'applicazione dei sistemi di incentivazione, dei piani di stock-option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta predisposti dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
riesamina e formula raccomandazioni al consiglio di amministrazione per l'approvazione di livelli remunerativi adeguati in favore dei membri indipendenti del consiglio di amministrazione;
esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura OPC, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per la remunerazione e le nomine può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può, inoltre, avvalersi di consulenti esterni, purché non sussistano situazioni di conflitto d'interessi che ne possano compromettere l'indipendenza.
Il comitato per la remunerazione e le nomine è dotato di un proprio regolamento approvato dal consiglio di amministrazione. Il comitato è presieduto da un presidente a cui competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del comitato, la convocazione - a cadenza almeno annuale - delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in consiglio di amministrazione delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del comitato. Il comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri, anche a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, e le delibere sono adottate a maggioranza dei membri

presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente. Alle riunioni del comitato può partecipare il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da questi designato; inoltre possono comunque partecipare alle riunioni anche gli altri sindaci.

Nessun amministratore membro del Comitato Remunerazioni è beneficiario di remunerazioni variabili. Inoltre, nessun altro amministratore può partecipare alle riunioni del comitato per la remunerazione e le nomine in cui vengano formulate ed esaminate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione, ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse.
Alla data della presente Politica di Remunerazione, il comitato per la remunerazione e le nomine è composto da tre amministratori indipendenti nelle persone di: Elena Vasco, con funzioni di presidente, Francesca Golfetto e Davide Mereghetti, con esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal consiglio di amministrazione al momento della loro nomina.

3. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3.1 La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. In particolare, la componente fissa e variabile della remunerazione sono bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta. La componente variabile contribuisce a fornire un incentivo volto ad accrescere l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, a rafforzare la retention e ad allineare gli interessi del personale con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti, anche nell'ottica di accrescere il valore della Società in maniera sostenibile.
3.2 Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita sulla base dei seguenti principi:
sostenibilità: nella definizione della remunerazione variabile, in particolare attraverso i piani di incentivazione, la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di medio lungo-termine di DeA Capital. La retribuzione variabile è pertanto direttamente connessa sia alle performance individuali sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti. Al tempo stesso, il pay-mix è bilanciato in maniera tale da evitare disequilibri rispetto alla performance sostenibile e ai profili di rischio;
corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera). In questo modo, la remunerazione presenta un grado di flessibilità tale da permettere di meglio allineare nel tempo il livello retributivo con le performance;
monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;
compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, e si attiene alle prescrizioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per il mantenimento della qualifica "STAR".

4. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La presente Politica di Remunerazione è sostanzialmente in linea con la politica del 2019, ferme restando talune variazioni effettuate in considerazione delle modifiche apportate al Testo Unico della Finanza dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di attuazione della direttiva (UE) 2017/828, che modifica la direttiva 2007/36/CE, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Nello specifico, rispetto allo scorso anno, la Politica di Remunerazione tiene conto dei nuovi termini e condizioni del rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società e dell'adozione di un nuovo "Piano di Performance Share 2019-2021" e del "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato" per la cui descrizione si rinvia ai rispettivi paragrafi della Sezione II "Compensi 2019".

5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE E PAY-MIX TARGET

Il sistema di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, descritte con maggior dettaglio nel presente Capitolo 5 e strutturate in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti.

Il pay-mix del pacchetto retributivo (in termini di retribuzione complessiva target) è determinato in coerenza con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse, come indicativamente illustrato nella seguente tabella¹ :

Amministratore Delegato	Dirigenti con Responsabilità Strategica2
Componente fissa: 31,5%	Componente fissa: 37,5%
Componente variabile: 68,5%	Componente variabile: 62,5%

¹ Il pay mix di cui alla tabella è stato calcolato con riferimento all'ammontare dei bonus di breve periodo e a lungo termine a livello c.d. "target" (ossia in caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target). Per il calcolo del peso dell'incentivo variabile di lungo termine è stato considerato il fair value delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato ai sensi del "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato" diviso per anno di mandato, mentre per i dirigenti con responsabilità strategiche è stato considerato il fair value delle units assegnate ai sensi del "Piano di Performance Share 2019-2021"; in entrambi casi il fair value è stato calcolato alla data di assegnazione.

² Per i dirigenti con responsabilità strategiche è considerato esclusivamente il dirigente Pier Luigi Rossi in quanto Manolo Santilli non percepisce alcun compenso fisso e variabile di breve termine da DeA Capital S.p.A., ricevendo il proprio emolumento dalla controllante De Agostini S.p.A.

di cui variabile di breve periodo: 31,5%	di cui variabile di breve: 16,3%
di cui variabile a lungo termine: 37%	di cui variabile di medio-lungo: 46,2%

5.1 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è stabilita al momento dell'assunzione ed è principalmente correlata: (i) alla specializzazione e all'esperienza professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto e (iii) alle competenze e alle responsabilità.

5.2 Componente variabile di breve periodo

La remunerazione variabile di breve periodo è direttamente correlata alla performance, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e di Gruppo.
La componente variabile di breve periodo motivando i beneficiari al raggiungimento di specifici obiettivi annuali – contribuisce al perseguimento di obiettivi individuali in linea con la strategia aziendale e al conseguimento di risultati aziendali volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società e, quindi, anche la sostenibilità nel medio lungo termine della stessa.
La Società, in particolare, si avvale di un sistema di retribuzione variabile di breve periodo, denominato Management by Objectives ("MBO") che premia - attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile su base annuale - il raggiungimento di specifici obiettivi di performance aziendale e individuale, quali indicati nella Scheda di MBO. Gli obiettivi aziendali sono determinati impiegando specifici parametri finanziari, tra cui ad esempio, il Net Asset Value (NAV) opportunamente rettificato, indicatori economici quali l'EBITDA o l'EBT, o indicatori di business, mentre gli obiettivi individuali si basano su parametri definiti di volta in volta sulla base degli obiettivi strategici della Società. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, si tiene conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari e obiettivamente misurabili; e (b) il coordinamento con gli obiettivi della Società e di Gruppo.
Gli obiettivi aziendali pesano generalmente per il 50%-60% dell'ammontare massimo teorico del bonus di MBO, mentre gli obiettivi individuali contano per il restante 50%-40%. Sono stabiliti differenti livelli di remunerazione variabile da erogare in ragione dell'effettivo raggiungimento dei diversi livelli di performance predeterminati nella Scheda di MBO. Nello specifico, ciascun obiettivo è, di regola, articolato su tre diversi livelli:
un risultato minimo a partire dal quale viene erogata una quota corrispondente al 50% del bonus previsto con riferimento al relativo obiettivo;
un risultato intermedio al raggiungimento del quale è erogata una quota corrispondente all'80% del bonus previsto; e
un risultato massimo in corrispondenza del quale viene erogato il 100% del bonus.

Fino al livello massimo, in presenza di risultati intermedi, il bonus è calcolato mediante interpolazione lineare.

Gli obiettivi sono determinati dai competenti organi sociali, con l'ausilio della funzione risorse umane, e vengono comunicati a ciascun interessato. La funzione risorse umane (con l'aiuto di altre funzioni interne, tra cui l'amministrazione) accerta se sono stati raggiunti gli obiettivi assegnati, comunicandone l'esito a ciascun interessato.
L'ammontare massimo della componente variabile di breve periodo è indicato nella lettera di assunzione o in comunicazioni successive, ed è stabilito in linea con le mansioni e il livello gerarchico/inquadramento del personale. Nella Scheda MBO sono disciplinati gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione sul bonus eventualmente maturato nei casi di good leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di pensionamento, morte, invalidità, risoluzione consensuale del rapporto, ecc.) e di bad leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto per giusta causa).
Sono, inoltre, previste clausole contrattuali (c.d. di clawback) che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere somme oggetto di differimento) della componente variabile di breve periodo qualora tali componenti siano stati determinati sulla base di dati che in seguito si sono rilevati errati secondo le casistiche declinate nella Scheda di MBO alla luce dei principi previsti dalla Politica di Remunerazione.

5.3 Componente variabile a lungo termine

Tale componente variabile della remunerazione contribuisce al perseguimento di interessi di lungo termine della Società e alla sostenibilità della stessa nel lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico e il miglioramento delle performance aziendali; (ii) favorire la loro fidelizzazione; (iii) allineare gli interessi del management alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.
L'assegnazione della componente variabile a lungo termine è determinata essenzialmente in base alla valutazione dei seguenti elementi: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione. La gestione dei piani è assegnata a funzioni aziendali della Società.
Gli incentivi a lungo termine (c.d. LTI) possono essere classificati in: (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari; oppure, (ii) piani di investimento nel capitale della Società. Beneficiari di tali piani possono essere dipendenti o amministratori di DeA Capital oppure di sue controllate o della controllante De Agostini S.p.A., purché coinvolti nella gestione di DeA Capital o del Gruppo.
Quanto alla prima modalità, la Società può approvare:
piani c.d. di option grant, che prevedono, ad es., l'attribuzione di diritti di opzione per il successivo acquisto di azioni DeA Capital con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
piani c.d. di stock grant, basati, ad es., sull'attribuzione di azioni DeA Capital;
piani di compensi che, ad es., non prevedono la consegna di strumenti finanziari ma si risolvono nel pagamento di un differenziale basato sulla variazione delle quotazioni delle azioni DeA Capital (è il caso delle c.d. phantom stock option).

Quanto ai piani option grant o stock grant, l'esercizio delle opzioni assegnate o la conversione in azioni dei diritti assegnati è condizionato al decorso di un vesting period adeguato (non inferiore a tre anni), tenuto conto ad esempio degli obiettivi del singolo piano e, per quanto concerne gli amministratori, della durata del loro mandato, nonché al conseguimento di specifici obiettivi di performance tra cui, ad esempio, il Net Asset Value (NAV) opportunamente rettificato, il Total Shareholder Return o altri obiettivi definiti impiegando parametri idonei in stretta correlazione con i target di medio-lungo periodo della Società e/o del titolo.

I piani prevedono clausole contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione delle componenti variabili a lungo termine della remunerazione (o di trattenere somme oggetto di differimento) qualora tali componenti siano stati determinati sulla base di dati che in seguito si sono rilevati errati secondo le casistiche declinate nei regolamenti dei piani alla luce dei principi previsti dalla Politica di Remunerazione (claw-back).

I piani in essere prevedono dei meccanismi di retention in forza dei quali una quota delle azioni assegnate ai, o acquistate dai, beneficiari sia mantenuta dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del loro mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari). Per i piani che non prevedono l'assegnazione o l'acquisto di azioni, bensì l'erogazione di premi in denaro (e.g. phantom stock option), la Società potrà adottare analoghi meccanismi di share retention (ad esempio, prevedendo che una quota dei premi assegnati sia reinvestita dal beneficiario in azioni della Società da mantenersi per un periodo di tempo prestabilito.

La seconda tipologia di incentivi a lungo termine è invece rappresentata da piani di investimento basati sull'offerta in sottoscrizione, a titolo oneroso, di strumenti finanziari (ad esempio warrant) che conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di DeA Capital. In virtù di tali piani l'incentivo a perseguire gli obiettivi di medio-lungo periodo della Società risulta rafforzato, essendo richiesto ai beneficiari di effettuare un vero e proprio investimento nella Società mediante la sottoscrizione degli strumenti finanziari e, soprattutto, il correlato pagamento di un corrispettivo. Inoltre, in coerenza con la loro funzione incentivante, in tali piani il diritto ad acquistare azioni di DeA Capital è condizionato ad un adeguato vesting period (non inferiore a tre anni), nonché al raggiungimento di specifici obiettivi di performance analoghi a quelli sopra descritti per la prima tipologia di piani. Anche in questo caso possono essere previsti meccanismi di retention e claw-back come illustrato al punto precedente.
Gli obiettivi di performance della componente variabile a lungo termine sono definiti facendo riferimento a parametri che, a giudizio degli organi sociali competenti, possono meglio rappresentare la creazione di valore da parte di DeA Capital, tenuto conto, ad esempio, del tipo di business e delle attività da essa svolte.
Nello specifico, i piani di incentivazione a lungo termine attualmente in essere per la cui descrizione si rinvia alla Sezione II "Compensi 2019" - prevedono l'assegnazione gratuita di azioni DeA Capital al conseguimento - al termine di un periodo di vesting di tre anni - di obiettivi legati al raggiungimento: (i) di un livello minimo di crescita del NAV Adjusted inteso quale valore delle attività, al netto delle passività, della Società, calcolato sulla base della situazione patrimoniale della stessa e, ove necessario, rettificato al fine di tener conto della valutazione a fair value di tutti gli investimenti finanziari; e (ii) di un livello minimo di crescita del "Total Shareholder Return" o "TRS", parametro che si basa sulla variazione del valore medio dell'azione. Il numero di azioni attribuite è determinato in funzione del conseguimento degli obiettivi di performance previsti nel regolamento dei relativi piani: in particolare, il beneficiario avrà il diritto di ricevere un numero minimo di azioni al raggiungimento dell'obiettivo minimo predefinito o un numero crescente (fino a tutte le azioni assegnate) in funzione del risultato in concreto ottenuto. I regolamenti dei piani disciplinano le differenti ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione con il beneficiario in costanza di piano e i relativi effetti; per maggiori dettagli si rinvia alla documentazione pubblicata dall'Emittente sul sito internet www.deacapital.com (sezione "Corporate Governance", "Piani di Incentivazione").

5.4 Ulteriori remunerazioni variabili

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere riconosciuti, a specifiche figure manageriali, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio: (a) welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e/o collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.
È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio eccezionale sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e/o del progetto e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

5.5 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere completato da benefits non monetari e coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie (quali ad esempio l'auto aziendale, il telefono, forme di assicurazione sanitaria integrativa, polizze D&O, housing, etc.). Non sono invece previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

5.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, trovano necessariamente applicazione le previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili. In particolare, il contratto collettivo attualmente applicato dalla Società prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale, un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso in funzione dell'anzianità aziendale e un range compreso tra 4 e 18 mensilità a titolo di indennità supplementare anch'esse in funzione dell'anzianità aziendale.
La Società, alla luce dei limiti e dei criteri di cui sopra, potrà dunque pattuire (tanto in fase di assunzione, quanto in costanza o alla cessazione del rapporto) con i propri amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
trattamenti economici in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, fermo restando che:
a. con riferimento ad amministratori³ , in caso di cessazione della carica, non potrà essere riconosciuto un importo superiore alla somma dei compensi (fissi e variabili) eventualmente spettanti sino alla data di naturale scadenza della carica;
b. in caso di cessazione del rapporto di lavoro, non potrà essere riconosciuto un importo superiore a quello previsto dal CCCNL, attualmente pari a 18 mesi della retribuzione ricorrente, in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso;
patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo (limitato e) successivo alla cessazione del rapporto (il cui corrispettivo verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile).
Fatto salvo per quanto riportato nella Sezione II A.4 con riferimento all'Amministratore Delegato, non sono attualmente previsti specifici accordi, con amministratori o dirigenti con responsabilità strategica della Società, in relazione all'eventuale cessazione della carica o del rapporto di lavoro con la Società.
Di norma non vengono stipulati contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategica e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

6. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

6.1 La remunerazione degli amministratori

Ai sensi di legge e di statuto, agli amministratori spetta l'indennità stabilita di norma dall'assemblea all'atto della nomina.

6.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

La remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal consiglio di amministrazione a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, su proposta

³ Laddove questi siano al contempo dirigenti, possono trovare applicazione le previsioni di cui alla successiva lettera b (ad integrazione ovvero in sostituzione di quelle previste per gli amministratori).

del comitato per la remunerazione e le nomine e previo parere del collegio sindacale.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche potrà essere costituita da due componenti: (i) una componente fissa annua, che tenga conto delle particolari cariche ricoperte dagli amministratori; e (ii) nel caso di amministratori cui sono delegate specifiche funzioni, una componente variabile di breve e di lungo periodo, che rappresenti una parte significativa della remunerazione complessivamente riconosciuta a tali amministratori (più in particolare, tali amministratori potranno essere destinatari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo approvati da DeA Capital). La componente fissa complessivamente corrisposta agli amministratori investiti di particolari cariche è sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori nel caso in cui la componente variabile non sia erogabile in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance predeterminati, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina.
Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si rinvia alla Sezione II "Compensi 2019".

6.3 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dall'assemblea all'atto della nomina ed in misura fissa. È altresì possibile che il consiglio di amministrazione, nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ., stabilisca un compenso aggiuntivo tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore non esecutivo, in particolare della partecipazione ad uno o più comitati.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi, non può essere legata ai risultati economici di DeA Capital (se non per una parte non significativa). Più precisamente tali amministratori non sono beneficiari dei piani di incentivazione approvati dalla Società, salvo motivata decisione dell'assemblea.
Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Sezione II "Compensi 2019".

7. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società si compone di tutti gli elementi sopra indicati, in particolare, di regola, di: (i) una remunerazione fissa annua lorda (c.d. RAL); (ii) una componente variabile (MBO); e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), che si sostanzia nella partecipazione ai piani di incentivazione approvati da DeA Capital.
Per maggiori informazioni sulla remunerazione Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Sezione II "Compensi 2019".

8. LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi di legge e di statuto, la retribuzione dei componenti dell'organo di controllo è stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio, tenuto anche conto dell'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento delle relative attività e delle dimensioni e della complessità della Società.
Per maggiori informazioni sulla remunerazione dei componenti dell'organo di controllo si rinvia alla Sezione II "Compensi 2019".

9. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA

In presenza di circostanze eccezionali per tali intendendosi situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – è possibile derogare temporaneamente, nel rispetto della Procedura OPC pro-tempore vigente, a specifici elementi della Politica di Remunerazione e, in particolare in materia di:
(a) il pay-mix target di cui al par. 5;
(b) i limiti massimi ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Delle eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente, verrà data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Remunerazione successiva all'erogazione.

SEZIONE II

"COMPENSI 2019"

Parte A

La Parte A della Sezione II della Relazione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di DeA Capital ed è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea.

A.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il compenso maturato e/o percepito – per l'esercizio 2019 – dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica in detto esercizio è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 18 aprile 2019, che ha stabilito un compenso annuo complessivo lordo del Consiglio di Amministrazione di Euro 550.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019 ha successivamente deliberato di ripartire una parte di tale importo attribuendo a ciascun Amministratore un compenso annuo lordo di Euro 30.000 pro rata temporis in funzione della permanenza in carica dell'Amministratore.

Amministratori investiti di particolari cariche

All'interno del consiglio ricoprono la carica di amministratore esecutivo Lorenzo Pellicioli, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e Paolo Ceretti, amministratore delegato della Società. Nessuno dei due amministratori è membro di alcun comitato costituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

In data 9 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, ha approvato i termini e le condizioni del rapporto economico tra l'Amministratore Delegato e la Società che prevede, inter alia, un emolumento (A) fisso lordo annuo a partire da maggio 2019, pari ad Euro 750.000 per ciascun esercizio sociale, comprensivo del compenso per la carica di consigliere di Euro 30.000 annui; e (B) variabile annuo (MBO), sino ad un ammontare target massimo pari al 100% dell'emolumento fisso, calcolato sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al manager nella Scheda di MBO, salva la possibilità per l'Amministratore Delegato di maturare un importo ulteriore, in ogni caso non superiore al 125%, in caso di superamento degli obiettivi "aziendali", nonché ulteriori benefit non monetari (quali abitazione e polizza D&O).

Al riguardo, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine del 9 marzo 2020, ha consuntivato gli obiettivi individuali e aziendali previsti nella scheda MBO 2019 dell'Amministratore Delegato. Complessivamente la componente variabile a breve termine maturata con riferimento all'esercizio 2019 da erogarsi nel 2020 è risultata pari al 111% del target. In particolare, la percentuale di raggiungimento degli obiettivi aziendali è risultata pari al 125% mentre il raggiungimento degli obiettivi individuali è risultato pari al 90%. Per maggiori dettagli si rinvia alle Tabelle 1 e 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

Nel 2019 Paolo Ceretti risulta beneficiario di sei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e. un piano di stock option, quattro piani di performance share e un piano di stock grant). Con riferimento a tali piani, si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 l'Amministratore Delegato ha esercitato le opzioni residue a valere sul piano di stock option 2014-2016 e ha ricevuto l'assegnazione della seconda tranche delle azioni maturate a valere sul piano di performance share 2015-2017 e della prima tranche di quelle maturate a valere sul piano di performance share 2016-

2018, come riportato nelle Tabelle 2 e 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si segnala che Lorenzo Pellicioli percepisce il compenso annuo lordo di Euro 30.000 di cui al precedente paragrafo A.1 deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019.

Amministratori non esecutivi

Alla data della presente Relazione, all'interno del Consiglio di Amministrazione ricoprono la carica di amministratori non esecutivi i Signori: Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Marco Boroli, Donatella Busso (indipendente), Marco Drago, Francesca Golfetto (indipendente), Dario Frigerio, Davide Mereghetti (indipendente), Daniela Toscani (indipendente) e Elena Vasco (indipendente).

Ciascun amministratore non esecutivo percepisce il compenso annuo lordo di Euro 30.000 di cui al precedente paragrafo A.1, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019.

Componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto dagli amministratori indipendenti Donatella Busso (Presidente), Daniela Toscani e Elena Vasco e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dagli amministratori indipendenti Elena Vasco (Presidente), Francesca Golfetto e Davide Mereghetti.

Nella riunione del 18 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di destinare un importo annuo lordo di Euro 70.000 alla remunerazione aggiuntiva degli amministratori che ricoprono incarichi nei comitati interni al Consiglio commisurato al maggior impegno loro richiesto in virtù di tale carica. In particolare, è stato attribuito: (i) un compenso fisso annuo lordo di Euro 10.000 al Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (Elena Vasco) e di Euro 5.000 a ciascuno degli altri componenti (Davide Mereghetti e Francesca Golfetto); e (ii) un compenso fisso annuo lordo di Euro 20.000 al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Donatella Busso) e di Euro 15.000 a ciascun degli altri componenti (Daniela Toscani ed Elena Vasco). I suddetti compensi si intendono pro rata temporis in funzione della permanenza in carica dell'Amministratore.

Altre cariche ricoperte all'interno del gruppo facente capo alla Società

Gli amministratori che ricoprono cariche in altre società del gruppo facente capo alla Società hanno ricevuto remunerazioni ulteriori per la carica ricoperta dalle relative società come indicato in dettaglio nelle tabelle di cui alla Parte B della presente Sezione II.

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategiche di DeA Capital sono:

Manolo Santilli Chief Financial Officer e Direttore Investor Relations di DeA Capital;
Pier Luigi Rossi Direttore Strategie e Sviluppo di DeA Capital;

Si segnala che Manolo Santilli, dipendente della controllante De Agostini S.p.A., presta la sua attività in favore di DeA Capital in forza di un intercompany agreement sottoscritto tra l'Emittente e la sua controllante De Agostini S.p.A. in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015. Ai sensi di tale contratto De Agostini S.p.A. presta inter alia in favore di DeA Capital servizi di amministrazione, finanza e controllo e investor relations in relazione ai quali è previsto un corrispettivo annuo attualmente pari a Euro 480.000. Per l'attività svolta, Manolo Santilli riceve una remunerazione dalla controllante De Agostini S.p.A..

Nel corso dell'esercizio 2019, Manolo Santilli risulta beneficiario di cinque piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente (i.e., i piani performance share) mentre Pier Luigi Rossi è beneficiario di tre piani. Con riferimento ai suddetti piani si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 è stata assegnata la seconda tranche delle azioni maturate a valere sul piano di performance share 2015-2017 e la prima tranche di quelle maturate a valere sul piano di performance share 2016-2018, come riportato nella Tabella 3 di cui alla Parte B della presente Sezione II.

Si ricorda altresì che la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società consta di una componente fissa e di una componente variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance individuali e aziendali.

Al riguardo, si rappresenta che nel 2019 è stata corrisposta a Pierluigi Rossi la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2018. Complessivamente la componente variabile erogata è risultata pari al 94% del target. La percentuale di raggiungimento degli obiettivi aziendali è risultata pari al 100% mentre il raggiungimento degli obiettivi individuali è risultato pari al 90%. Si precisa, inoltre, che non è al momento quantificabile la componente variabile a breve termine legata al raggiungimento degli obiettivi 2019 in quanto soggetta alla verifica delle relative condizioni di maturazione in corso di valutazione; tale componente sarà consuntivata ed eventualmente corrisposta nel corso del 2020. Si segnala, infine, che l'Emittente ha sottoscritto in favore di Pier Luigi Rossi una polizza sanitaria integrativa e una polizza assicurativa caso di morte e di invalidità totale e permanente.

Per maggiori dettagli sulla remunerazione corrisposta da DeA Capital ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B della presente Sezione II.

A. 3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

La documentazione relativa ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dell'Emittente approvati dalla Società, ivi inclusa la documentazione relativa alle decisioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei suddetti piani, è disponibile sul sito internet www.deacapital.com (sezione "Corporate Governance", "Piani di Incentivazione").

Nel corso dell'esercizio 2019 l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato: (i) il piano di performance share denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2019-2021" a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. che, in continuità con i precedenti piani, prevede l'assegnazione gratuita ai beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione di massime n.

1.300.000 units, ciascuna delle quali conferisce al beneficiario il diritto di ricevere gratuitamente, alla scadenza del periodo di vesting e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, n. 1 azione della Società; e (ii) il piano di stock grant denominato "Piano Azionario DeA Capital 2019- 2021 per l'Amministratore Delegato" che prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 1.750.000 azioni della Società in favore dell'Amministratore Delegato, subordinatamente al rispetto di determinate condizioni. Il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione ai predetti piani nella riunione del 18 aprile 2019. Per maggiori informazioni sulle condizioni e i termini dei piani di incentivazione si rinvia alla relazione illustrativa e al documento informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione "Corporate Governance", "Piani di Incentivazione").

Si segnala, inoltre, che nel corso dell'esercizio è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi del piano di performance share 2016-2018 e si è provveduto alla liquidazione dei relativi incentivi. Si ricorda che tale piano subordinava la maturazione delle units a condizione che: (a) il tasso di crescita annuo composto del NAV Adjusted al 31 dicembre 2018 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2015 fosse almeno pari all'1% (il "Gate A") o, in alternativa, (b) l'incremento del prezzo/valore dell'azione alla data di vesting rispetto al prezzo/valore iniziale dell'azione fosse almeno pari al 5% annuo composto, comprensivo di dividendi ordinari e straordinari eventualmente distribuiti negli esercizi 2016, 2017 e 2018 (il "Gate B"). Gli obiettivi minimi dei due parametri sono stati entrambi conseguiti ed è stato verificato che, al raggiungimento del Gate A, corrispondeva un numero di units maturate pari al 53,60% delle units assegnate a ciascun beneficiario nell'ambito del piano e che, al conseguimento del Gate B, corrispondeva un numero di units maturate pari al 66,66% delle units assegnate. Visto il raggiungimento di entrambi gli obiettivi, il numero di units maturate è stato determinato applicando il parametro più favorevole per i beneficiari e, quindi, nel caso di specie, il Gate B. Si ricorda che, in base al regolamento del piano e in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha messo a disposizione dei beneficiari un numero di azioni pari al 50% delle units maturate, mentre il restante 50% sarà messo a disposizione decorso il periodo di un anno dalla data di vesting (i.e., aprile 2020). Il numero di units è stato altresì rettificato per tenere conto del minor valore delle units assegnate in conseguenza della riduzione del valore delle azioni DeA Capital sottostanti in seguito allo stacco dei dividendi.

A.4 TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 6 maggio 2019 e del Collegio Sindacale, ha approvato i termini e le condizioni del rapporto economico tra l'Amministratore Delegato e la Società che prevede, inter alia:

l'impegno dell'Amministratore Delegato a svolgere la carica di consigliere, nonché i poteri le funzioni delegati dal Consiglio di Amministrazione, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
in caso di cessazione del rapporto prima della naturale scadenza:

(A) in ipotesi di good leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager per giusta causa), il diritto dell'Amministratore Delegato di ricevere dalla Società, previo espletamento delle relative procedure di governance e fermo quanto previsto dalle politiche di remunerazione della Società pro-tempore vigenti, un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo pari alla somma dell'emolumento fisso e dell'MBO (calcolato al valore target) che l'Amministratore Delegato avrebbe percepito fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; e che

(B) in ipotesi di bad leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager senza giusta causa), l'Amministratore Delegato non avrà alcun diritto di ricevere il trattamento di cui al punto (A) che precede, né nessun altro compenso e/o indennità a fronte e in occasione della cessazione del rapporto.

l'impegno dell'Amministratore Delegato al rispetto di un patto di non concorrenza, per un periodo di 24 mesi successivi alla cessazione del rapporto, applicabile in relazione di società, imprese o organizzazioni che operino nel settore dell'alternative asset management con masse in gestione superiori a 1 miliardo di Euro e su tutti i territori del Continente Europeo, e di un patto di non sollecitazione e non storno, a fronte del riconoscimento di un importo lordo pari a 24 mesi dell'emolumento fisso e dell'MBO (calcolato al valore target), da corrispondersi in 12 rate mensili a decorrere dalla cessazione del rapporto.

Fatta eccezione per quanto sopra previsto con riferimento all'Amministratore Delegato Paolo Ceretti, non vi sono accordi specifici tra la Società e i suoi amministratori e tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che attribuiscano a questi ultimi alcuna indennità o benefici non monetari in caso di cessazione anticipata del rapporto.

Nel corso del 2019 non sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Dirigenti con Responsabilità Strategica o con amministratori.

A.5 SINDACI

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale – nominato dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019 – è composto da tre sindaci effettivi nelle persone di Cesare Andrea Grifoni (Presidente), Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana e da tre sindaci supplenti nelle persone di Andrea Augusto Bonafè, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini.

La retribuzione dei sindaci effettivi è stata fissata dalla predetta Assemblea in Euro 45.000 all'anno per il Presidente e in Euro 30.000 all'anno per gli altri due Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

A.7 CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL

Le componenti della remunerazione corrisposta agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità

Strategiche dipendenti della Società appaiono conformi con la Politica di Remunerazione di DeA Capital.

In particolare, come previsto dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici di DeA Capital e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. Essi percepiscono, infatti, una remunerazione fissa determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, fatto salvo l'eventuale compenso aggiuntivo connesso alla partecipazione ai comitati interni al consiglio.

Per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si evidenzia che, in conformità alla Politica di Remunerazione, la remunerazione dell'amministratore delegato è caratterizzata da un sostanziale bilanciamento tra componente fissa e componente variabile di breve periodo e da una maggiore focalizzazione sulla componente variabile di lungo termine costituita da piani di incentivazione a base azionaria. Si rappresenta che il Presidente Lorenzo Pellicioli, benché destinatario di deleghe gestionali equiparate, formalmente, a quelle dell'amministratore delegato, non esercita, di fatto, funzioni attinenti all'effettiva gestione dell'impresa. Tali funzioni sono svolte dall'amministratore delegato che agisce come l'effettivo capo-azienda nell'ambito e nei limiti delle deleghe operative riconosciutegli dal Consiglio di Amministrazione. Le deleghe in capo al Presidente possono quindi, intendersi, nella sostanza, sussidiarie a quelle dell'amministratore delegato ed esercitabili in caso di impossibilità da parte di quest'ultimo ovvero a lui congiuntamente in situazioni di particolare importanza per la Società. Per le ragioni sopra descritte, la Società non ha ritenuto, ad oggi, di beneficiare il Presidente con piani d'incentivazione a lungo termine.

Per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società, la loro remunerazione è costituita da una componente fissa e da una componente variabile che prevede sia un sistema di remunerazione variabile (MBO) che premia il raggiungimento di specifici obbiettivi di performance nel breve periodo sia, un meccanismo di piani di incentivazione a base azionaria orientati a un orizzonte temporale di lungo periodo.

In conformità con la Politica di Remunerazione di DeA Capital e con gli obiettivi di incentivazione, fidelizzazione e retention delle risorse chiave sopra citati, tutti i piani di incentivazione a lungo termine in essere adottati dalla Società prevedono: (i) un periodo di vesting triennale; e (ii) forme di mantenimento e conservazione delle azioni a scopo di retention, per un certo periodo temporale successivo alla maturazione dei relativi diritti (c.d. holding period) (i.e., fino alla scadenza del loro mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari. Tutti i piani d'incentivazione a lungo termine in essere alla data della presente Relazione, nonché gli MBO, contengono specifiche clausole di claw-back, in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, i piani d'incentivazione a lungo termine adottati dalla Società successivamente a tale data contengono clausole che prevedono il differimento di una parte significativa dei diritti maturati di un anno rispetto al momento della loro maturazione, mentre tale meccanismo di differimento non è stato previsto per le componenti variabili di breve periodo.

In data 7 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di modificare i regolamenti dei piani di incentivazione in essere alla data della medesima riunione, al fine di mantenere inalterate le finalità di retention dei piani a seguito della distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,12 per azione, deliberata dall'Assemblea dei Soci di DeA Capital in data 18 aprile 2019. Lo stacco del dividendo straordinario costituiva, infatti, un'operazione straordinaria sulla struttura del capitale della Società che si è riflessa anche sul prezzo di mercato dell'azione DeA Capital - dal cui incremento i beneficiari dei piani traggono uno specifico beneficio - causando una riduzione del valore della stessa.

Parte B

Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, inclusi i contributi previdenziali ove applicabili, agli amministratori, ai sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società da quest'ultima controllate e da società collegate a DeA Capital.

Si segnala altresì che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società vigenti nel corso del 2019 sono:

(i) Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016 a favore di alcuni dipendenti di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016" ("Piano SOP A");
(ii) Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017" ("Piano di Performance Share A");
(iii) Piano di Performance Share DeA Capital 2016-2018 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Performance Share DeA Capital 2016-2018" ("Piano di Performance Share B");
(iv) Piano di Performance Share DeA Capital 2017-2019 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Dea Capital 2017-2019" ("Piano di Performance Share C");
(v) Piano di Performance Share DeA Capital 2018-2020 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Dea Capital 2018-2020" ("Piano di Performance Share D");
(vi) Piano di Performance Share DeA Capital 2019-2021 a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di Dea Capital, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. (c.d. "Piano di Dea Capital 2019-2021" ("Piano di Performance Share E"); e
(vii) Piano di Stock Grant 2019-2021 a favore dell'Amministratore Delegato (c.d. "Piano di Stock Grant").

Per informazioni relative al numero di unit maturate e di opzioni esercitate nell'esercizio 2019 si rimanda alle Tabelle 2 e 3.

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società controllate da DeA Capital e da società collegate

AMMINISTRATORI

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi
Lorenzo Pellicioli	Presidente	2019	Approvazione bilancio 2021
				€ 30.000					€ 30.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000					€ 30.000
NOTE

DEA CAPITAL

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
								Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Paolo Ceretti	Amministratore Delegato	2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 510.000	*			€ 832.500		€ 2.505		€ 1.345.005		****
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 48.608	**	€ 4.159	***	0				€ 52.767
(III) Totale				€ 558.608		€ 4.159		€ 832.500		€ 2.505		€ 1.397.772
NOTE				* Tale importo si riferisce all'emolumento fisso attribuito al dott. Ceretti per la carica di Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. da maggio 2019. L'importo include anche il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital S.p.A. dal 01.01.2019 al 30.04.2019 (pari a Euro 10.000). Tale voce comprende: (i) il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. dal 01.01.2019 al 16.04.2019 (Euro 10.260) (ii) il compenso per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in DeA Capital Partecipazioni S.p.A. dal 24.01.2019 al 31.12.2019 (Euro 4.671) (iii) il compenso per la carica di Amministratore Delegato in IDeaMI S.p.A. dal 01.01.2019 al 16.12.2019 (Euro 28.767); (iv) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Capital SGR S.p.A. dal 06.11.2019 al 31.12.2019 (Euro 3.068); (v) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Holding S.A. dal 06.11.2019 al 31.12.2019 (Euro 1.841). Paolo Ceretti ha dato indicazione di riversare i compensi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) a DeA Capital S.p.A * Tale voce comprende:
				(i) il compenso per la carica di membro del Comitato Remunerazione di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. dal 01.01.2019 al 16.04.2019 (Euro 2.932) (ii) il compenso per la carica di componente del Comitato di Remunerazione in Quaestio Capital SGR S.p.A. dal 06.11.2019 al 31.12.2019 (Euro 1.227) Paolo Ceretti ha dato indicazione di riversare il compenso di cui al precedente punto (i) a DeA Capital S.p.A **** Si rimanda alla sezione II A.4

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Compensi di fine
cognome		per cui è	della carica	fissi	la		non equity	non	compensi		compensi equity	carica o di
		stata			partecipazione			monetari				cessazione del
		ricoperta			a comitati							rapporto di
		la carica										lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Lino	Amministratore	2019	Approvazione
Benassi			bilancio 2018
			(18.04.2019)

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 8.877						€ 8.877
	(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale				€ 8.877						€ 8.877

NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marco Boroli	Amministratore	2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000					€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000					€ 30.000
NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marco Drago	Amministratore	2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000					€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000				€ 30.000
NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Severino Salvemini	Amministratore Indipendente	2019	Approvazione bilancio 2018 (18.04.2019)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 8.877	€ 7.397 *			€ 2.219 ***	€ 18.493
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 32.486 **					€ 32.486
(III) Totale				€ 41.363	€ 7.397			€ 2.219	€ 50.979
NOTE				* Tale voce comprende: (i) il compenso percepito in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.918) dal 01.01.2019 al 18.04.2019 (ii) il compenso percepito in qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine (Euro 1.479) dal 01.01.2019 al 18.04.2019.
				** Compenso percepito in qualità di Amministratore di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. dal 11.04.2019 al 31.12.2019.
				*** Compenso percepito in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza di DeA Capital S.p.A. dal 01.01.2019 al 18.04.2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Dario Frigerio	Amministratore	dal 18.04.2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 21.123					€ 21.123
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 1.841 *				€ 25.556	** € 27.397
(III) Totale				€ 22.964				€ 25.556	€ 48.520
NOTE				* Compenso percepito in qualità di Consigliere di Quaestio Holding S.A. dal 06.11.2019 al 31.12.2019.
					** Compenso percepito in forza di un contratto di consulenza con Quaestio Capital SGR S.p.A.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Compensi di fine
cognome		per cui è	della carica	fissi	la		non equity		compensi		compensi equity	carica o di
		stata ricoperta			partecipazione a comitati			monetari				cessazione del rapporto di
		la carica										lavoro

						Bonus e	Partecipazione
						altri incentivi	agli utili
Carlo	Amministratore	2019	Approvazione
Enrico			bilancio 2021
Ferrari
Ardicini
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio									€ 30.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000						€ 30.000
NOTE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Davide Mereghetti	Amministratore Indipendente	dal 18.04.2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 21.123	€ 3.521 *				€ 24.644
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 21.123	€ 3.521				€ 24.644
NOTE				* Compenso percepito in qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine dal 18.04.2019 al 31.12.2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compens i fissi	Compensi per la partecipazion e a comitati		Compensi variabili Benefici non equity non monetari	Altri compens i	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesca Golfetto	Amministratore Indipendente	2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000 € 5.000 * € 35.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 5.000				€ 35.000
NOTE					* Compenso percepito in qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Compensi di
cognome		per cui è	della carica	fissi	la		non equity	non	compensi		compensi equity	fine carica o di
		stata			partecipazione			monetari				cessazione del
		ricoperta			a comitati							rapporto di
		la carica										lavoro
						Bonus e	Partecipazione
						altri	agli utili
						incentivi
Donatella	Amministratore	2019	Approvazione
Busso	Indipendente		bilancio 2021

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 31.200 *	€ 19.261 **				€ 5.492 ***	€ 55.953
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.200	€ 19.261				€ 5.492	€ 55.953
NOTE					* Compenso per la carica di Amministratore di cui Euro 1.200 di oneri previdenziali.
					** Compenso per la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi dal 01.01.2019 al 18.04.2019 (Euro 4.616, di cui Euro 178 di oneri
					previdenziali) e di Presidente di tale Comitato dal 18.04.2019 al 31.12.2019 (Euro 14.645, di cui Euro 563 di oneri previdenziali).
					*** Compenso in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza dal 18.4.2019 al 31.12.2019, comprensivo di Euro 211 di oneri previdenziali).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Daniela Toscani	Amministratore Indipendente	2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 15.000	*					€ 45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 15.000						€ 45.000
NOTE					* Compenso per la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Elena Vasco	Amministratore Indipendente	2019	Approvazione bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000	€ 20.562 *					€ 50.562
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000	€ 20.562					€ 50.562
NOTE					Comitato Controllo e Rischi dal 18.04.2019 al 31.12.2019 (Euro 10.562)						* Compenso per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine dal 01.01.2019 al 31.12.2019 (Euro 10.000) e di membro del

SINDACI

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Cesare Andrea Grifoni	Presidente del Collegio Sindacale	2019	Approvazione bilancio 2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 46.800	*					€ 10.400 **	€ 57.200
		(II) Compensi da controllate e collegate		€ 7.800	***						€ 7.800
(III) Totale			€ 54.600						€ 10.400	€ 65.000
NOTE										* Compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, di cui Euro 1800 di oneri previdenziali.
										** Compenso per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, di cui Euro 400 di oneri previdenziali.
												*** Compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., di cui Euro 300 di oneri previdenziali.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Annalisa Raffaella Donesana	Sindaco Effettivo	2019	Approvazione bilancio 2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 31.200	*						€ 31.200
		(II) Compensi da controllate e collegate		€ 5.200	**						€ 5.200
(III) Totale				€ 36.400							€ 36.400
NOTE						* Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di DeA Capital S.p.A. di cui Euro 1.200 di oneri previdenziali.
						** Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di DeA Capital Partecipazioni S.p.A. di cui Euro 200 di oneri previdenziali.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Fabio Facchini	Sindaco Effettivo	2019	Approvazione bilancio 2021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 31.200 *						€ 31.200
		(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.200						€ 31.200
NOTE					* Compenso per la carica di Sindaco Effettivo, di cui Euro 1.200 di oneri previdenziali.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricopert a la carica	Scadenz a della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi one a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Manolo Santilli	Chief financial officer/ Direttore Investor Relations *	2019	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			- **								n/a
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 91.882 ***	€ 7.068 ****					€ 98.951
(III) Totale				€ 91.882	€ 7.068					€ 98.951		n/a
NOTE					* L'attività di Manolo Santilli è ricompresa tra i servizi erogati dalla controllante De Agostini S.p.A. a favore di DeA Capital S.p.A. ai sensi del contratto di erogazione di servizi sottoscritto dalle parti in data 31 marzo 2011 e successivamente modificato in data 15 aprile 2015, come meglio descritto nella Sezione II, Parte A della presente Relazione sulla Remunerazione.
					** Manolo Santilli non percepisce alcun compenso fisso da DeA Capital S.p.A., ricevendo il proprio emolumento dalla controllante De Agostini S.p.A.
				*** Tale voce comprende:	(i) il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. (Euro 35.000). (ii) il compenso per la carica di Amministratore di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. (Euro 45.000) (iii) il compenso per la carica di Presidente in DeA Capital Partecipazioni S.p.A. dal 01.01.2019 al 23.01.2019 (Euro 329) e in qualità di Amministratore dal 24.01.2019 al 31.12.2019 (Euro 4.671). (iv) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Holding S.A. dal 06.11.2019 al 31.12.2019 (Euro 1.841) (v) il compenso per la carica di Amministratore in Quaestio Capital SGR S.p.A. dal 01.10.2019 al 31.12.2019 (Euro 5.041)
	Manolo Santilli ha dato indicazioni di riversare gli importi di cui ai punti (i) (ii) e (iii) a DeA Capital S.p.A **** Compenso come membro del Comitato Remunerazioni di DeA Capital Alternative Funds S.p.A. dal 16.04.2019 al 31.12.2019. Manolo Santilli ha dato indicazione di riversare tale compenso a DeA Capital S.p.A

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Pier Luigi Rossi	Direttore Strategie Sviluppo	2019	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 180.124		€ 75.200 **		€ 3.444		€ 258.769		***
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 21.479 *						€ 21.479
(III) Totale				€ 201.603		€ 75.200 **		€ 3.444		€ 280.248
NOTE				* Tale importo comprende: bilancio di esercizio 2020. *** Si rimanda alla Sezione II A.4	(i) il compenso per la carica di Amministratore di Yard S.p.A. dal 16.04.2019 al 31.12.2019 (pari a Euro 7.096). (ii) il compenso per la carica di Consigliere di IDeaMI S.p.A. dal 01.01.2019 al 16.12.2019 (Euro 14.383). Pier Luigi Rossi ha dato indicazioni di riversare tali compensi a DeA Capital S.p.A. ** Tale importo rappresenta la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2018 corrisposta a Pier Luigi Rossi nel 2019. Si precisa che al momento non è quantificabile la componente variabile a breve termine legata al raggiungimento degli obiettivi 2019 in quanto ancora soggetta alla verifica delle relative condizioni di maturazione in corso di valutazione; tale componente sarà consuntivata nel 2020 e l'ammontare corrisposto sarà indicato nella Sezione II della relazione sui compensi corrisposti da predisporsi in occasione dell'approvazione del

NOTE:

(1) "Compensi fissi": sono indicati separatamente, eventualmente in nota, e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

(2) "Compensi per la partecipazione a comitati": sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

(3) "Bonus e altri incentivi": sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

"Partecipazione agli utili": l'ammontare è indicato per competenza, anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

(4) "Benefici non monetari": è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

(5) "Altri compensi": sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

(6) "Fair value dei compensi equity": è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

(7) "Totale": sono sommate le voci da (1) a (6).

(8) "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (A) somma dei compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (B) somma dei compensi di natura variabile, dati dalla somma delle voci (3) e (6), in rapporto alla remunerazione totale.

(9) "Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

(III) "Totale": sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2 – STOCK OPTION ASSEGNATE AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eser cizio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Paolo Ceretti	Amm. Delega to
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano SOP A (delibera del 17 aprile 2014)	317.229	€ 1,02 *	2017 - 2019							317.229	€ 1,02	€ 1,328	0	0
(II) Compensi da controllate e collegate		-
(III) Totale (colonne 2, 5, 8, 11, 14, 15,16)			317.229									317.229			0	0
NOTE											* Dati come da modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 novembre 2015 e dell'8 settembre 2016.

NOTE:

A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

(8) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuna opzione.

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi corso dell'esercizio	precedenti non vested nel				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Paolo Ceretti	Amm. Delegato
(I) Compensi nella bilancio	società che redige il	Piano di Performance Share A (delibera del 17.04.2015)		2015 - 2017						0	132.644* azioni	€ 200.292	€ 8.494
		Piano di Performance Share B (delibera del 21.04.2016)		2016 - 2018						195.834* units	154.166* azioni	€ 232.791	€ 103.857
		Piano di Performance Share C (delibera del 20.04.2017)	350.000 units	2017 - 2019									€ 138.032
		Piano di Performance Share D (delibera del 19.04.2018)	500.000 units	2018 - 2020									€ 98.114
		Piano di Stock Grant (delibera del 18.04.2019)			1.750.000 azioni	€ 398.639	2019-2021	18.04.2019	€ 1,51				€ 398.639
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	(colonne 5, 11, 12)					€ 398.639						€ 433.083	€ 747.136
NOTE		* Comprensivo degli aggiustamenti deliberati per tener conto delle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting.

		Strumenti finanziari Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio								Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Manolo Santilli	Chief Financial Officer/Direttore Investor Relations
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di Performance Share A (delibera del 15.04.2015)		2015 - 2017						0	66.323* azioni	€ 100.148	€ 4.247
		Piano di Performance Share B (delibera del 21.04.2016)		2016 - 2018						97.916* units	77.084* azioni	€ 116.397	€ 51.928
		Piano di Performance Share C (delibera del 20.04.2017)	200.000 units	2017 - 2019									€ 78.876
		Piano di Performance Share D (delibera del 19.04.2018)	200.000 units	2018 - 2020									€ 39.245
		Piano di Performance Share E (delibera del 18.04.2019)			225.000 units	€ 46.587	2019- 2021	18.04.2019	€ 1,51				€ 46.587
e collegate	(II) Compensi da controllate	-
(III) Totale						€ 46.587						€ 216.545	€ 220.883
NOTE	(colonne 5, 11, 12) * Comprensivo degli aggiustamenti deliberati per tener conto delle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Pier Luigi Rossi	Direttore Strategie Sviluppo
bilancio	(I) Compensi nella Piano di Performance società che redige il Share C (delibera del 20.04.2017)			2017 - 2019									€ 40.376
		Piano di Performance Share D (delibera del 19.04.2018)	150.000 units	2018 - 2020									€ 29.434
		Piano di Performance Share E (delibera del 18.04.2019)			150.000 units	€ 31.058	2019- 2021	18.04.2019	€ 1,51				€ 31.058
(II) Compensi da controllate e collegate		-
(III) Totale (colonne 5, 11, 12)						€ 31.058							€ 100.868
NOTE

NOTE:

(5) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento.

"Periodo di vesting": indica il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

"Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti": sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

"Valore alla data di maturazione": è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Paolo Ceretti	Amministratore Delegato
			(A) Erogabile/Erogato	(B) Differito	(C ) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/Erogati	(C ) Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che MBO 2019 redige il bilancio		€ 832.500		2019
collegate	(II) Compensi da controllate e	-
(III) Totale	(tutte le colonne ad eccezione della 2C)		€ 832.500
NOTE

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Pier Luigi Rossi	Direttore Strategie Sviluppo		(A)	(B)	(C )	(A)	(B)	(C )
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2018					75.200 *
		MBO 2019	**
collegate	(II) Compensi da controllate e	-
(III) Totale
NOTE	(tutte le colonne ad eccezione della 2C) Tale importo rappresenta la componente variabile a breve termine (MBO) legata al raggiungimento degli obiettivi 2018 corrisposta a Pier Luigi Rossi nel 2019. * Non è al momento quantificabile la componente variabile a breve termine legata al raggiungimento degli obiettivi 2019 in quanto ancora soggetta alla verifica delle relative condizioni di maturazione in corso di valutazione; tale componente sarà consuntivata nel 2020 e l'ammontare corrisposto sarà indicato nella Sezione II della relazione sui compensi corrisposti da predisporsi in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2020.

NOTE:

"Colonna 2A": è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

"Colonna 2B": è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

"Colonna 3A": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

"Colonna 3B": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

"Colonna 3C": è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

"Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

(III) "Totale": è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Partecipazioni

La seguente tabella, redatta in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustra le partecipazioni detenute dagli Amministratori, Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate, con riferimento all'esercizio 2019.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (al 31.12.2018)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (al 31.12.2019)
Lorenzo Pellicioli	Presidente	DeA Capital	2.566.323	0	0	2.566.323
Paolo Ceretti	Amministratore Delegato	DeA Capital	1.473.057	604.039	0	2.077.096
Cesare Grifoni	Presidente del Collegio Sindacale	DeA Capital	4.135	0	0	4.135
Dirigenti con responsabilità strategiche	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	DeA Capital	811.529	288.471	0	1.100.000
NOTE

AI assistant

DEA Capital — Remuneration Information 2020

4211_rns_2020-03-27_c4a9b4e1-9af5-4116-89c2-4561453462ff.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

INTRODUZIONE

SEZIONE I

INDICE

1. PREMESSA

2. PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE, L'ATTUAZIONE E LA REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Processo per la predisposizione, l'approvazione e la revisione della Politica di Remunerazione

2.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

2.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

2.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

3. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

4. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE E PAY-MIX TARGET

5.1 Componente fissa

5.2 Componente variabile di breve periodo

5.3 Componente variabile a lungo termine

5.4 Ulteriori remunerazioni variabili

5.5 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

5.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro

6. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

6.1 La remunerazione degli amministratori

6.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

6.3 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

7. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

8. LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

9. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA

Parte A

A.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Amministratori investiti di particolari cariche

Amministratori non esecutivi

Componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Altre cariche ricoperte all'interno del gruppo facente capo alla Società

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A. 3 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

A.4 TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

A.5 SINDACI

A.7 CONFORMITÀ CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DI DEA CAPITAL

Parte B

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società controllate da DeA Capital e da società collegate

AMMINISTRATORI

SINDACI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOTE:

TABELLA 2 – STOCK OPTION ASSEGNATE AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOTE:

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOTE:

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOTE:

Partecipazioni

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