DEA Capital — Remuneration Information 2019

Mar 19, 2019

Via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

RELAZIONE PER LE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 18 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019 in seconda convocazione - "Approvazione di un piano azionario per l'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 6 all'ordine del giorno, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital riservato all'amministratore delegato della Società denominato "Piano Azionario DEA CAPITAL 2019-2021 – per l'Amministratore Delegato" (il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono definiti nel regolamento approvato, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 marzo 2019 (il "Regolamento del Piano") e sono altresì illustrati nel documento informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il documento informativo è allegato alla presente relazione e costituisce parte integrante della stessa.

La presente relazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta sopra indicata, rinviando al documento informativo allegato per l'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano.

1. Ragioni che motivano il Piano

In conformità alla politica di remunerazione adottata, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF, dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 9 novembre 2011 (e successivamente oggetto di revisione e aggiornamento annuale), e sottoposta al voto consultivo degli Azionisti in occasione dell'assemblea della Società convocata per il giorno 18 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019 in seconda convocazione, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione, sottopone all'approvazione degli azionisti il Piano, quale forma di incentivazione di lungo termine e di remunerazione variabile destinata all'Amministratore Delegato della Società.

Il Piano è volto a perseguire l''obiettivo della crescita di valore delle azioni della Società allineando, al contempo, l'interesse economico dell'Amministratore Delegato a quello degli azionisti.

Il Piano persegue, infatti l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e l'Amministratore Delegato attraverso la costituzione di un vincolo sulle azioni DeA

Capital di proprietà dell'Amministratore Delegato e contemporanea fissazione di un risultato unico e sfidante di creazione di valore per gli azionisti.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato esclusivamente all'Amministratore Delegato (il "Beneficiario"). I termini e le condizioni del Piano sono stati definiti assumendo la conferma della nomina ad amministratore delegato del dott. Paolo Ceretti, il quale ha già espresso il proprio consenso con riferimento ai termini e alle condizioni del Piano.

3. Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

Per la descrizione delle caratteristiche del Piano si fa rinvio al Documento Informativo, si segnala peraltro che la struttura del Piano prevede:

• di subordinare l'assegnazione delle azioni DeA Capital le ("Azioni") (i) al mantenimento della titolarità, da parte dell'Amministratore Delegato, di un determinato numero di Azioni dallo stesso già detenute e sino al termine del suo attuale mandato di amministratore (e cioè fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) (le "Azioni Vincolate") e (ii) al raggiungimento di uno speciale obiettivo di incremento di valore dell'Azioni ("TSR") nel triennio e al mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del corrente mandato (e cioè fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) con perdita, dunque, di ogni diritto in caso di cessazione del Rapporto per revoca per giusta causa prima di tale termine;
• di determinare il numero di Azioni assegnabili sulla base della performance del titolo parametrando il limite massimo di azioni assegnabili al numero di Azioni Vincolate;
• l'impegno a mantenere una percentuale delle Azioni assegnate fino al termine del mandato di amministratore (minimum holding);
• specifiche clausole di claw-back.

Il numero di Azioni da assegnare alla fine del periodo di vesting triennale sarà determinato come segue: (i) in caso di TSR ≥ a 20%, saranno assegnate a n. 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) Azioni; (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, saranno assegnate Azioni in un numero compreso tra 875.000 (ottocentosettantacinquemila) e 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) calcolato per interpolazione lineare. In caso di TSR < 15 %, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione. Tale numero sarà incrementato attraverso il meccanismo c.d. di dividend equivalent in caso di distribuzioni di dividendi e riserve.

A servizio del Piano è previsto l'impiego delle azioni proprie in portafoglio della Società.

Il Piano prevede inoltre che un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni assegnate al Beneficiario sia mantenuto fino alla scadenza del mandato di amministratore.

Il Piano prevede, infine, il diritto della Società di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units, erano errati (c.d. claw-back).

* * *

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano Azionario DEA CAPITAL 2019-2021 – per l'Amministratore Delegato" a favore dell'amministratore delegato, i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nel documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano Azionario DEA CAPITAL 2019-2021 – per l'Amministratore Delegato" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) determinare il numero di azioni da assegnare ai sensi del piano; (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del piano; (iii) apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano; e (iv) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare concreta attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato."

Milano, 19 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

l Presidente

Allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A.

DEA CAPITAL S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI DEA CAPITAL S.P.A. A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO DI DEA CAPITAL S.P.A. DENOMINATO "PIANO AZIONARIO DEA CAPITAL 2019-2021 –PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO"

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999

PREMESSA

Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene informazioni relative al piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") a favore dell'Amministratore Delegato della Società denominato "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 –per l'Amministratore Delegato" (il "Piano") che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per il giorno 18 aprile 2019 e in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2019, conformemente a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.deacapital.com, nonché con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

GLOSSARIO

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente documento informativo.

"Azioni": le azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna di nominali Euro 1.

"Azioni Aggiuntive": le Azioni eventualmente assegnate al Beneficiario in aggiunta alle Azioni Gratuite in applicazione del meccanismo di c.d. dividend equivalent.

"Azioni Gratuite": le Azioni da assegnare gratuitamente al Beneficiario al termine del Periodo di Vesting sulla base dell'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi di TSR.

"Azioni Indisponibili": le Azioni Gratuite e le Azioni Aggiuntive assegnate al Beneficiario ancora soggette agli obblighi di minimum holding.

"Azioni Vincolate" le n. 1.750.000 Azioni di cui è proprietario il Beneficiario.

"Beneficiario": l'Amministratore delegato della Società.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato e aggiornato, da ultimo nel luglio 2018) e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Data di Vesting": l'ultimo giorno del Periodo di Vesting.

"Diritto di Claw-Back": il diritto della Società di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora dovesse risultare che la determinazione della sussistenza del diritto alla assegnazione delle Azioni Gratuite e/o delle eventuali Azioni Aggiuntive e/o del numero di Azioni da assegnare è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati.

"Emittente" o "Società": DeA Capital S.p.A. con sede legale in Milano, via Brera 21.

"Periodo di Vesting": il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2018 e la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea dei soci.

"Piano": il piano azionario descritto dal presente Documento Informativo, denominato "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 per l'Amministratore Delegato".

"Rapporto": il rapporto di amministratore delegato della Società in essere tra il Beneficiario e la Società.

"Total Shareholder Return" o "TSR": la variazione del valore delle Azioni sommata ai Dividendi Distribuiti nel corso del Periodo di Vesting, calcolata in termini percentuali secondo la seguente formula: [(Valore Finale dell'Azione – Valore Iniziale dell'Azione + Dividendi Distribuiti) / Valore Iniziale dell'Azione] * 100.

"Valore Finale dell'Azione": La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevati nei 60 giorni precedenti la data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio terminato il 31 dicembre 2021 da parte dell'assemblea dei soci.

"Valore Iniziale dell'Azione": La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevati nei 60 giorni precedenti il 31 dicembre 2018 e pari a Euro 1,2714.

1 I soggetti destinatari

Beneficiario del Piano è l'Amministratore Delegato.

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivo del Piano

Il Piano persegue l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni della Società allineando, al contempo, l'interesse economico del Beneficiario a quello degli azionisti, in linea con la migliore prassi in materia di long incentive plans e con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Piano persegue, infatti, l'obiettivo di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli azionisti e lo stesso Amministratore Delegato attraverso la costituzione di un vincolo sul personale e significativo investimento effettuato dall'Amministratore Delegato in Azioni della Società e la fissazione di obiettivo di creazione di valore per gli azionisti.

Per raggiungere tale obiettivo si è scelto di:

• subordinare l'assegnazione delle Azioni al mantenimento della titolarità, da parte dell'Amministratore Delegato, delle Azioni Vincolate sino al termine del Periodo di Vesting (i.e. fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021);
• determinare il numero di Azioni Gratuite assegnabili sulla base della performance del titolo parametrando il limite massimo di Azioni al numero di Azioni Vincolate;
• corrispondere la remunerazione variabile in Azioni solo al raggiungimento di uno speciale obiettivo di TSR e al mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del corrente mandato (i.e. fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) con perdita, dunque, di ogni diritto in caso di cessazione del Rapporto per revoca per giusta causa prima di tale termine;
• definire un periodo di valutazione della performance triennale;
• prevedere l'impegno a mantenere una percentuale delle Azioni assegnate fino al termine del mandato di amministratore (minimum holding);
• prevedere specifiche clausole di claw-back.
• 2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Il Piano prevede che il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate sarà subordinato al mantenimento, da parte del Beneficiario, della piena ed esclusiva titolarità delle Azioni Vincolate sino alla data di scadenza del Periodo di Vesting e sia direttamente correlato al raggiungimento di uno speciale obiettivo in termini di TSR.

Alla fine del periodo di riferimento del Piano le Azioni Gratuite saranno assegnate al Beneficiario in soluzione unica.

Il Piano prevede altresì l'assegnazione di Azioni Aggiuntive al Beneficiario in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del Periodo di Vesting, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto al Beneficiario un numero di Azioni Aggiuntive determinato:

• moltiplicando l'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel Periodo di Vesting per il numero di Azioni Gratuite assegnate alla conclusione del Piano; e
• dividendo il valore così ottenuto per il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni nel giorno di scadenza del Periodo di Vesting, restando inteso che qualora il numero di Azioni Aggiuntive così determinato risulti essere un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Le Azioni Aggiuntive saranno assegnate contestualmente alle altre Azioni Gratuite, nonché soggette alle medesime condizioni di minimum holding di seguito indicate.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di revoca per giusta causa prima della scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto alla assegnazione delle Azioni Gratuite e delle eventuali Azioni Aggiuntive.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente paragrafo, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive fermo restando che (i) il Periodo di Vesting terminerà alla data di cessazione del Rapporto e (ii) l'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi di TSR e il numero di Azioni Aggiuntive a cui avrà diritto il Beneficiario dovranno essere riproporzionati in base al periodo effettivo di durata del Rapporto.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Azioni da assegnare

Il numero di Azioni Gratuite assegnabili alla fine del Periodo di Vesting sarà determinato come segue: (i) in caso di TSR ≥ a 20%, sarà pari a n. 1.750.000 (un milione settecentocinquantamila) Azioni Gratuite; (ii) in caso di TSR ricompreso fra ≥ 15% e < 20%, sarà pari a un importo compreso tra n. 875.000 (ottocentosettantacinquemila) e 1.750.000 (un

milione settecentocinquantamila ) Azioni Gratuite calcolato per interpolazione lineare (di talché, a titolo esemplificativo, in caso di TSR pari a 18%, verranno attribuite n. 1.400.000 (un milione quattrocentomila) Azioni Gratuite). In caso di TSR < 15 %, al Beneficiario non verrà assegnata alcuna Azione Gratuita.

La Società potrà non assegnare al Beneficiario, in tutto o in parte, le Azioni Gratuite (incluse le Azioni Aggiuntive) nel caso in cui emerga che la determinazione della sussistenza del diritto alla assegnazione delle medesime è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati. In tale ipotesi la Società potrà altresì richiedere al Beneficiario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Gratuite (incluse le Azioni Aggiuntive) ricevute ai sensi del Piano o, in alternativa, a discrezione del Beneficiario, un importo in denaro corrispondente al Valore Finale dell'Azione moltiplicato per il numero di Azioni cui viene richiesta la restituzione, in entrambi i casi al netto degli oneri fiscali e contributivi sostenuti dal Beneficiario con riferimento a tali Azioni (c.d. clausola di claw-back).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non ci sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 Iter di approvazione e tempistica del Piano

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per il giorno 18 aprile 2019 e in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2019. All'Assemblea sarà altresì sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari all'attuazione del Piano.

In particolare, verrà proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione (i) l'eventuale modifica dei termini e condizioni del Piano, come meglio specificato al successivo paragrafo 3.3; (ii) il compimento di qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione che può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e delegare i propri poteri ad altri consiglieri, diversi dall'Amministratore Delegato.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

La proposta all'Assemblea ordinaria della Società, in sede di approvazione del Piano, prevede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società o di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina o di altri eventi suscettibili di influire sull'attuazione del Piano, al fine di mantenerne invariati i contenuti essenziali.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

A servizio del Piano saranno destinate le Azioni proprie detenute dall'Emittente.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato coinvolto nelle varie fasi di predisposizione del Piano. L'Amministratore Delegato non ha concorso né concorrerà all'assunzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al presente Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Le linee guida e il regolamento del Piano sono stati valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della riunione tenutasi in data 4 marzo 2019. Il Comitato ha ritenuto il Piano idoneo al perseguimento degli obiettivi di incentivazione a lungo termine descritti nella politica di remunerazione della Società nell'ottica del raggiungimento dell'obiettivo di incremento di valore della Società e ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 7 marzo 2019 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea e ha approvato il presente documento informativo, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il prezzo di mercato dell'azione DeA Capital S.p.A. al 7 marzo 2019, data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta di approvazione del Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea, è pari a Euro 1,3741.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il giorno 18 aprile 2019 e in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2019.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Le informazioni non disponibili alla data del presente documento saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

La Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il Beneficiario, in quanto amministratore esecutivo, è già soggetto ai presidi previsti dalla normativa, anche regolamentare, in materia di internal dealing che impongono di comunicare tempestivamente alla Società ogni operazione effettuata sulle Azioni nonché di astenersi dall'effettuare una qualsiasi operazione sulle Azioni nei periodi che precedono la pubblicazione dei dati contabili periodici (c.d. blackout period)

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede che al Beneficiario siano assegnate Azioni Gratuite ed eventualmente Azioni Aggiuntive alla scadenza del Periodo di Vesting, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte ai paragrafi 2.2 e 2.3. Si segnala che la fissazione di un periodo triennale per la maturazione del diritto all'assegnazione delle Azioni è idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo perseguiti dal Piano.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il Piano ha durata triennale, coincidente con il mandato conferito all'Amministratore Delegato.

4.3 Termine del Piano

Il termine finale del Piano è il 30 giugno 2022. Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni, il Consiglio di Amministrazione, a propria insindacabile discrezione, potrà attribuire al Beneficiario la facoltà di accelerare il termine di scadenza del Piano e, in tal caso, il Valore Finale dell'Azione sarà pari al corrispettivo offerto in sede di offerta pubblica e le Azioni Gratuite (nonché, se del caso, le Azioni Aggiuntive) saranno assegnate al Beneficiario in tempo utile per consentirgli – eventualmente – di aderire all'offerta pubblica.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni assegnabili

Il numero massimo di Azioni Gratuite che potranno essere assegnato è stato determinato nella misura di n. 1.750.000 Azioni, corrispondente al numero di Azioni Vincolate.

Il numero di Azioni Gratuite effettivamente assegnate al Beneficiario sarà determinato in funzione del livello di raggiungimento dello specifico obiettivo di TSR.

L'assegnazione delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano.

Le Azioni assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Si fa rinvio a quanto indicato ai paragrafi 2.2 e 2.3

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni assegnate al Beneficiario

Il Beneficiario avrà l'obbligo di continuativamente detenere, fino al termine del mandato di amministratore (in caso di rinnovo alla scadenza dell'attuale mandato), un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni Gratuite e delle Azioni Aggiuntive a lui assegnate.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni.

Non applicabile, non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione

Si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.2

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sussistono cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società

Il Piano attribuisce alla Società il Diritto di Claw-Back, cioè il diritto di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la assegnazione delle Azioni. Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.3.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Le informazioni relative all'onere del Piano per la Società saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno utilizzate a servizio Azioni proprie dell'Emittente, nel rispetto della normativa vigente.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

4.15 - 4.23

Non applicabili.

* * * * * *

Le informazioni di cui alla sezione 1 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti con riferimento ai piani di incentivazione in essere sono disponibili sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione Corporate Governance/Piani di incentivazione). Le informazioni di cui alla sezione 2 della Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.