DEA Capital — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

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Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Punti 2 e 3 all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea 18 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione:

• "Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
• "Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

$\ast$ $\ast$ $\ast$

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 scadrà il mandato degli organi di amministrazione e controllo di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") nominati dall'Assemblea del 21 aprile 2016. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Gli Amministratori uscenti hanno ritenuto preferibile redigere in un unico documento la Relazione sulle materie all'ordine del giorno riguardanti il rinnovo degli organi sociali.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del 1. numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Composizione e durata in carica del Consiglio di Amministrazione $1.1$

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 21 membri, anche non soci, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina e potranno essere rieletti.

Si ricorda che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") e che le azioni della Società sono quotate sul segmento "STAR".

Tanto premesso, in ossequio alla disciplina normativa e regolamentare vigente, è opportuno precisare che:

nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero $\bullet$

adequato di amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (gli "Amministratori Indipendenti"), ossia almeno: (i) 2 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto fino a 8 membri; (ii) 3 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da 9 a 14 membri; e (iii) 4 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da oltre 14 membri;

• il Codice di Autodisciplina raccomanda, all'art. 3, Criterio 3.C.3, che il numero di Amministratori Indipendenti non sia, in ogni caso, inferiore a due;
• come precisato dall'art. 2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi devono essere tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari;
• ai sensi dell'art. 6, Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del "Comitato per la Remunerazione") deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• ai sensi dell'art. 7, Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del "Comitato Controllo e Rischi") deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa applicabile per il rinnovo degli organi sociali di cui alla presente Relazione (legge n. 120 del 12 luglio 2011 e delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012) e come previsto dallo statuto sociale, un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere rappresentato da persone appartenenti al genere meno rappresentato in Consiglio.

Per quanto riguarda la durata del mandato, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito al momento della nomina e comunque non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

$ * $

Si rappresenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione uscente, nel corso del processo di autovalutazione annuale, ha espresso i seguenti orientamenti in merito alla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione:

• i Consiglieri, all'unanimità, hanno ritenuto adeguata l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• i Consiglieri, all'unanimità, hanno altresì valutato adeguata l'attuale composizione del Consiglio in termini di competenze, esperienze e caratteristiche personali.

Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione $1.2$

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste depositate dagli azionisti. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto e di seguito riportati saranno considerate come non presentate.

In forza del combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale e della determinazione di Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale di DeA Capital dal lunedì al venerdì dalle 8.00 alle 19.00 e il sabato dalle 8.00 alle 14.00, ovvero trasmesse mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata deacapital@legalmail.it almeno 25 giorni prima della data dell'Assemblea convocata in prima convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ossia entro il 24 marzo 2019).

In conformità alla disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 marzo 2019), la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di DeA Capital www.deacapital.it le liste dei candidati depositate, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno 3 candidati non potranno essere composte solo da candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non potranno essere inferiori a un terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione rilasciata da intermediari abilitati e attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima dell'Assemblea previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Inoltre, in conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, le liste di minoranza dovranno essere corredate da una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del

Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione $1.3$

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti gli amministratori da eleggere (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto il restante amministratore.

Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Gli amministratori indipendenti saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, al termine della votazione, non fosse assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

$ * $

Gli azionisti sono inoltre chiamati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che, in mancanza di nomina assembleare, il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione.

$ * $

In considerazione di quanto precede, gli azionisti sono pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione 1.4

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione che non siano investiti di particolari cariche. La remunerazione di questi ultimi sarà stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:

• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente;
• 1. Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

$ * $

Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; $2.$ deliberazioni inerenti e conseguenti.

Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale $2.1$

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 3 supplenti. Almeno uno dei sindaci effettivi (cioè un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale) deve essere: (a) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (b) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile.

Tutti i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF.

Si ricorda inoltre che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo statuto sociale. Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.

Infine, si rammenta che ai sensi di legge il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco $2.2$

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. La lista dovrà comporsi di due sezioni; una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto e di seguito riportati saranno considerate come non presentate.

Per quanto concerne i termini di deposito delle liste e gli aventi diritto alla loro presentazione si rimanda a quanto indicato nel paragrafo 1.2 (Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione) che si applica mutatis mutandis al Collegio Sindacale.

Nelle liste con 3 o più candidati a sindaco effettivo o supplente, almeno uno dei candidati alla carica di

sindaco effettivo deve essere di genere diverso dagli altri candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con i detti soci. In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, nella detta dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Infine, la certificazione rilasciata da intermediari abilitati e attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima dell'Assemblea previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Qualora, allo scadere del termine per il deposito delle liste, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste e la percentuale minima per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti.

Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale $2.3$

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come seque:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista cha ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti il restante membro effettivo e l'altro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.

In caso di parità di voti si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea. In caso di parità di voti tra due o più liste (diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti) risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora, sia presentata una sola lista il Collegio Sindacale sarà tratto per intero da detta lista e il primo candidato sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti.

Compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale $2.4$

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 c.c..

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Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente;

2. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Milano, 8 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti