DEA Capital — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 22, 2016

Via Brera 21, 20121 Milano

Capitale sociale i.v. Euro 306.612.100

Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 114-BIS E 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

RELAZIONE PER LE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 5, all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'assemblea convocata per il giorno 21 aprile 2016, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 2 maggio 2016 in seconda convocazione - "Approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante. Delibere inerenti e consequenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 5, all'ordine del giorno in parte ordinaria, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Ai sensi dei citati articoli del TUF, nonché dell'art. 84-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni di DeA Capital riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate nonché della sua controllante, De Agostini S.p.A., denominato "Piano di Performance Share 2016 - 2018" (il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono definiti nel regolamento approvato, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 marzo 2016 (il "Regolamento del Piano") e sono altresì illustrati nel documento informativo, redatto in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il documento informativo è allegato alla presente relazione e costituisce parte integrante della stessa.

La presente relazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta sopra indicata, rinviando al documento informativo allegato per l'illustrazione analitica dei contenuti e delle previsioni del Piano.

1. Ragioni che motivano il Piano

In conformità alla politica di remunerazione adottata, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF, dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 9 novembre 2011 (e successivamente oggetto di revisione e aggiornamento annuale), e sottoposta al voto consultivo degli Azionisti in occasione dell'assemblea della Società convocata per il giorno 21 aprile 2016, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 2 maggio 2016 in seconda convocazione, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2015 (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione, sottopone all'approvazione degli azionisti il Piano, quale forma di incentivazione di lungo termine e di remunerazione variabile destinata ai soggetti investiti di funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dalla Società, orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo.

Tale forma di incentivazione in particolare, è finalizzata a: (i) fidelizzare ed incentivare taluni dipendenti e, nel caso, amministratori investiti di particolari cariche nella Società, nel gruppo di

società facente capo a DeA Capital (il "Gruppo") e nella sua controllante, De Agostini S.p.A. (la "Controllante") tenuto anche conto della rilevanza della posizione ricoperta dai predetti soggetti nell'ambito del Gruppo (c.d. finalità di retention); (ii) prevedere un incentivo volto ad accrescere l'impegno delle figure chiave della Società, del Gruppo e della Controllante per il miglioramento delle performance aziendali del Gruppo e a rafforzare il sistema premiante correlato al raggiungimento di performance aziendali di medio e lungo termine; e (iii) allineare gli interessi del management e, nel caso, degli amministratori investiti di particolari cariche, a quelli della Società e del Gruppo.

Il Piano è altresì finalizzato a rendere maggiormente competitivo il meccanismo incentivante e premiante, favorendo ulteriormente la finalità di retention delle figure chiave.

$2.$ Soggetti destinatari

Il Piano è riservato ad alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital, della Controllante e delle società controllate da DeA Capital individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dalla Società (i "Beneficiari").

I Beneficiari saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società.

$3.$ Elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

A ciascun Beneficiario, individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, saranno attribuite, a titolo gratuito e personale, un numero di units le quali, ove per quanto maturate, conferiscono ai loro titolari il diritto di conversione delle stesse in azioni ordinarie della Società.

Ai sensi del Regolamento del Piano, le units assegnate matureranno, con conseguente diritto di conversione in azioni ordinarie di DeA Capital, a condizione che alla scadenza del periodo di vesting: (i) sia stato raggiunto almeno uno degli obiettivi minimi predefiniti (i.e., crescita del NAV Adjusted / TSR - Total Shareholder Return) illustrati nel documento informativo; e (ii) il Beneficiario abbia mantenuto un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società o la Controllante o le società controllate da DeA Capital. Il numero di units maturate sarà determinato in funzione del consequimento degli obiettivi di performance illustrati nel documento informativo, nel senso che il Beneficiario avrà diritto di convertire in azioni un numero minimo di units al raggiungimento dell'obiettivo minimo predefinito o un numero di units crescente (fino a tutte le units ad esso assegnate) in funzione del risultato in concreto ottenuto.

A servizio del Piano è previsto l'impiego delle azioni proprie in portafoglio della Società.

Le units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Piano prevede inoltre che (i) un numero di azioni pari al 50% delle units maturate sia assegnato ai Beneficiari alla scadenza del periodo del vesting, mentre il restante 50% decorso un anno da tale scadenza; (ii) un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni assegnate ai Beneficiari a sequito della conversione delle units sia mantenuto dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri Beneficiari).

Il Piano prevede, infine, il diritto della Società di imporre ai Beneficiari la restituzione, in tutto in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units, erano errati.

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano di $1.$ Performance Share DeA Capital 2016 - 2018" a favore di taluni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate e della sua controllante De Agostini S.p.A., i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nel documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• $2.$ di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano" di Performance Share DeA Capital 2016- 2018" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare i beneficiari e determinare il numero di units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) apportare al regolamento del "Piano di perfomance share DeA Capital 2016 - 2018" le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano; e (iii) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato."

Milano, 22 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Raolo Ceretti

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015, REA di Milano 1833926

Allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A.

DEA CAPITAL S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI DEA CAPITAL S.P.A. A FAVORE DI ALCUNI DIPENDENTI E AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE DI DEA CAPITAL S.P.A., DELLA CONTROLLANTE DE AGOSTINI S.P.A. E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA DEA CAPITAL S.P.A., DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARE DEA CAPITAL 2016-2018"

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999

PREMESSA

Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene informazioni relative al piano di assegnazione gratuita di azioni di Dea Capital S.p.A. (I"Emittente" o la "Società") a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. denominato "Piano di Performance Share Dea Capital 2016-2018" (il "Piano") che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2016 e in seconda convocazione per il giorno 2 maggio 2016, conformemente a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.deacapital.it, nonché con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

GLOSSARIO

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti si riporta di sequito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente documento informativo.

"Azioni": le azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna di nominali Euro 1.

"Beneficiari": i dipendenti e gli amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle società da essa controllate, della controllante De Agostini S.p.A. individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dall'Emittente.

"CAGR": tasso di crescita annuo composto.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato

e aggiornato, da ultimo nel luglio 2015) e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Data di Assegnazione": la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che individuerà i singoli Beneficiari e stabilirà il numero di Units da assegnare a ciascun Beneficiario.

"Data di Vesting": l'ultimo giorno del Periodo di Vesting.

"Diritto di Claw-Back": il diritto della Società di imporre al Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle Units, erano errati.

"Emittente" o "Società": DeA Capital S.p.A. con sede legale in Milano, via Brera 21.

"Gate A": l'obiettivo minimo al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Units, consistente nel conseguimento di un tasso di crescita annuo composto ("CAGR") del NAV Adjusted al 31 dicembre 2018 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2015 (pari a Euro 549,1 milioni) almeno pari all'1%.

"Gate B": l'obiettivo minimo al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Units, consistente nel conseguimento di un Total Shareholder Return almeno pari al 5% annuo composto ("CAGR").

"Gruppo": De Agostini S.p.A., la Società e le società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

"NAV Adjusted": il valore delle attività, al netto delle passività, della Società, calcolato sulla base della situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2018 e, ove necessario, rettificato al fine di tener conto della valutazione a fair value di tutti gli investimenti finanziari.

"Periodo di Vesting": il periodo di maturazione delle Units, di circa tre anni, che terminerà il 30° giorno di calendario successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018.

"Piano": il piano di assegnazione gratuita di azioni Dea Capital S.p.A. a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A., denominato "Piano di Performance Share Dea Capital 2016-2018".

"Total Shareholder Return" o "TRS": la variazione del valore dell'Azione alla Data di Vesting rispetto al valore dell'Azione al 31 dicembre 2015 (pari a Euro 1,41 per Azione)

considerando anche eventuali dividendi ordinari e straordinari distribuiti negli esercizi 2016, 2017 e 2018.

"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto ai Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di nº 1 (una) Azione.

"Valore dell'Azione alla Data di Vesting": il valore normale dell'Azione alla Data di Vesting (cioè, la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Vesting allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi)).

$\mathbf{1}$ I soggetti destinatari

Il Piano è riservato ad alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle sue controllate e della controllante De Agostini S.p.A.

I Beneficiari del Piano saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti con riferimento all'attività svolta dall'Emittente. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite al momento dell'assegnazione degli strumenti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi - ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti - "piano di particolare rilevanza", poiché tra i potenziali Beneficiari vi sono soggetti che, oltre ad essere dipendenti: (i) ricoprono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società, di società da essa controllate o della controllante: o (ii) sono dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Condizione essenziale affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa offrire ai Beneficiari la possibilità di partecipare al Piano è la sussistenza, alla Data di Assegnazione, di un rapporto di lavoro subordinato con la Società, con le società da essa controllate o con la controllante, oppure di un rapporto di amministrazione con le medesime società. Tale condizione dovrà sussistere anche alla Data di Vesting.

Le Units potranno essere assegnate dal Consiglio di Amministrazione, anche in più tranches, entro e non oltre il 31 dicembre 2016.

Ragioni che motivano l'adozione del Piano $\overline{2}$

Obiettivo del Piano $2.1$

Il Piano ha l'obiettivo di:

• fidelizzare il rapporto tra i Beneficiari e la Società;
• fornire un incentivo volto ad accrescere l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali:
• favorire la permanenza dei soggetti investiti di funzioni rilevanti nell'ambito della Società, delle sue controllate e della controllante.

Un ulteriore obiettivo del Piano è quello di valorizzare, in un'ottica di medio-lungo periodo, il contributo dato al successo dell'Emittente da coloro che occupano posizioni di rilievo nella Società, nelle società da essa controllate e nella controllante con riguardo all'attività svolta nella Società o comunque a beneficio della medesima e allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti.

Considerando che la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società e che il parametro più idoneo a quantificarne l'entità è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie Azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i piani di incentivazione correlati al titolo e, di conseguenza, all'andamento dei relativi prezzi di Borsa, abbiano il vantaggio di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, rappresentando lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

Variabili chiave e indicatori di performance $2.2$

L'attuazione del Piano, in termini di conversione in Azioni delle Units, sarà subordinata al conseguimento di obiettivi legati al raggiungimento (i) di un livello minimo di crescita del NAV Adjusted al 31 dicembre 2018 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2015 almeno pari al Gate A, o (ii) di un Total Shareholder Return almeno pari al Gate B. I termini e le condizioni di conversione delle Azioni in Units sono illustrati al successivo paragrafo 4.5.

Le condizioni di conversione saranno applicabili alla totalità dei Beneficiari e, pertanto, non sussistono condizioni differenziate per determinate categorie di Beneficiari.

Criteri per la determinazione del numero di Units da assegnare $2.3$

Il numero delle Units assegnate a ciascun Beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo principalmente conto dello specifico ruolo svolto dal Beneficiario nell'ambito della Società e del gruppo di società facente capo all'Emittente e dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo.

Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile $2.4$

Non ci sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

$**$

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Iter di approvazione e tempistica del Piano 3

Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione $3.1$ del Piano

All'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2016 e, in seconda convocazione, per il giorno 2 maggio 2016, a seguito dell'approvazione del Piano da parte della stessa, sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari all'attuazione del Piano.

In particolare, verrà proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione: (i) l'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Units da assegnare a ciascuno di essi, anche in più tranche, nel rispetto del numero massimo di Units approvato dall'Assemblea; (ii) l'eventuale modifica dei termini e condizioni del Piano, come meglio specificato al successivo paragrafo 3.3.; (iii) il compimento di qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano $3.2$

Il soggetto incaricato dell'amministrazione del Piano è l'Amministratore Delegato della Società, con facoltà di sub-delega.

Procedure esistenti per la revisione del Piano $3,3$

La proposta all'Assemblea ordinaria della Società, in sede di approvazione del Piano, prevede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società o di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina o di altri eventi suscettibili di influire sull'attuazione del Piano, al fine di mantenerne invariati i contenuti essenziali.

Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni $3,4$

A seguito della loro maturazione, le Units attribuiranno ai Beneficiari il diritto di ricevere, gratuitamente, un'Azione per ciascuna Units assegnata. A servizio del Piano saranno destinate le Azioni proprie detenute dall'Emittente.

Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del $3.5$ Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La deliberazione consigliare di attribuzione delle Units verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del codice civile.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione 3.6 del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Le linee guida e il regolamento del Piano sono stati valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della riunione tenutasi in data 8 marzo 2016. Il Comitato ha ritenuto il Piano idoneo al perseguimento degli obiettivi di incentivazione a lungo termine descritti nella politica di remunerazione della Società nell'ottica del raggiungimento dell'obiettivo di incremento di valore della Società e ha proposto al Consiglio l'adozione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 9 marzo 2016 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea e ha approvato il presente documento informativo, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il prezzo di mercato dell'azione DeA Capital S.p.A. alla data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta di approvazione del Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea è pari a Euro 1,272.

La data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli $3.7$ strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il giorno 21 aprile 2016 e, in seconda convocazione, per il giorno 2 maggio 2016. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni necessarie ai fini dell'attuazione del Piano.

Le informazioni previste dai paragrafi 3.7 e 3.8 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e dalla Tabella n. 1 ivi allegata, ove applicabili, saranno fornite al momento dell'assegnazione degli strumenti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti $3.8$ in attuazione del Piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF.

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Units saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Posto che le Units che saranno assegnate non risulteranno convertibili immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati al successivo paragrafo 4.5, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di assegnazione delle Units risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto in quel momento a costoro sarà preclusa la conversione delle Units.

Le caratteristiche degli strumenti attribuiti $\Delta$

$4.1$ Struttura del Piano

Il Piano prevede che ai Beneficiari siano assegnate Units, consistenti nel diritto di ricevere gratuitamente Azioni della Società (nel rapporto di un'Azione per ogni Unit ricevuta) alla scadenza del Periodo di Vesting, di circa tre anni, e al verificarsi di determinate condizioni descritte al paragrafo 4.5. Si segnala che la fissazione di un periodo di circa tre anni per la maturazione delle Units appare coerente con l'arco temporale utilizzato, di norma, per la predisposizione del piano industriale della Società ed idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo perseguiti dal Piano.

Le Units saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Periodo di attuazione del Piano $4.2$

A seguito della maturazione delle Units, la Società metterà a disposizione dei Beneficiari un numero di Azioni pari al 50% delle Units maturate entro il quindicesimo giorno di calendario successivo alla data di comunicazione dell'eventuale raggiungimento degli obiettivi previsti per la maturazione delle Units, mentre il restante 50% sarà messo a disposizione dei Beneficiari decorso il periodo di un anno dalla Data di Vesting.

In alternativa alla messa a disposizione delle Azioni, i Beneficiari, entro il quinto giorno di calendario successivo alla data della suddetta comunicazione, potranno richiedere alla Società di fare in modo che - nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa applicabile - le relative Azioni vengano cedute sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e che i Beneficiari abbiano a percepire un importo corrispondente al prezzo di cessione

delle Azioni, al netto delle ritenute di legge e fermi restando i termini di liquidazione previsti dai regolamenti del mercato.

Termine del Piano $4.3$

Il termine finale del Piano è il 30 giugno 2020. Ogni Units non convertita in azione entro il 30 giugno 2020 verrà definitivamente meno e non potrà più essere oggetto di conversione.

Quantitativo massimo di Units attribuite $4.4$

Il numero massimo di Units attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a n. 1,250,000.

Modalità e clausole di attuazione del Piano $4.5$

Le Units attribuite matureranno - così divenendo Units maturate - a condizione che:

• (i) il livello di crescita del NAV Adjusted al 31 dicembre 2018 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2015 sia pari o superiore al Gate A o, in alternativa, il Total Shareholder Return sia pari o superiore al Gate B; e
• (ii) il Beneficiario, alla Data di Vesting, abbia mantenuto in essere, senza soluzione di continuità, il proprio rapporto di lavoro o di amministrazione con una delle società del Gruppo.

Il mancato verificarsi di una delle condizioni sopra indicate sub (i) e (ii) comporterà la decadenza delle Units e l'estinzione del diritto all'assegnazione gratuita di Azioni incorporato nelle Units.

Il numero di Units maturate sarà determinato in funzione dell'obiettivo in concreto raggiunto secondo la seguente tabella:

Parametro A	% Units maturate	Parametro B
Crescita NAV Adjusted	rispetto alle Units	Total Shareholder Return
("CAGR")	attribuite	("CAGR")
minore di 1%	0	minore di 5%
pari a 1%	33,33%	pari a 5%
maggiore di 1% e minore o pari	interpolazione lineare tra	maggiore di 5% e minore o
$a.3\%$	33,33% e 66,66%	pari a 7,5%
maggiore di 3% e minore o pari	66,66%	maggiore di 7,5% e minore
$a\ 4\%$		o pari a 10%
maggiore di 4%	100%	maggiore di 10%

restando inteso che qualora il numero di Units maturate risultante in applicazione della tabella di cui sopra fosse un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto o per eccesso al numero intero più vicino.

Qualora siano raggiunti entrambi gli obiettivi (Gate A e Gate B) previsti dal Piano, il numero di Units maturate sarà determinato applicando il parametro più favorevole per i Beneficiari.

Qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle Units erano errati, la Società potrà esercitare il Diritto di Claw-Back.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni dell'Emittente attribuite in sede di conversione delle Units

I Beneficiari che siano "amministratori esecutivi", come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di continuativamente detenere, fino al termine del mandato, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle Units. Tutti gli altri Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di 2 anni dalla data di conversione delle relative Units, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle agli stessi assegnate a seguito della conversione delle Units.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità - e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione $4.7$

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e DeA Capital, o la sua controllante o la società da essa controllate, a seguito di (i) licenziamento da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario; o (iii) revoca per giusta causa dalla carica di amministratore ricoperta in una società del Gruppo, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di convertire in Azioni le Units attribuite (anche se maturate).

In tutti i casi di cessazione del rapporto diversi da quelli di cui al paragrafo che precede, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di convertire in Azioni solo le Units maturate alla data di cessazione del rapporto.

Resta inteso che il diritto dei Beneficiari di convertire in Azioni le Units maturate resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della società controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del rapporto di lavoro o di amministrazione ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal regolamento del Piano.

$**$

In caso di delisting delle Azioni della Società i Beneficiari avranno diritto di convertire anticipatamente in Azioni tutte le Units attribuite (anche se non ancora maturate).

Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano $4.8$

Il Piano non ha effetti diluitivi, in quanto verranno utilizzate a servizio Azioni proprie dell'Emittente, nel rispetto della normativa vigente.

$ * $

La Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell'art. 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it.