DEA Capital — M&A Activity 2023

Feb 16, 2023

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI

DEA CAPITAL S.P.A. PROMOSSA DA NOVA S.R.L.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi degli artt. 36, 40-bis, comma 3, lett. b) e 43 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

* * * * *

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE RELATIVA AL SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE E PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE

Novara, 16 febbraio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") (l'"Offerta"), promossa da Nova S.r.l. (l'"Offerente"), avente a oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di DeA Capital S.p.A. (l'"Emittente" o "DeA Capital"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato loro attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22566 del 18 gennaio 2023 e pubblicato il 20 gennaio 2023 (il "Documento di Offerta").

Avveramento della condizione relativa al superamento della soglia del 90% del capitale sociale di DeA Capital

Sulla base della comunicazione ricevuta da Intesa Sanpaolo S.p.A. (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta), ad esito delle adesioni all'Offerta pervenute fino alla data odierna, risultano portate in adesione all'Offerta n. 59.819.081 Azioni, rappresentative del 22,437% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 69,775% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto delle (i) n. 178.795.798 Azioni detenute da De Agostini S.p.A. prima dell'inizio dell'Offerta, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) n. 2.085.250 Azioni proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrà a detenere a esito dell'Offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di DeA Capital.

Conseguentemente, (a) alla data odierna si è avverata la Condizione relativa alla Soglia, (b) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")), e (c) sussistono i presupposti per il Delisting ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Come indicato nel Documento d'Offerta, l'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting e, come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Pertanto, alla luce dell'avvenuto superamento della soglia del 90% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da tutti gli Azionisti che ne facciano richiesta e successivamente Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext STAR Milan, secondo le modalità e le procedure previste dalla normativa vigente.

Proroga del Periodo di Adesione

Alla luce del superamento della soglia del 90% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, l'Offerente comunica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, che il Periodo di Adesione concordato con CONSOB e Borsa Italiana (la cui chiusura, si rammenta, era originariamente prevista alle ore 17:30 (ora italiana) del 17 febbraio 2023) è prorogato di ulteriori cinque Giorni di Mercato Aperto e, per l'effetto, avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 24 febbraio 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione").

Conseguentemente, salvo il caso di ulteriori proroghe, la Data di Pagamento sarà, quindi, il giorno 3 marzo 2023, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione e contestualmente interverrà il trasferimento, a favore dell'Offerente, del diritto di proprietà sulla Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Si rammenta, come già specificato, che la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti).

Di seguito si riporta il calendario dei principali eventi legati all'Offerta, così come modificato per effetto della proroga del Periodo di Adesione.

Data	Adempimento	Modalità di comunicazione al mercato
24 febbraio 2023 (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione)	Termine del Nuovo Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Nuovo Periodo di Adesione o, comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione ossia (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione) entro il 27 febbraio 2023	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta e conseguente conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per attivare la procedura congiunta per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; ed eventualmente (iii) delle modalità e della tempistica del Delisting	Comunicato al mercato
Entro le ore 7:59 del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione ossia (salvo proroghe del Nuovo Periodo di Adesione) entro il 2 marzo 2023	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta, e conseguente conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione MAC/MAE o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per attivare la procedura congiunta per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché delle modalità e tempistiche di tale procedura congiunta; ed eventualmente (iv) delle modalità e della tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Nuovi Periodo di	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta a far tempo dal primo giorno del Periodo di Adesione e fino all'ultimo giorno del Nuovo Periodo di Adesione	-

Data	Adempimento	Modalità di comunicazione al mercato
Adesione) il 3 marzo 2023
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché le indicazioni sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

* * *

Si rammenta che il Documento di Offerta, nonché l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, è a disposizione del pubblico per la consultazione: (i) presso gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking (quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni), in Milano, Largo Mattioli n. 3 e presso gli intermediari incaricati; (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Brera, n. 21; (iii) presso la sede legale dell'Offerente, in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15; (iv) sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com; (v) sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta, all'indirizzo www.opa-decapital.it; e (vi) sul sito internet del global information agent, Morrow Sodali, all'indirizzo www.morrowsodalitransactions.com.

* * * * *

AVVERTENZA

L'offerta descritta nel presente comunicato (l'"Offerta") sarà promossa da Nova S.r.l. (l'"Offerente") su azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital"). Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di DeA Capital.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di DeA Capital dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di DeA Capital e sarà promossa in Italia in quanto le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Alla data del presente comunicato, l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Questo annuncio non costituisce un'offerta o una sollecitazione di un'offerta di titoli negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell'Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l'Offerente intende registrare tali titoli negli Stati Uniti d'America o condurre un'offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d'America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all'emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sul emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Per informazioni Elena Dalle Rive Direttore Media Relations e Comunicazione Interna De Agostini S.p.A. Ferdinando de Bellis – 339 1872266 T. 02 62499592 - M. 335 7835912 Fabrizio Grassi – 392 7392125

Barabino & Partners