DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

DeA Capital S.p.A.

OFFERENTE

Nova S.r.l.

(anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto)

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 85.731.052 azioni ordinarie DeA Capital S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,50 per ciascuna azione ordinaria DeA Capital S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 gennaio 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 17 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

24 febbraio 2023, salvo proroghe

CONSULENTE FINANZIARIO ESCLUSIVO DELL'OFFERENTE

Intesa Sanpaolo S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intesa Sanpaolo S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 22566 del 18 gennaio 2023, non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

20 gennaio 2023

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Indice

	DEFINIZIONI
	PREMESSA
	1.
	PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
3.	CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO
	4.
	A.
	A.1
	A.2 GESTIONE DELL'EMITTENTE
	A.3
	A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta
	A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento
	A.4
	A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE
	A.6
	A.7
	A.8
	A.9 INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
	A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF
	A.11 - DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF
	A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE
	A.13 PERDITA DEI REQUISITI STAR
	A.14
	A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI
	A.15.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini
	A.15.2 Non adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini 32
	A.16 COMUNICATO DELL'EMITTENTE
	A.17 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE
	A.17.1 La pandemia di COVID-19
	A.17.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA e tra Serbia e Kosovo

		A.17.3	Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse 36
B.			SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 38
	B.1		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 38
		B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 38
		B.1.2	Anno di costituzione e durata 38
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 38
		B.1.4	Capitale sociale 38
		B.1.5	Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali 38
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 39
		B.1.7	Descrizione del gruppo di appartenenza 40
		B.1.8	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza 45
		B.1.9	Principi contabili 47
		B.1.10	Schemi contabili 47
		B.1.11	Andamento recente 64
		B.1.12	Persone che Agiscono di Concerto 65
	B.2		SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 66
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 66
		B.2.2	Capitale sociale 66
		B.2.3	Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti 69
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo 69
		B.2.5	Sintetica descrizione del Gruppo 72
		B.2.6	Attività del Gruppo DeA Capital 72
		B.2.7	Andamento recente e prospettive 72
		B.2.8	Ulteriori eventi recenti 96
		B.2.9	Evoluzione prevedibile della gestione 96
	B.3		INTERMEDIARI 96
	B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT 97
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 98
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 98
	C.2		STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 98
	C.3		AUTORIZZAZIONI 98
D.			STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 99
	D.1		NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 99

	D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 99
	D.3	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 99
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 100
	E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 100
		E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta 100
		E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali 100
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 101
	E.3	CONFRONTO CORRISPETTIVO DEL CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE 101
	E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE EX ART. 102 TUF DELL'OFFERENTE 104
	E.5	INDICAZIONE AZIONI DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE IN OCCASIONE DI NELL'ULTIMO OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 105
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 105
F.	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 106
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA 106
		F.1.1 Periodo di Adesione 106
		F.1.2 Modalità e termini di adesione 107
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 108
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 108
	F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 109
		F.4.1 Italia 109
		F.4.2 Altri Paesi 109
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 110
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 111
	F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 111
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 111
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 112
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE 112

		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta 112
		G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 112
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 113
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività 113
		G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 114
		G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento 114
		G.2.4 Fusione 115
		G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 116
		G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 116
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 116
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 119
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 119
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI 119
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 120
L.		IPOTESI DI RIPARTO 121
M.		APPENDICI 122
	M.1	COMUNICATO DELL'EMITTENTE, PARERE CORREDATO DAL DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 122
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA
		CONSULTAZIONE 182
	N.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 182
	N.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 182

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta legittimati ad aderire all'Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle,) n. 266.612.100 azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A., emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, avente valore nominale pari a Euro 1,00 (uno/00) cadauna e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0001431805; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005257776).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle,) massime n. 85.731.052 Azioni, rappresentative del 32,156% del capitale sociale e del 32,546% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.
Azioni Oggetto di Recesso art. 2437 ex	Le Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.
Azioni Oggetto di Recesso art. 2437- ex quinquies	Le Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile.
Azioni Proprie	Le azioni proprie di tempo per tempo detenute dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, DeA Capital detiene n. 2.085.250 azioni proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
B&D	B&D Holding S.p.A., società per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02324900030.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e allegato al Documento di Offerta sub Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Riapertura dei Termini, o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini.
Comunicazione art. ex 102 TUF dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 2 dicembre 2022.
Condizione MAC/MAE	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione relativa alla Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Congiuntamente, la Condizione relativa alla Soglia e la Condizione MAC/MAE.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratto di Finanziamento Soci	Il contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 19 dicembre 2022 tra De Agostini, quale finanziatore, e l'Offerente, quale prenditore, attraverso il quale De Agostini si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un importo massimo complessivo pari ad Euro 126.000.000,00.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 1,50 (uno/50), da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente, che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art.38 del Regolamento Emittenti, ovvero il giorno 20 gennaio 2023.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente, ovvero il giorno 2 dicembre 2022.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 24 febbraio 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 10 marzo 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
De Agostini	De Agostini S.p.A., società per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 07178180589, P.IVA numero 01257120038.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, anche come prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovvero

	durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22566 del giorno 18 gennaio 2023.
Emittente ovvero DeA Capital	DeA Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Via Brera, n. 21, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 07918170015, con capitale sociale pari a Euro 266.612.100,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 266.612.100 Azioni, avente valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) cadauna.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 128.596.578,00 (centoventotto milioni cinquecento novantasei mila cinquecento settantotto/00), calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan (ossia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Finanziamento Soci	Il finanziamento soci di importo massimo pari a Euro 126.000.000,00 disciplinato dal Contratto di Finanziamento Soci.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Fusione Post Delisting	L'eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente, successivamente al verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata il 12 gennaio 2023 da Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore dell'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, come indicato alla Sezione A, Paragrafo A.3.2 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Mercato Aperto	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio, n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo ovvero Gruppo DeA Capital	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, oltre che di consulente finanziario esclusivo dell'Offerente.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 9 dello Statuto.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ed ivi incluso durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini), e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito del Periodo di Riapertura dei Termini e/o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso rappresentato dalle Azioni. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ed ivi incluso durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini e/o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovvero successivamente, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, ma inferiore al 95% del medesimo capitale sociale. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Offerente ovvero Nova	Nova S.r.l., società a responsabilità limitata, interamente detenuta da De Agostini e indirettamente controllata da B&D, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02720220033, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 i.v., soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente, a sua volta accluso al Documento di Offerta sub Appendice M.1.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 178.795.798 Azioni detenute da De Agostini, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, per effetto della Maggiorazione del Voto.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Mercato Aperto, che avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 23 gennaio 2023 e avrà termine alle ore 17.30 del giorno 17 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe.
Periodo di Riapertura dei Termini	L'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ovverosia De Agostini, B&D, Lorenzo Pellicioli e Pietro Boroli, come

meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.12, del Documento di Offerta.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB, con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB, con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione Finanziaria Annuale Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 11 marzo 2022 e il bilancio di esercizio di DeA Capital al 31 dicembre 2021, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 21 aprile 2022.

Relazione Finanziaria Semestrale La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo DeA Capital al 30 giugno 2022 approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 9 settembre 2022.

Resoconto Intermedio di Gestione Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo DeA Capital al 30 settembre 2022 approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 10 novembre 2022.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Mercato Aperto a decorrere dal Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 27 e 28 febbraio 2023, e 1, 2 e 3 marzo 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, effettuando il contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Versamento in Conto	Il versamento in conto capitale a favore di Nova effettuato da De Agostini
Capitale	in data 2 gennaio 2023, per un importo pari ad Euro 9.990.000,00.

PREMESSA

La seguente premessa è volta ad illustrare sinteticamente la struttura ed i presupposti giuridici dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'Offerta, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o l'"Emittente") e al gruppo che fa capo a DeA Capital (il "Gruppo" o il "Gruppo DeA Capital") contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di DeA Capital (le "Azioni") promossa da Nova S.r.l. (l' "Offerente" o "Nova"), società interamente detenuta da De Agostini S.p.A. ("De Agostini") e indirettamente controllata da B&D Holding S.p.A. ("B&D"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB, con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), su complessive massime n. 85.731.052 azioni ordinarie di DeA Capital, quotate su Euronext STAR Milan, rappresentative, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta ( la "Data del Documento di Offerta"), del 32,156% del capitale sociale di DeA Capital e del 32,546% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima e ad assumere l'obbligo di pagamento del Corrispettivo. Fermo quanto precede, si precisa che, per quanto occorrer possa, l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta alla Data del Documento di Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione, dedotte le Azioni Proprie e la Partecipazione di Maggioranza.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 2.085.250 Azioni Proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alla categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext STAR Milan delle Azioni (il "Delisting"). Il Delisting potrà conseguire:

(i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – rappresentino più del 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, oppure
(ii) a seguito dell'esercizio della Procedura Congiunta; oppure
(iii) dall'esecuzione della Fusione, oppure
(iv) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.6, A.7, A.9, A.10, A.11, e A.12, e alla Sezione G, Paragrafi G.2.4 e G.3, del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia. L'Offerente si riserva di rinunciare ad una e/o entrambe le Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il primo giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani (il "Giorno di Mercato Aperto") successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto dell'Offerta ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Per maggiori informazioni in merito alle Condizioni di Efficacia, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2022. L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al mercato tramite la comunicazione ex artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti dell'Offerente del 2 dicembre 2022 (rispettivamente, la "Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente" e la "Data di Annuncio").

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di DeA Capital – diversi da De Agostini e B&D e dall'Emittente – indistintamente e a parità di condizioni ed è promossa in Italia ai sensi dell'art. 102 del TUF.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Emittente, nel corso degli anni, ha sostanzialmente modificato il proprio modello di business, progressivamente abbandonando la strategia di operatore diretto – come investitore – in rilevanti operazioni di private equity e divenendo (attraverso le società partecipate) un Alternative Asset Manager, e quindi un gestore di fondi di terzi, con ampio spettro di prodotti gestiti. Il nuovo posizionamento dell'Emittente si traduce in un modello di business molto meno capital intensive – come implicitamente dimostrato dalle rilevanti distribuzioni di dividendi straordinari attuate negli ultimi anni dall'Emittente – e quindi nel venir meno dell'esigenza di ricorrere anche al capitale di terzi per lo sviluppo del business stesso, esigenza che aveva rappresentato una delle ragioni fondamentali alla base della quotazione dell'Emittente.

A giudizio dell'Offerente, il Delisting assicurerà all'Emittente una maggiore flessibilità gestionale, oltreché un indubbio risparmio di costi. Come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, l'Emittente sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.

L'Offerente ritiene, infatti, che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarà meglio in grado di perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (i) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto di decisioni di investimento, (ii) una più significativa possibilità di focalizzazione su progetti di sviluppo che per la natura dell'attività presentano orizzonti di medio e lungo periodo e possibili investimenti con impatti negativi sui risultati economici di breve, il cui perseguimento è meno agevole con le limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati soggetti a verifiche di breve periodo tipiche di una società quotata, (iii) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale, con il supporto di De Agostini, per il tramite dell'Offerente, e (iv) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Inoltre, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente, con il supporto di De Agostini, si propone di sostenere l'attuale piano industriale di DeA Capital e i futuri progetti di sviluppo dell'Emittente.

Inoltre si evidenzia che prospetticamente ci si attende che sia in caso di Delisting, sia in caso di mantenimento della quotazione dell'Emittente, il flusso dei dividendi attesi annuali possa essere inferiore rispetto agli ultimi esercizi, in quanto il cambiamento del modello di business e la rifocalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management precedentemente descritti hanno comportato la restituzione ai soci del capitale in eccesso da parte dell'Emittente attraverso rilevanti distribuzioni straordinarie.

Il Delisting potrà intervenire:

(i) a seguito dell'esecuzione dell'obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, in quanto l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; ovvero,
(ii) a seguito dell'esercizio della Procedura Congiunta; ovvero,
(iii) ad esito della Fusione (per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); ovvero,
(iv) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta pari a Euro 1,50 (uno/50) "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo").

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 128.596.578,00 (centoventotto milioni cinquecento novantasei mila cinquecento settantotto/00) (l'"Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio (i.e., 2 dicembre 2022):

Data	Adempimento	Modalità di comunicazione al mercato
2 dicembre 2022	Comunicazione ex art. 102 TUF	Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti
22 dicembre 2022	Presentazione a CONSOB del Documento di Offerta e della scheda di adesione dell'Offerta	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 102 TUF e 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti
12 gennaio 2023	Trasmissione a Consob della Garanzia di Esatto Adempimento	Comunicazione ai sensi dell'art 37-bis del Regolamento Emittenti
18 gennaio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB ai sensi dell'art. 102 comma 4 del TUF (comunicata all'Offerente con nota del 18 gennaio 2023 (prot. n. 0005663/23))	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. Comunicazione al mercato relativa all'approvazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
19 gennaio 2023	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti
20 gennaio 2023	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti)	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 TUF comma 3 e 39 del Regolamento Emittenti
20 gennaio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta contenente il Comunicato dell'Emittente e della Scheda di Adesione	Comunicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
23 gennaio 2023	Inizio del Periodo di Adesione	-

Data	Adempimento	Modalità di comunicazione al mercato
10 febbraio 2023, ovvero entro il quinto Giorno di Mercato Aperto antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione	Eventuale comunicazione dell'Offerente circa l'avveramento della Condizione Soglia o la rinuncia alla stessa	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti
17 febbraio 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine del Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il 20 febbraio 2023	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (iii) dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini; ed, eventualmente (iv) della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per attivare la procedura congiunta per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; ed eventualmente (v) delle modalità e della tempistica del Delisting	Comunicato al mercato
Entro le ore 7:59 del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il 23 febbraio 2023	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione MAC/MAE o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (iii) dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per attivare la procedura congiunta per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché delle modalità e tempistiche di tale procedura congiunta; ed eventualmente (v) delle modalità e della tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) il 24 febbraio 2023	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	-

Data	Adempimento	Modalità di comunicazione al mercato
27 febbraio 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini	-
3 marzo 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il 6 marzo 2023	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per attivare la procedura congiunta per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché delle modalità e tempistiche di tale procedura congiunta	Comunicato stampa al mercato
Entro il Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento e esito del Periodo della Riapertura dei Termini, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il 9 marzo 2023	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per attivare la procedura congiunta per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché delle modalità e tempistiche di tale procedura congiunta; ed eventualmente (iii) delle modalità e della tempistica del Delisting	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) il 10 marzo 2023	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Riapertura dei Termini	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

Data	Adempimento	Modalità di comunicazione al mercato
	dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché le indicazioni sulla tempistica del Delisting
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
	* * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com, sezione "Offerta Pubblica d'Acquisto", sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta, all'indirizzo www.opa-deacapital.it, e del Global Information Agent, all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, computando a tali fini tutte le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie nonché le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione relativa alla Soglia"); e
(ii) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la Data di Pagamento (come infra definita): (a) eventi o situazioni non noti alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente e alla Data del Documento di Offerta all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente negativi sull'Offerta, sull'Emittente, e/o sul Gruppo, e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente e alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche e/o patrimoniali dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale (come definita nel successivo Paragrafo A.2) e dal Resoconto Intermedio di Gestione (come definito nel successivo Paragrafo A.2). (la "Condizione MAC/MAE").

Si precisa che per "significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nelle lettere (a) e (b) che precedono che si dovessero verificare anche in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione del COVID-19, la crisi politico-militare Russia-Ucraina e le tensioni politicomilitari Cina-USA, e, più recentemente, Serbia-Kosovo che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente e alla Data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

Fermo restando che l'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di tutte le Condizioni di Efficacia, l'Offerente si riserva di rinunciare ad una e/o entrambe le Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione relativa alla Soglia, ne darà: (a) comunicazione con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta (che sarà diffuso entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione) (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta") e (b) successiva conferma con il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo). Resta fermo, tuttavia, che l'Offerente potrà effettuare anticipatamente la comunicazione circa l'avveramento della Condizione relativa alla Soglia o la rinuncia alla stessa entro il quinto Giorno di Mercato Aperto antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione. Qualora si verifichi tale fattispecie, non si verificheranno i presupposti per la Riapertura dei Termini; e

(ii) quanto alla Condizione MAC/MAE, ne darà comunicazione entro le ore 7:59 del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto dell'Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Per ulteriori informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 11 marzo 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In data 21 aprile 2022, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio individuale di DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la "Relazione Finanziaria Annuale").

Il 9 settembre 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo DeA Capital al 30 giugno 2022 (la "Relazione Finanziaria Semestrale").

In data 10 novembre 2022 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione del Gruppo DeA Capital al 30 settembre 2022 (il "Resoconto Intermedio di Gestione").

La Relazione Finanziaria Annuale, la Relazione Finanziaria Semestrale e il Resoconto Intermedio di Gestione sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com, sezione "Investor relations – Bilanci e Relazioni".

Per maggiori informazioni in merito all'andamento recente e le prospettive del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rinvenienti dagli apporti a titolo di capitale effettuate da De Agostini e da un finanziamento soci, che De Agostini si è impegnata a concedere ai sensi del contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 19 dicembre 2022 tra De Agostini, quale finanziatore, e l'Offerente, quale prenditore, attraverso il quale De Agostini si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un ammontare massimo complessivo fino ad Euro 126.000.000,00 (il "Contratto di Finanziamento Soci").

In particolare, l'Offerente al fine di far fronte all'Esborso Massimo utilizzerà le seguenti risorse:

(i) Euro 10.000,00, corrispondenti al capitale sociale sottoscritto e versato dell'Offerente;
(ii) Euro 9.990.000,00, rivenienti dal versamento in conto capitale effettuato da De Agostini a favore dell'Offerente in data 2 gennaio 2023 (il "Versamento in Conto Capitale"); e
(iii) Euro 120.000.000,00, rivenienti dalla linea di credito che De Agostini si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente (il "Finanziamento Soci"), ai sensi del Contratto di Finanziamento Soci.

Per quanto concerne le condizioni economiche del Finanziamento Soci, si precisa che il Contratto di Finanziamento Soci prevede che gli interessi sugli utilizzi a valere sull'importo erogato maturano a un tasso pari alla quotazione dell'EURIBOR a sei mesi divisore 365 maggiorato dello spread di 200 punti percentuali in ragione d'anno.

Si segnala, inoltre, che il Contratto di Finanziamento Soci non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell'Offerente.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento Soci, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

Si segnala che qualora la Fusione (o la Fusione Post Delisting, a seconda dei casi) intervenisse prima del rimborso integrale del Finanziamento Soci ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, la Fusione, o la Fusione Post Delisting (a seconda dei casi), si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento Soci. In ogni caso, si rappresenta che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente in merito all'eventuale rimborso anticipato del Finanziamento Soci, ovvero alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione o della Fusione Post Delisting.

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 12 gennaio 2023, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto è direttamente controllato da De Agostini (Persona che Agisce di Concerto) ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, soggetto che, alla Data del Documento di Offerta, controlla direttamente l'Emittente. È inoltre da considerarsi parte correlata dell'Emittente, in quanto società che controlla direttamente De Agostini, B&D (Persona che Agisce di Concerto).

Del pari, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle società facenti parte della sua catena di controllo.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

Inoltre, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.

Il Delisting potrà intervenire:

(i) a seguito dell'esecuzione dell'obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni, in quanto l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; ovvero,
(ii) a seguito dell'esercizio della Procedura Congiunta; ovvero,
(iii) ad esito della Fusione (per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); ovvero,
(iv) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione e/o d'intesa con le altre Persone che Agiscono di Concerto, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alla Fusione o alla Fusione Post Delisting descritte nei successivi Paragrafi A.6 e A.7 - eventuali ulteriori operazioni straordinarie, sia in caso di Delisting che di mantenimento della quotazione delle Azioni, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, fusioni, o scissioni, dismissioni, conferimenti riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito a tali operazioni.

A.6 FUSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta (e dell'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da DeA Capital, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina, nonché alla disciplina di cui all'art. 23 dello Statuto.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni dell'Offerente, società incorporante non quotate su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;

(ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437 quinquies") sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria di DeA Capital chiamata a deliberare la Fusione; e
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437-quinquies, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala, altresì che, qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione, la Fusione, si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento Soci e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione, e/o all'eventuale rimborso anticipato del Finanziamento Soci e/o alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

A.7 FUSIONE DOPO IL DELISTING

Nel caso invece in cui, a seguito dell'Offerta, si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, un'operazione di fusione tra l'Offerente e l'Emittente (la "Fusione Post Delisting"). In tale scenario, agli Azionisti dell'Emittente che: (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% + 1 Azione e il 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 8 dello Statuto. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437") sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437, determinato in base ai citati criteri, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione Post Delisting, la Fusione Post Delisting si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento Soci e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Post Delisting.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione Post Delisting e/o all'eventuale rimborso anticipato del Contratto di Finanziamento Soci e/o alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione Post Delisting da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.8 OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE ALLA FUSIONE

L'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione e/o d'intesa con le altre Persone che Agiscono di Concerto, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alla Fusione o alla Fusione Post Delisting descritte nei Paragrafi A.6 e A.7 - eventuali ulteriori operazioni straordinarie, sia in caso di Delisting che di mantenimento della quotazione delle Azioni, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, fusioni, o scissioni, dismissioni, conferimenti riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito alle operazioni di cui al presente Paragrafo A.8.

Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli Azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle relative delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli Azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.

A.9 APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Poiché la Partecipazione di Maggioranza detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto eccede la soglia del 30% del capitale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli artt. 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti.

Di conseguenza, prima dell'approvazione del comunicato di cui agli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di DeA Capital (il "Comunicato dell'Emittente"), gli amministratori indipendenti, che non sono parti correlate dell'Offerente, hanno redatto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"). A tal fine, gli amministratori indipendenti di DeA Capital si sono avvalsi di Equita S.I.M. S.p.A., quale proprio esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti è allegato al Comunicato dell'Emittente, a sua volta accluso al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Mercato Aperto (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 27 e 28 febbraio 2023, e 1, 2 e 3 marzo 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione relativa alla Soglia (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno cinque Giorni di Mercato Aperto prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato il verificarsi della Condizione relativa alla Soglia, e dunque il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero il sussistere dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia che l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere un partecipazione pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni);
(ii) nel caso in cui l'Offerente, almeno cinque Giorni di Mercato Aperto prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato la rinuncia alla Condizione relativa alla Soglia (nel caso in cui non si sia ancora verificata la medesima), mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (come eventualmente prorogata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si fa presente che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate unitamente alle Azioni detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (nonché nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini) se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla data di pagamento del corrispettivo che sarà versato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.11. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (come eventualmente prorogata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 111 del TUF, le Azioni proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto, di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura, i cui termini e modalità saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato, secondo i termini e le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del corrispettivo dovuto per tutte le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo unitario dovuto per ciascuna delle Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (nonché nel Comunicato sui Risultatati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini), il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta si dia atto del verificarsi dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in tale contesto saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (come eventualmente prorogata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, nonché per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima (ai sensi della normativa applicabile), l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

L'Offerente dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A.13 PERDITA DEI REQUISITI STAR

Qualora all'esito dell'Offerta (ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto), il flottante residuo dell'Emittente fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente su Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente a Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti previsti per le società quotate su Euronext STAR Milan.

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) Nicola Drago è, alla Data del Documento di Offerta:
- amministratore dell'Emittente;
- vice-presidente del consiglio di amministrazione di De Agostini; e
- titolare di n. 143.451 azioni rappresentative dello 0,64% del capital sociale di B&D;
(ii) Marco Sala è, alla Data del Documento di Offerta:
- presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente; e
- amministratore delegato di De Agostini;
(iii) Lorenzo Pellicioli è, alla Data del Documento di Offerta:
- titolare attraverso la società interamente controllata Flavus S.r.l. di n. 2.566.323 Azioni rappresentative dello 0,96% del capitale sociale dell'Emittente;
- presidente del consiglio di amministrazione di De Agostini; e
- amministratore di B&D;
(iv) Pietro Boroli è, alla Data del Documento di Offerta:
- amministratore di De Agostini;
- titolare di n. 7.946 Azioni rappresentative dello 0,002% del capitale sociale dell'Emittente;
- titolare del diritto di usufrutto su n. 1.342.293 azioni rappresentative del 6,1% del capitale sociale di B&D; e
- titolare di n. 1 azione rappresentativa dello 0,00% del capitale di De Agostini; e
(v) Maria Grazia Uglietti è, alla Data del Documento di Offerta:
- amministratore dell'Offerente;
- amministratore di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., società interamente controllata dall'Emittente.

Si segnala che nell'ambito dell'Offerta, Intesa Sanpaolo S.p.A. ricopre i ruoli di:

(i) banca garante dell'esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo, come specificato alla Sezione A, Paragrafo A.3.2, ed alla Sezione G, Paragrafo G.1.2;
(ii) Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e consulente finanziario esclusivo dell'Offerente.

Intesa Sanpaolo S.p.A. si trova, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti nell'ambito dell'Offerta.

Intesa Sanpaolo S.p.A. e le altre società appartenenti al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, nel normale esercizio delle proprie attività hanno prestato e/o potrebbero prestare in futuro, anche in via continuativa, a seconda dei casi, tra gli altri, (a) servizi di trading, lending, advisory, investment banking, commercial banking, corporate broker, asset management e finanza aziendale a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, inclusi l'Emittente e l'Offerente, le società facenti parte dei rispettivi Gruppi economici e/o gli Azionisti dell'Emittente e (b) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, in strumenti di capitale o di debito o altri strumenti finanziari dell'Emittente, di altre società operanti nel medesimo settore di attività, di altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o di società rispettivamente controllanti, controllate o collegate agli stessi, nonché in strumenti finanziari correlati a queste ultime (inclusi titoli derivati); tutti servizi a fronte dei quali hanno percepito o potrebbero percepire commissioni.

A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

A.15.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stessa da parte dell'Offerente), gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,50 (uno/50) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi portata in adesione all'Offerta.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Mercato Aperto (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 27 e 28 febbraio 2023, e 1, 2 e 3 marzo 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione relativa alla Soglia, e sempreché non ricorrano i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante il Periodo di Riapertura dei Termini, il Corrispettivo, pari a Euro 1,50 (uno/50) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 10 marzo 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante il Periodo di Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.9 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.15.2 Non adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, per gli Azionisti si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Titolarità, in capo all'Offerente ed alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato, ai sensi dell'art. 108, commi 3 e 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

(ii) Titolarità, in capo all''Offerente ed alle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

In tale scenario, l'Offerente, non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e quindi adempirà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non si avvalgano del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito al Delisting, disposto da Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.15.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in tale scenario, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente di deliberare in merito alla Fusione Post Delisting.

Al riguardo, si segnala che:

(a) agli Azionisti dell'Emittente che: (1) fossero titolari di Azioni anche dopo che l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) sia divenuto titolare di una partecipazione compresa tra il 90% + 1 Azione e il 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, e (2) non concorrano alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 8 dello Statuto;

(b) qualora venga deliberata la Fusione Post Delisting, il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437, sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; e
(c) il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437, determinato in base ai criteri di cui al precedente punto (b), potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala altresì che, come indicato nel precedente Paragrafo A.7, qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione Post Delisting, quest'ultima si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e Fusione

Il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell'Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri dell'Offerente e verrà realizzato nell'ipotesi in cui l'Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta (come eventualmente prorogata), dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, e degli acquisti eventualmente effettuati fuori dall'Offerta ai sensi della normativa applicabile, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (come eventualmente prorogata), dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, e degli acquisti eventualmente effettuati fuori dall'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa. Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di Delisting, i titolari di Azioni di DeA Capital che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(a) agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni dell'Offerente, società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato;
(b) il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex Art. 2437- quinquies sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di DeA Capital chiamata a deliberare la Fusione; e
(c) il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex Art. 2437- quinquies, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala altresì che, come indicato al precedente Paragrafo A.6, qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione, la Fusione si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.16 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il Comunicato dell'Emittente, che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è allegato al Documento di Offerta sub Appendice M.1, corredato altresì dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.17 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.17.1 La pandemia di COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia di COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa la possibile evoluzione e gli effetti di tale pandemia, la possibile adozione di provvedimenti delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economicofinanziari che ne potrebbero conseguire.

Con specifico riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione, sia nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022 sia nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022, l'Emittente ha rappresentato che il protrarsi della diffusione del Covid-19, insieme alle evoluzioni geopolitiche e macroeconomiche, "stanno delineando un quadro di riferimento a livello mondiale decisamente complicato, con un'evoluzione dalla portata ancora non chiara", precisando però che il Gruppo può contare "su assets in portafoglio che hanno già dimostrato una notevole resilienza nelle fasi più acute dell'emergenza da Covid-19 e su uno stato patrimoniale molto solido" (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale – Prevedibile evoluzione della gestione – e Resoconto Intermedio di Gestione – Prevedibile evoluzione della gestione - a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com).

Con riferimento ai possibili impatti della pandemia di COVID-19 sull'Offerente e sul suo socio unico De Agostini, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate – lo stato di emergenza sanitaria e/o l'eventuale adozione di provvedimenti volti al contenimento del contagio, tali da determinare limitazioni alla mobilità delle persone e alle attività di produzione e distribuzione di beni e servizi (c.d. lockdown), potrebbero comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'eventuale adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale e dal Resoconto Intermedio di Gestione.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non ritiene possibile prevedere gli impatti sugli stessi potenzialmente derivanti dall'evoluzione della pandemia di Covid-19, anche in quanto tali effetti dipendono dalla pervasività e severità dei provvedimenti di contenimento adottati dall'autorità.

A.17.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA e tra Serbia e Kosovo

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan, e tra Serbia e Kosovo. In particolare, le tensioni politico-militari relative al rinnovato conflitto tra Serbia e Kosovo sono sorte troppo recentemente per poterne prevedere le possibili evoluzioni, anche in termini di durata e pervasività.

Come indicato al Paragrafo A.17.1, l'Emittente ha rappresentato sia nella Relazione Finanziaria Semestrale sia nel Resoconto Intermedio di Gestione la difficoltà di prevedere l'effettivo impatto sui conti del Gruppo derivante anche dall'incertezza del contesto geo-politico (per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale e al Resoconto Intermedio di Gestione a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com). L'Emittente ha infatti rappresentato sia nella Relazione Finanziaria Semestrale sia nel Resoconto Intermedio di Gestione che le recenti evoluzioni, legate non solo da quanto sopra esposto in termini di geopolitica, ma anche "alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo, alle difficoltà di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati e ai costi dell'energia, stanno delineando un quadro di riferimento decisamente complicato, con un'evoluzione dalla portata ancora non chiara". La Relazione Finanziaria Semestrale e il Resoconto Intermedio di Gestione precisano tuttavia che "In questo contesto, il Gruppo si è già attivato con i più

stretti presidi al fine di prepararsi ad affrontare al meglio anche gli scenari più negativi, potendo contare su teams di gestione di assoluta eccellenza, su assets in portafoglio che hanno già dimostrato una notevole resilienza nelle fasi più acute dell'emergenza da Covid-19 e su uno stato patrimoniale molto solido. L'attività gestionale continuerà ad essere incentrata sullo sviluppo della Piattaforma di Alternative Asset Management, in particolare attraverso il lancio di nuovi prodotti e la crescita ulteriore delle attività a livello internazionale" (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale – Prevedibile evoluzione della gestione e Resoconto Intermedio di Gestione – Prevedibile Evoluzione della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com).

Con riferimento ai possibili impatti dell'attuale contesto macroeconomico sfavorevole sull'Offerente e sul suo socio unico De Agostini, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate – gli effetti diretti e indiretti conseguenti dall'escalation dei conflitti, potrebbero comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA e tra Serbia e Kosovo, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale e dal Resoconto Intermedio di Gestione.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non ritiene possibile prevedere gli impatti sugli stessi potenzialmente derivanti dalle sopra descritte tensioni geo-politiche, anche in quanto tali effetti dipendono dalla durata e pervasività delle stesse.

A.17.3 Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico, anche come conseguenza delle tensioni geopolitiche descritte al precedente Paragrafo A.17.2, è caratterizzato da un livello di inflazione estremamente elevata in tutti i principali paesi industrializzati come non si vedeva da decenni. Tale situazione ha costretto le principali Banche Centrali ad aumentare in maniera rapida e molto incisiva i tassi di interesse con l'obiettivo di ridurre le pressioni inflazionistiche. Tale incremento dei tassi ha impattato i mercati finanziari in maniera significativa nel corso del 2022 e potrebbe causare una possibile recessione economica oltre a pressioni sui mercati finanziari.

Come indicato al precedente Paragrafo A.17.1, l'Emittente ha rappresentato sia nella Relazione Finanziaria Semestrale sia nel Resoconto Intermedio di Gestione la difficoltà di prevedere l'effettivo impatto sui conti del Gruppo derivante anche dal contesto macroeconomico (per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale e al Resoconto Intermedio di Gestione a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com). L'Emittente ha infatti rappresentato sia nella Relazione Finanziaria Semestrale sia nel Resoconto Intermedio di Gestione che le recenti evoluzioni (in aggiunta a quelle geopolitiche esposte precedentemente) legate "alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo, alle difficoltà

di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati e ai costi dell'energia, stanno delineando un quadro di riferimento decisamente complicato, con un'evoluzione dalla portata ancora non chiara". La Relazione Finanziaria Semestrale e il Resoconto Intermedio di Gestione precisano tuttavia che "In questo contesto, il Gruppo si è già attivato con i più stretti presidi al fine di prepararsi ad affrontare al meglio anche gli scenari più negativi, potendo contare su teams di gestione di assoluta eccellenza, su assets in portafoglio che hanno già dimostrato una notevole resilienza nelle fasi più acute dell'emergenza da Covid-19 e su uno stato patrimoniale molto solido. L'attività gestionale continuerà ad essere incentrata sullo sviluppo della Piattaforma di Alternative Asset Management, in particolare attraverso il lancio di nuovi prodotti e la crescita ulteriore delle attività a livello internazionale" (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale – Prevedibile evoluzione della gestione e Resoconto Intermedio di Gestione – Prevedibile evoluzione della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com).

Con riferimento ai possibili impatti dell'attuale contesto macroeconomico sfavorevole sull'Offerente e sul suo socio unico De Agostini, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate – la possibile recessione economica potenzialmente causata dall'incremento dei tassi di interesse, potrebbe comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione macroeconomica, all'andamento dell'inflazione, alle conseguenti politiche di incremento dei tassi di interesse da parte delle Banche Centrali, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale e dal Resoconto Intermedio di Gestione.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non ritiene possibile prevedere gli impatti sugli stessi potenzialmente derivanti dalle sopra descritte evoluzioni macroeconomiche - in particolare legate all'andamento dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e alla possibile recessione economica –, anche in quanto tali effetti dipendono dalla severità e dalla durata di tali problematiche.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Nova S.r.l.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata con socio unico, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Novara, via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02720220033.

Si precisa che l'Offerente, società interamente detenuta da De Agostini e indirettamente controllata da B&D, è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta. L'Offerente è soggetto a direzione e coordinamento di De Agostini.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 16 novembre 2022, a rogito della dott.ssa Renata Mariella, Notaio in Milano, Distretto Notarile di Milano (repertorio n. 47.233, raccolta n. 15.647).

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2070.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano.

Ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale dell'Offerente, le eventuali controversie che insorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori e sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società su istanza della parte più diligente; quanto sopra nelle sole ipotesi di materie arbitrabili ai sensi di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da De Agostini.

De Agostini è controllata da B&D, in quanto titolare di n. 25.415.415 azioni di De Agostini, rappresentative del 59,80% del capitale sociale di De Agostini e del 65,26% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori di De Agostini (per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale di De Agostini si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7).

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, B&D controlla indirettamente l'Offerente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente, aggiornata alla Data del Documento di Offerta.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

B.1.6.1 Organo amministrativo dell'Offerente

L'art. 16 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che l'amministrazione della società sia affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 7, ovvero, ai sensi dell'art. 19, a un amministratore unico, secondo le determinazioni dell'assemblea dei soci dell'Offerente.

Gli amministratori possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina.

L'organo amministrativo dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 16 novembre 2022 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione dell'organo amministrativo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Andrea Casarotti
Amministratore	Alessandro Marco Vergottini
Amministratore	Maria Grazia Uglietti

I componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo DeA Capital, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo DeA Capital, salvo per il ruolo di amministratore di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., società interamente controllata dall'Emittente, ricoperto da Maria Grazia Uglietti.

B.1.6.2 Organo di controllo dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall'art. 2477 del Codice Civile, l'Offerente non ha istituito un organo di controllo, né ha nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

B.1.7 Descrizione del gruppo di appartenenza

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario e lo stesso non controlla alcuna società.

L'Offerente è una società appositamente costituita allo scopo di promuovere l'Offerta. Come già ricordato, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359 del Codice Civile, da B&D la quale controlla De Agostini che, a sua volta, detiene direttamente l'intero capitale sociale dell'Offerente.

B&D è una mera società holding di partecipazioni e la sua attività consiste nell'investire in società terze e nel gestire il proprio portafoglio azionario, senza svolgere ruoli operativi. Alla Data del Documento di Offerta, B&D detiene principalmente la propria partecipazione di De Agostini.

Si riportano di seguito i principali dati societari relativi a De Agostini.

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale di De Agostini è "De Agostini S.p.A.".

De Agostini è una società per azioni, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Novara, via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 07178180589.

Anno di costituzione e durata

De Agostini è stata costituita con atto del 27 settembre 1985, a rogito del dott. Antonio Matella, Notaio in Roma, Distretto Notarile di Roma (repertorio n. 2.212, raccolta n. 234).

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale di De Agostini, la durata di De Agostini è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2070.

Legislazione di riferimento e foro competente

De Agostini è una società per azioni di diritto italiano.

Lo statuto sociale di De Agostini non prevede clausole specifiche relative al foro competente per le controversie.

Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale di De Agostini, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di De Agostini ammonta a Euro 276.141.936,00, di cui sottoscritto e versato Euro 50.000.000,00, diviso in n. 42.502.620 azioni prive di valore nominale.

L'assemblea straordinaria del 27 giugno 2009 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario costituito da massine n. 23.000.000 obbligazioni, del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna e così per complessivi Euro 230.000.000, in parte obbligatoriamente convertibili e in parte convertibili in azioni di nuova emissione e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, ai sensi dell'art. 2420 bis del Codice Civile, in via scindibile, a servizio della conversione di dette obbligazioni, per massimi nominale Euro 230.000.000,00, da liberarsi, in una o più volte, mediante emissione di massine n. 230.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione e comunque secondo quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente alla conversione delle obbligazioni medesime, dando mandato al consiglio di amministrazione di dare esecuzione alle predette deliberazioni e così determinare – fermo restando che non potranno essere emesse azioni al di sotto del valore nominale – il rapporto di conversione delle obbligazioni in azioni, il termine finale, comunque non successivo al 31 dicembre 2023, di sottoscrizione dell'aumento di capitale e ogni altra modalità esecutiva ed accessoria in relazione all'emissione del prestito obbligazionario e all'esecuzione dell'aumento di capitale, restando intesto, anche ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale sociale sarà irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e limitato ad un importo pari alle azioni che risulteranno sottoscritte entro il suddetto termine in virtù di tale conversione.

L'aumento di capitale ha avuto parziale esecuzione e pertanto residua l'importo massimo di Euro 80.500.000 mediante emissione di massime n. 80.500.000 azioni prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione e comunque secondo quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario.

Compagine sociale

Socio	Categoria di azioni	Numero di azioni	Percentuale del capitale sociale
B&D	Azioni ordinarie	25.415.415	59,80%
Marco Drago	Azioni ordinarie	1	0,00%
Roberto Drago	Azioni ordinarie	1	0,00%
Marina Silvia Drago(1) /	Azioni ordinarie	398.080
Guenda Anna Cipolato			0,94%
Piras(2)
Marina Silvia Drago(1) /	Azioni ordinarie	644.923	1,52%
Monica Cipolato Piras(2)
Marina Silvia Drago(1) /	Azioni ordinarie	631.781	1,49%
Giorgia Cipolato Piras(2)
Guenda Anna Cipolato	Azioni ordinarie	352.914	0,83%
Piras
Monica Cipolato Piras	Azioni ordinarie	383.323	0,90%
Giorgia Cipolato Piras	Azioni ordinarie	352.915	0,83%
Maria Drago(1) / Marco	Azioni ordinarie	971.909	2,29%
Tacchini(2)
Marco Tacchini	Azioni ordinarie	362.598	0,85%
Giorgio Drago	Azioni ordinarie	227.512	0,54%
Paolo Tacchini	Azioni ordinarie	252.789	0,59%
Alberto Boroli	Azioni ordinarie	358.692	0,84%
Chiara Boroli	Azioni ordinarie	378.968	0,89%
FB Holding S.r.l.	Azioni ordinarie	209.195	0,49%
Isabella Boroli	Azioni ordinarie	215.730	0,51%

Il capitale sociale di De Agostini è detenuto come illustrato nella seguente tabella:

Socio	Categoria di azioni	Numero di azioni	Percentuale
			capitale sociale
Beatrice Vincenzini	Azioni ordinarie	38.934	0,09%
Ilaria Vincenzini	Azioni ordinarie	38.934	0,09%
Lisa Vincenzini	Azioni ordinarie	38.934	0,09%
Guido Vincenzini	Azioni ordinarie	38.934	0,09%
FINVIS S.r.l.	Azioni ordinarie	201.194	0,47%
Andrea Boroli(1) /	Azioni ordinarie	171.463
Matteo Boroli(2)			0,40%
Andrea Boroli(1) /	Azioni ordinarie	171.463	0,40%
Giulia Boroli(2)
Andrea Boroli(1) / Livia	Azioni ordinarie	171.463	0,40%
Boroli(2)
Matteo Boroli	Azioni ordinarie	12.892	0,03%
Giulia Boroli	Azioni ordinarie	8.055	0,02%
Livia Boroli	Azioni ordinarie	8.055	0,02%
Marco Boroli	Azioni ordinarie	15.036	0,04%
Stefania Boroli	Azioni ordinarie	15.036	0,04%
Carlotta Boroli	Azioni ordinarie	15.036	0,04%
Maria Drago(1) / Paolo Tacchini(2)	Azioni ordinarie	1.081.720	2,55%
Giorgio Drago(1) / Guido Drago(2)	Azioni ordinarie	833.599	1,96%
Giorgio Drago(1) /	Azioni ordinarie	833.600	1,96%
Virginia Drago(2) SIST S.r.l. Società	Azioni ordinarie	624.757	1,47%
Italiana Servizi Trust
Paolo Boroli	Azioni ordinarie	378.967	0,89%
Emma Boroli	Azioni ordinarie	1	0,00%
Paolo Boroli(1) / P.B. Trust S.r.l.(2)	Azioni ordinarie	659.717	1,55%
Chiara Boroli(1) / Maria Vittoria Adele Giulia	Azioni ordinarie	101.439	0,24%
Albertini(2)
Chiara Boroli(1) /	Azioni ordinarie	101.439
Alessandra Francesca			0,24%
Angela Albertini(2) Chiara Boroli(1) / Paolo	Azioni ordinarie	101.437
Adolfo Angelo			0,24%
Albertini(2)
Maria Vittoria Adele	Azioni ordinarie	118.469
Giulia Albertini			0,28%
Alessandra Francesca	Azioni ordinarie	118.469
Angela Albertini			0,28%
Paolo Adolfo Angelo	Azioni ordinarie	118.469
Albertini			0,28%
FB Holding S.r.l.(1) /	Azioni ordinarie	245.623
Edoardo Boroli(2)			0,58%
FB Holding S.r.l.(1) /	Azioni ordinarie	170.477	0,40%
Eugenia Boroli(2)
FB Holding S.r.l.(1) / Eleonora Boroli(2)	Azioni ordinarie	170.477	0,40%
Isabella Boroli(1) / Beatrice Vincenzini(2)	Azioni ordinarie	30.564	0,07%

Socio	Categoria di azioni	Numero di azioni	Percentuale capitale sociale
Isabella Boroli(1) / Ilaria Vincenzini(2)	Azioni ordinarie	30.564	0,07%
Isabella Boroli(1) / Lisa Vincenzini(2)	Azioni ordinarie	30.564	0,07%
Isabella Boroli(1) / Guido Vincenzini(2)	Azioni ordinarie	30.565	0,07%
Pietro Boroli(1) / Benedetta Boroli(2)	Azioni ordinarie	188.096	0,44%
Pietro Boroli(1) / Bianca Maria Boroli(2)	Azioni ordinarie	188.096	0,44%
Pietro Boroli(1) / Virginia Boroli(2)	Azioni ordinarie	188.095	0,44%
Giovanni Boroli(1) / Marco Boroli(2)	Azioni ordinarie	165.678	0,39%
Giovanni Boroli(1) / Stefania Boroli(2)	Azioni ordinarie	165.678	0,39%
Giovanni Boroli(1) / Carlotta Boroli(2)	Azioni ordinarie	165.677	0,39%
Pietro Boroli	Azioni ordinarie	1	0,00%
Investendo Due S.r.l.	Azioni di categoria B1	2.200.327	5,18%
Investendo Tre S.r.l.	Azioni di categoria C2	1.000.000	2,35%
De Agostini S.p.A.	Azioni di categoria B3	357.881	0,84%

(1) Usufrutto

(2) Nuda proprietà

Patti parasociali

Consiglio di amministrazione di De Agostini

L'art. 17 dello statuto sociale di De Agostini prevede che l'amministrazione della società sia affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri pari a undici.

Gli amministratori rimangono in carica fino a un massimo di tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

¹ Nota: ai sensi dell'art. 6 dello statuto di De Agostini, le azioni di categoria B e le azioni di categoria C attribuiscono uguali diritti a quelli attribuiti alle azioni ordinarie, con l'eccezione del diritto di voto nelle assemblee di nomina e la revoca dell'organo amministrativo, di cui sono prive. I titolari di azioni di categoria B ed i titolari di azioni di categoria C non possono che detenere azioni della medesima categoria. Salvo ove diversamente disposto, le azioni di categoria B e le azioni di categoria C sono sprovviste del diritto di prelazione. Inoltre, le azioni di categoria B e le azioni di categoria C scontano un privilegio delle azioni ordinarie rispetto alla distribuzione di determinate riserve, come disciplinato dall'art. 27 dello statuto di De Agostini.

²Nota:si veda nota sopra.

³Nota:si veda nota sopra.

L'organo amministrativo di De Agostini in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 25 giugno 2022 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di De Agostini convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2022.

La composizione dell'organo amministrativo di De Agostini alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome
Presidente Emerito	Marco Drago
Presidente	Lorenzo Pellicioli
Amministratore Delegato	Marco Sala
Vice-presidente	Nicola Drago
Vice-presidente	Enrico Drago
Amministratore	Pietro Boroli
Amministratore	Paolo Boroli
Amministratore	Paolo Tacchini
Amministratore	Marco Costaguta
Amministratore	Mario Cesari
Amministratore	Paolo Basilico
Amministratore	Roberto Drago

I componenti del consiglio di amministrazione di De Agostini sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione di De Agostini è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo DeA Capital, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo DeA Capital, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il presidente del consiglio di amministrazione Lorenzo Pellicioli detiene n. 2.566.323 Azioni, rappresentative dello 0,96% del capitale sociale dell'Emittente, attraverso la società interamente controllata Flavus S.r.l.;
(ii) l'Amministratore Delegato Marco Sala ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
(iii) il vice-presidente Nicola Drago ricopre la carica di amministratore dell'Emittente; e
(iv) l'amministratore Pietro Boroli detiene n. 7.946 Azioni, rappresentative dello 0,002% delle Azioni dell'Emittente.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti di De Agostini

L'articolo 24 dello statuto sociale di De Agostini prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale di De Agostini in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 27 giugno 2020 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di De Agostini convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2022.

La composizione del collegio sindacale di De Agostini alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Angelo Gaviani
Sindaco effettivo	Roberto Spada
Sindaco effettivo	Gian Piero Balducci
Sindaco supplente	Roberto Picchio
Sindaco supplente	Giulio Gasloli

L'attività di revisione legale dei conti di De Agostini è stata affidata in data 28 giugno 2014 a PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale di De Agostini è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo DeA Capital, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo DeA Capital, salvo per la carica di presidente del collegio sindacale e presidente dell'organismo di vigilanza di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., e membro del collegio sindacale di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A., società interamente controllate dall'Emittente ricoperte dal sindaco effettivo Gian Piero Balducci.

B.1.8 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8.1 L'Offerente

Dalla data della sua costituzione alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività: "l'assunzione di partecipazioni in via diretta o indiretta in società, consorzi e / o enti italiani ed esteri e la gestione delle partecipazioni detenute di volta in volta, anche mediante il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

La Società potrà altresì compiere operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie (comunque non nei confronti del pubblico) necessarie o meramente strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale e la prestazione di garanzie personali e reali per debiti di terzi, escluso in ogni caso lo svolgimento di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

La Società potrà, in particolare, porre in essere le seguenti attività al fine di raggiungere il suo oggetto sociale: concedere finanziamenti in qualunque forma, escluso in ogni caso lo svolgimento di attività finanziarie nei confronti del pubblico; fornire consulenze di natura finanziaria, tecnico commerciale o amministrativa, nel senso più ampio, ad eccezione di consulenze in materia di investimenti; fornire assistenza e servizi, direttamente o indirettamente, nelle aree di amministrazione, finanza, vendita, produzione e gestione; essere nominata come amministratore di altre società, conformemente a quanto previsto dalle leggi applicabili."

B.1.8.2 Il gruppo di appartenenza - De Agostini

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.7, B&D è una mera società holding di partecipazioni e la sua attività consiste nell'investire in società terze e nel gestire il proprio portafoglio azionario, senza svolgere ruoli operativi.

Alla Data del Documento di Offerta, B&D detiene principalmente la propria partecipazione di De Agostini. B&D è la società holding della famiglia Drago e della famiglia Boroli.

La capogruppo De Agostini, società a capitale familiare, è la holding di partecipazioni che, oltre ad effettuare investimenti strategici, coordina le attività delle società capogruppo dei settori strategici: editoria (attraverso De Agostini Editore S.p.A.), media&communications (attraverso DeA Communications SA), giochi e servizi (attraverso International Game Technology PLC ("IGT"), e settore finanziario (attraverso DeA Capital).

In particolare:

(i) De Agostini Editore: capofila delle attività editoriali del gruppo che fa capo a De Agostini (il "Gruppo De Agostini"), opera in 29 paesi con pubblicazioni in 12 lingue, ed è organizzata per tipologia di attività:
- (a) collezionabile tramite subscription commerce e retail con De Agostini Publishing;
- (b) libri con De Agostini Libri, joint venture paritetica tra De Agostini Editore e Mondadori Libri; e
- (c) l'area Kids Content, attiva nella produzione e distribuzione di contenuti audiovisuali;
(ii) DeA Communications: il settore "media e communication" comprende gli interessi del Gruppo De Agostini nelle attività di broadcasting, content production e distribuzione di contenuti per la televisione, le piattaforme media e il cinema.

La partecipazione in Banijay Group, leader internazionale nella produzione e distribuzione di contenuti audiovisivi, è confluita in FL Entertainment, player mondiale nel settore del digital entertainment, quotato su Euronext Amsterdam, dopo l'operazione di business combination con la Spac Pegasus Entrepreneurs. Il Gruppo De Agostini detiene una quota del 4,99% della nuova società.

ATRESMEDIA, gruppo radio-televisivo spagnolo quotato alla Borsa di Madrid, di cui è detenuta una quota di rilevanza strategica in partnership con il socio spagnolo Planeta Corporation, è co-leader del mercato televisivo spagnolo;

(iii) IGT: società leader a livello mondiale nel settore dei casinò e del gaming entertainment, quotata al New York Stock Exchange. De Agostini controlla IGT con una quota di maggioranza assoluta. IGT dispone di un elevato know-how per l'elaborazione di sistemi e prodotti per giochi, nonché di sistemi per l'accettazione dei giochi e delle scommesse sportive, attraverso la fornitura di terminali e sistemi hardware e software. La società offre esperienze di intrattenimento e di gioco responsabile attraverso tutti i canali e i segmenti regolamentati, dalle macchine da gioco alle lotterie, dalle scommesse sportive ai canali digitali. In Italia, IGT Lottery S.p.A. è concessionario statale di tutte le lotterie (Gioco del Lotto, Gratta e Vinci e Lotteria Italia);
(iv) DeA Capital: è il principale operatore italiano indipendente nell'Alternative Investment. La piattaforma concentra le sue attività nel Real Estate, Credit, Private Equity e Multi-asset / Multi-manager in Italia, attraverso DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. e attraverso la partecipazione di maggioranza relativa indirettamente detenuta in Quaestion S.G.R. e all'estero attraverso le società DeA Capital Real Estate France, DeA Capital Real Estate Iberia, DeA Capital Real Estate Poland e DeA Capital Real Estate Germany.

Si propone di seguito una structure chart del Gruppo De Agostini.

De Agostini ha 56 dipendenti, mentre il Gruppo De Agostini ha complessivamente 11.191 dipendenti (dati al 31 dicembre 2021).

B.1.9 Principi contabili

B.1.9.1 Principi contabili dell'Offerente

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 16 novembre 2022 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili Principi Contabili Internazionali adottati dall'Unione Europea e omologati entro la data di predisposizione del bilancio (i "Principi Contabili Internazionali", o singolarmente "IAS/IFRS", o complessivamente "IFRS" (International Financial Reporting Standards)). Nella predisposizione del bilancio di esercizio saranno applicate anche tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC"), omologati dall'Unione Europea.

B.1.9.2 Principi contabili di De Agostini

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 di De Agostini è predisposto sulla base dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS approvati dall'Unione Europea. Nella predisposizione del bilancio consolidato sono state applicate anche tutte le interpretazioni dell'IFRIC, incluse quelle precedentemente emesse dallo SIC, omologate dall'Unione Europea.

B.1.10 Schemi contabili

B.1.10.1 Schemi contabili dell'Offerente

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2023. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio di esercizio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 2 gennaio 2023, sulla base dei Principi Contabili Internazionali adottati dall'Unione Europea e omologati entro tale data, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta. Si precisa che ai fini della predisposizione della seguente situazione patrimoniale non sono state considerate quote di competenza di eventuali costi / ricavi operativi maturati o maturandi.

Migliaia di Euro	02.01.2023

ATTIVO
Disponibilità liquide	130.000
TOTALE ATTIVO	130.000
PASSIVO
Patrimonio netto(1 )	10.000
Debiti finanziari vs. Controllanti con scadenza oltre 12 mesi	120.000

TOTALE PASSIVO	130.000
Posizione finanziaria netta	10.000

(1) La voce patrimonio netto è così composta: (a) capitale sociale Euro 10.000,00, e (b) versamento in conto capitale da parte di De Agostini Euro 9.990.000,00

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono posizioni di debito e di credito nei confronti di "parti correlate" dell'Offerente, fatta eccezione per i debiti nei confronti di De Agostini derivanti dall'erogazione del Finanziamento Soci. Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento Soci, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

B.1.10.2Schemi contabili di De Agostini

Di seguito si riporta il bilancio consolidato di De Agostini al 31 dicembre 2021, posto a raffronto con i dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio di De Agostini al 31 dicembre 2021 sono stati assoggettati a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione PricewaterhousCoopers S.p.A., la quale, in data 10 giugno 2022, ha emesso le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato che al bilancio di esercizio.

Situazione patrimoniale riclassificata consolidata di De Agostini

Di seguito viene presentata una sintesi delle principali grandezze patrimoniali del Gruppo De Agostini:

		31.12.2020		31.12.2020
Milioni di Euro	31.12.2021	Restated	Variazione	As Reported
Avviamento	4.319	4.063	256	4.063
Altre attivita immateriali	1.291	1.339	(48)	1.339
Attivita materiali	ਰੇਖਕ	ਰੇਰੇਵ	(52)	તેનેદ
Diritti d'uso (IFRS 16)	255	267	(12)	267
Investimenti	1,722	1.594	128	1.594
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	911	1.040	(129)	1.040
Altre attivita caratteristiche al netto delle passivita	598	1.157	(559)	1.173
TOTALE	10.040	10.456	(416)	10.472
a copertura:
Passività Finanziarie	7.071	8.216	(1.145)	8.216
Patrimonio Netto	2.969	2.240	729	2.256

Avviamento

Al 31 dicembre 2021 l'Avviamento è risultato pari a 4.319 milioni di Euro (4.063 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), composto come segue:

(i) 20 milioni di Euro riferiti alle Attività Editoriali, interamente imputabili al business collezionabile spagnolo conferito in De Agostini Publishing S.p.A. dalla joint venture spagnola Grupo Planeta De Agostini, con efficacia 1° novembre 2020 (59 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated, di cui +34 milioni di Euro imputabili alla Scuola e +25 milioni di Euro riconducibili al predetto business collezionabile spagnolo); la variazione rispetto al 31 dicembre 2020 Restated, pari complessivamente a -39 milioni di Euro, è riconducibile per -34 milioni di Euro alla cessione della Scuola al gruppo Mondadori nel corso del 2021 e per -5 milioni di Euro alla finalizzazione del processo di Purchase Price Allocation dell'avviamento relativo al business collezionabile spagnolo;
(ii) 4.199 milioni di Euro riferiti alle Attività Giochi e Servizi (3.904 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated); la variazione rispetto al 31 dicembre 2020 Restated, pari complessivamente a +295 milioni di Euro, è interamente riconducibile all'evoluzione della differenza da conversione su avviamenti in valuta;
(iii) 100 milioni di Euro riferiti alle Attività Finanziarie (100 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), relativi a DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. (38 milioni di Euro, che include, a decorrere dal 2019, anche il Ramo NPL Management acquisito da Quaestio SGR S.p.A.) e a DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. (62 milioni di Euro).

Altre attività immateriali

Le Altre attività immateriali comprendono diritti di utilizzo delle opere dell'ingegno, concessioni, licenze e marchi, nonché altre immobilizzazioni immateriali.

Al 31 dicembre 2021 le Altre attività immateriali si sono attestate a 1.291 milioni di Euro (1.339 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), riferibili:

(i) per 22 milioni di Euro alle Attività Editoriali (32 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), riconducibili principalmente agli investimenti digitali, a diritti di utilizzo di opere dell'ingegno e a software di base e programmi applicativi. Il 2020 includeva anche gli investimenti editoriali relativi alla Scuola, ceduta nel 2021;

(ii) per 1.244 milioni di Euro alle Attività Giochi e Servizi (1.281 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), riconducibili principalmente ad attività per contratti con la clientela, concessioni, licenze e software capitalizzati. Il leggero decremento registrato nel 2021 è dovuto all'effetto combinato degli ammortamenti di periodo che sono stati quasi interamente compensati dall'evoluzione della differenza di conversione;
(iii) per 25 milioni di Euro alle Attività Finanziarie (26 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), riconducibili principalmente a customer contract e performance fee.

Attività materiali

Al 31 dicembre 2021 le Attività materiali sono risultate pari a 944 (996 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), ripartite come segue:

(i) Immobili pari a 23 (27 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated);
(ii) altre attività materiali pari a 922 (969 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Gli Immobili, pari complessivamente a 23 milioni di Euro, sono riferiti:

(i) per 11 milioni di Euro alle Attività Editoriali (11 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated);
(ii) per 12 milioni di Euro alle Attività Giochi a Servizi (16 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Le Altre attività materiali, pari complessivamente a 922 milioni di Euro, sono riferite:

(i) per 2 milioni di Euro alle Attività Editoriali (2 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated);
(ii) per 916 milioni di Euro alle Attività Giochi a Servizi (963 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), riconducibili sostanzialmente a terminali e sistemi correlati a contratti;
(iii) per 4 milioni di Euro alle Attività di holding (4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Investimenti

Al 31 dicembre 2021 gli investimenti del Gruppo De Agostini sono risultati pari a 1.722 milioni di Euro; di seguito è riportata la composizione della voce in esame:

Investimenti		31.12.2020		31.12.2020
Milioni di Euro	31.12.2021	Restated	Variazione	As Reported
Investimenti immobiliari	17	26	(a)	26
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	402	ਕੰਤਰੇ	(37)	439
Finanziamenti e crediti	275	287	(12)	287
Attività finanziarie a fair value rilevato a OCI	608	345	263	345
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	420	497	(77)	497
Totale Gruppo	1.722	1.594	128	1.594

Al 31 dicembre 2021 gli Investimenti immobiliari hanno presentato un saldo pari a 17 milioni di Euro (26 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), imputabili al Fondo Venere, gestito da DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. e a De Agostini; il decremento rispetto al 31 dicembre 2020 Restated fa riferimento ad una svalutazione di circa -6 milioni di Euro su un immobile in Roma, rimasto sfitto a fine esercizio alla scadenza del contratto di locazione preesistente.

Le Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto includono Grupo Planeta-De Agostini per 363 milioni di Euro (333 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Si ricorda che il saldo al 31 dicembre 2020 Restated includeva la partecipazione in LDH / Banijay Group Holding per 67 milioni di Euro, ora riclassificata nella voce Attività finanziarie a fair value rilevato a OCI e iscritta al 31 dicembre 2021 per 213 milioni di Euro circa.

I Finanziamenti e crediti ammontano a 275 milioni di Euro, in leggero decremento di -12 milioni di Euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2020 Restated (287 milioni di Euro), e includono principalmente i customer financing receivable di IGT, nonché il credito derivante dalla cessione delle quote detenute in EAE- EDP Ediformacion S.L. e in EAE-OSTELEA FORMACION ONLINE, S.L. da parte di DeA Communications SA a Planeta Corporation, i finanziamenti ai veicoli di co-investimento di real estate in Francia, sottoscritti nel corso dell'esercizio 2020 dal Gruppo DeA Capital, e il credito vantato da De Agostini Editore S.p.A. verso il Gruppo Arnoldo Mondatori relativo all'adeguamento del prezzo di vendita della partecipazione di De Agostini Scuola.

Le Attività finanziarie valutate al fair value con variazioni rilevate nelle altre componenti del conto economico complessivo (OCI) sono risultate pari a 608 milioni di Euro (345 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated); queste riflettono principalmente:

(i) l'investimento, ricompreso tra le Attività Finanziarie, in Assicurazioni Generali S.p.A., iscritto per un valore pari a 375 milioni di Euro sulla base della quotazione di chiusura al 31 dicembre 2021 (18,63 Euro/azione, rispetto a 14,26 Euro/ azione al 31 dicembre 2020). Al 31 dicembre 2021 il Gruppo De Agostini è risultato proprietario dell'1,27% del capitale di Assicurazioni Generali S.p.A. ovvero di n. 20.130.815 azioni della stessa (rispetto a n. 22.830.815 al 31 dicembre 2020 Restated);
(ii) l'investimento in LDH / Banijay Group Holding per 213 milioni di Euro circa.

Le Attività finanziarie valutate al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono risultate pari a 420 (497 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated); queste riflettono:

(i) derivati per 8 milioni di Euro (153 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), imputabili principalmente al mark-to-market positivo del c.d. "Project Dauphine" (+6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 rispetto a +144 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated);
(ii) investimenti in fondi per 245 milioni di Euro (163 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), di cui 133 milioni di Euro detenuti tramite le Attività Finanziarie, 107 milioni di Euro tramite le Attività di holding e 5 milioni di Euro tramite le Attività Giochi e Servizi. Il notevole incremento registrato rispetto al 31 dicembre 2020 Restated è dovuto principalmente agli investimenti di liquidità effettuati nel 2021 da De Agostini, nonché dall'adeguamento positivo al fair value dei fondi in portafoglio di DeA Communications SA;
(iii) Altre partecipazioni / attività per 167 milioni di Euro (181 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), di cui 33 milioni di Euro detenuti tramite le Attività Finanziarie e 134 milioni di Euro tramite le Attività di holding. Il decremento registrato rispetto al saldo al 31 dicembre 2020 Restated è imputabile al rimborso avvenuto nel 2021 del Convertible Bond emesso da LDH, in parte compensato dall'effetto combinato dell'adeguamento positivo al fair value del portafoglio di Connect.

Altre attività caratteristiche al netto delle passività

Al 31 dicembre 2021 il saldo delle Altre attività caratteristiche al netto delle passività è risultato pari a +598 milioni di Euro. Nel prospetto seguente sono riepilogate le voci che hanno composto il predetto saldo:

Altre attività caratteristiche al netto delle passività		31.12.2020		31.12.2020
Milioni di Euro	31.12.2021	Restated	Variazione	As Reported
Saldo netto Crediti/debiti commerciali	(35)	(179)	144	(179)
Saldo netto Attività/passività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	4	502	(498)	502
Saldo netto Attività/passività fiscali	(328)	(290)	(38)	(274)
Saldo netto Altri elementi dell'attivo/passivo	1.068	1.169	(101)	1.169
Accantonamenti	(111)	(45)	(୧୧)	(45)
Totale Gruppo	598	1.157	(259)	1.173

Il saldo netto dei Crediti / debiti commerciali è composto da crediti commerciali per complessivi 869 milioni di Euro (758 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated) e debiti commerciali per complessivi 904 milioni di Euro (937 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Al 31 dicembre 2020 Restated il saldo netto delle Attività/ passività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita si riferiva al business italiano del Gaming di IGT per complessivi 496 milioni di Euro (ceduto nel 2021 a Gamenet / Apollo Global Management).

Il saldo netto delle Attività / passività fiscali pari complessivamente a -328 milioni di Euro (-290 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated) include attività per imposte anticipate pari a 78 milioni di Euro (71 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated) e passività per imposte differite pari a 344 milioni di Euro (289 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Il saldo netto degli Altri elementi dell'attivo / passivo include Altri elementi dell'attivo per complessivi 1.733 milioni di Euro (1.743 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated) e Altri elementi del passivo per complessivi 665 milioni di Euro (574 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Al 31 dicembre 2021 gli Accantonamenti, pari a 111 milioni di Euro (45 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), sono costituiti principalmente da fondi trattamento di fine rapporto per 16 milioni di Euro (18 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), da altri fondi riferibili al personale per 20 milioni di Euro (4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated) e da fondi per rischi e oneri futuri (inclusi quelli su partecipazioni) per +75 milioni di Euro (19 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

Patrimonio Netto

Al 31 dicembre 2021 il Patrimonio Netto Consolidato (del Gruppo De Agostini e dei Terzi) è risultato pari a 2.969 milioni di Euro (2.240 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated); il Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo De Agostini si è attestato a 1.835 milioni di Euro (1.373 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated), mentre il Patrimonio Netto di pertinenza dei Terzi è risultato pari a 1.134 milioni di Euro (867 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 Restated).

L'incremento del Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo De Agostini rispetto al saldo al 31 dicembre 2020 Restated – pari complessivamente a +462 milioni di Euro - ha riflesso sostanzialmente quanto segue:

(i) Risultato Netto di gruppo dell'Esercizio 2021 per +346 milioni di Euro;
(ii) Distribuzione di dividendi agli azionisti per complessivi per -22 milioni di Euro;
(iii) Effetto derivante dal riacquisto di azioni proprie De Agostini per effetto dell'acquisto delle quote di Investendo Due S.r.l. per -15 milioni di Euro;
(iv) Altre variazioni per complessivi +153 milioni di Euro, in particolare per gli effetti derivanti dalla conversione in Euro dei bilanci delle società del Gruppo De Agostini redatti con valute differenti, in particolare relativi alle Attività Giochi e Servizi (+61 milioni di Euro), ed alla variazione positiva di fair value di Assicurazioni Generali S.p.A., incluso l'effetto positivo derivante dalla cessione delle n. 2,7 milioni di azioni detenute da DeA Communications SA e l'effetto del mark-to-market negativo del derivato sottoscritto (complessivamente +97 milioni di Euro).

L'incremento del Patrimonio Netto di pertinenza dei Terzi rispetto al saldo al 31 dicembre 2020 Restated – pari complessivamente a +267 milioni di Euro - ha riflesso sostanzialmente quanto segue:

(i) Risultato Netto di Terzi dell'Esercizio 2021 per +317 milioni di Euro;
(ii) distribuzione di dividendi per complessivi -54 milioni di Euro (agli azionisti-terzi di IGT e di DeA Capital);
(iii) altre variazioni per complessivi +4 milioni di Euro, in particolare per gli effetti derivanti dalla conversione in Euro dei bilanci delle società del Gruppo De Agostini redatti con valute differenti, in particolare relativi alle Attività Giochi e Servizi (+58 milioni di Euro), al netto delle restituzioni di capitale nette (-44 milioni di Euro), in particolare correlate alle distribuzioni di capitale di pertinenza degli azionisti terzi di Lotterie Nazionali.

Conto economico consolidato riclassificato di De Agostini

Di seguito viene presentata una sintesi delle principali grandezze economiche del Gruppo De Agostini.

		2020	Variazione		2020
Milioni di Euro	2071	Restated *	Assoluta	0%	As Reported
RICAVI	3.845	2.950	895	30%	3.026
EBITIDA	1.600	048	652	69%	974
Ammort ed altre partite non
monetane	(696)	(749)	53		(754)
Ris. Partecipazioni ad equity	42	(17)	59		(17)
ORDINARY EBIT	946	182	764	420%	203
Proventi / (Oneri) finanziari	(299)	(403)	104		(403)
ORDINARY EBT (A)	647	(221)	868	-393%	(200)
Impaiiment	(e)	(272)	266		(272)
Altri Proventi / (Oneri) non ricorrenti	(212)	(331)	119		(331)
NO - ORDINARY EBT (B)	(218)	(603)	385	n.a.	(603)
EBT (A+B)	429	(824)	1.253	n.a.	(803)
Imposte	(239)	(ਰੇ)	(230)		3
Risultato netto delle attivita cedute/
discontinue	473	44	429		27
Risultato netto consolidato	663	(789)	1.452	n.a.	(773)
Di cui:
Risultato netto di pertinenza di
Terzi	317	(400)	717	n.a.	(395)
Risultato netto di pertinenza del
Gruppo	346	(389)	735	n.a.	(378)
Posizione Finanziaria Netta	(5.814)	(6.861)	1.047	n.a.	(6.861)
Di cui:
Giochi e Servizi	(5.753)	(6.553)	800	n.a.	(6.553)

Ricavi Netti

I Ricavi Netti consolidati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono risultati pari a 3.845 milioni di Euro, con un incremento del 30% circa rispetto al 2020 Restated (2.950 milioni di Euro), ripartiti come segue:

Ricavi Netti			2020			20720
Milioni di Euro	2021	9/0	Restated	0/0	Variazione	As Reported
Attivita Editoriali	313	8,1%	173	5,9%	140	249
Attivita Giochi e Servizi	3.459	90,0%	2.708	91,8%	751	2.708
Attivita Finanziarie	74	1,9%	71	2,4%	3	71
Attività di Holding / Altro	(1)	0,0%	(2)	-0,1%	1	(2)
Totale Gruppo	3.845	100,0%	2.950	100,0%	895	3.026

I Ricavi Netti relativi alle Attività Editoriali sono risultati pari a 313 milioni di Euro, con un incremento di +140 milioni di Euro rispetto al 2020 Restated (+81,0%), ascrivibile al Collezionabile (+141 milioni di Euro, sia per effetto del consolidamento su anno intero – rispetto ai soli 2 mesi del 2020 – di Editorial Planeta De Agostini per circa +90 milioni di Euro, sia per il buon andamento di Giappone e Italia).

I Ricavi Netti delle Attività Giochi e Servizi sono risultati pari a 3.459 milioni di Euro, con un incremento di +751 milioni di Euro rispetto al 2020 Restated, riflettendo un significativo miglioramento in tutte le linee di business ed in particolare:

(i) incremento del 30% circa nel Global Lottery, con Global same-store sales in incremento del +20%, grazie soprattutto agli Instants;
(ii) incremento del 33% nel Global Gaming, dimostrando un'accelerazione della ripresa del settore, in particolare in Nord America, anche a seguito dell'allentamento delle restrizioni legate all'emergenza sanitaria del COVID-19;
(iii) incremento del +44% nel Digital & Betting, che ha registrato una significativa crescita sia durante il periodo pandemico, sia nei mesi successivi, anche grazie all'acquisizione di nuove giurisdizioni e nuovi clienti.

I Ricavi Netti relativi alle Attività Finanziarie sono risultati pari a 74 milioni di Euro, in leggero incremento rispetto al 2020 Restated. I ricavi in esame sono principalmente riferibili alle commissioni da Alternative Asset Management.

EBITDA (Margine Operativo Lordo)

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo De Agostini ha registrato un EBITDA pari a 1.600 milioni di Euro, in incremento rispetto all'esercizio precedente, ripartito come segue:

EBITDA
Milioni di Euro	2021	9/0	2020 Restated	0%	Variazione	2020 As Reported
Attività Editoriali	7	0,4%	1	0,1%	e	27
Attivita Giochi e Servizi	1.484	92,8%	ਰੇਤਰੇ	99,1%	545	ਰੇਤਰੇ
Attivita Finanziarie	73	4,6%	14	1,5%	ਤਰੇ	14
Attività di Holding / Altro	36	2,3%	(e)	-0,6%	42	(e)
Totale Gruppo	1.600	100,0%	048	100,0%	652	974

L'EBITDA delle Attività Editoriali è risultato pari a 7 milioni di Euro, in miglioramento di +6 milioni di Euro rispetto al 2020 Restated, ascrivibile principalmente al Collezionabile per effetto del consolidamento su anno intero – rispetto ai soli 2 mesi del 2020 – di Editorial Planeta De Agostini (effetto perimetro per circa +8 milioni di Euro).

L'EBITDA delle Attività Giochi e Servizi è risultato pari a 1.484 milioni di Euro, in significativo incremento rispetto al 2020, principalmente per effetto dei maggiori Ricavi Netti - in primo luogo nel Global Lottery, che ha registrato una performance eccezionale, ed in secondo luogo sul Global Gaming e sul Digital & Betting - a seguito della ripresa dell'attività legata al progressivo miglioramento della situazione legata all'emergenza sanitaria COVID-19, nonché di un miglioramento di marginalità in seguito ad un mix di attività più favorevole e ad un costante contenimento dei costi.

L'EBITDA delle Attività Finanziarie è risultato pari a 73 milioni di Euro (14 milioni di Euro nel 2020 Restated) e ha riflesso, oltre al contributo delle attività di DeA Capital, l'incasso del dividendo da Assicurazioni Generali S.p.A. (per 34 milioni di Euro, rispetto a 11 milioni di Euro nel 2020). I proventi ed oneri da investimenti di DeA Capital nel 2021 sono risultati complessivamente positivi (per +30 milioni di Euro) a fronte di un contributo negativo nel 2020 (per -9 milioni di Euro), principalmente per l'incremento del fair value dei fondi di private equity / credit (+27 milioni di Euro), nonché dell'investimento in Kenan Investments / Migros (+4 milioni di Euro); il 2020 subiva invece gli effetti del decremento del fair value degli attivi in portafoglio del fondo Opportunity Fund I (-11 milioni di Euro).

L'EBITDA delle Attività di Holding / Altro è risultato positivo per +36 milioni di Euro, in deciso incremento rispetto al 2020 Restated per un significativo miglioramento del fair value degli investimenti effettuati dal fondo Connect e dalla controllata DeA Communications SA, al netto di maggiori costi per incentivazione a lungo termine.

ORDINARY EBIT

L'ORDINARY EBIT del Gruppo De Agostini per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si è attestato a 946 milioni di Euro, dopo ammortamenti e altre partite non monetarie di natura ordinaria per complessivi 696 milioni di Euro e risultati positivi da partecipazioni valutate ad equity per +42 milioni di Euro.

ORDINARY FBIT		2020		2020
Milioni di Euro	2021			Restated Variaz. As Reported
EBUIDA	1.600	048	652	974
Ammort.ed altre partite non monetarie	(୧୫୧)	(749)	53	(754)
Ris. Partecipazioni ad equity	42	(17)	59	(17)
ORDINARY EBIT	વેવી રે	182	764	203

Gli ammortamenti e le altre partite non monetarie di natura ordinaria sono riconducibili:

(i) per 60 milioni di Euro agli ammortamenti e alle riduzioni di valore dei diritti d'uso iscritti in seguito all'applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2019 dell'IFRS 16 (64 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(ii) per 359 milioni di Euro agli ammortamenti e alle riduzioni di valore di attività immateriali (372 milioni di Euro nel 2020 Restated), in particolare relativi alle customer relationships;
(iii) per 277 milioni di Euro agli ammortamenti e alle riduzioni di valore di attività materiali (313 milioni di Euro nel 2020 Restated).

Nel 2021 il Gruppo De Agostini ha contabilizzato risultati positivi da partecipazioni valutate ad equity per +42 milioni di Euro, rispetto a risultati negativi per -17 milioni di Euro nel 2020 Restated; in particolare il dato registrato nel 2021 include il risultato di Grupo Planeta-De Agostini per +30 milioni di Euro (-11 milioni di Euro nel 2020 Restated, che scontava i risultati di Atresmedia fortemente impattati dalla contrazione del mercato pubblicitario spagnolo a seguito del COVID-19) e di LDH, controllante di Banijay Group Holding per +9 milioni di Euro (-5 milioni di Euro nel 2020 Restated).

Risultato netto

Nella tabella che segue è evidenziato il raccordo tra ORDINARY EBIT e Risultato netto consolidato:

Risultato netto		2020		2020
Milioni di Euro	2021			Restated Variaz. As Reported
ORDINARY EBIT	046	182	764	203
Proventi / (Oneri)
finanzian	(299)	(403)	104	(403)
ORDINARY EBT (A)	647	(221)	868	(200)
Impairment	(e)	(272)	266	(272)
Altri Proventi /
(Oneri) non nicorrenti	(212)	(331)	119	(331)
NO - ORDINARY
EBT (B)	(218)	(603)	385	(603)
EBT (A+B)	429	(824)	1.253	(803)
Imposte	(239)	(a)	(230)	3
Risultato netto delle
attività cedute/
discontinue	473	44	429	27
Risultato netto
consolidato	663	(789)	1.452	(773)
Di cui:
Risultato netto di
pertinenza di Terzi	317	(400)	717	(395)
Risultato netto
di pertinenza del
Gruppo	346	(389)	735	(378)

L'ORDINARY EBT per il 2021 ha presentato un valore positivo pari a +647 milioni di Euro, dopo aver scontato un saldo della gestione finanziaria negativo per -299 milioni di Euro.

Con riferimento alla gestione finanziaria, il saldo registrato nel 2021 (confrontato con i corrispondenti valori del 2020 Restated) è ripartito come segue:

(i) -2 milioni di Euro relativi alle Attività Editoriali (-2 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(ii) -290 milioni di Euro relativi alle Attività Giochi e Servizi (-373 milioni di Euro nel 2020 Restated). Il significativo decremento rispetto al dato 2020 Restated è imputabile alla riduzione dell'indebitamento netto in particolare in seguito alla cessione del business italiano del Gaming di IGT (Progetto IOTA);
(iii) -7 milioni di Euro relativi alle Attività di holding (-28 milioni di Euro nel 2020 Restated).

Nell'ambito delle poste di natura non ordinaria – ricomprese nel NO-ORDINARY EBT – sono stati registrati oneri per complessivi -218 milioni di Euro nel 2021, rispetto a oneri per complessivi -603 milioni di Euro nel 2020 Restated. In particolare, relativamente al 2021 si segnalano le seguenti poste:

(i) Altri proventi / (oneri) non ricorrenti per -212 milioni di Euro (-331 milioni di Euro nel 2020 Restated), di cui +66 milioni di Euro relativi all'effetto cambio USD/Euro di IGT derivanti dal rafforzamento nel periodo del dollaro americano rispetto all'Euro (principalmente per la conversione dei finanziamenti in valuta in capo a IGT), -76 milioni di Euro relativi ai costi di Liability Management di IGT, -5 milioni di Euro relativi agli oneri di ristrutturazione di IGT, -30 milioni di Euro relativi agli oneri per stock compensation di IGT, -77 milioni di Euro relativi alla quota di interessenza di terzi nel risultato di Lottoitalia, considerata nel bilancio consolidato come remunerazione del debito finanziario iscritto e non come risultato di pertinenza di terzi (in virtù di specifiche clausole contrattuali esistenti tra IGT Lottery S.p.A., socio di controllo di Lottoitalia, e i soci- terzi), -47 milioni di Euro per accantonamenti per fondi rischi su partecipazioni, +131 milioni di Euro relativi alla plusvalenza derivante dal deconsolidamento della quota in LDH, controllante di Banijay Group Holding (ora considerata Asset a Fair Value a OCI) e -169 milioni di Euro relativo all'effetto dell'allineamento al mark-to-market del c.d. "Project Dauphine", nonché dell'effetto cambio relativo al Prepayment correlato.

Il 2020 rifletteva impairment per -272 milioni di Euro, di cui -271 milioni di Euro relativi alle Attività Giochi e Servizi, principalmente relativi all'avviamento delle attività Internazionali e del North America Gaming. Tale allineamento di valore, che non ha avuto effetti monetari e quindi impatti sulla PFN, si era basato sulle risultanze di un impairment test condotto in seguito ai risultati del 2020 (inferiori rispetto alle previsioni, in particolare in seguito agli effetti derivanti dal COVID-19).

Con riferimento alle imposte, l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha presentato oneri per -239 milioni di Euro, rispetto ad un onere pari a -9 milioni di Euro nel 2020 Restated, ripartito come segue:

(i) +1 milioni di Euro relativi alle Attività Editoriali (+1 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(ii) -234 milioni di Euro relativi alle Attività Giochi e Servizi (-16 milioni di Euro nel 2020 Restated), per effetto principalmente del miglioramento significativo registrato a livello di risultati operativi. Si ricorda inoltre che il 2020 Restated scontava il reversal di imposte anticipate iscritte precedentemente e non ritenute recuperabili da IGT e la non rilevanza fiscale dell'impairment effettuato sull'avviamento;
(iii) -12 milioni di Euro relativi alle Attività Finanziarie (-1 milioni di Euro nel 2020 Restated), principalmente legato all'effetto fiscale sulla rivalutazione al fair value, effettuata nel corso del 2021, dei fondi in portafoglio;
(iv) +6 milioni di Euro relativi alle Attività di holding (+7 milioni di Euro nel 2020 Restated).

Il risultato netto delle attività cedute/discontinue per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si riferisce principalmente a:

(i) business italiano del Gaming di IGT (considerando sia il risultato sino alla data di cessione, sia la relativa plusvalenza derivante dalla cessione nel 2021) per complessivi 360 milioni di Euro (+30 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(ii) a De Agostini Scuola (considerando sia il risultato sino alla data di cessione, sia la relativa plusvalenza derivante dalla cessione nel 2021) per complessivi +109 milioni di Euro (+13 milioni di Euro nel 2020 Restated).

In sintesi, il Risultato Netto Consolidato si è attestato nel 2021 su un valore positivo di 663 milioni di Euro, rispetto ad un valore negativo di -789 milioni di Euro nel 2020 Restated, con un Risultato Netto di pertinenza del Gruppo De Agostini positivo per 346 milioni di Euro, rispetto ad un valore negativo per -389 milioni di Euro nel 2020 Restated.

Il Risultato Netto di pertinenza di Terzi, positivo per +317 milioni di Euro (rispetto ad un valore negativo per -400 milioni di Euro nel 2020 Restated), ha riflesso principalmente per +297 milioni di Euro il pro- quota del Risultato Netto del Gruppo IGT (-403 milioni di Euro nel 2020 Restated), per +13 milioni di Euro il pro-quota del Risultato Netto di Connect (+6 milioni di Euro nel 2020 Restated) e per +7 milioni di Euro il pro- quota del Risultato Netto del Gruppo DeA Capital / IDeA OPI I (-3 milioni di Euro nel 2020 Restated).

Il Risultato Netto di pertinenza di gruppo, positivo per +346 milioni di Euro (rispetto al valore negativo per -389 milioni di Euro nel 2020 Restated), ha riflesso principalmente:

(i) per +106 milioni di Euro il Risultato Netto del Gruppo DeA Editore (+2 milioni di Euro nel 2020 Restated);

(ii) per +220 il pro-quota del Risultato Netto del gruppo IGT (-413 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(iii) per +30 milioni di Euro il pro-quota del Risultato Netto di Grupo Planeta-De Agostini (-11 milioni di Euro nel 2020 Restated) e per +9 milioni di Euro il pro-quota del Risultato Netto di LDH, controllante di Banijay Group Holding (-5 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(iv) per +13 milioni di Euro il pro-quota del Risultato Netto di Connect (+7 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(v) per +16 milioni di Euro il pro-quota del Risultato Netto del Gruppo DeA Capital / IDeA OPI I (valore sostanzialmente nullo nel 2020 Restated);
(vi) per +34 milioni di Euro il dividendo da Assicurazioni Generali S.p.A. (+11 milioni di Euro nel 2020 Restated);
(vii) per -82 milioni di Euro il Risultato Netto del Sistema Holding (+20 milioni di Euro nel 2020 Restated).

Rendiconto finanziario consolidato di De Agostini

Note Importi in migliaia di Euro	Esercizio 2021	Esercizio 2020 Restated	Esercizio 2020 As Reported
Attività operativa
Utile (perdita) al lordo delle imposte dalle attività in funzionamento	429.455	(823.659)	(802.994)
Rettifiche per riconciliare l'utile (perdita) al lordo delle imposte con il flusso monetario netto
Ammortamenti 36	510.291	562,509	567.787
Costi per stock option 34	45.828	(5.432)	(5.432)
Adeguamenti a fair value delle attività e passività finanziane	37.553	22,236	22,236
Accantonamenti e svalutazioni 36 - 26	68.256	285.698	286.501
Quota dei risultati delle partecipazioni in società collegate 15	(173.063)	(23.059)	(23.059)
Oneri/Proventi da strumenti finanzian	(a07)	5.459	5.459
Utili /perdite su cambi 38 B	(39.392)	213.839	213.772
Variazione rimanenze	(12.819)	4.491	3.194
Variazione crediti commerciali	(86.408)	58.002	59.093
Variazione debiti commerciali	(56.817)	18.668	17.986
Variazione netta attività e passività comenti	21.179	63.684	56.175
Altre variazioni	153.646	199.952	199.952
Discontinued operations	(22.694)	256.102	237.820
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività operativa	874.108	838.490	838.490
Attivita di investimento
Acquisto società al netto delle disponibilità liquide	0	(2.674)	(2.674)
Progetto di riorganizzazione societaria relativo a De Agostini S.p.A., B&D Holding e B&D Finance	0	59.656	59.656
12 - 13 - 14 - 14 bis -19 Acquisto / cessioni di attivita materiali e immateriali	(193.660)	(214.022)	(218.350)
Acquisto di attività finanziarie, altri titoli e incremento finanziamenti e crediti 16 - 18	(83.303)	(25.403)	(25.403)
Cessione di partecipazioni in società collegate/ controllate 15	137.617	54.800	54.800
Cessione e rimborsi di titoli, di altri investimenti finanziari e di finanziamenti e crediti 16 - 18	170.371	59.616	59.616
Variazione netta degli altri debiti e passività non correnti	(4.517)	(758)	(758)
Cessione altre attivita	4.595	100	100
Altre variazioni	(3.301)	3.450	3.450
Discontinued operations	721.763	(34.429)	(30.101)
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività di investimento	749.565	(99.664)	(99.664)

		Esercizio	Esercizio 2020	Esercizio 2020
Importi in migliaia di Euro	Note	2021	Restated	As Reported
Attività di finanziamento
Variazione netta delle passività finanziane		(78.213)	(40.541)	(40.541)
Finanziamenti / prestiti obbligazionari accesi e rimborsati e interessi pagati	28	(1.352.339)	(312.829)	(312.829)
Aumenti di capitale e altre operazioni sul capitale	25	(44.377)	(15.198)	(15.198)
Acquisto azioni proprie, al netto delle cessioni	25	(50.959)	(1.653)	(1.653)
Altre vanazioni		(100.189)	(51.960)	(51.960)
Dividendi pagati	25	(76.464)	(82.080)	(82.080)
Flussi denvanti da operazioni di leasing		(56.222)	(58.905)	(58.905)
Flusso monetario generato (assorbito) dall'attività di finanziamento		(1.758.763)	(563.166)	(563.166)
Flusso monetario totale del periodo		(135.091)	175.660	175.660
Disponibilità liquide all'inizio del periodo		1.045.802	876.488	876.488
Flusso monetario totale del periodo		(135.091)	175,660	175.660
Differenze di conversione		2.678	(6.346)	(6.346)
Disponibilità liquide alla fine del periodo		913 389	1.045.802	1.045.802
Disponibilità liquide alla fine del periodo: Discontinued operations		2.296	9.073	5.748
Disponibilità liquide alla fine del periodo: attività in funzionamento		911.092	1.036.729	1.040.054

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di De Agostini

	Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo
Importi in migliaia di Euro	Sociale	Riserva Capitale Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Riserva per differenze di conversione	Riserva Fair Value delle attivita finanziane	Riserve di utili ed altre riserve patrimoniali (incluso utile dell'esercizio)	Totale	Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti terzi	Totale patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2019	48.753	154.110	9.651	(968)	219.209	149,068	1.284.617	1,864,030	1.371.779	2025,809
Totale Utile / (Perdita) da Conto Economico Complessivo					(6.834)	(93.547)	(383.531)	(483.912)	(400.187)	(884.099)
Azioni proprie							(1.138)	(1.138)	(515)	(1.653)
Strumenti rappresentativi di capitale (stock option)							(3.374)	(3.374)	(3.927)	(7.301)
Distribuzione di dividendi									(82,080)	(82,080)
Restituzione di capitale nette									(14.568)	(14.568)
Altri movimenti di patrimonio netto					(452)		8.934	8.479	1.098	9.577
Saldo al 31 dicembre 2020	48.253	154,110	9.651	(968)	212/01/3	55,521	905,505	1,384,085	871,600	2,255,685
Effetto omogeneizzazione applicazione principi contabili di Gruppo							(11.180)	(11.180)	(5.058)	(16.238)
Saldo al 31 dicembre 2020 "Restated"	48.253	154.110 9.651 (968)			212,013	55.521		894.325 1.372.905 866.542		2.239.447

	Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo
Importi in migliaia di Euro	Sociale	Riserva Capitale Sovrapprezzo Riserva Azioni	Azioni Legale Proprie	Riserva per differenze di conversione	Riserva Fair Value delle attivita finanziane	Riserve di utili ed altre riserve patrimoniali (incluso utile dell'esercizio)	Totale	Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti terzi	Totale patrimonio netto
Totale Utile / (Perdita)
da Conto Economico Complessivo				62,699	96,377	348,418	507,404	379.719	887, 21k
Azioni proprie			(14.565)			(18.503)	(33.068)	(17.891)	(50.959)
Strumenti rappresentativi di capitale (stock option)						12.852	12,852	11.428	24,280
Distribuzione di dividendi						(22.082)	(22,082)	(54.382)	(76.464)
Restituzioni di capitale nette								(44.377)	(44.377)
Altri movimenti di patrimonio netto				(1.394)	(13.084)	11.146	(3.332)	(7.179)	(10.511)
Saldo al 31 dicembre 2021	48.753	154.110	9.651 (15.533)	278 318	188.814	1.226.156	1.834.769	1.1 k 3.860	2,968,629

Posizione finanziaria netta consolidata di De Agostini

Di seguito sono mostrati i risultati relativi alla Posizione Finanziaria Netta ("PFN") del Gruppo De Agostini, suddivisa per le differenti poste che la compongono.

In particolare, la PFN è determinata partendo dai prospetti contabili, quale differenza tra: (+) disponibilità liquide e mezzi equivalenti, nonché finanziamenti, crediti e alcune attività finanziarie con variazioni di fair value rilevate a Comprehensive Income (OCI) o a Conto Economico; (-) passività finanziarie.

Si riporta di seguito un prospetto di riconciliazione tra i valori contenuti nello stato patrimoniale del bilancio consolidato del Gruppo De Agostini al 31 dicembre 2021 e quanto considerato nell'indicatore gestionale di PFN:

Valore
scritto in
Bilancio al	di cui
31.12.2021	in PFN
576	11
218	6
358	5
100	83
452	77
390	15
62	62
175	175
911	911
(6.498)	(6.498)
(573)	(573)
(4.857)	(5.814)

Le differenze, riscontrabili in particolare tra le Attività finanziarie con variazioni di fair value rilevate a Comprehensive Income (OCI) o a Conto Economico, sono legate sostanzialmente alla classificazione all'interno di tali voci di attività che non hanno i requisiti per essere considerate nell'indicatore gestionale di PFN secondo i principi contabili di Gruppo De Agostini; in particolare, al 31 dicembre 2021 le differenze più significative si riferiscono al controvalore degli investimenti in Assicurazioni Generali, in LDH, controllante di Banijay Group Holding, nei fondi e in altri investimenti di carattere finanziario.

Per maggiori dettagli relativamente a Attività finanziarie a fair value con variazioni imputate a Comprehensive Income (OCI), Attività finanziarie a fair value con variazioni imputate a conto economico, Finanziamenti e crediti e Passività Finanziarie si rimanda rispettivamente alle Note 16 / 17 / 18 e 28 del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo De Agostini.

Relazioni con parti correlate di De Agostini

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, De Agostini ha svolto la propria attività di servizio e consulenza nei confronti di alcune società controllate, in relazione ad una serie di contratti aventi ad oggetto prestazioni a carattere amministrativo, finanziario, legale, societario e fiscale. Tali attività sono regolate a condizioni di mercato.

Nel corso dello stesso esercizio De Agostini ha inoltre operato, nei riguardi di diverse società del Gruppo De Agostini, in qualità di Consolidante, nell'ambito del Consolidato Fiscale Nazionale e ha aderito al gruppo IVA costituito dalla controllante B&D per il triennio 2020-2022.

Nella tabella di seguito riportata sono dettagliati i rapporti economici tra De Agostini e le società del Gruppo De Agostini, ove tra i ricavi sono altresì inclusi i riversamenti per l'attività svolta dai dipendenti di De Agostini in qualità di amministratori di società controllate.

Migliaia di Euro	Ricavi		Costi
Denominazione sociale	Natura	Importo	Natura	Importo
Società controllante
B&D Holding S.p.A.	Servizi ammin./generali	125	Servizi ammin./generali	46
Società controllate
AS 5 S.r.	Servizi ammin./generali	24	Servizi ammin, generali	832
De Agostini Editore S.p.A.	Servizi ammin./generali	1.111	Servizi ammin, generali	1.085
			Affitti passivi e altri costi per
	Interessi attivi	21	godimento beni di terzi	549
De Agostini Publishing S.p.A.	Servizi ammin./generali	144	Servizi ammin, generali	6
De Agostini Scuola S.p.A.	Servizi ammin./generali	38	Servizi ammin./generali	5
			Affitti passivi e altri costi per
Betterly S.r.I.			godimento beni di terzi	1
DeA Capital Partedpazioni S.p.A.	Servizi ammin./generali	5
DeA Capital S.p.A.	Servizi ammin./generali	20	Servizi ammin, generali	5
			Affitti passivi e altri costi per godimento beni di terzi	273
DeA Communications S.A.	Servizi ammin./generali	224	Interessi passivi	3.150
DeA Factor S.p.A.	Servizi ammin./generali	82
IGT PLC	Servizi ammin./generali	16
IGT Lottery S.p.A.			Servizi ammin./generali	432
Società collegate
DeA Planeta Libri S.r.I.	Servizi ammin./generali	1	Servizi ammin./generali	40
			Interessi passivi e
Campeno SIM S.p.A.			altri oneri finanziani	189

I rapporti patrimoniali esistenti a fine esercizio con le società controllate sono descritti nella Nota Integrativa del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Garanzie connesse a contratti di finanziamento in essere al 31 dicembre 2021 in capo a De Agostini

I finanziamenti assistiti da garanzie reali sono costituiti dal finanziamento ottenuto da Credit Suisse, con l'erogazione in data 21 aprile 2020 di una somma pari a 439.804 migliaia di USD (circa 404.604 migliaia di Euro) corrispondente al controvalore attualizzato in dollari delle n. 18.000.000 di azioni IGT, oggetto del contratto derivato Collar con la stessa Credit Suisse, valorizzate al prezzo floor di cessione previsto nell'accordo (Put Option Strike).

Il finanziamento è garantito dal pegno iscritto sulle n. 18.000.000 di azioni IGT, oggetto del Collar e dovrà essere restituito in quattro tranches, maggiorato degli interessi di attualizzazione, alle medesime scadenze definite per il contratto derivato Collar di cui sopra, con scadenza ultima novembre 2023.

Al 31 dicembre 2021 il finanziamento risulta iscritto per complessivi 449.245 migliaia di USD, pari a 396.649 migliaia di Euro, inclusi gli interessi attualizzati di competenza, valorizzato al cambio di fine esercizio.

Si segnala infine che, alla Data del Documento di Offerta, la prima e la seconda tranche in scadenza nel 2022 risultano completamente rimborsate, essendo stata esercitata l'opzione sulle prime n. 9.000.000 di azioni IGT PLC ad essa correlate.

B.1.11 Andamento recente

Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta.

Andamento recente di De Agostini

Di seguito sono riportati i principali eventi verificatisi nel corso del 2022, dopo la data di chiusura dell'esercizio 2021, relativi al Gruppo De Agostini:

(i) l'attività svolta per la costituzione e capitalizzazione dell'Offerente:
(ii) in data 15 settembre 2022 è stata data esecuzione all'accordo vincolante sottoscritto in data 25 febbraio 2022 tra PostePay S.p.A. (società controllata da Poste Italiane S.p.A.) e IGT Lottery S.p.A., avente ad oggetto l'acquisto del 100% del capitale di LIS Holding S.p.A. e della sua controllata LIS Pay S.p.A., società del gruppo IGT attive, prevalentemente, nel settore dei servizi di pagamento. Il prezzo della compravendita ammonta a Euro 700 milioni;
(iii) nel corso del terzo / quarto trimestre 2022, IGT ha definito transattivamente il contenzioso Benson con uno stanziamento a bilancio di complessivi 270 milioni USD;
(iv) in data 5 luglio 2022 è stata data esecuzione da parte di IGT l'accordo per l'acquisizione di iSoftBet, società leader come igaming content provider, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 160 milioni circa;
(v) in data 10 maggio 2022 lo Special Purpose Acquisition Vehicle ("SPAC") Pegasus Entrepreneurs ha annunciato il progetto di acquisizione di FL Entertainment, holding guidata dall'imprenditore francese Stéphane Courbit e che detiene una partecipazione di maggioranza relativa in Banijay Group e BetClic Everest Group. L'entità risultante, che ha assunto il nome di FL Entertainment, è stata quotata sulla Borsa di Amsterdam a decorrere dal 1° luglio 2022. Nel contesto dell'operazione, De Agostini ha conferito - così come gli altri azionisti di minoranza della società (Vivendi e Fimalac) - la propria partecipazione indiretta in Banijay Group a FL Entertainment in cambio di una partecipazione nella stessa approssimativamente del 4,99% e ha concesso un vendor loan a fronte del prezzo percepito da De Agostini quale corrispettivo delle azioni vendute. Il closing dell'operazione è stato completato il 30 giugno 2022. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di De Agostini, in particolare nella sezione "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione" della Relazione sulla Gestione;
(vi) nei mesi di aprile / maggio 2022 e successivamente ottobre / novembre 2022 sono andate in scadenza la prima e la seconda tranche del c.d. "Project Dauphine" per un totale di n. 9.000.000 azioni (n. 4.500.000 azioni per ogni tranche). In merito si rileva che tali tranches sono state regolate con physical settlement attraverso la cessione da parte di De Agostini a Credit Suisse della totalità delle n. 9.000.000 azioni IGT per un corrispettivo di 114,4 milioni USD per ciascuna tranche (entrambe valorizzate al Put Option Strike Price). Tale importo è stato compensato con l'estinzione per un medesimo ammontare di una parte del finanziamento con Credit Suisse e dei relativi interessi in essere alle rispettive date. Per effetto della cessione delle predette azioni, De Agostini detiene alla data odierna n. 94.422.324 azioni IGT. Per maggiori dettagli sul c.d. "Project Dauphine" si rimanda

a quanto descritto nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di De Agostini nella sezione "Immobilizzazioni Finanziarie";

(vii) nel corso dei primi mesi del 2022, sono stati sottoscritti da De Agostini ulteriori 6 contratti - oltre a quello già sottoscritto nel 2021 su n. 5.000.000 azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. – che si configurano come operazioni di copertura su n. 13.500.000 azioni di Assicurazioni Generali S.p.A.. Inoltre, relativamente alle operazioni di copertura complessive su n. 18.500.000 azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. - effettuate tra fine 2021 ed inizio 2022 – nel corso del mese di maggio De Agostini ha ceduto tramite physical settlement tutte le n. 18.500.000 azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. per un corrispettivo di circa Euro 339 milioni. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di De Agostini, in particolare nelle sezioni della Relazione sulla Gestione "Fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio" e "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione".

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto

De Agostini, B&D, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

In particolare:

(i) De Agostini controlla direttamente l'Offerente, in quanto titolare di una quota pari ad Euro 10.000,00, rappresentativa del 100% del capitale sociale dell'Offerente;
(ii) B&D controlla indirettamente l'Offerente, attraverso De Agostini, in quanto titolare di n. 25.415.415 azioni rappresentative del 59,80% del capitale sociale di De Agostini e del 65,26% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori di De Agostini.

Inoltre, Lorenzo Pellicioli e Pietro Boroli sono considerati persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta in quanto, alla Data del Documento d'Offerta:

Lorenzo Pellicioli è:
- titolare attraverso la società interamente controllata Flavus S.r.l. di n. 2.566.323 Azioni rappresentative dello 0,96% del capitale sociale dell'Emittente;
- presidente del consiglio di amministrazione di De Agostini; e
- amministratore di B&D; e
Pietro Boroli è:
- amministratore di De Agostini; e
- titolare di n. 7.946 Azioni rappresentative dello 0,002% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima e ad assumere l'obbligo di pagamento del Corrispettivo e degli oneri finanziari derivanti dal Finanziamento Soci.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo DeA Capital sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo, www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "DeA Capital S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Brera, n. 21, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 07918170015.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 266.612.100,00, ed è stato interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 266.612.100 Azioni, aventi valore nominale di Euro 1,00 cadauna e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della Maggiorazione del Voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 9 dello Statuto, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 268.154.301.

Le Azioni sono negoziate su Euronext STAR Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0001431805; codice ISIN Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005257776).

Secondo le informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.deaccapital.it, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

B.2.2.1 I piani di compenso basati su strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.deacapital.com, quest'ultimo ha in essere i seguenti piani di compenso basati su strumenti finanziari.

Si segnala che, come annunciato mediante apposito comunicato stampa, in data 20 dicembre 2022 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di proporre ai beneficiari dei piani di compenso basati su strumenti finanziari descritti di seguito, la stipulazione di un accordo, subordinato al conseguimento del Delisting, finalizzato a liquidare in denaro (anziché in Azioni) la totalità di tali piani (ovvero per n. 6.985.000 Azioni sottostanti).

Piano di Performance Share 2022-2024

In data 21 aprile 2022, l'assemblea dell'Emittente ha approvata il Piano di Performance Share 2022-2024 che prevede l'assegnazione di diritti (c.d. "Unit") da ricevere gratuitamente– subordinatamente al verificarsi di talune condizioni previste dal piano medesimo – 1 Azione ogni Unit attribuita a favore di alcuni amministratori investiti di particolari cariche, collaboratori o dipendenti dell'Emittente, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini.

Il numero massimo di Unit assegnabili ai beneficiari è di n. 2.000.000. Il piano prevede, inoltre, l'assegnazione eventuale di Unit aggiuntive in caso di distribuzione di dividendi nel corso del periodo di maturazione (c.d. vesting). Il piano prevede altresì che, in caso di incapienza delle Unit rispetto al numero massimo attribuibile (i.e., n. 2.000.000), ai beneficiari verrà attribuito un corrispondente cash bonus.

A servizio del piano potranno essere destinate (i) Azioni proprie detenute dall'Emittente o eventualmente acquistate dall'Emittente, (ii) Azioni di nuova emissione mediante eventuali aumenti di capitale, anche ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile.

Il periodo di maturazione delle Unit (c.d. vesting) terminerà alla data di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, del progetto di bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024. Inoltre, il piano prevede che:

(i) qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni, i beneficiari manterranno il diritto di convertire in Azioni le Unit maturate al verificarsi delle condizioni e nei termini e con le modalità di cui al piano, ferma restando la facoltà del consiglio di amministrazione dell'Emittente di concedere ai beneficiari di convertire anticipatamente rispetto al termine previsto dal piano (in tutto o in parte) le Unit attribuite, anche indipendentemente dall'effettivo avveramento delle condizioni previste dal piano medesimo;
(ii) in caso di delisting delle Azioni, i beneficiari hanno diritto di convertire anticipatamente in Azioni tutte le Unit attribuite (anche se non ancora maturate).

Piano di Performance Share 2021-2023

In data 20 aprile 2021, l'assemblea dell'Emittente ha approvato il Piano di Performance Share 2021-2023 che prevede l'assegnazione di diritti (c.d. "Unit") da ricevere gratuitamente– subordinatamente al verificarsi di talune condizioni previste dal piano medesimo – 1 Azione ogni Unit attribuita a favore di alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini.

Il numero massimo di Unit assegnabili ai beneficiari è di n. 1.750.000. Il piano prevede, inoltre, l'assegnazione eventuale di Unit aggiuntive in caso di distribuzione di dividendi nel corso del periodo di maturazione (c.d. vesting). Il piano prevede altresì che, in caso di incapienza di Unit rispetto al numero massimo attribuibile (i.e., n. 1.750.000), ai beneficiari verrà attribuito un corrispondente cash bonus.

A servizio del piano in oggetto è previsto l'impiego delle Azioni proprie in portafoglio dell'Emittente.

Il periodo di maturazione delle Unit (c.d. vesting) terminerà alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del progetto di bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2023. Il piano prevede inoltre che, in caso di delisting delle Azioni, i beneficiari hanno diritto di convertire anticipatamente in Azioni tutte le Unit attribuite (anche se non ancora maturate).

Piano di Performance Share 2020-2022

In data 20 aprile 2020, l'assemblea dell'Emittente ha approvato il Piano di Performance Share 2020-2022 che prevede l'assegnazione di diritti (c.d. "Unit") a ricevere gratuitamente – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni previste dal piano medesimo – 1 Azione per ogni Unit attribuita a favore di alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini.

A servizio del piano in oggetto è previsto l'impiego delle Azioni proprie in portafoglio dell'Emittente.

Il periodo di maturazione delle Units (c.d. vesting) terminerà 30 giorni dopo la data di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, del progetto di bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022. Tuttavia, in caso di delisting delle Azioni, i beneficiari hanno diritto di convertire anticipatamente in Azioni tutte le Unit attribuite (anche se non ancora maturate).

Piano azionariato 2022-2024 per l'Amministratore Delegato

In data 21 aprile 2022, l'assemblea dell'Emittente ha approvato il Piano azionario DeA Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato che prevede l'assegnazione gratuita di Azioni in ragione del raggiungimento di determinati obiettivi di performance – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni previste dal piano medesimo – a favore dell'Amministratore Delegato dell'Emittente Paolo Ceretti.

Il numero massimo di Azioni attribuibili all'Amministratore Delegato è di n. 2.000.000. Il piano prevede, inoltre, l'assegnazione eventuale di Azioni aggiuntive in caso di distribuzione di dividendi nel corso del periodo di maturazione (c.d. vesting) nei termini e alle condizioni previsti dal piano.

A servizio del piano possono essere destinate (i) Azioni proprie detenute dall'Emittente o eventualmente acquistate dall'Emittente, (ii) Azioni di nuova emissione mediante eventuali aumenti di capitale, anche ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile.

Il periodo di maturazione (c.d. vesting) è il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024 da parte dell'assemblea.

Il piano prevede altresì che, qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni, il consiglio di amministrazione, a propria insindacabile discrezione, potrà attribuire all'Amministratore Delegato la facoltà di accelerare il termine di scadenza del piano, fermo restando che le Azioni dovranno essere assegnate all'Amministratore Delegato in tempo utile per consentirgli, eventualmente, di aderire all'offerta.

Phantom Stock Grant Plan

In data 20 aprile 2021, l'assemblea dell'Emittente ha approvato un piano di Phantom Stock Grant che prevede il riconoscimento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni previste dal piano medesimo - a un collaboratore dell'Emittente di un compenso variabile in connessione all'attività da questi svolta a titolo di Senior Advisor dell'Emittente. Il compenso variabile da attribuire al beneficiario è basato sull'incremento del valore "sintetico" di n. 500.000 Azioni.

L'incremento di valore "sintetico" è calcolato come la variazione del valore medio delle Azioni al 31 dicembre 2023 (inteso come valore medio nel trimestre ottobre-dicembre 2023) e il valore medio delle Azioni al 31 dicembre 2020 (inteso come valore medio nel trimestre ottobre-dicembre 2020). Per "valore medio", si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso Euronext STAR Milan.

Il piano ha durata sino al 31 dicembre 2023, salvo il recesso anticipato dal contratto di collaborazione in essere tra l'Emittente e Flavio Valeri.

Per maggiori informazioni su quanto esposto nel presente Paragrafo B.2.2.1 si rinvia a quanto riportato sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com, e in particolare ai documenti informativi predisposti dall'Emittente in relazione ai singoli piani disponibili sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com sezione "Governance/Piani di Incentivazione" e alla documentazione relativa alle rispettive Assemblee dell'Emittente disponibili sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com sezione "Governance/Assemblee".

B.2.2.2 Azioni proprie

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 2.085.250 Azioni proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, B&D (Persona che Agisce di Concerto) controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, in quanto titolare, indirettamente, attraverso De Agostini, di n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

Da ultimo, si segnala che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF relativamente all'Emittente.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a ventuno, secondo quanto determinato dall'assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme in merito a requisiti di indipendenza e sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza De Agostini. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in nove e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio individuale di DeA Capital per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Marco Sala(*)
Amministratore Delegato	Paolo Ceretti(*)
Amministratore	Nicola Drago
Amministratore	Donatella Busso(**)
Amministratore	Daniela Toscani(**)
Amministratore	Elena Vasco(**)
Amministratore	Carlo Enrico Ferrari Ardicini
Amministratore	Mara Vanzetta(**)
Amministratore	Dario Frigerio

(*) Poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma singola.

(**) Amministratore indipendente.

Daniela Toscani ricopre altresì la carica di lead indipendent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente si avvale altresì di un direttore generale, Manolo Santilli.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo DeA Capital, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo DeA Capital, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti detiene n. 5.565.643 Azioni, rappresentative del 2,088% del capitale sociale dell'Emittente, e ricopre le seguenti cariche: (a) presidente del consiglio di amministrazione e chief executive officer di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., (b) presidente del consiglio di amministrazione di DeA Capital Alternative Investment Funds SGR S.p.A., (c) presidente del consiglio di amministrazione di YARD Reaas, (d) amministratore di Quaestio SGR S.p.A., e (e) amministratore di Quaestio Holding SA;
(ii) l'amministratore Dario Frigerio ricopre le seguenti cariche (a) amministratore delegato di Quaestio Holding SA, (b) amministratore di Quaestio SGR S.p.A., e (c) membro del Comitato ESG di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., nonché parte di un contratto di consulenza con Quaestio SGR S.p.A..

Si segnala, inoltre, che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il direttore generale dell'Emittente, Manolo Santilli (i) detiene n. 1.913.459 Azioni, rappresentative dello 0,718% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) ricopre le seguenti cariche: (a) amministratore di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A., (b) amministratore di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A., (c) amministratore di Quaestio SGR S.p.A., (d) amministratore di Quaestio Holding SA, (e) amministratore di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., (f) membro del consiglio di amministrazione di DeA Capital RE Iberia, (g) membro dell'advisory board di DeA Capital Real Estate Germany; (h) membro del consiglio di amministrazione di DeA Capital RE Poland, e (i) membro del consiglio di amministrazione di DeA Capital RE France.

Comitati interni

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito il comitato per le nomine e remunerazione e il comitato controllo e rischi, entrambi nominati dal consiglio di amministrazione in data 21 aprile 2022, con mandato triennale fino alla scadenza del consiglio medesimo e, pertanto, fino alla data dell'assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio individuale di DeA Capital per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

Comitato per la Remunerazione e Nomine, composto da tre amministratori indipendenti: Elena Vasco (in qualità di presidente), Daniela Toscani e Mara Vanzetta.

Comitato Controllo e Rischi, composto da tre amministratori indipendenti: Donatella Busso (in qualità di presidente), Daniela Toscani e Mara Vanzetta.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale di DeA Capital per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Cesare Andrea Grifoni
Sindaco effettivo	Enrica Rimoldi
Sindaco effettivo	Fabio Facchini
Sindaco supplente	Andrea Augusto Bonafé
Sindaco supplente	Michele Maranò
Sindaco supplente	Marco Sguazzini Viscontini

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo DeA Capital, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo DeA Capital, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il presidente del collegio sindacale Cesare Andrea Grifoni detiene n. 4.135 Azioni, rappresentative dello 0,002% del capitale sociale dell'Emittente, e ricopre la carica di sindaco effettivo di DeA Capital Partecipazioni S.p.A.;

(ii) il sindaco supplente Marco Sguazzini Viscontini ricopre la carica di sindaco effettivo in B&D e in DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A..

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2015. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2015 e il 2023 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo disponibile sul sito internet dell'Emittente (all'indirizzo www.deacapital.com) alla Data del Documento di Offerta.

B.2.6 Attività del Gruppo DeA Capital

DeA Capital, con le società che fanno parte del Gruppo, è la Piattaforma indipendente di Alternative Asset Management leader in Italia (per attività gestite), con Combined Asset Under Management per circa 26,4 miliardi di Euro e un'ampia gamma di prodotti e servizi per investitori istituzionali.

La Piattaforma è impegnata nella promozione, gestione e valorizzazione di fondi d'investimento nei seguenti settori:

(i) real estate, attraverso la controllata DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. e ulteriori società presenti, principalmente, in Spagna, Francia, Germania e Polonia;
(ii) credit e private equity, attraverso la controllata DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A.; nonché
(iii) nelle soluzioni d'investimento multi-asset / multi-manager, attraverso la società Quaestio Capital SGR S.p.A., di cui DeA Capital detiene una partecipazione di maggioranza relativa.

A supporto dell'attività della Piattaforma, DeA Capital ha costruito nel tempo anche un portafoglio di Alternative Investment rappresentato prevalentemente da fondi gestiti dalle SGR della Piattaforma stessa.

La capacità da un lato di eseguire iniziative d'investimento ad elevata complessità strutturale, dall'altro di effettuare fund-raising attraverso le SGR, sta dimostrando la validità del modello di business in grado di creare valore in modo unico in Italia nel mondo dell'"alternative".

Alla data del 30 settembre 2022, come risultante dal Resoconto Intermedio di Gestione, il Gruppo DeA Capital impiega circa 263 dipendenti.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

In data 11 marzo 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato (i) il progetto di bilancio individuale di DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In data 21 aprile 2022, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato la Relazione Finanziaria Annuale.

In data 9 settembre 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale. In data 10 novembre 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione.

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale, in data 29 marzo 2022, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che al bilancio di esercizio di DeA Capital al 31 dicembre 2021.

La Relazione Finanziaria Semestrale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti limitata secondo i principi emanati da CONSOB con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997, da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale in data 9 settembre 2022 ha emesso la propria relazione, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il Resoconto Intermedio di Gestione, predisposto in conformità agli IFRS, non è stato sottoposto a revisione legali dei conti.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo DeA Capital disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenute: (i) nella Relazione Finanziaria Annuale; e (ii) nella Relazione Finanziaria Semestrale, e (iii) nel Resoconto Intermedio di Gestione. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo DeA Capital esposti nel Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, alla Relazione Finanziaria Semestrale e al Resoconto Intermedio di Gestione a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com.

Relazione Finanziaria Annuale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo DeA Capital al 31 dicembre 2021 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale del Gruppo DeA Capital

Dati in migliaia di Euro	31.12.2021	31.12.2020
ATTIVO CONSOLIDATO
Attivo non corrente
Immobilizzazioni Immateriali e Materiali
Avviamento	99.935	99.935
Immobilizzazioni Immateriali	24.710	25.986
Immobilizzazioni Materiali	9.814	11.830
- Fabbricati in Leasing	8.657	10.793
- Altre Immobilizzazioni Materiali in Leasing	526	453
- Altre Immobilizzazioni Materiali	631	584
Totale Immobilizzazioni Immateriali e Materiali	134.459	137.751
Investimenti Finanziari
Partecipazioni in società collegate e Joint Ventures	25.026	27.291
Partecipazioni detenute da Fondi a Fair Value through P&L	17.950	14.888
Partecipazioni in altre imprese-valutate al Fair Value through P&L	14.536	29.992
Fondi-valutati al Fair Value through P&L	133.175	123.000
Altre attività finanziarie valutate al Fair Value	0	36
Totale Investimenti Finanziari	190.687	195.207
Altre attività non Correnti
Imposte anticipate	22.267	22.289
Finanziamenti e crediti	10.329	7.425
Crediti per differimento oneri di collocamento	1.693	1.673
Crediti finanziari per leasing non correnti	677	1.066
Altre attività non correnti	1.620	1.424
Totale Altre attività non correnti	36.586	33.877
Totale Attivo non corrente	361.733	366.835
Attivo corrente
Crediti commerciali	13.701	8.088
Attività finanziarie valutate al Fair Value	14.213	14.297
Crediti finanziari per leasing correnti	215	251
Crediti per imposte da consolidato fiscale vs Controllanti	4.015	4.025
Altri crediti verso l'Erario	49.133	8.515
Altri crediti	8.030	15.336
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	131.232	123.566
Totale Attività correnti	220.539	174.078
Totale Attivo corrente	220.539	174.078
Attività destinate alla vendita	0	0
TOTALE ATTIVO CONSOLIDATO	582.273	540.913

Segue >>>

Dati in migliaia di Euro	31.12.2021	31.12.2020
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONSOLIDATO
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Capitale sociale	266.612	266.612
Riserva sovrapprezzo azioni	129.454	155.542
Riserva legale	61.322	61.322
Riserva Azioni Proprie	(8.941)	(10.712)
Riserva Fair Value	421	482
Altre riserve	(16.084)	(17.967)
Utile (perdite) esercizi precedenti portati a nuovo	(10.418)	(29.338)
Utile (perdite) dell'esercizio	23.766	20.410
Patrimonio Netto di Gruppo	446.132	446.351
Capitale e riserve di Terzi	18.206	16.711
Patrimonio Netto Consolidato (Gruppo e Terzi)	464.338	463.062
PASSIVO CONSOLIDATO
Passivo non corrente
Debiti verso fornitori	600	800
Imposte differite passive	5.928	5.963
TFR ed altri Fondi relativi al personale	6.472	6.541
Debiti verso il Personale ed Enti previdenziali	1.931	1.423
Passività finanziarie	9.324	11.945
- Passività Finanziarie per Leasing	7.142	9.763
- Altre Passività Finanziarie	2.182	2.182
Totale Passivo non corrente	24.255	26.672
Passivo corrente
Debiti verso fornitori	3.731	6.004
TFR ed altri Fondi relativi al personale	59	37
Fondo per rischi ed oneri	1.619	0
Debiti verso il personale ed Enti Previdenziali	16.191	12.707
Debiti per imposte correnti	15.733	8.138
Altri debiti verso l'Erario	2.667	2.889
Altri debiti	50.424	17.725
Passività finanziarie a breve	3.259	3.679
- Passività finanziarie a breve per Leasing	3.255	3.672
- Altre passività finanziarie a breve	4	7
Totale Passivo corrente	93.683	51.179
Passività destinate alla vendita	0	0
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	582.273	540.913

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sullo Stato Patrimoniale, sul Conto Economico e sul Rendiconto Finanziario sono riportati nelle Note Esplicative.

Conto economico del Gruppo DeA Capital

(Dati in migliaia di Euro)	Esercizio 2021	Esercizio 2020
Commissioni da Alternative Asset Management	74.440	71.316
Risultato da partecipazioni valutate all'Equity	2.216	147
Altri proventi/oneri da Investimenti	30.044	(9.219)
Ricavi da attività di servizio	93	98
Altri ricavi e proventi	66	776
Spese del personale	(47.105)	(41.046)
Spese per servizi	(12.227)	(12.942)
Ammortamenti e svalutazioni	(5.206)	(5.048)
Accantonamento per fondo rischi	(1.779)	0
Altri oneri	(3.583)	(3.469)
Proventi finanziari	420	1.166
Oneri finanziari	(327)	(2.763)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	37.052	(984)
Imposte sul reddito	(12.690)	14.896
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DALLE ATTIVITA' IN CONTINUITA'	24.362	13.912
Risultato delle Attività da cedere/cedute	0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	24.362	13.912
- Risultato Attribuibile al Gruppo	23.766	20.410
- Risultato Attribuibile a Terzi	596	(6.498)

Utile (Perdita) per azione, base (Euro)	0,091	0,078
Utile (Perdita) per azione, diluito (Euro)	0,091	0,078

Il Risultato Netto di Gruppo registrato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato positivo e pari a 23,8 milioni di Euro, rispetto a 20,4 milioni di Euro nel 2020.

I ricavi e altri proventi al 31 dicembre 2021 sono così scomponibili:

(i) Commissioni da Alternative Asset Management per 74,4 milioni di Euro (71,3 milioni di Euro nel 2020);
(ii) Risultato da partecipazioni valutate all'equity positivo per +2,2 milioni di Euro (+0,1 milioni di Euro nel 2020);
(iii) Altri proventi e oneri da investimenti per complessivi +30,0 milioni di Euro (-9,2 milioni di Euro nel 2020), principalmente per la rivalutazione del fair value dei fondi di fondi (+22,5 milioni di Euro) e del fondo Taste of Italy I (+5,2 milioni di Euro, sostanzialmente riconducibile all'impatto della cessione della partecipazione detenuta in Casa Vinicola Botter).

I costi operativi si sono attestati a complessivi 69,9 milioni di Euro, rispetto a 62,5 milioni di Euro nel 2020.

L'impatto complessivo delle imposte nel 2021, pari a -12,7 milioni di Euro (+14,9 milioni di Euro nel 2020), include l'effetto fiscale sulla rivalutazione dei fondi in portafoglio sopra descritta (a fronte di un effetto positivo da riallineamento fiscale dell'avviamento di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. che aveva condizionato il dato 2020).

Rendiconto finanziario del Gruppo DeA Capital (Metodo Diretto)

(Dati in migliaia di Euro)	Esercizio 2021	Esercizio 2020
CASH FLOW da Attività Operative
Investimenti in Società e Fondi	(12.655)	(9.025)
Rimborsi di Capitali da Società e Fondi	47.175	27.151
Cessioni di Investimenti	0	25.750
Interessi ricevuti	68	3.969
Interessi pagati	(2)	0
Flussi di cassa netti realizzati su derivati e cambi	(8)	(3)
Imposte pagate / rimborsate	(5.573)	(4.755)
Dividendi incassati	1.941	0
Management e Performance fee ricevute	65.255	67.921
Ricavi per servizi	549	1.325
Spese di esercizio	(54.682)	(51.548)
Cash flow netto da Attività Operative	42.068	60.785
CASH FLOW da Attività di Investimento
Acquisizione di immobilizzazioni materiali	(51)	(174)
Corrispettivi dal realizzo di immobilizzazioni materiali e immateriali	0	22.317
Acquisti licenze e immobilizzazioni materiali e immateriali	(1.076)	(17.169)
Finanziamenti e prestiti bancari	(3.564)	(5.059)
Cash flow netto da Attività di Investimento	(4.691)	(85)
CASH FLOW da attività finanziarie
Acquisto di attività finanziarie	0	(13)
Vendita di attività finanziarie	0	3
Flussi derivanti da contratti di leasing	(3.659)	(2.522)
Acquisto azioni proprie	(133)	(1.653)
Aumento di capitale sociale controllate estere	0	71
Dividendi / Rimborsi pagati	(26.086)	(32.531)
Cash flow netto da attività finanziarie	(29.878)	(36.645)
INCREMENTI NETTI IN DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI	7.499	24.055
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALL'INIZIO DEL PERIODO	123.566	99.511
Effetto variazione del perimetro di consolidamento su disponibilità liquide	167	0
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALLA FINE DEL PERIODO	131.232	123.566

		Riserva								Interessenze	Totale
		Sovrapprezzo		Azioni Riserva	Fair Riserva		a portati Utili	(perdite) Utile		pertinenza di	Netto Patrimonio
Euro) di migliaia in (Dati	Sociale Capitale	Azioni	Legale Riserva	Proprie	Value	riserve Altre	nuovo	Gruppo	Gruppo Totale	Terzi di	Consolidato
2020 dicembre 31 al Totale	266.612	155.542	61.322	(10.712)	482	(17.967)	(29.338)	20.410	446.351	16.710	463.062
2020 Risultato Ripartizione	0	0	0	0	0	0	20.410	(20.410)	0	0	0
incentivazione di piani per consegnate proprie Azioni	0	0	0	1.904	0	(1.425)	(479)	0	0	0	0
share performance Costo	0	0	0	0	0	2.950	0	0	2.950	0	2.950
Proprie Azioni Acquisto	0	0	0	(133)	0	0	0	0	(133)	0	(133)
dividendi Distribuzione	0	(26.088)	0	0	0	0	0	0	(26.088)	0	(26.088)
movimenti Altri	0	0	0	0	0	0	(1.011)	0	(1.011)	899	(112)
complessiva (perdita) Utile/ Totale	0	0	0	0	(61)	358	0	23.766	24.063	596	24.659
2021 dicembre 31 al Totale	266.612	129.454	61.322	(8.941)	421	(16.084)	(10.418)	23.766	446.132	18.206	464.338

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo DeA Capital

Al 31 dicembre 2021 il Patrimonio Netto del Gruppo è pari a 446.132 migliaia di Euro, rispetto a 446.351 migliaia di Euro al 31 dicembre 2020.

La variazione negativa del Patrimonio Netto del Gruppo nel 2021, pari a -219 migliaia di Euro rispetto al dato al 31 dicembre 2020 è principalmente riconducibile:

(i) al dividendo straordinario distribuito da DeA Capital (-26.088 migliaia di Euro);
(ii) al risultato di periodo evidenziato nello Statement of Performance IAS 1 (+24.062 migliaia di Euro);
(iii) al costo del periodo delle Performance Share (+2.950 migliaia di Euro).

Posizione finanziaria netta del Gruppo DeA Capital

Al 31 dicembre 2021 la Posizione Finanziaria Netta consolidata è risultata positiva per 135,9 milioni di Euro, come dettagliata nella tabella a seguire (tabella che recepisce l'Orientamento ESMA pubblicato in data 4 marzo 2021).

(Dati in milioni di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	(§) Variazione
Disponibilità liquide	131,2	97,5	33,7
Attività finanziarie valutate al FV through OCI	14,2	14,3	(0,1)
Crediti / diritti contrattuali finanziari	0,2	0,3	(0,1)
Totale Liquidità	145,6	112,1	33,5
Crediti / diritti contrattuali finanziari non correnti	2,8	3,5	(0,7)
Totale liquidità e crediti finanziari non correnti (A)	148,4	115,6	32,8
Indebitamento finanziario non corrente	(9,3)	(12,0)	2,8
Indebitamento finanziario corrente	(3,3)	(3,7)	0,4
Totale indebitamento finanziario (B)	(12,6)	(15,7)	3,2
Posizione Finanziaria Netta (A+B)	135,9	99,9	36,0

(§) Dati al 31.12.2020 rettificati per i dividendi distribuiti a maggio 2021 (26,1 milioni di Euro)

La variazione positiva della Posizione Finanziaria Netta consolidata nel corso del 2021 rispetto al dato al 31 dicembre 2020 riflette principalmente l'effetto della dismissione dell'investimento in Kenan Investments / Migros (+19,5 milioni di Euro) e delle distribuzioni nette dei fondi in portafoglio.

Si ritiene che le disponibilità liquide e le ulteriori risorse finanziarie attivabili siano sufficienti a coprire il fabbisogno collegato agli impegni di versamento già sottoscritti nei fondi, anche tenuto conto degli ammontari che si prevede verranno richiamati / distribuiti dagli stessi. In relazione a tali residual commitment, DeA Capital ritiene altresì che le risorse attualmente disponibili, oltre a quelle che saranno generate dall'attività operativa, consentiranno al Gruppo di soddisfare il fabbisogno derivante dall'attività d'investimento, oltre che dalla gestione del capitale circolante.

Relazioni con parti correlate

Nella tabella che segue sono evidenziati i valori dei rapporti di natura commerciale posti in essere con parti correlate.

			31.12.2021					Esercizio 2021
(Dati in migliaia di Euro)	Crediti commerciali	Crediti finanziari per leasing	Crediti tributari	Debiti tributari	Debiti commerciali	Ricavi per servizi	Proventi finanziari	Proventi per imposte	Costi del personale	Costi per servizi
De Agostini S.p.A.	1	796	3.983	10.123	0	58	21	47	5	20
B&D Holding S.p.A.	0	0	42	0	0	0	0	0	0	0
Gruppo De Agostini Editore	0	0	0	0	31	0	0	0	63	95
Gruppo IGT	4	96	0	0	0	4	2	0	0	0
De Agostini Scuola S.p.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	63
DeA Planeta Libri S.p.A.	0	0	0	0	1	0	0	0	0	1
Yard Reaas S.p.A.	10	1.369	0	2	5	0	47	0	10	92
Gruppo Quaestio	0	0	0	0	0	20	0	0	0	1
Totale correlate	15	2.261	4.025	10.125	37	82	70	47	78	272
Totale voce di bilancio	13.701	14.213	53.148	15.733	600	93	420	600	47.105	12.227
Incidenza % sulla voce di bilancio	0,1%	15,9%	7,6%	64,3%	6%	88,2%	16,7%	7,8%	0,2%	2,2%

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, queste sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da DeA Capital con efficacia 1° gennaio 2011, secondo quanto previsto dal Regolamento recepito ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Si precisa che nel corso del 2021 DeA Capital non ha effettuato operazioni con parti correlate qualificabili come atipiche o inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo, e neppure operazioni di "maggiore rilevanza" come definite nella predetta Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le operazioni con parti correlate concluse nel corso del 2021 sono state regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Con riferimento ai rapporti con soggetti controllanti si riporta quanto segue:

(i) DeA Capital ha sottoscritto con l'azionista di controllo, De Agostini, un "Contratto di erogazione di servizi" per l'ottenimento di presidi operativi nelle aree di amministrazione, finanza, controllo, investor relations, legale, societario, fiscale, servizi istituzionali e di rapporti con la stampa, a condizioni di mercato. Alla data odierna tale contratto è attivo per la sola area fiscale.

Al contempo, si segnala che in data 1° gennaio 2013 DeA Capital ha sottoscritto con la stessa De Agostini un "Contratto di sub-locazione di immobile ad uso diverso dall'abitazione" per porzioni immobiliari dell'immobile sito in Milano, Via Brera 21, costituite da spazi ad uso ufficio, magazzino e posti auto. Il suddetto contratto – rinnovabile ogni 6 anni, dopo una prima durata di 7 anni – prevede condizioni economiche di mercato.

Tale opzione è stata esercitata congiuntamente da ciascuna società e da De Agostini, mediante sottoscrizione del "Regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini" e comunicazione dell'opzione all'Amministrazione Finanziaria secondo modalità e termini di legge; l'opzione è irrevocabile a meno che non vengano meno i requisiti per l'applicazione del regime.

Per quanto concerne DeA Capital l'opzione è irrevocabile per il triennio 2020-2022, mentre per DeA Capital Partecipazioni S.p.A. l'opzione è irrevocabile per il triennio 2019-2021; con riferimento a DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. l'opzione è irrevocabile per il triennio 2018-2020, mentre per DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. l'opzione è irrevocabile per il triennio 2019-2021.

(iii) Al fine di rendere più efficiente l'impiego della liquidità, nonché consentire l'attivazione di linee di finanziamento a condizioni potenzialmente migliori rispetto a quelle ottenibili da istituti di credito, DeA Capital ha sottoscritto con la controllante De Agostini un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto depositi / finanziamenti intercompany a breve termine.⁴

È previsto che le operazioni di deposito / finanziamento nell'ambito del suddetto Accordo Quadro siano attivate solo previa verifica della convenienza delle condizioni e dei termini economici come di volta in volta determinati, con modalità revolving e sulla base di una durata delle operazioni stesse non superiore a tre mesi. È altresì previsto che l'Accordo Quadro abbia una durata di un anno e che si rinnovi tacitamente ogni anno.

Relativamente agli importi delle operazioni di deposito / finanziamento, è previsto che questi siano comunque sempre al di sotto delle soglie come definite di "minore rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 (Operazioni con Parti Correlate) e della Procedura interna in materia di Operazioni con Parti Correlate adottata da DeA Capital.

Si fa presente che dalla sottoscrizione del suddetto Accordo Quadro alla Data del Documento di Offerta non si sono verificate operazioni di deposito / finanziamento tra DeA Capital e De Agostini.

Si rileva, infine, che a partire dal 1° gennaio 2020, DeA Capital ha aderito al "Gruppo IVA B&D Holding" (promosso dalla controllante indiretta della stessa DeA Capital), istituto che consente alle società di uno stesso gruppo di avere un'unica partita IVA e di operare a soli fini IVA in modo unitario. L'adesione è vincolante per il triennio 2020-2022.

Relazione Finanziaria Semestrale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo DeA Capital, al 30 giugno 2022 (raffrontati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno dell'esercizio precedente ovvero con i dati relativi all'esercizio precedente).

⁴Nota:si segnala che l'Accordo Quadro è stato risolto in data 22 novembre 2022.

Situazione patrimoniale del Gruppo DeA Capital

Dati in migliaia di Euro	30.06.2022	31.12.2021
ATTIVO CONSOLIDATO
Attivo non corrente
Immobilizzazioni Immateriali e Materiali
Avviamento	99.935	99.935
Immobilizzazioni Immateriali	23.791	24.710
Immobilizzazioni Materiali	10.824	9.814
- Fabbricati in Leasing	9.785	8.657
- Altre Immobilizzazioni Materiali in Leasing	470	526
- Altre Immobilizzazioni Materiali	569	631
Totale Immobilizzazioni Immateriali e Materiali	134.550	134.459
Investimenti Finanziari
Partecipazioni in società collegate	24.755	25.026
Partecipazioni detenute da Fondi a Fair Value through P&L	10.965	17.950
Partecipazioni in altre imprese-valutate al Fair Value through P&L	19.970	14.536
Fondi-valutati al Fair Value through P&L	141.599	133.175
Totale Investimenti Finanziari	197.289	190.687
Altre attività non Correnti
Imposte anticipate	21.709	22.267
Finanziamenti e crediti	13.012	10.329
Crediti per differimento oneri di collocamento	1.552	1.693
Crediti finanziari per leasing non correnti	588	677
Altre attività non correnti	3.673	1.620
Totale Altre attività non correnti	40.534	36.586
Totale Attivo non corrente	372.373	361.733
Attivo corrente
Crediti commerciali	14.493	13.701
Attività finanziarie valutate al Fair Value	13.651	14.213
Crediti finanziari per leasing correnti	226	215
Crediti per imposte da consolidato fiscale vs Controllanti	364	4.015
Altri crediti verso l'Erario	63.006	49.133
Altri crediti	33.761	8.030
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	85.354	131.232
Totale Attività correnti	210.855	220.539
Totale Attivo corrente	210.855	220.539
Attività destinate alla vendita	0	0
TOTALE ATTIVO CONSOLIDATO	583.228	582.273

Segue >>>

Dati in migliaia di Euro	30.06.2022	31.12.2021
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONSOLIDATO
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Capitale sociale	266.612	266.612
Riserva sovrapprezzo azioni	103.001	129.454
Riserva legale	61.322	61.322
Riserva Azioni Proprie	(4.151)	(8.941)
Riserva Fair Value	375	421
Altre riserve	2.052	(16.084)
Utile (perdite) esercizi precedenti portati a nuovo	(8.292)	(10.418)
Utile (perdite) dell'esercizio	(667)	23.766
Patrimonio Netto di Gruppo	420.252	446.132
Capitale e riserve di Terzi	14.432	18.206
Patrimonio Netto Consolidato (Gruppo e Terzi)	434.683	464.338
PASSIVO CONSOLIDATO
Passivo non corrente
Debiti verso fornitori	600	600
Imposte differite passive	6.028	5.928
TFR ed altri Fondi relativi al personale	5.522	6.472
Debiti verso il Personale ed Enti previdenziali	2.141	1.931
Passività finanziarie	10.418	9.324
- Passività Finanziarie per Leasing	8.236	7.142
- Altre Passività Finanziarie	2.182	2.182
Totale Passivo non corrente	24.708	24.255
Passivo corrente
Debiti verso fornitori	4.225	3.731
TFR ed altri Fondi relativi al personale	69	59
Fondo per rischi ed oneri	78	1.619
Debiti verso il personale ed Enti Previdenziali	12.933	16.191
Debiti per imposte correnti	11.969	15.733
Altri debiti verso l'Erario	1.523	2.667
Altri debiti	89.800	50.424
Passività finanziarie a breve	3.240	3.259
- Passività finanziarie a breve per Leasing	3.226	3.255
- Altre passività finanziarie a breve	14	4
Totale Passivo corrente	123.837	93.683
Passività destinate alla vendita	0	0
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	583.228	582.273

Conto economico del Gruppo DeA Capital

(Dati in migliaia di Euro)	1° Semestre 2022	1° Semestre 2021
Commissioni da Alternative Asset Management	36.787	36.044
Risultato da partecipazioni valutate all'Equity	15	523
Altri proventi/oneri da Investimenti	(7.011)	18.423
Ricavi da attività di servizio	44	43
Accantonamento (Rilascio) per fondo rischi ed oneri	1.600	0
Altri ricavi e proventi	100	346
Spese del personale	(23.998)	(23.201)
Spese per servizi	(7.480)	(6.924)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.723)	(2.566)
Altri oneri	(1.800)	(1.522)
Proventi finanziari	318	217
Oneri finanziari	(174)	(177)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(4.322)	21.206
Imposte sul reddito	(861)	(7.286)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DALLE ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(5.183)	13.920
Risultato delle Attività da cedere/cedute	0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(5.183)	13.920
- Risultato Attribuibile al Gruppo	(667)	13.978
- Risultato Attribuibile a Terzi	(4.516)	(58)

Utile (Perdita) per azione, base (Euro)	(0,003)	0,054
Utile (Perdita) per azione, diluito (Euro)	(0,003)	0,054

Il Risultato Netto del Gruppo registrato nel primo semestre 2022 è stato pari a -0,7 milioni di Euro, rispetto ai 14,0 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021.

I ricavi e altri proventi al 30 giugno 2022 sono così scomponibili:

(i) Commissioni da Alternative Asset Management per 36,8 milioni di Euro (36,0 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021);
(ii) Risultato da partecipazioni valutate all'equity marginalmente positivo (+0,02 milioni di Euro, rispetto a +0,5 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021);
(iii) Altri proventi e oneri da investimenti per complessivi -7,0 milioni di Euro (+18,4 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021), principalmente per la svalutazione del fair value del fondo IDeA Opportunity Fund.

I costi operativi si sono attestati a complessivi 36,0 milioni di Euro, rispetto a 34,2 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021.

L'impatto complessivo delle imposte nel primo semestre 2022, pari a -0,9 milioni di Euro (-7,3 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021), include l'effetto fiscale sulla svalutazione dei fondi in portafoglio sopra descritta.

Rendiconto finanziario del Gruppo DeA Capital (Metodo Diretto)

(Dati in migliaia di Euro)	1° Semestre 2022 1° Semestre 2021
CASH FLOW da Attività Operative
Investimenti in Società e Fondi	(17.722)	(3.167)
Rimborsi di Capitali da Società e Fondi	4.076	31.826
Interessi ricevuti	57	58
Interessi pagati	(0)	(2)
Flussi di cassa netti realizzati su derivati e cambi	(6)	0
Imposte pagate / rimborsate	(2.479)	(2.541)
Dividendi incassati	48	0
Management e Performance fee ricevute	35.150	31.954
Ricavi per servizi	17	95
Spese di esercizio	(35.003)	(32.258)
Cash flow netto da Attività Operative	(15.862)	25.965
CASH FLOW da Attività di Investimento
Acquisizione di immobilizzazioni materiali	(8)	(35)
Acquisti licenze e immobilizzazioni materiali e immateriali	(422)	(604)
Finanziamenti e prestiti bancari	(2.487)	(532)
Cash flow netto da Attività di Investimento	(2.917)	(1.171)
CASH FLOW da attività finanziarie
Acquisto di attività finanziarie	(4)	(2)
Vendita di attività finanziarie	500	0
Flussi derivanti da contratti di leasing	(1.144)	(1.196)
Azioni di capitale emesse	0	0
Acquisto azioni proprie	0	(133)
Dividendi / Rimborsi pagati	(26.451)	(26.086)
Cash flow netto da attività finanziarie	(27.099)	(27.417)
INCREMENTI NETTI IN DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI	(45.878)	(2.623)
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALL'INIZIO DEL PERIODO	131.232	123.566
Effetto variazione del perimetro di consolidamento su disponibilità liquide	0	172
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALLA FINE DEL PERIODO	85.354	121.115

		Riserva								Interessenze	Totale
	Capitale	Sovrapprezzo		Azioni Riserva	Fair Riserva		a portati tili U	(perdite) Utile		pertinenza di	Netto Patrimonio
Euro) di migliaia in (Dati	Sociale	Azioni	Legale Riserva	Proprie	Value	riserve Altre	nuovo	Gruppo	Gruppo Totale	Terzi di	Consolidato
2021 dicembre 31 al Totale	266.612	129.454	61.322	(8.941)	421	(16.084)	(10.418)	23.766	446.132	18.206	464.338
2021 Risultato Ripartizione	0	0	0	0	0	0	23.766	(23.766)	0	0	0
incentivazione di piani per consegnate proprie Azioni	0	0	0	4.790	0	(4.073)	(717)	0	0	0	0
share performance Costo	0	0	0	0	0	1.163	0	0	1.163	0	1.163
Proprie Azioni Acquisto	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
dividendi Distribuzione	0	(26.453)	0	0	0	0	0	0	(26.453)	0	(26.453)
movimenti Altri	0	0	0	0	0	20.148	(20.924)	0	(776)	742	(34)
complessiva (perdita) Utile/ Totale	0	0	0	0	(46)	899	0	(667)	185	(4.516)	(4.331)
2022 giugno 30 al Totale	266.612	103.001	61.322	(4.151)	375	2.052	(8.292)	(667)	420.252	14.432	434.683

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo DeA Capital

Al 30 giugno 2022 il Patrimonio Netto del Gruppo è risultato pari a 420,3 milioni di Euro, rispetto a 446,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2021. La variazione negativa del Patrimonio Netto di Gruppo nel primo semestre 2022, pari a -25,8 milioni di Euro, è riconducibile principalmente al dividendo straordinario distribuito da DeA Capital (-26,5 milioni di Euro) e al risultato positivo evidenziato nello Statement of Performance – IAS 1 (0,2 milioni di Euro).

Posizione finanziaria netta del Gruppo DeA Capital

Al 30 giugno 2022 la Posizione Finanziaria Netta consolidata è rsultata positiva per 88,7 milioni di Euro, come dettagliata nella tabella a seguire.

(Dati in milioni di Euro)	30.06.2022	31.12.2021*	Variazione
Disponibilità liquide	85,3	104,7	(19,4)
Attività finanziarie valutate al FV through OCI	13,7	14,2	(0,5)
Crediti / diritti contrattuali finanziari	0,2	0,2	0,0
Totale Liquidità	99,2	119,1	(19,9)
Crediti / diritti contrattuali finanziari non correnti	3,2	2,8	0,4
Totale liquidità e crediti finanziari non correnti (A)	102,4	121,9	(19,5)
Indebitamento finanziario non corrente	(10,4)	(9,3)	(1,1)
Indebitamento finanziario corrente	(3,3)	(3,3)	0,0
Totale indebitamento finanziario (B)	(13,7)	(12,6)	(1,2)
Posizione Finanziaria Netta (A+B)	88,7	109,4	(20,7)

* Dati al 31 dicembre 2021 rettificati per il dividendo straordinario distribuito a maggio 2022 (Euro 0,10 per azione ovvero complessivi 26,5 milioni di Euro).

La variazione negativa della Posizione Finanziaria Netta consolidata nel corso dei primi sei mesi del 2022 rispetto al dato al 31 dicembre 2021 riflette sostanzialmente gli investimenti di portafoglio effettuati.

Si ritiene che le disponibilità liquide e le ulteriori risorse finanziarie attivabili siano sufficienti a coprire il fabbisogno collegato agli impegni di versamento già sottoscritti nei fondi, anche tenuto conto degli ammontari che si prevede verranno richiamati / distribuiti dagli stessi. In relazione a tali residual commitments, DeA Capital ritiene altresì che le risorse attualmente disponibili, oltre a quelle che saranno generate dall'attività operativa, consentiranno al Gruppo di soddisfare il fabbisogno derivante dall'attività d'investimento, oltre che dalla gestione del capitale circolante.

Relazioni con parti correlate

Nella tabella che segue sono evidenziati i valori dei rapporti di natura commerciale posti in essere con parti correlate.

		30.06.2022						Primo Semestre 2022
(Dati in migliaia di Euro)	Crediti commerciali	Crediti finanziari e Crediti per leasing	Crediti tributari	Debiti tributari	Debiti commerciali	Ricavi per servizi	Proventi finanziari	Costi del personale	Costi per servizi
De Agostini S.p.A.	27	727	2.455	9.871	15	22	9	3	12
Gruppo De Agostini Editore	0	0	0	0	16	0	0	16	22
Gruppo IGT	3	88	0	0	0	1	1	0	5
Yard Reaas S.p.A.	0	1.393	0	0	0	0	0	0	0
Gruppo Quaestio	0	0	0	0	0	0	0	0	7
Totale correlate	30	2.208	2.455	9.871	31	23	10	19	46
Totale voce di bilancio	14.493	13.826	63.006	13.492	4.825	44	318	23.998	7.480
Incidenza % sulla voce di bilancio	0,2%	16,0%	3,9%	73,2%	0,6%	52,3%	3,1%	0,1%	0,6%

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, queste sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da DeA Capital con efficacia 1° gennaio 2011, secondo quanto previsto dal Regolamento recepito, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Si precisa che nei primi sei mesi del 2022 DeA Capital non ha effettuato operazioni con parti correlate qualificabili come atipiche o inusuali e neppure operazioni di "maggiore rilevanza" come definite nella predetta Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le operazioni con parti correlate concluse nel corso dei primi sei mesi del 2022 sono state regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Con riferimento ai rapporti con soggetti controllanti si riporta quanto segue:

(i) DeA Capital ha in essere con l'azionista di controllo, De Agostini, un "Contratto di erogazione di servizi" per l'ottenimento di presidi operativi nell'area fiscale, a condizioni di mercato.

Si segnala che in data 1° gennaio 2013 DeA Capital ha sottoscritto con la stessa De Agostini un "Contratto di sub-locazione di immobile ad uso diverso dall'abitazione" per porzioni immobiliari dell'immobile sito in Milano, Via Brera 21, costituite da spazi ad uso ufficio, magazzino e posti auto. Il suddetto contratto – rinnovabile ogni 6 anni, dopo una prima durata di 7 anni – prevede condizioni economiche di mercato.

(ii) DeA Capital, DeA Capital Partecipazioni S.p.A., DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. hanno aderito al Consolidato Fiscale Nazionale del Gruppo De Agostini. Tale opzione è stata esercitata congiuntamente da ciascuna società e da De Agostini, mediante sottoscrizione del "Regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini" e comunicazione dell'opzione all'Amministrazione Finanziaria secondo modalità e termini di legge; l'opzione è irrevocabile a meno che non vengano meno i requisiti per l'applicazione del regime.

Per quanto concerne DeA Capital l'opzione è irrevocabile per il triennio 2020-2022, mentre per DeA Capital Partecipazioni S.p.A. l'opzione è irrevocabile per il triennio 2022-2024; con riferimento a DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. l'opzione è irrevocabile per il triennio 2021-2023, mentre per DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. l'opzione è irrevocabile per il triennio 2022-2024.

(iii) Al fine di rendere più efficiente l'impiego della liquidità, nonché consentire l'attivazione di linee di finanziamento a condizioni potenzialmente migliori rispetto a quelle ottenibili da istituti di credito, DeA Capital ha sottoscritto con De Agostini un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto depositi / finanziamenti intercompany a breve termine.5

⁵Nota:si segnala che l'Accordo Quadro è stato risolto in data 22 novembre 2022.

Si fa presente che dalla sottoscrizione del suddetto Accordo Quadro alla Data del Documento di Offerta non si sono verificate operazioni di deposito / finanziamento tra DeA Capital e De Agostini.

Si rileva infine che a partire dal 1° gennaio 2020 DeA Capital ha aderito al "Gruppo IVA B&D Holding" (promosso dalla controllante indiretta della stessa DeA Capital), istituto che consente alle società di uno stesso gruppo di avere un'unica partita IVA e di operare a soli fini IVA in modo unitario. L'adesione è vincolante per il triennio 2020-2022.

Resoconto Intermedio di Gestione

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo DeA Capital, al 30 settembre 2022 (raffrontati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 settembre dell'esercizio precedente ovvero con i dati relativi all'esercizio precedente).

Dati in migliaia di Euro	30.09.2022	31.12.2021
ATTIVO CON SOLIDATO
Attivo non corrente
Immobilizzazioni Immateriali e Materiali
Avviamento	99.935	99.935
Immobilizzazioni Immateriali	23.481	24.710
Immobilizzazioni Materiali	9.865	9.814
- Fabbricati in Leasing	8.870	8.657
- Altre Immobilizzazioni Materiali in Leasing	436	526
- Altre Immobilizzazioni Materiali	559	631
Totale Immobilizzazioni Immateriali e Materiali	133.281	134.459
Investimenti Finanziari
Partecipazioni in società collegate	23.672	25.026
Partecipazioni detenute da Fondi a Fair Value through P&L	8.688	17.950
Partecipazioni in altre imprese-valutate al Fair Value through P&L	19.591	14.536
Fondi-valutati al Fair Value through P&L	142.802	133.175
Totale Investimenti Finanziari	194.753	190.687
Altre attività non Correnti
Imposte anticipate	21.366	22.267
Finanziamenti e crediti	16.156	10.329
Crediti per differimento oneri di collocamento	1.890	1.693
Crediti finanziari per leasing non correnti	688	677
Altre attività non correnti	938	1.620
Totale Altre attività non correnti	41.038	36.586
Totale Attivo non corrente	369.072	361.733
Attivo corrente
Crediti commerciali	7.822	13.701
Attività finanziarie valutate al Fair Value	14.742	14.213
Crediti finanziari per leasing correnti	295	215
Crediti per imposte da consolidato fiscale vs Controllanti	2.831	4.015
Altri crediti verso l'Erario	5.090	49.133
Altri crediti	31.974	8.030
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	88.254	131.232
Totale Attività correnti	151.008	220.539
Totale Attivo corrente	151.008	220.539
Attività destinate alla vendita	0	0
TOTALE ATTIVO CON SOLIDATO	520.080	582.273

Situazione patrimoniale del Gruppo DeA Capital

Segue >>>

Dati in migliaia di Euro	30.09.2022	31.12.2021
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONSOLIDATO
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Capitale sociale	266.612	266.612
Riserva sovrapprezzo azioni	103.001	129.454
Riserva legale	61.322	61.322
Riserva Azioni Proprie	(4.151)	(8.941)
Riserva Fair Value	204	421
Altre riserve	2.621	(16.084)
Utile (perdite) esercizi precedenti portati a nuovo	(8.477)	(10.418)
Utile (perdite) dell'esercizio	(2.153)	23.766
Patrimonio Netto di Gruppo	418.979	446.132
Capitale e riserve di Terzi	13.191	18.206
Patrimonio Netto Consolidato (Gruppo e Terzi)	432.170	464.338
PASSIVO CONSOLIDATO
Passivo non corrente
Debiti verso fornitori	600	600
Imposte differite passive	6.031	5.928
TFR ed altri Fondi relativi al personale	5.552	6.472
Debiti verso il Personale ed Enti previdenziali	2.464	1.931
Passività finanziarie	9.559	9.324
- Passività Finanziarie per Leasing	7.377	7.142
- Altre Passività Finanziarie	2.182	2.182
Totale Passivo non corrente	24.205	24.255
Passivo corrente
Debiti verso fornitori	6.507	3.731
TFR ed altri Fondi relativi al personale	74	59
Fondo per rischi ed oneri	99	1.619
Debiti verso il personale ed Enti Previdenziali	14.608	16.191
Debiti per imposte correnti	4.271	15.733
Altri debiti verso l'Erario	2.924	2.667
Altri debiti	31.948	50.424
Passività finanziarie a breve	3.272	3.259
- Passività finanziarie a breve per Leasing	3.259	3.255
- Altre passività finanziarie a breve	13	4
Totale Passivo corrente	63.703	93.683
Passività destinate alla vendita	0	0
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	520.080	582.273

Conto economico del Gruppo DeA Capital

	Primi nove mesi	Primi nove mesi
(Dati in migliaia di Euro)	del 2022	del 2021
Commissioni da Alternative Asset Management	55.117	53.459
Risultato da partecipazioni valutate all'Equity	484	959
Altri proventi/oneri da Investimenti	(10.711)	26.200
Ricavi da attività di servizio	50	59
Rilascio (Accantonamento) per fondo rischi ed oneri	1.600	0
Altri ricavi e proventi	181	381
Spese del personale	(35.027)	(33.729)
Spese per servizi	(11.275)	(10.248)
Ammortamenti e svalutazioni	(3.993)	(3.881)
Altri oneri	(2.648)	(2.504)
Proventi finanziari	490	315
Oneri finanziari	(273)	(256)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(6.005)	30.755
Imposte sul reddito	(2.090)	(10.401)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DALLE ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(8.095)	20.354
Risultato delle Attività da cedere/cedute	0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(8.095)	20.354
- Risultato Attribuibile al Gruppo	(2.153)	21.120
- Risultato Attribuibile a Terzi	(5.942)	(766)

Utile (Perdita) per azione, base (Euro)	(0,008)	0,081
Utile (Perdita) per azione, diluito (Euro)	(0,008)	0,081

Il Risultato Netto del Gruppo registrato nei primi nove mesi del 2022 è stato pari a -2,2 milioni di Euro, rispetto a 21,1 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021.

I ricavi e altri proventi al 30 settembre 2022 sono così scomponibili:

(i) Commissioni da Alternative Asset Management per 55,1 milioni di Euro (53,5 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021);
(ii) Risultato da partecipazioni valutate all'equity positivo per +0,5 milioni di Euro (+1,0 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021);
(iii) Altri proventi e oneri da investimenti per complessivi -10,7 milioni di Euro (+26,2 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021), principalmente per l'oscillazione del fair value del fondo IDeA OF I (-9,3 milioni di Euro, collegati all'andamento della quotazione del titolo della partecipata Talgo).

I costi operativi si sono attestati a complessivi 52,9 milioni di Euro, rispetto a 50,4 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021.

L'impatto complessivo delle imposte nel 2022, pari a -2,1 milioni di Euro (-10,4 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2021), include l'effetto fiscale sull'allineamento del fair value dei fondi in portafoglio sopra descritto.

Rendiconto finanziario del Gruppo DeA Capital (Metodo Diretto)

	Primi nove mesi	Primi nove mesi
(Dati in migliaia di Euro)	2022	2021
CASH FLOW da Attività Operative
Investimenti in Società e Fondi	(25.180)	(10.342)
Rimborsi di Capitali da Società e Fondi	9.232	38.713
Interessi ricevuti	95	79
Interessi pagati	(0)	(2)
Flussi di cassa netti realizzati su derivati e cambi	(16)	0
Imposte pagate / rimborsate	(5.993)	(3.352)
Dividendi incassati	1.601	1.941
Management e Performance fee ricevute	65.664	51.031
Ricavi per servizi	31	112
Spese di esercizio	(53.766)	(43.931)
Cash flow netto da Attività Operative	(8.332)	34.249
CASH FLOW da Attività di Investimento
Acquisizione di immobilizzazioni materiali	(23)	(151)
Acquisti licenze e immobilizzazioni materiali e immateriali	(466)	(646)
Finanziamenti e prestiti bancari	(4.932)	(1.495)
Cash flow netto da Attività di Investimento	(5.421)	(2.292)
CASH FLOW da attività finanziarie
Acquisto di attività finanziarie	(1.722)	(7)
Vendita di attività finanziarie	1.000	0
Flussi derivanti da contratti di leasing	(2.052)	(2.178)
Acquisto azioni proprie	0	(133)
Dividendi / Rimborsi pagati	(26.451)	(26.086)
Cash flow netto da attività finanziarie	(29.225)	(28.404)
INCREMENTI NETTI IN DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI	(42.978)	3.554
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALL'INIZIO DEL PERIODO	131.232	123.566
Effetto variazione del perimetro di consolidamento su disponibilità liquide	0	167
DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALLA FINE DEL PERIODO	88.254	127.287

		Riserva								Interessenze	Totale
								(perdite)		pertinenza di	Netto Patrimonio
								Gruppo	Gruppo Totale	Terzi di	Consolidato
								23.766	446.132	18.206	464.338
								(23.766)	0	0	0
								0	0	0	0
								0	1.715	0	1.715
								0	0	0	0
								0	(26.453)	0	(26.453)
								0	(960)	927	(32)
								(2.153)	(1.455)	(5.942)	(7.397)
2022 settembre 30 al Totale	266.612	103.001	61.322	(4.151)	204	2.621	(8.477)	(2.153)	418.979	13.191	432.170

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo DeA Capital

Al 30 settembre 2022 il Patrimonio Netto del Gruppo è risultato pari a circa 419,0 milioni di Euro, rispetto a 446,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2021; la variazione nei primi nove mesi del 2022, pari a -27,1 milioni di Euro, è riconducibile principalmente al pagamento del dividendo straordinario effettuata a maggio 2022 (-26,5 milioni di Euro).

Posizione finanziaria netta del Gruppo DeA Capital

Al 30 settembre 2022 la Posizione Finanziaria Netta consolidata è risultata positiva per 94,0 milioni di Euro, come dettagliata nella tabella a seguire.

(Dati in milioni di Euro)	30.09.2022	31.12.2021*	Variazione
Disponibilità liquide	88,3	104,7	(16,4)
Attività finanziarie valutate al FV through OCI	14,7	14,2	0,5
Crediti / diritti contrattuali finanziari	0,3	0,2	0,1
Totale Liquidità	103,3	119,1	(15,8)
Crediti / diritti contrattuali finanziari non correnti	3,6	2,8	0,8
Totale liquidità e crediti finanziari non correnti (A)	106,9	121,9	(15,0)
Indebitamento finanziario non corrente	(9,6)	(9,3)	(0,4)
Indebitamento finanziario corrente	(3,3)	(3,3)	0,0
Totale indebitamento finanziario (B)	(12,9)	(12,6)	(0,4)
Posizione Finanziaria Netta (A+B)	94,0	109,4	(15,5)

* Dati al 31 dicembre 2021 rettificati per il dividendo straordinario distribuito a maggio 2022 (Euro 0,10 per azione ovvero complessivi 26,5 milioni di Euro).

La variazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata nel corso dei primi nove mesi del 2022, rispetto al dato al 31 dicembre 2021, riflette sostanzialmente gli investimenti di portafoglio effettuati.

Si ritiene che le disponibilità liquide e le ulteriori risorse finanziarie attivabili siano sufficienti a coprire il fabbisogno collegato agli impegni di versamento già sottoscritti nei fondi, anche tenuto conto degli ammontari che si prevede verranno richiamati / distribuiti dagli stessi. In relazione ai residual commitment, DeA Capital ritiene altresì che le risorse attualmente disponibili, oltre a quelle che saranno generate dall'attività operativa, consentiranno al Gruppo di soddisfare il fabbisogno derivante dall'attività d'investimento, oltre che dalla gestione del capitale circolante.

Relazioni con parti correlate

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, queste sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da DeA Capital con efficacia 1° gennaio 2011, secondo quanto previsto dal Regolamento recepito, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Si precisa che nei primi nove mesi del 2022, DeA Capital non ha effettuato operazioni con parti correlate qualificabili come atipiche o inusuali e neppure operazioni di "maggiore rilevanza" come definite nella predetta Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le operazioni con parti correlate concluse nel corso dei primi nove mesi del 2022 sono state regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Con riferimento ai rapporti con soggetti controllanti si riporta quanto segue:

(i) DeA Capital ha in essere con l'azionista di controllo, De Agostini, un "Contratto di erogazione di servizi" per l'ottenimento di presidi operativi nell'area fiscale, a condizioni di mercato.

Si segnala che in data 1° gennaio 2013 DeA Capital ha sottoscritto con la stessa De Agostini un "Contratto di sub-locazione di immobile ad uso diverso dall'abitazione" per porzioni dell'immobile sito in Milano, Via Brera n. 21, costituite da spazi ad uso ufficio, magazzino e posti auto. Il suddetto Contratto – rinnovabile ogni 6 anni, dopo una prima durata di 7 anni – prevede condizioni economiche di mercato.

(ii) DeA Capital, DeA Capital Partecipazioni S.p.A., DeA Capital Alternative Funds S.p.A. SGR e DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. hanno aderito al Consolidato Fiscale Nazionale del Gruppo De Agostini. Tale opzione è stata esercitata congiuntamente da ciascuna società e da De Agostini, mediante sottoscrizione del "Regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini" e comunicazione dell'opzione all'Amministrazione Finanziaria secondo modalità e termini di legge; l'opzione è irrevocabile a meno che non vengano meno i requisiti per l'applicazione del regime.

Relativamente agli importi delle operazioni di deposito / finanziamento, è previsto che questi siano comunque sempre al di sotto delle soglie come definite di "minore rilevanza", ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (Operazioni con Parti Correlate) e della Procedura interna in materia di Operazioni con Parti Correlate adottata da DeA Capital.

Si fa presente che dalla sottoscrizione del suddetto Accordo Quadro alla Data del Documento di Offerta non si sono verificate operazioni di deposito / finanziamento tra DeA Capital e De Agostini.

Si rileva infine che a partire dal 1° gennaio 2020 DeA Capital ha aderito al "Gruppo IVA B&D Holding" (promosso dalla controllante indiretta della stessa DeA Capital), che consente alle società di uno stesso gruppo di avere un'unica partita IVA e di operare a soli fini IVA in modo unitario. L'adesione è vincolante per il triennio 2020-2022.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha concesso garanzie connesse a contratti di finanziamento in essere.

⁶Nota:si segnala che l'Accordo Quadro è stato risolto in data 22 novembre 2022.

B.2.8 Ulteriori eventi recenti

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, non si ravvisano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo.

B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Le recenti evoluzioni geopolitiche e macroeconomiche legate in primis al conflitto tra Russia e Ucraina, alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo, alle difficoltà di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati e ai costi dell'energia stanno delineando un quadro di riferimento decisamente complicato, con un'evoluzione dalla portata ancora non chiara.

In questo contesto, il Gruppo DeA Capital si è già attivato con i più stretti presidi al fine di prepararsi ad affrontare al meglio anche gli scenari più negativi, potendo contare su teams di gestione di assoluta eccellenza, su assets in portafoglio che hanno già dimostrato una notevole resilienza nelle fasi più acute dell'emergenza da Covid-19 e su uno stato patrimoniale molto solido.

L'attività gestionale continuerà ad essere incentrata sullo sviluppo della Piattaforma di Alternative Asset Management, in particolare attraverso il lancio di nuovi prodotti e la crescita ulteriore delle attività a livello internazionale.

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
(ii) Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM;
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iv) BNP Paribas SA, Succursale Italia;
(v) Crédit Agricole Italia S.p.A.;
(vi) EQUITA SIM S.p.A.;
(vii) Intermonte SIM S.p.A.; e
(viii) UniCredit Bank AG, Succursale di Milano.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Al fine di fornire informazioni relative all'Offerta, Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent ("Global Information Agent").

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato, [email protected], il numero verde 800 137 291 (da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 85870346 (anche da rete mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 85.731.052 Azioni, rappresentative del 32,156% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,546% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le complessive n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell'Emittente, per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione di Maggioranza, e (ii) le Azioni Proprie corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a n. 2.085.250 Azioni, rappresentative dello 0,782% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, durante il Periodo di Riapertura dei Termini, nonché durante il periodo di adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e non soggette a vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o diritti di voto anche limitati.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) B&D è titolare, indirettamente attraverso De Agostini, della Partecipazione di Maggioranza, pari a complessive n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell'Emittente, per effetto della Maggiorazione del Voto;
(ii) Lorenzo Pellicioli è titolare attraverso la società interamente controllata Flavus S.r.l. di n. 2.566.323 Azioni rappresentative dello 0,96% del capitale sociale dell'Emittente; e
(iii) Pietro Boroli è titolare di n. 7.946 Azioni rappresentative dello 0,002% del capitale sociale dell'Emittente.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 1,50 (uno/50) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante il Periodo di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo si intende:

(i) "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente; e
(ii) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Si precisa che, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.it, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, in via principale, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale per Azione DeA Capital rilevato il Giorno di Mercato Aperto precedente alla Data di Annuncio; e
(ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Il 1° dicembre 2022, ovvero il Giorno di Mercato Aperto precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 1,152 (uno/152). Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 30,2% rispetto al prezzo delle Azioni a tale data. Il prezzo di chiusura delle Azioni alla medesima data del 1° dicembre 2022 è invece stato pari a Euro 1,144 (uno/144), con un premio implicito nel Corrispettivo pari al 31,1%.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella illustra il confronto del Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata
01 dicembre 2022 (ultimo Giorno di Mercato Aperto prima della Data di Annuncio)	1,152	0,348	30,2%
1 mese	1,115	0,385	34,5%
3 mesi	1,072	0,428	40,0%
6 mesi	1,099	0,401	36,5%
12 mesi(1)	1,229	0,271	22,0%

Nota: (1) in data 23 maggio 2022 è stato staccato un dividendo straordinario pari ad Euro 0,10. Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 28,8% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni, aggiustati per tale dividendo, nei 12 mesi precedenti alla Data di Annuncio.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 128.596.578,00 (centoventotto milioni cinquecento novantasei mila cinquecento settantotto/00).

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020. Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 di DeA Capital.

Euro milioni	31-dic-20	31-dic-21
Alternative AM fees	71,3	74,4
EBIT	0,6	37,0
Risultato netto del Gruppo	20,4	23,8
Risultato netto del Gruppo per azione (Euro)	0,079	0,091
Dividendi	31,3	26,1
Dividendi per azione (Euro)	0,12	0,10
Cash Flow(1)	25,5	29,0
Cash Flow per azione (Euro)	0,098	0,111
Patrimonio netto del Gruppo	446,4	446,1
Patrimonio netto del Gruppo per azione (Euro)	1,719	1,710
AUM	15.944,0	17.673,0
Fee paying AUM	13.841,0	14.967,0
Numero di azioni emesse (a)	266.612.100	266.612.100
Numero di azioni proprie (b)	6.922.403	5.734.546
Numero di azioni in circolazione (c = a – b)	259.689.697	260.877.554

Fonte: Bilancio di DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2020 e 2021.

(1) Cash Flow calcolato come somma di utile netto di gruppo, ammortamenti e svalutazioni.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori relativi all'Emittente:

(i) P / E rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo;
(ii) P / Patrimonio Netto di Gruppo rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il patrimonio netto (c.d. "book value") di pertinenza del Gruppo; e
(iii) P / Cash Flow rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il cash flow calcolato come somma di utile netto di gruppo, ammortamenti e svalutazioni.

Moltiplicatori di prezzo	31-dic-20	31-dic-21
P / E (x)	19,1x	16,5x
P / Patrimonio Netto di Gruppo (x)	0,89x	0,89x
P / Cash Flow (x)	15,6x	13,7x

Note: Prezzo determinato in base al Corrispettivo.

Considerata la natura dell'attività esercitate dall'Emittente attraverso le proprie controllate e le metriche generalmente utilizzate dagli analisti finanziari per valutare gli operatori di alternative asset management, ossia il settore di riferimento dell'Emittente e delle società comparabili, non si è ritenuto significativo calcolare i multipli EV / EBITDA ed EV / EBIT.

A meri fini esemplificativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2020 e 2021 per un campione di società quotate internazionali operanti nel settore dell'alternative asset management.

Le società del campione selezionato presentano tuttavia caratteristiche parzialmente differenti rispetto all'Emittente in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità e posizionamento competitivo. In particolare, mentre l'Emittente è caratterizzato da un modello di business "ibrido", in parte di investimento diretto ed in parte di gestione, le società comparabili considerate presentano modelli di business nei quali l'attività di gestione è preponderante.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

(i) 3i Group plc: fondata nel 1945 e quotata al London Stock Exchange (capitalizzazione al 1° dicembre 2022 pari ad Euro 14.977,5 milioni - tasso di cambio Euro/Sterlina al 1° dicembre 2022 pari a 0,855), 3i Group è specializzata in investimenti nel private equity (in particolare nel segmento dei beni di consumo, farmaceutico, tecnologico) e nel segmento infrastrutturale.
(ii) Eurazeo SA: fondata nel 2001 e quotata all'Euronext Paris (capitalizzazione al 1° dicembre 2022 pari ad Euro 4.656,5 milioni), Eurazeo si occupa di alternative asset management ed è attiva nei business del private equity, del venture capital, del private debt, del real estate e nel segmento infrastrutturale.
(iii) Tikehau Capital SCA: fondata nel 2004 a Parigi e quotata all'Euronext Paris (capitalizzazione al 1° dicembre 2022 pari ad Euro 4.350,8 milioni), Tikehau è un alternative asset manager attivo nel private debt, nel mercato immobiliare, nei mercati azionario e obbligazionario e nel private equity.
(iv) Intermediate Capital Group plc: fondata nel 1989 e quotata al London Stock Exchange (capitalizzazione al 1° dicembre 2022 pari ad Euro 4.309,7 milioni - tasso di cambio Euro/Sterlina

al 1° dicembre 2022 pari a 0,855), ICG è un alternative asset manager operante nel private equity, nel private debt, nel mercato immobiliare e nel mercato del credito.

(v) Patrizia SE: fondata nel 1984 e quotata presso il Frankfurt Stock Exchange (capitalizzazione al 1° dicembre 2022 pari ad Euro 839,7 milioni), Patrizia è una società d'investimento tedesca operante nel mercato immobiliare e che offre servizi d'investimento e gestione patrimoniale di beni immobili sia alla clientela istituzionale sia alla clientela retail.

La tabella che segue mostra il confronto tra i moltiplicatori P / E, P / Patrimonio Netto di Gruppo e P / Cash Flow calcolati per gli esercizi 2020 e 2021 rispettivamente per l'Emittente, basandosi sul Corrispettivo, e per il campione di società quotate comparabili selezionato.

Società	P / E (x)(1)		P / Patrimonio Netto di Gruppo (x)(1)		P/ Cash Flow (x)(1)
	2020	2021	2020	2021	2020	2021
3i Group plc	6,9x	3,2x	1,40x	1,00x	6,9x	3,2x
Eurazeo SA	n.s.(2)	n.s.(2)	1,00x	0,76x	6,0x	2,3x
Tikehau Capital SCA	n.s.(2)	13,7x	1,56x	1,43x	n.s.(2)	13,3x
Intermediate Capital Group plc	8,1x	7,0x	2,28x	1,89x	7,7x	6,7x
Patrizia SE	22,3x	17,5x	0,68x	0,65x	10,5x	10,1x
Media delle società del campione	12,4x	10,3x	1,38x	1,15x	7,8x	7,1x
Mediana delle società del campione	8,1x	10,3x	1,40x	1,00x	7,3x	6,7x
DeA Capital	19,1x	16,5x	0,89x	0,89x(3)	15,6x	13,7x

Fonte: documenti societari, bilanci consolidati, relazioni intermedie di gestione.

(1) I multipli P / E (Price / Earnings), P / Patrimonio Netto di Gruppo e P/ Cash Flow sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato delle società comparabili al 1° dicembre 2022. Per DeA Capital la capitalizzazione di mercato è stata determinata sulla base del Corrispettivo. Le metriche economiche, patrimoniali e finanziarie utilizzate si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021, con l'eccezione di 3i Group e Intermediate Capital Group, le cui metriche si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 marzo 2021 e 31 marzo 2022.

(2) Valori non significativi in quanto calcolati su metriche negative o marginalmente positive.

(3) Si ricorda che in data 23 maggio 2022 l'Emittente ha distribuito un dividendo straordinario pari ad Euro 0,10 per azione. Si reputa pertanto opportuno dare evidenza che il multiplo P / Patrimonio Netto di Gruppo ricalcolato alla data del 30 giugno 2022 risulta essere pari a 0,94x, da confrontarsi con una media e una mediana del campione delle società comparabili, calcolato al primo semestre fiscale 2022, pari a 1,15x e 0,90x, rispettivamente.

Pur ribadendo la citata limitata significatività del metodo dei multipli di mercato in questo contesto, data la solo parziale comparabilità tra l'Emittente ed il campione di società comparabili, i moltiplicatori calcolati sulla base del Corrispettivo si collocano significativamente al di sopra di quelli del campione con riferimento ai multipli P / E e P / Cash Flow e lievemente al di sotto considerando il multiplo P / Patrimonio Netto al 2021 (quest'ultimo, nel caso di DeA Capital, andrebbe peraltro meglio valutato al 30 giugno 2022 per tenere conto del dividendo straordinario distribuito nel 2022 – cfr. nota (3) alla tavola sopra; a tale data, il multiplo calcolato per DeA Capital è sostanzialmente in linea con il campione considerato).

I moltiplicatori precedentemente riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione. I moltiplicatori sono illustrati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili e, in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi, ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di DeA Capital o al contesto economico di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe. La sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e a valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE EX ART.102 TUF DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta.

Mese	Volumi complessivi (migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione
02-31 dicembre 2021	2.556	3.378,5	1,322	0,178	13,5%
Gennaio 2022	2.319	3.064,4	1,321	0,179	13,5%
Febbraio 2022	4.085	5.332,2	1,305	0,195	14,9%
Marzo 2022	12.589	15.596,1	1,239	0,261	21,1%
Aprile 2022	3.343	4.379,9	1,310	0,190	14,5%
Maggio 2022	8.378	10.798,8	1,289	0,211	16,4%
Giugno 2022	3.934	4.443,6	1,130	0,370	32,8%
Luglio 2022	1.739	1.940,6	1,116	0,384	34,4%
Agosto 2022	1.204	1.357,3	1,127	0,373	33,1%
Settembre 2022	2.005	2.124,1	1,059	0,441	41,6%
Ottobre 2022	1.633	1.673,1	1,025	0,475	46,4%
Novembre 2022	2.284	2.541,6	1,113	0,387	34,8%
01 dicembre 2022	117	134,5	1,152	0,348	30,2%

Fonte: Bloomberg

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni e dell'indice "FTSE Italia All Share" nell'intervallo di tempo tra il 2 dicembre 2021 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio) e il 29 dicembre 2022.

Si segnala, infine, che il prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 19 gennaio 2023 (ovvero l'ultimo Giorno di Mercato Aperto precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta) è stato pari a Euro 1,488 (uno/488) (fonte: Bloomberg).

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha effettuato operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 23 gennaio 2023 e terminerà alle ore 17:30 del 17 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 17 febbraio 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante il Periodo di Riapertura dei Termini, il Corrispettivo, pari a Euro 1,50 (uno/50) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà versato il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 10 marzo 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno cinque Giorni di Mercato Aperto prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato il verificarsi della Condizione relativa alla Soglia, e dunque il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero il sussistere dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia che l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere un partecipazione pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni);
(ii) nel caso in cui l'Offerente, almeno cinque Giorni di Mercato Aperto prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato la rinuncia alla Condizione relativa alla Soglia (nel caso in cui non si sia ancora verificata la medesima), mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante il Periodo di Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o del Periodo di Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, effettuando il contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché del Provvedimento unico sul post-trading di CONSOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni, al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione e del deposito delle Azioni, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o del Periodo di Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta, portate in adesione all'Offerta, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione e durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Riapertura dei Termini (3 marzo 2023, salvo proroghe) o comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (6 marzo 2023, salvo proroghe), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini;
(ii) i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Mercato Aperto antecedente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (9 marzo 2023, salvo proroghe), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce un'offerta o una sollecitazione di un'offerta di titoli negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell'Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l'Offerente intendono registrare tali titoli negli Stati Uniti d'America o condurre un'offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d'America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all'emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sull'emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe, sarà effettuato il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante il Periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 10 marzo 2023 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo, tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio, da parte dell'Offerente, della facoltà di rinunziarvi, e quindi di mancato perfezionamento dell'Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Mercato Aperto successivo al comunicato con cui sia stata dichiarata, per la prima volta, l'inefficacia dell'Offerta.

Inoltre, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione. In particolare:

(i) agli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni che godono della Maggiorazione del Voto saranno restituite Azioni aventi le medesime caratteristiche e contraddistinte dal medesimo codice ISIN e, pertanto, tali Aderenti conserveranno la Maggiorazione del Voto; e
(ii) gli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni iscritte nell'"Elenco Speciale" di cui all'art. 9 dello Statuto, ma che non abbiano ancora conseguito la Maggiorazione del Voto, continueranno a maturare il diritto alla Maggiorazione del Voto senza soluzione di continuità.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

In particolare, l'Offerente al fine di far fronte all'Esborso Massimo utilizzerà le seguenti risorse finanziarie:

(i) Euro 10.000,00, corrispondenti al capitale sociale sottoscritto e versato dell'Offerente;
(ii) Euro 9.990.000,00 rivenienti dal Versamento in Conto Capitale; e
(iii) Euro 120.000.000,00, derivanti dall'erogazione del Finanziamento Soci ai sensi del Contratto di Finanziamento Soci.

Contratto di Finanziamento Soci

In data 19 dicembre 2022, è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento Soci per un ammontare massimo complessivo fino ad Euro 126.000.000,00, ai fini di assicurare la copertura dell'obbligo di pagamento dell'Esborso Massimo nonché la copertura dei costi e delle spese connesse all'Offerta.

Gli interessi sugli utilizzi a valere sul Finanziamento Soci maturano a un tasso pari alla quotazione dell'EURIBOR a sei mesi divisore 365 maggiorato dello spread di 200 punti percentuali in ragione d'anno.

A partire dal 19 dicembre 2022 e per tutta la durata del Contratto di Finanziamento Soci, l'Offerente avrà la facoltà di effettuare utilizzi a valere sul Finanziamento Soci. L'Offerente dovrà ripagare l'ammontare del Finanziamento Soci erogato, e i relativi interessi non ancora corrisposti, in un'unica soluzione entro e non oltre il 31 dicembre 2026, restando inteso che le parti potranno concordare il rinnovo e/o la proroga del rimborso del Finanziamento Soci prima della scadenza di tale termine.

Il Contratto di Finanziamento Soci non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell'Offerente.

Il Contratto di Finanziamento Soci prevede altresì clausole che disciplinano il rimborso anticipato volontario del Finanziamento Soci e ulteriori previsioni standard per contratti di questa tipologia. Il Contratto di Finanziamento Soci non prevede alcuna dichiarazione delle parti ed è disciplinato dalla legge italiana.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 12 gennaio 2023, Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti. In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Intesa Sanpaolo si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta, sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. Intesa Sanpaolo erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti, alle relative date di pagamento, per conto dell'Offerente.

A garanzia degli obblighi assunti nei confronti di Intesa Sanpaolo in relazione al rilascio, da parte di quest'ultima, della Garanzia di Esatto Adempimento, l'Offerente ha costituto un pegno sul saldo di conto corrente sul quale è stato depositato un importo pari all'Esborso Massimo.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività

Inoltre, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.

Inoltre si evidenzia che prospetticamente ci si attende che sia in caso di Delisting, sia in caso di mantenimento della quotazione dell'Emittente, il flusso dei dividendi attesi annuali possa essere inferiore rispetto agli ultimi esercizi, in quanto il cambiamento del modello di business e la rifocalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management precedentemente descritti hanno comportato la restituzione ai soci del capitale in eccesso da parte dell'Emittente attraverso rilevanti distribuzioni straordinarie.

Il Delisting potrà intervenire:

(i) a seguito dell'esecuzione dell'obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni, in quanto l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; ovvero,
(ii) a seguito dell'esercizio della Procedura Congiunta; ovvero,
(iii) ad esito della Fusione, in quanto le azioni dell'Offerente non sono quotate su alcun mercato regolamentato (per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia al successivo Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta); ovvero
(iv) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione e/o d'intesa con le Persone che Agiscono di Concerto, in futuro l'opportunità di attuare - in aggiunta o in alternativa alla Fusione o alla Fusione Post Delisting descritte nel Paragrafo G.2.4 - eventuali ulteriori operazioni straordinarie, sia in caso di Delisting che in caso di mantenimento della quotazione delle Azioni, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, fusioni, o scissioni, dismissioni, conferimenti riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito a tali operazioni.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in merito all'effettuazione di investimenti ulteriori rispetto a quelli attualmente previsti dall'Emittente ed a quelli generalmente richiesti per la gestione delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

G.2.4 Fusione

L'Offerente, nel caso in cui:

(i) non si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext STAR Milan, si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione (si veda il Paragrafo G.2.4.1); o
(ii) si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, la Fusione Post Delisting (si veda il Paragrafo G.2.4.2).

Si segnala che, qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione o della Fusione Post Delisting (a seconda dei casi), la Fusione, o la Fusione Post Delisting (a seconda dei casi), si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile.

In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente potrebbe costituire fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento Soci e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca antecedente la Fusione o la Fusione Post Delisting.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente in merito all'eventuale rimborso anticipato del Finanziamento Soci, ovvero alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione o della Fusione Post Delisting.

G.2.4.1 Fusione

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta (e delle eventuali proroghe del Periodo di Adesione o dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione. Al riguardo si precisa che: (i) ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da DeA Capital, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina, nonché alla disciplina di cui all'art. 23 dello Statuto; e (ii) alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione nè all'eventuale rimborso del Finanziamento Soci né alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto prima della Fusione (che, in assenza di tale rimborso, si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile) da parte degli organi competenti delle società coinvolte nella medesima e alle relative modalità di esecuzione.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni dell'Offerente, società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;

(ii) il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437-quinquies sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di DeA Capital chiamata a deliberare in merito alla Fusione; e
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437-quinquies, determinato in base al criterio di cui al precedente punto (ii), potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

G.2.4.2 Fusione Post Delisting

Nel caso invece in cui, a seguito dell'Offerta, si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, la Fusione Post Delisting. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione alla Fusione Post Delisting nè in relazione all'eventuale rimborso del Finanziamento Soci né alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto prima della Fusione Post Delisting (che, in assenza di tale rimborso, si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile).

In tale scenario, agli Azionisti dell'Emittente che: (i) fossero ancora titolari di Azioni anche dopo che l'Offerente sia venuto a detenere (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione compresa tra il 90% + 1 Azione e il 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 8 dello Statuto. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437 sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso ex art. 2437, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione formale riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto. Tuttavia, si segnala che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di rendere le disposizioni dello Statuto coerenti con le previsioni statutarie di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% + 1 Azione del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (nonché nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini) – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Diversamente, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il corrispettivo unitario dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (nonché nel Comunicato sui Risultatati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini), il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione massima pari a Euro 250.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
(ii) a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
- (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
- (b) un diritto fisso pari a Euro 3,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto (ii)(a) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Le commissioni sub (ii) che precede saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 COMUNICATO DELL'EMITTENTE, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

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DEFINIZIONI
1 Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital
2 Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta
3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo
4 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione
5 Aggiornamento delle informazioni a disposizioni del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti
6 Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h) del Regolamento Emittenti 24
7 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti dell'Emittente non correlati all'Offerente ai fini dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, vale a dire Donatella Busso, Daniela Toscani, Elena Vasco e Mara Vanzetta.
Azione	Ciascuna delle n. 266.612.100 azioni ordinarie di DeA Capital, emesse e in circolazione alla Data del Comunicato, avente valore nominale pari a Euro 1,00 cadauna e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0001431805; codice ISIN delle Azioni che godono della maggiorazione del diritto di voto: IT0005257776).
Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle massime n. 85.731.052 Azioni, rappresentative del 32,156% del capitale sociale e del 32,546% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente riguardanti la nomina e la revoca degli amministratori, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Comunicato, dedotta la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le Azioni proprie di tempo per tempo detenute dall'Emittente. Alla Data del Comunicato, DeA Capital detiene n. 2.085.250 Azioni proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell'Emittente.
B&D	B&D Holding S.p.A., società per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02324900030.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile di cui al Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
	Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
	3

Comunicato	Comunicato dell'Emittente o Il presente comunicato del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital, predisposto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
dell'Offerente	Comunicazione ex art. 102 TUF La comunicazione dell'Offerente prevista dall'articolo 102, comma primo, del TUF e dall'articolo 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 2 dicembre 2022.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di DeA Capital in carica alla Data del Comunicato.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni di efficacia al cui verificarsi (o alla cui rinuncia) è condizionato il perfezionamento dell'Offerta, come descritte nella Sezione A, Paragrato A.1, del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 1,50, da intendersi "cum dividend', ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente, che sarà pagato dall'Offerente agli aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato	La data di approvazione del presente Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, vale a dire il 20 gennaio 2023.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, vale a dire il 20 gennaio 2023.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente, ovverosia il giorno 2 dicembre 2022.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 24 febbraio 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in contormità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come
	4

	indicata alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
De Agostini	De Agostini S.p.A., società per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 07178180589, P. IVA numero 01257120038.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext STAR Milan.
Documento di Offerta	Il documento di offerta relativo all'Offerta, predisposto ai sensi degli artt. 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti, approvato con delibera della CONSOB n. 22566 del 18 gennaio 2023.
Emittente o DeA Capital	DeA Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Via Brera, n. 21, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 07918170015, con capitale sociale pari a Euro 266.612.100,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 266.612.100 Azioni, avente valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 128.596.578,00, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	Equita S.I.M. S.p.A., con sede legale in Via Filippo Turati 9, Milano, in qualità di esperto indipendente nominato dagli Amministratori Indipendenti in data 14 dicembre 2022 ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Euronext STAR Milan	Segmento dell'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fusione	L'eventuale fusione mediante incorporazione di DeA Capital nell'Offerente, meglio descritta nella Sezione A, Paragrafo A.6, e nella Sezione G, Paragrafo G.2.4.1, del Documento di Offerta.
Fusione Post Delisting	L'eventuale fusione tra DeA Capital e l'Offerente successivamente al verificarsi dei presupposti per il Delisting, meglio descritta nella Sezione A, Paragrafo A.7, e nella Sezione G, Paragrafo G.2.4.2, del Documento di Offerta.
	5

Giorno di Mercato Aperto	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo DeA Capital o Gruppo	L'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate.
Offerente o Nova	Nova S.r.L., società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è interamente detenuto da De Agostini e indirettamente controllata da B&D, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte 02720220033, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 i.v., soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Indipendenti	Parere degli Amministratori Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, rilasciato dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti in data 19 gennaio 2023 e allegato al Comunicato dell'Emittente.
	Parere dell'Esperto Indipendente Il parere sulla congruità del Corrispettivo, rilasciato dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in data 19 gennaio 2023 e allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 178.795.798 Azioni detenute da De Agostini, rappresentative, alla Data del Comunicato, del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della maggiorazione del diritto di voto.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, come descritto nella Sezione F, Paragrato F.1, del Documento di Offerta, corrispondente a 20 Giorni di Mercato Aperto, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 23 gennaio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 17 febbraio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe.

che Agiscono Persone Concerto	di Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ovverosia De Agostini, B&D, Lorenzo Pellicioli e Pietro Boroli.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (u) l'esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Comunicato.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB, con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Mercato Aperto a decorrere dal Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 27 e 28 febbraio 2023, 1, 2 e 3 marzo 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Comunicato.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Comunicato dell'Emittente, predisposto dal consiglio di amministrazione di DeA Capital ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, ha a oggetto l'Offerta (come di seguito meglio individuata).

Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Nova, società interamente detenuta da De Agostini e indirettamente controllata da B&D (la quale detiene il 59,80% del capitale sociale di De Agostini), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente a oggetto la totalità delle Azioni di DeA Capital in circolazione, dedotte: (i) le Azioni detenute da De Agostini, rappresentative della Partecipazione di Maggioranza; e (ii) le Azioni Proprie. Alla data del Documento di Offerta l'Offerente non detiene Azioni.

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, con delibera del consiglio di amministrazione dell'Offerente del 1º dicembre 2022. L'Offerta è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al mercato tramite la Comunicazione ex art. 102 TUF in data 2 dicembre 2022.

Le azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto massime n. 85.731.052 Azioni, ciascuna di valore nominale pari a Euro 1,00, pari al 32,16% circa delle Azioni dell'Emittente e al 32,546% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, vale a dire la totalità delle Azioni emesse dall'Emittente, al netto della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni Proprie.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta indistintamente, e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, diversi da De Agostini, B&D e dall'Emittente.

Alla luce degli assetti proprietari dell'Offerente, De Agostini e B&D si considerano Persone che Agiscono di Concerto; inoltre, in considerazione delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, nell'Emittente nonché in virtù degli incarichi ricoperti in De Agostini e/o in B&D, anche Lorenzo Pellicioli e Pietro Boroli si considerano Persone che Agiscono di Concerto. Fermo restando quanto precede, (i) l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta; e (ii) l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting, che potrà conseguire: (i) dall'esecuzione dell'obbligo di acquisto delle Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile rappresentino più del 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, in quanto l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; oppure, (i) dall'esercizio della Procedura Congiunta; oppure, (ii) dall'esecuzione della Fusione, oppure (iv) da disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle condizioni sospensive illustrate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. In particolare:

il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando a tali fini tutte le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie, nonché le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/ o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e
la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di borsa aperto antecedente la Data di Pagamento: (a) eventi o situazioni non noti alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente e alla Data del Documento di Offerta all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente negativi sull'Offerta, sull'Emittente, e/o sul Gruppo, e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente e alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche e/o patrimoniali dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti da: (i) la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo DeA Capital al 30 giugno 2022, approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 9 settembre 2022; e (ii) il resoconto intermedio di gestione del Gruppo DeA Capital al 30 settembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 10 novembre 2022.

Nel Documento di Offerta l'Offerente ha dichiarato di riservarsi il diritto di rinunciare a una e/o entrambe le Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno quindi nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico e senza pregiudizio con riferimento alla maggiorazione del diritto di voto maturata o in corso di maturazione.

Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà agli azionisti di DeA Capital che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta pari a Euro 1,50 "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 128.596.578,00.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rinvenienti dagli apporti a titolo di capitale effettuati da De Agostini e da un finanziamento soci che De Agostini si è impegnata a concedere all'Offerente ai sensi del relativo contratto sottoscritto in data 19 dicembre 2022 per un importo massimo complessivo pari a Euro 126.000.000,00 (il "Finanziamento Soci").

1 Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital

1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital è stato nominato in data 21 aprile 2022 dall'Assemblea degli azionisti sulla base dell'unica lista presentata da De Agostini. In tale sede, l'Assemblea degli azionisti ha inoltre stabilito che il Consiglio di Amministrazione resti in carica per il triennio 2022-2024 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e ha determinato in nove il numero dei suoi componenti, di cui quattro in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. Pertanto, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati su indicazione di una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente.

Alla riunione del 20 gennaio 2023, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato, presenti di persona o in audio-video conferenza, i seguenti amministratori:

Nome	Carica
Marco Sala	Presidente
Paolo Ceretti	Amministratore Delegato
Nicola Drago	Consigliere
Donatella Busso*	Consigliere
Daniela Toscani*	Consigliere
Elena Vasco*	Consigliere
Carlo Enrico Ferrari Ardicini	Consigliere
Mara Vanzetta* Consigliere
Dario Frigerio	Consigliere

* Consigliere indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Gosernance

Erano inoltre presenti, in audio-video conferenza, il Presidente del Collegio Sindacale, Cesare Andrea Grifoni e i sindaci effettivi Enrica Rimoldi e Fabio Facchini.

1.2 Specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio 2023, anche ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Sala ha informato i presenti di (1) . essere portatore di un interesse per conto di De Agostini, Persona che Agisce di Concerto, in quanto lo stesso ricopre, alla Data del Comunicato, la carica di amministratore delegato di De Agostini;
(ii) il consigliere Nicola Drago ha informato i presenti di essere portatore di un interesse per conto di De Agostini e di B&D, Persone che Agiscono di Concerto, in quanto lo stesso: (a) ricopre, alla Data del Comunicato, la carica di vicepresidente di De Agostini; e (b) è titolare, alla Data del Comunicato, di n. 143.451 azioni rappresentative dello 0,64% del capitale sociale di B&D;
(iii) l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti, ha informato i presenti di essere portatore di un interesse per conto proprio in quanto lo stesso, alla Data del Comunicato, risulta tițolare di n. 5.565.643 Azioni, pari al 2,088% del capitale sociale dell'Emittente.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto è direttamente controllato da De Agostini (Persona che Agisce di Concerto) ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, soggetto che, alla Data del Documento di Offerta, controlla direttamente l'Emittente. È inoltre da considerarsi parte correlata dell'Emittente, in quanto società che controlla direttamente De Agostini, B&D (Persona che Agisce di Concerto).

Del pari, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle società facenti parte della sua catena di controllo.

Per le informazioni sulla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione, si rinvia al successivo Paragrafo 4.

13 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato, ha esaminato e valutato:

la Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente del 2 dicembre 2022, con la quale l'Offerente ha reso noto al mercato la decisione di promuovere l'Offerta;
il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente a CONSOB in data 22 dicembre 2022 e trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria con CONSOB e nella versione definitiva approvata da CONSOB in data 18 gennaio 2023;
il Parere degli Amministratori Indipendenti, rilasciato in data 19 gennaio 2023;
il Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 19 gennaio 2023 dall'Esperto Indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha tenuto conto delle informazioni contenute: (i) nel resoconto intermedio di gestione dell'Emittente al 30 settembre 2022; (ii) nella relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2022; e (ii) nel bilancio consolidato del Gruppo DeA Capital per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi o ulteriori rispetto a quelli sopra indicati.

1.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

A esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità dei suoi componenti, salvo l'astensione dei consiglieri Marco Sala, Paolo Ceretti e Nicola Drago.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Sala, l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti e il consigliere Nicola Drago hanno ritenuto opportuno astenersi dall'esprimere le proprie valutazioni in merito al presente Comunicato, in considerazione della sussistenza in capo agli stessi degli interessi rilevanti ai sensi degli articoli 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e riportati nel Paragrafo 1.2 del presente Comunicato.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del medesimo, comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti e del Parere dell'Esperto Indipendente, unitamente al Documento di Offerta, conferendo mandato all'Amministratore Delegato Paolo Ceretti, di procedere alla trasmissione del Comunicato dell'Emittente (unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e al Parere dell'Esperto Indipendente) all'Offerente ai fini della relativa pubblicazione ai sensi di legge e, se

2 Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Il presente Comunicato viene diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta depositato dall'Offerente, quale allegato del medesimo, d'intesa con lo stesso Offerente. Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati:

Avvertenze: Sezione A del Documento di Offerta, con particolare riguardo ai seguenti paragrafi:
- (a) Paragrafo A.3 (Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta);
- (b) Paragrafo A.4 (Parti Correlate dell'Emittente);
- (c) Paragrafo A.5 (Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente);
- (d) Paragrafo A.6. (Fusione in assenza di Delisting);
- Paragrafo A.7 (Fusione dopo il Delisting); (e)
- (t) Paragrafo A.8 (Operazioni straordinarie ulteriori o alternative alla Fusione)
- (g) Paragrafo A.10 (Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto, di cui all'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF);
- Paragrafo A.11 (Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del (h) = TUF e dichiarazioni in merito all'obbligo di acquisto, di cui all'art. 108, comma 1, del TUF);
- (i) Paragrafo A.14 (Potenziali conflitti di interessz);
- Paragrafo A.15 (Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni); e
- (k) Paragrafo A.17 (Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale);
Informazioni relative all'Offerente: Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta;
Andamento recente e prospettive: Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta;
Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità: Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta;
Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione: Sezione E del Documento di Offerta;
Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta: Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta;
Data e modalità di pagamento del Corrispettivo: Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta;
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione: Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta;
Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati dall'Offerente: Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta; e
Ricostituzione del flottante: Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo

3.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato, tra l'altro: (i) gli elementi informativi sull'Offerta e sul Corrispettivo contenuti nel Documento di Offerta; (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti; e (ii) il Parere dell'Esperto Indipendente.

3.2 Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza che l'Offerta è finalizzata ad acquistare l'intero capitale sociale di DeA Capital e a conseguire il Delisting.

L'Offerente ha infatti dichiarato che, a suo giudizio, il nuovo posizionamento dell'Emittente quale alternative asset manager si traduce in un modello di business molto meno capital intensive e, quindi, nel venir meno dell'esigenza di ricorrere anche al capitale di terzi per lo sviluppo del business stesso, esigenza che aveva rappresentato una delle ragioni fondamentali alla base della quotazione dell'Emittente.

A giudizio dell'Offerente, il Delisting assicurerà all'Emittente una maggiore flessibilità gestionale, oltreché un indubbio risparmio di costi. Come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, l'Emittente sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.

L'Offerente ritiene, infatti, che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting sarà meglio in grado di perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di: (i) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto di decisioni di investimento, (il) una più significativa possibilità di focalizzazione su progetti di sviluppo che per la natura dell'attività presentano orizzonti di medio e lungo periodo e possibili investimenti con impatti negativi sui risultati economici di breve, il cui perseguimento è meno agevole con le limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati soggetti a verifiche di breve periodo tipiche di una società quotata, (iii) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale, con il supporto di De Agostini, per il tramite dell'Offerente, e (iv) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Infine, a giudizio dell'Offerente, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.

Il Delisting potrà intervenire nelle ipotesi individuate nella parte introduttiva del presente Comunicato e dettagliatamente illustrate nella Sezione A, Paragrafi A.5, A.10, A.11 e A.12 e nella Sezione G, Paragrafi G.2.4 e G.3 del Documento di Offerta, a cui si rinvia.

Si segnala che, come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente si attende prospetticamente che, sia in caso di Delisting sia in caso di mantenimento della quotazione dell'Emittente, il flusso dei dividendi attesi annuali possa essere inferiore rispetto agli ultimi esercizi, in quanto il cambiamento del modello di business dell'Emittente e la rifocalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management perfezionate dall'Emittente nel corso degli anni hanno comportato la restituzione ai soci del capitale in eccesso da parte dell'Emittente attraverso rilevanti distribuzioni straordinarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso, altresi, atto dei programmi futuri e del possibile progetto di integrazione che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, nonché del fatto che

l'Offerente, con il supporto di De Agostini, si propone di sostenere l'attuale piano industriale di DeA Capital e i futuri progetti di sviluppo dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito ai possibili scenari per gli azionisti di DeA Capital in relazione all'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.15 e alla Sezione G, Paragrafi G.2.1 e G.2.4 del Documento di Offerta.

Investimenti futuri e fonti di finanziamento. Eventuali ristrutturazioni.

In base a quanto indicato nella Sezione G, Paragrafi G.2.2 e G.2.3 del Documento di Offerta, l'Offerente: (i) non ha assunto alcuna decisione formale in merito all'effettuazione di investimenti ulteriori rispetto a quelli attualmente previsti dall'Emittente ed a quelli generalmente richiesti per la gestione delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera; (ii) non ha assunto alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

Fusione

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, nel caso in cui:

(i) non si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext STAR Milan, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione; o
si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria (ü) discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, la Fusione Post Delisting.

Si segnala che, qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto prima della Fusione o della Fusione Post Delisting (a seconda dei casi), la Fusione Post Delisting (a seconda dei casi), si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile.

In ogni caso, resta inteso che l'Offerente ha dichiarato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte dei propri organi competenti in merito alla Fusione o alla Fusione Post Delisting, all'eventuale rimborso anticipato del Finanziamento Soci, ovvero alla conversione del relativo importo in una posta di patrimonio netto prima della Fusione o della Fusione Post Delisting.

Per ulteriori considerazioni in merito a quanto precede, si rinvia al Paragrafo 6 del presente Comunicato.

Si segnala inoltre che:

qualora l'Emittente intendesse conseguire il Delisting tramite la Fusione, agli azionisti (1) .. dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quinquies del Codice Civile, in quanto essi - per effetto del concambio - riceverebbero azioni dell'Offerente, società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di

convocazione dell'assemblea di DeA Capital chiamata a deliberare in merito alla Fusione; tale valore potrebbe quindi differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e

nel caso in cui l'Emittente approvasse la Fusione Post Delisting, agli azionisti dell'Emittente che: (a) fossero ancora titolari di Azioni anche dopo che l'Offerente sia venuto a detenere (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione compresa tra il 90% + 1 Azione e il 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni, e (b) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 8 dello Statuto. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; tale valore potrebbe quindi differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e allo statuto sociale

In base a quanto indicato nella Sezione G, Paragrafi G.2.5 e G.2.6 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha preso alcune decisione formale riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente e non ha altresì individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto (salvo quelle modifiche che, a seguito del Delisting, sarà necessario apportare al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan).

Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta come descritte nel Documento di Offerta e ritiene che l'ipotesi del Delisting e i programmi futuri dell'Offerente siano compatibili con il modello di busines dell'Emittente.

3.3 Valutazione in merito al Corrispettivo dell'Offerta

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, quale Corrispettivo per l'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli azionisti DeA Capital che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni un Corrispettivo esclusivamente in denaro pari a Euro 1,50.

Inoltre, il Corrispettivo si intende: (i) "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente; e (i) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

L'Esborso Massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari ad Euro 128.596.578,00.

Secondo quanto rappresentato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dall'Offerente che hanno tenuto conto, in via principale, dei seguenti elementi:

il prezzo ufficiale per Azione DeA Capital rilevato il Giorno di Mercato Aperto precedente (1) alla Data di Annuncio (ovverosia, il 1º dicembre 2022); e

(i) la media aritmetica ponderata sul volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Con riferimento al criterio sub (i) che precede, l'Offerente ha precisato che il 1º dicembre 2022, ovvero il Giorno di Mercato Aperto precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 1,152. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 30,2% rispetto al prezzo delle Azioni a tale data. Il prezzo di chiusura delle Azioni alla medesima data del 1º dicembre 2022 è invece stato pari a Euro 1,144, con un premio implicito nel Corrispettivo pari al 31,1%.

Con riferimento al criterio sub (i) che precede, come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1.2., del Documento di Offerta, di seguito è riepilogato, in forma tabellare, il confronto del Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sci) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa):

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (Euro)	Differenza il tra la Corrispettivo e media aritmetica ponderata (Euro)	il Differenza tra la Corrispettivo e media aritmetica ponderata
01 2022 dicembre (ultimo Giorno di Mercato Aperto prima della di Data Annuncio)	1,152	0,348	30,2%
1 mese	1,115	0,385	34,5%
3 mesi	1,072	0.428	40,0%
6 mesi	1,099	0,401	36,5%
12 mesi(1)	1,229	0,271	22,0%

(1) In data 23 maggio 2022 è stato staccato un dividendo straordinario pari ad Euro 0,10. Il Corispettivo incorpora un premio pari al 28,8% etto alla media antmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni, aggiustati per 12 mesi precedenti alla Data di Annuncio.

Per un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente e per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo medesimo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.3, E.4, E.5 e E.6 del Documento di Offerta.

3.3.2 Parere degli Amministratori Indipendenti e Parere dell'Esperto Indipendente

Metodologie e sintesi dei risultati dell'Esperto Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 14 dicembre 2022 hanno incaricato l'Esperto Indipendente di valutare la congruità del Corrispettivo.

In data 20 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi del Parere dell'Esperto Indipendente ai fini delle proprie valutazioni in merito alla congruità, sotto il profilo finanziario, del Corrispettivo.

Il Parere dell'Esperto Indipendente è stato quindi reso in data 19 gennaio 2023. Le valutazioni e conclusioni dell'Esperto Indipendente, contenute nel relativo parere, sono state esaminate e

considerate anche dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle proprie autonome determinazioni contenute nel presente Comunicato.

Copia del Parere dell'Esperto Indipendente, a cui si rinvia per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate dall'Esperto Indipendente e una più dettagliata analisi del contenuto, della documentazione analizzata dall'Esperto Indipendente, delle ipotesi, limiti e restrizioni delle analisi valutative dell'Esperto Indipendente, è acclusa al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Si riportano di seguito le principali evidenze a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle relative analisi, secondo ciascuna delle metodologie individuate e utilizzate.

L'Esperto Indipendente, per l'elaborazione delle risultanze del relativo parere, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e avuto riguardo alle caratteristiche specifiche dell'Emittente, alla tipologia di attività e al mercato di riferimento in cui la stessa opera, ha adottato le seguenti metodologie valutative, che hanno portato ai risultati di seguito indicati:

la metodologia "somma delle parti" ("Sum of the Parts"), cioè la somma dei valori (1) economici attribuibili a ciascuna delle linee di business presenti nell'ambito della medesima struttura societaria - sulla base del rispettivo profilo di rischio e del conseguente rendimento atteso - nonché alle altre attività e passività della società;
la metodologia dei premi impliciti in precedenti offerte pubbliche promosse in Italia ("Premi (ü) Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche"), attraverso la quale il valore economico di una società viene determinato mediante l'applicazione, ai prezzi medi registrati dal titolo oggetto di analisi in determinati orizzonti temporali precedenti all'annuncio dell'offerta, dei premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche promosse in Italia; e
(ii) la metodologia dei target price degli analisti ("Target Price degli Analisti"), che si basa sull'analisi delle raccomandazioni riportate nei research report pubblicati dalle case d'analisi che seguono il titolo al fine di individuare un teorico valore della società oggetto di valutazione.

Si segnala che l'Esperto Indipendente ha ritenuto che il metodo del Sum of the Parts sia quello maggiormente significativo e pertinente con riferimento al caso di specie.

L'Esperto Indipendente ha anche condotto un'analisi delle quotazioni di borsa del titolo DeA Capital. Nel caso specifico, si segnala che:

il Corrispettivo risulta superiore al prezzo ufficiale medio dell'Azione, ponderato per i rispettivi volumi, nei diversi orizzonti temporali antecedenti la promozione dell'Offerta e, in particolare, nel giorno precedente (Euro 1,15), nel mese (Euro 1,12), nei 3 mesi (Euro 1,07) e nei 6 mesi (Euro 1,10) precedenti la Data di Annuncio;
· nei 3 anni antecedenti alla promozione dell'Offerta, il prezzo ufficiale dell'Azione non ha mai superato il Corrispettivo (prezzo ufficiale massimo pari a Euro 1,4996).

Nel seguito si riportano i risultati della analisi e, in particolare, i valori di riferimento per le Azioni comparate con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)	Corrispettivo (Euro)
Sum of the Parts	1,39	1.58
Premi Impliciti ហ Precedenti Offerte Pubbliche	1,43	1,48	1,50
Target Price degli Analisti	1,50	1,70
		00

Appicando le metodologie di cui sopra, l'Esperto Indipendente ha così concluso: "In considerazione di quanto riportato in premessa, dei date e delle informazioni ricevule, sulla cii elaborazione si basa la Relazione, delle analisi svolte, nonché delle finalià per le quali l'Incarico e delle considerazioni e limitazioni evidenziate, Equita ritiene che, nel contesto dell'Operazione, il Corrispettivo per Asione, pari a Euro 1,50 per azione cum dividend, possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario".

Parere degli Amministratori Indipendenti

In data 19 gennaio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno reso ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti il Parere degli Amministratori Indipendenti accluso al presente Comunicato sub Allegato 1, cui si rimanda per un'analisi completa delle considerazioni svolte.

Ai fini del rilascio del Parere degli Amministratori Indipendenti, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato il Parere dell'Esperto Indipendente congiuntamente alla documentazione e alle informazioni predisposte dall'Esperto Indipendente e illustrate nel corso delle riunioni intervenute durante il processo che ha portato all'emissione del Parere degli Amministratori Indipendenti.

In particolare, gli Amministratori hanno svolto le seguenti considerazioni, come indicato al Paragrafo 6 del Parere degli Amministratori Indipendenti:

"Ai fini del rilascio del proprio parere, gli Amministratori hanno preso atto di quanto contento nel Parere dell'Esperto Indipendente - del quale hanno condiviso metodo, assunzioni conclusive - che conclude che il Corrispettivo possa ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Fermo restando quanto sopra indicato in merito alla congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario, gli Amministratori Indipendenti hanno altrest preso in considerazione le ulteriori caratteristiche dell'Offerta e, in particolare, la circostanza per cai, secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, lo scopo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale dell'Emittente e ottenere il Delisting e che, anche qualora il Delisting non sia raggiunto a esto dell'Offerta, l'Offerente considererà l'opportunità di procedere alla Fusione. Perfanto, in oaso di Delisting o di Fusione, coloro che rimanessero ittolari di Azioni sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente possibile di liguidare il proprio investimento."

Alla luce di quanto sopra e a seguito delle proprie autonome valutazioni, gli Amministratori Indipendenti: "(a) valutano postivamente l'Offerta; e (b) ritengono il Corrispettivo offerto congruo dal punto di vista finanziario".

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti e al Parere dell'Esperto Indipendente.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del 3.3.3 Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle valutazioni espresse dagli Amministratori Indipendenti e dei contenuti del Parere dell'Esperto Indipendente.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene le impostazioni metodologiche contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Pertanto, in linea con le risultanze dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di Amministrazione reputa a sua volta congruo il Corrispettivo offerto dall'Offerente.

5 Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

5.rmazioni sui fatti di tilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata

In data 11 novembre 2022, è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.deacapital.com, Sezione "Investor Relations - Bilanci e Relazioni", il fascicolo contenente il Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2022 con la rispettiva relazione intermedia sulla gestione - approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riunitosi il 10 novembre 2022 - e il bilancio consolidato intermedio al 30 settembre 2022.

Non vi sono fatti di tillevo da segnalare ulteriori rispetto a quanto riportato e descritto nel Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2022.

5.2 Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato, non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, rispetto a quanto già indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.7 del Documento di Offerta e nella documentazione di cui al precedente Paragrafo 5.1.

6 Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h) del Regolamento Emittenti

Come anticipato, nel Documento di Offerta l'Offerente si è riservato di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della Fusione.

Inoltre, nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting, l'Offerente si è riservato di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Offerente nell'Emittente mediante la Fusione Post Delisting.

Nel Documento di Offerta si precisa come le suddette ipotesi di fusione potrebbero qualificarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile nell'ipotesi in cui il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione o della Fusione Post Delisting (a seconda dei casi).

In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente potrebbe costituire fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento Soci e, di conseguenza, i utolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca antecedente la Fusione o la Fusione Post Delisting.

L'Offerente ha tuttavia precisato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte nelle operazioni di fusione di cui sopra.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel prendere atto di quanto rappresentato dall'Offerente e dell'ipotesi di indebitamento aggiuntivo dallo stesso delineata, rappresenta come, rispetto a una posizione finanziaria netta consolidata dell'Emittente positiva per 94 milioni di Euro al 30 settembre 2022, in caso di Fusione o Fusione Post Delisting (a seconda dei casi) e assumendo: (i) un integrale utilizzo del Finanziamento Soci per un importo pari a 126 milioni di Euro; e (ii) che tale importo sia interamente outstanding alla data della Fusione Post Delisting, la posizione finanziaria netta consolidata pro-forma diverrebbe negativa per 32 milioni di Euro.

In merito, ogni valutazione di sostenibilità potrà essere effettuata unicamente nel contesto dell'eventuale Fusione o Fusione Post Delisting (a seconda dei casì), quando l'organo amministrativo dell'Emittente sarà tenuto a identificare, ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice Civile, le risorse finanziarie necessarie per il soddisfacimento del relativo indebitamento finanziario a fronte dell'eventuale Fusione o Fusione Post Delisting (a seconda dei casì).

Al riguardo, infatti, gli effetti delle suddette ipotesi di fusione in termini di eventuale necessità di stipulare nuovi contratti di finanziamento e sulla sostenibilità dell'Emittente di tale ulteriore potenziale indebitamento dipenderanno dall'idoneità del patrimonio e dei flussi finanziari della società risultante dalle suddette ipotesi di fusione.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha, a propria volta, esaminato le fattispecie di cui sopra ai sensi dell'art. 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti e, ai fini di completezza informativa, per quanto di competenza dell'Emittente, segnala quanto segue.

La posizione finanziaria netta consolidata dell'Emittente al 30 settembre 2022 risulta pari a 94 milioni di Euro, come evidenziato nel resoconto intermedio di gestione approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e nel comunicato stampa sul medesimo in data 10 novembre 2022 (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.deacapital.com, Sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni"). Si riporta di seguito il dettaglio sulla posizione finanziaria netta consolidata.

Posizione Finanziaria Netta (Dati in milioni di Euro )	30.09.2077	31.12.2021ª	Variazione
Disponibilità liquide	88.3	104.7	(16.4)
Attività finanziarie valutate al FV through OCI	14,7	14.2	0.5
Crediti / diritti contrattuali finanziari	0.3	0.2	0.1
Totale Liquidità	103,3	119.1	(15,8)
Crediti / diritti contrattuali finanziari non correnti	3.6	2.8	0.8
Totale liquidità e crediti finanziari non correnti (A)	106.9	121.9	(15,0)
Indebitamento finanziario non corrente	(9.6)	(9.3)	(0.4)
Indebitamento finanziario corrente	(3.3)	(3.3)	0.0
Totale indebitamento finanziario (B)	(12,9)	(12,6)	(0,4)
Posizione Finanziaria Netta (A+B)	94,0	109,4	(15,5)

-

pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di DeA Capital chiamata a deliberare in merito alla Fusione); tale valore di liquidazione delle Azioni potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo; e

(iv) l'Offerente si attende prospetticamente che, sia in caso di Delisting sia in caso di mantenimento della quotazione dell'Emittente, il flusso dei dividendi attesi annuali possa essere inferiore rispetto agli ultimi esercizi, in quanto il cambiamento del modello di business dell'Emittente e la rifocalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management perfezionate dall'Emittente nel corso degli anni hanno comportato la restituzione ai soci del capitale in eccesso da parte dell'Emittente attraverso rilevanti distribuzioni straordinarie.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce la necessità che ogni azionista dell'Emittente svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e a ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; e (ii) la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto dell'adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

Il presente Comunicato, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento di Offerta pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.deacapital.com, sezione "Investor Relations' - "Offerta Pubblica di Acquisto".

Milano, 20 gennaio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

llegato 1 - Parere rilasciato dagli Amministratori Indipendenti

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il cui all'art. 103, comma 3, del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

In aggiunta, tenuto conto che la Partecipazione di Maggioranza complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto eccede la soglia prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF (pari al 30% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerta treade nella fattispecie di cui all'art. 39-his, comma 1, lett. a), n. 4) del Regolamento Emittenti. Pertanto, i consiglieri dell'Emittente Donatella Busso, Daniela Toscani, Elena Vasco e Mara Vanzetta, nella loro qualità di consiglieri di annministrazione indipendenti non correlati all'Offerente (gli "Amministratori Indipendenti"), hanno approvato il presente parere motivato (il "Parere") contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo, ai sensi dell'art. 39-bir, comma 2, del Regolamento Emittenti, da sottoporre al consiglio di amministrazione dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI

Il Parete intende contribuire all'assunzione (comunque in via autonoma e indipendente), da parte degli azionisti di DeA Capital, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo (come di seguito definito) sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Si precisa in ogni caso che il presente Parere è stato redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente ai soli fini del rilascio del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il presence Parere non sostituisce o integra in alcun modo il Comunicato dell'Emittente, ne il Documento di Offera, né costituisce in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta. In particolare, il presente Parere non sostituisce il giudizio, autonomo e indipendente, di ciascun azionista di DeA Capital in relazione all'Offerta.

3. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1. Scelta e nomina dell'Esperto Indipendente

Ai fini del tilascio del Parere, in data 14 dicembre 2022 gli Amministratori Indipendenti hanno nominato, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, Equita S.I.M. S.p.d. in qualità di esperto indipendente (1"Esperto Indipendente") ai fini del rilascio di un parere sulla congruità finanziaria del Corrispettivo (il "Parere dell'Esperto Indipendente"). La nomina dell'Esperto Indipendente è stata deliberata confrontando tra loro altri primati admiors aventi adeguare caratteristiche di indipendenza e di professionalità. L'Esperto Indipendente è stato, persanto, individuato dagli Amministratori in virtù dei suoi requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei allo svolgimento dell'incarico e a supportare gli Amministratori Indipendenti relative alla valutazione della congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha confermato: (aj l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con l'Offerente e le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli anministratori delle predette società; nonché (ly) l'assenza di coinvolgimenti in alcuna attivià di finanziamento, partecipazione azionaria ovvero relazione commerciale riconducibile ad alcuno dei soggetti coinvolti nell'Offerta, il tutto come indicato nel relativo incarico.

In data 19 gennaio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato il Parere dell'Esperto Indipendente, allegato al presente Parere quale Allegato 1 e le cui conclusioni sono illustrate nel suecessivo paragrafo 5 del presente Parere.

3.2. Attività svolte dagli Amministratori Indipendenti

Successivamente alla diffusione della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 5 dicembre 2022, 14 dicembre 2022, 22 dicembre 2022, 29 dicembre 2022, 9 gennaio 2023, 16 gennaio 202.3 e 19 gennaio 202.3 e hanno svolto le attività di seguito indicate ai fini del rilascio del presente Parere:

(a) nella riunione informale del 5 dicembre 2022, hanno deciso di avvalersi del supporto dello Studio Legale Bonelli Erede per i profili legali connessi all'Offerta e i relativi adempimenti;
(b) nella riunione del 14 dicembre 2022, hanno (i) preso atto dell'Offerta ed esaminato i contenuti della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente, (ii) verificato e positivamente accertato l'assenza di qualsiasione degli Amministratori Indipendenti con riferimento all'Offerente o alle Persone che Agiscono di Concerto e (ii) deliberato di avvalersi del Parece dell'Esperto Indipendente e nominare l'Esperto Indipendente;
(c) nella riunione del 22 dicembre 2022, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto Indipendente, il quale ha illustrato le metodologie ritenute dall'Esperto Indipendente più opportune al fine del rilascio del Parere dell'Esperto Indipendente e hanno discusso un'ipotetica tempistica dei lavori:
(d) nella riunione del 29 dicembre 2022, gli Amministratori hanno preso atto dell'avvenuto deposito del Documento di Offerta da parte dell'Offerente presso la CONSO B avvenuto in data 22 dicembre 2022 e discusso delle possibili tempistiche della CONSOB e, conseguentemente, dei lavori degli Amministratori Indipendenti e dell'Esperto Indipendente con riferimento alla predisposizione, rispettivamente, del Parere e dell'Esperto Indipendente; gli Amministratori Indipendenti hanno inoltre ricevuto dall'Esperto Indipendente un aggiornamento sulle attività preliminari svolte dall'Esperto Indipendente per la predisposizione del Parere dell'Esperto Indipendente;
(e) nella riunione del 9 gennaio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno (i) preso atto dell'interruzione dei termini dell'istruttoria disposta dalla CONSOB in data 29 dicembre 2022 e discusso degli aggiornamenti relativi alle possibili tempistiche dell'attività istruttoria della CONSOB e dell'Offerta; e (ii) fissato le successive riunioni per la predisposizione del Parere. Gil Amministratori Indipendenti hanno inoltre ricevuto dall'Esperto Indipendente un ulteriore

aggiornamento sulle attività svolte dall'Esperto Indipendente per la predisposizione del Parcre dell'Esperto Indipendente;

nella riunione del 16 gennaio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto (£) Indipendente, il quale ha illustrato i criteri metodologici utilizzati nella determinazione di un rarge di valori economici delle Azioni, unitamente a una sintesi delle risultanze valutative;
(g) nella riunione del 19 gennaio 2023, hanno (i) preso atto delle risultanze delle analisi svolte dall'Esperto Indipendente, nonché del giudizio espresso dallo stesso Esperto Indipendente attraverso il rilascio del Parere dell'Esperto Indipendente, e (ii) approvato il presente Parere.
3.3. Documentazione esaminata

Ai fini della predisposizione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato:

(a) la Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente;
(b) il Documento di Offerta, come da ultimo approvato dalla CONSOB in data 18 gennaio 2023, che gli Amministratori Indipendenti hanno ricevuto successivamente al deposito presso la CONSOB in data 22 dicembre 2022 e nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria; e
(c) il Parere dell'Esperto Indipendente.
VALUTAZIONI SULL'OFFERTA 4
4.1. Elementi essenziali e caratteristiche dell'Offerta

Ciò premesso, gli Amministratori Indipendenti come sopra identificati, sulla base della documentazione sopraindicata e di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, danno atto di quanto segue:

(a) l'Offerta è un'offerta pubblica volontaria totalitaria promossa (anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, da Nova, il cui capitale è interamente detenuto da De Agostini (che, a sua volta, è controllata da B&D). Si precisa che l'Offerente è un veicolo societario cosinito specificamente per dar corso all'Offerta ed è soggetto a direzione e coordinamento ai sensi degli arte. 2497 ss. del codice civile di De Agostiai. Per maggiori informazioni su De Agostini e B&D si rinvia ai paragrafi B.1.5 e B.1.12 del Documento di Offerta;
(b) l'Offerta ha a oggetto massime n. 85.731.1152 Azioni, rappresentative del 32,156% del capitale sociale e del 32,546% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell'Emittente, corrispondenti alla totalità dell'Emittente dedotte (i) le complessive n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell'Imittente e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli
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() secondo quanto indicato dall'Offerente nel paragrafo G.1 del Documento di Offerta, a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offeria da parte di tutti i titolari Oggetto dell'Offerta, quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rinvenienti dagli apporti a titolo di capitale effettuati da De Agostini e da un finanziamento soci, che De Agostini si è impegnata a concedere ai sensi del contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 19 dicembre 2022 tra De Agostini, quale finanziatore, e l'Offerente, quale prenditore, attraverso il quale De Agostini si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un ammontare massimo complessivo fino ad Luto 126,000,000,00 (il "Contratto di Finanziamento Soci"). In particolare, l'Offerente al fine di far fronte all'Esborso Massimo utilizzerà le seguenti risorse:
- · Euro 10.000,00, corrispondenti al capitale sociale sociale sociale dell'Offerente;
- · Euro 9.990.000,00, rivenienti dal versamento in conto capitale effettuato da De Agostini a favore dell'Offerente in data 2 gennaio 2023; e
- · Euro 120,000,000,00, rivenienti dalla linea di credito che De Agostini si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente (il "Finanziamento Soci"), ai sensi del Contratto di Finanziamento Soci.

Secondo quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta, il Contratto di Finanziamento Soci non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell'Offerente.

4.2. Considerazioni relative alle motivazioni dell'Offerta, nonché ai programmi futuri dell'Offerente

Con riferimento alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente, gli Amministratori Indipendenti osservano, sulla base di quanto dichiarato dall'Offerente nel paragrafo G.2 del Documento di Offerta, quanto segue:

lo scopo dell'Offerente è acquisite l'intero capitale sociale dell'Emittente e realizzare il Delisting delle (a) Azioni;
(b) l'Offerente ha osservato che l'Imittente, nel corso degli anni, ha sostanzialmente modificato il proprio modello di business, progressivamente abbandonando la strategia di operatore diretto - come investitore - in tilevanti operazioni di private equity e divenendo (attraverso le società partecipate) un allernative assel manager, e quindi un gestore di fondi di terzi, con ampio spettro di prodotti gestiti. Il nuovo posizionamento dell'Emittente, a giudizio dell'Offerente, si traduce in un modello di brasiness molto meno capital intensive - come implicitamente distribuzioni distribuzioni di dividendi straordinari attuate negli ultimi anni dall'Emittente - e quindi nel verir meno dell'esigenza di ricorrere anche al capitale di terzi per lo sviluppo del business stesso, esigenza che aveva rappresentato una delle ragioni fondamentali alla base dell'Emittente;
(c) a giudizio dell'Offerente, il Delisting assicurerà all'Emittente una maggiore flessibilità gestionale, oltreché un indubbio risparmio di costi. L'Offerente titiene che, come società non quotata,

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verranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo.

Gli azionisti di DeA Capital che non avessero aderito all'Offerta avranno pertanto diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF.

Gli Anministratori Indipendenti richiamano l'attenzione degli azionisti sulla circostanza per cui, ove gli azionisti non aderenti all'Offerta non si avvalgano del diritto di richiedere all'acquisto dell'acquisto delle loro Azioni, in seguito al Delisting disposto da Borsa Italiana si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, gli Amministratori Indipendenti segnalano che l'Offerente ha dichiarato che, in tale scenario, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente di deliberare la Fusione Post Delisting.

Al riguardo, si segnala che:

(a) agli Azionisti dell'Emittente che (i) fossero titolari di Azioni anche dopo che l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) sia divenuto titolare di una partecipazione compresa tra il 90%+1 Azione e il 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni; e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del codice civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del codice civile, come previsto dall'art. 8 dello Statuto;
(b) ove ricorra una delle suddette fattispecie di cui al precedente punto (a), il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza parimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonehé dell'eventuale valore di mercato delle Azioni;
(c) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso determinato in base ai criteri di cui al precedente punto (b), potrebbe differire, anche in misura significativa, al Corrispettivo;
(d) qualora il Finanziamento Soci non venisse integralmente rimborsato, ovvero qualora il relativo importo non venisse convertito in una posta di patrimonio netto, prima della Fusione Post Delisting, la Fusione Past Delisting si qualificherebbe come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del codice civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'èimittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento Soci e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Por Delisting. Si segnala che l'Offerente ha indicato nel Documento di Offerta che, alla Data del

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(a) il prezzo ufficiale per azione rilevato il 1º dicembre 2022 (ovverto il giorno di mercato aperto antecedente la data di pubblicazione della Comunicazione ex art. 102 TUF dell'Offerente) (la "Data di Annuncio'');
(b) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno degli intervalli temporali in ciascuno dei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

L'Offerente ha indicato nel Documento di Offerta che il Corrispettivo incorpora un premio pari (a) al 30,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Annuncio; e (b) al 31,1% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla medesima Data di Annuncio.

L'Offerente ha precisato, inoltre, nel Documento di Offerta che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate della congruità dello stesso.

Ai fini di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori hanno analizzato i contenuti e le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 19 gennaio 2023. Gli Amniinistratori Indipendenti hanno condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive del Parere dell'Esperto, ritenendo in particolare l'impostazione metodologica ivi contenuta coerente con la prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Documentazione utilizzata

Ai fini della redazione del Parere dell'Esperto Indipendente, l'Esperto Indipendente ha esaminato la seguente documentazione e le seguenti informazioni:

(a) bilanci al 31 dicembre 2021 di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A.("DeA Capital AB") e di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A.("DeA Capital RE");
(b) conto economico e dati di vigilanza di DeA Capital AF e DeA Capital RE al 30 settembre 20122;
(c) posizione finanziaria netta di DeA Capital al 30 settembre 2022 e ulteriori dati patrimoniali al 30 settembre 2022 riferiti a DeA Capital, DeA Capital AF, DeA Capital RE, DeA Partecipazioni S.p.A. ("DeA Partecipazioni");
(d) sintesi del valore netto consolidato al 30 settembre 2022 de: (i) la partecipazione in Quaestio Capital SGR S.p.A., (ii) il portaloglio investimenti, (iii) la posizione finanziaria netta e (iv) le altre attività/passività di DeA Capital;
(e) i costi di holding riconducibili a DeA Capital e DeA Partecipazioni al 30 settembre 2022;
(f) i dati economici e di vigilanza prospettici per gli anni 2022-2026 di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. ("Dati Prospettici DeA Capital AF");

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(g) i dati economici, patrimoniali e di vigilanza prospettici per gli anni 2022-2024 di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. ("Dati Prospettici DeA Capital RE");
(h) stime elaborata con il supporto del management dell'Emittente e da quest'ultimo validata dell'utile netto di DeA Capital AF e di DeA Capital RE sostenibile successivamente il periodo di previsione esplicita;
(i) stima, validata dal management dell'Emittente, dei carried interests sui fondi di investimento gestiti da DeA Capital AF con relativo periodo di realizzazione atteso;
(i) informazioni economico-finanziarie relative agli strumenti finanziari partecipativi emessi da DeA Capital RE;
(k) analisi relative all'escreizio di inpairment test al 31 dicembre 2021 effettuate su DeA Capital AF e DeA Capital RE;

il Documento di Offerta; (1)

(m) i dati e le informazioni pubblicamente disponibili raccolti attraverso Borsa Italiana e data provider, quali, tra gli altri: (i) turget prie espressi dagli analisti finanziari relativi a DeA Capital, (ii) prezzi e volumi di negoziazione delle Azioni nei 12 mesi antecedenti alla Data di Annuncio, fiij dati di mercato e informazioni relative a dati economici e patrimoniali attuali e di consensus con riferimento a un campione di alternative asset manager curopei quotati, e (iv) premi/sconti impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto e/o scambio promosse sul mercato italiano;
(n) bilanci e resoconti intermedi di gestione di DeA Capital; e
(o) comunicati stampa relativi all'Offerta.

Ipotesi, limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base dell'Esperto Indipendente

Nel Parere dell'Esperto Indipendente sono evidenziati, tra l'altro, le seguenti ipotesi, limiti e restrizioni:

(a) il Parere dell'Esperto Indipendente non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di DeA Capital e dei suoi azionisti all'Offerta. Pertanto, ogni giudizio o considerazione sull'Offerta resta di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione, degli Amministratori Indipendenti e degli azionisti della stessa;
(b) le analisi effettuate dall'Esperto Indipendente sono state condotte in ottica stand-alone, ovvero le metodologie valutative sono state applicate in ipotesi di autonomia operativa di DeA Capital, senza considerare gli effetti derivanti dal perfezionamento dell'Offerta;
(c) la situazione economica e patrimoniale di riferimento ai fini valutativi è quella alla data del 30 settembre 2022;

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(d) la data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 16 gennaio 2023:
(e) le considerazioni contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili nel contesto dell'Offerta e valuabili sino alla data di redazione dello stesso.

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Nel Parere dell'Esperto Indipendente sono evidenziate, altresi, le seguenti criticità rilevate in sede di valutazione:

(a) i Dati Prospettici DeA Capital AF e i Dau Prospettici DeA Capital RE sono stati elaborati nel mese di gennaio 2022 e, pertanto, lo scenario macroeconomico di riferimento alla base delle proiezioni non tiene pienamente in considerazione le evoluzioni riguardanti gli effetti del conflitto Russia-Ucraina, il trend recente dei tassi di interesse e l'andamento inflattivo;
(b) con riferimento ai Daci Prospettici DeA Capital AF e ai Dati Prospettici DeA Capital RE, la stima dell'utile netto sostenibile successivamente al periodo di previsione esplicita - elaborata con il supporto del management della Società e da quest ultimo validata - presenta, per sua natura, elementi di incertezza e soggettività che dipendono dall'effettiva realizzazione delle assunzioni utilizzate nella formulazione della previsione stessa;
(c) tenuto conto dell'assenza di proiezioni economico-finanziarie a livello consolidato, l'Esperto Indipendente non ha poruto applicare metodologie analitiche (i.e., Diridend Discounted Cash Fiow - come infra definiti) a livello di Gruppo DeA Capital. Inoltre, nell'applicazione delle metodologie analitiche nell'approccio Snm of the Paris (come infra definito), viene rilevato che le ipotesi relative al tasso di seonto (Ke) e al tasso di crescita di lungo periodo (g) presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da incertezza;
(d) l'utilizzo della metodologia dei Multipli di Borsa (come infra definita) nell'approccio Sum of the Parts (come infra definito) risente di una limitata comparabilità del campione selezionato di società quotate comparabili, in particolare in termini di dimensioni aziendali e geografie di riterimento:
(e) nell'ambito delle proprie analisi, l'Esperto Indipendente ha considerato anche i Target Prive degli Analisti (come infra definit). Si sottolinea che la copertura di DeA Capital da parte degli analisti finanziari è limitata (solo 3 rate di investimento effettuano ricerca sul tirolo) e le ultime stime sono state effettuate tra il 17 luglio 2022 e l'11 ottobre 2022. Anche per tale motivo, l'Esperto Indipendente ha altresi considerato nelle proprie valutazioni i commenti espressi dagli analisti finanziari successivamente all'annuncio dell'Offerta;

(t) la limitata evidenza di transazioni comparabili aventi a oggetto quote di minoranza nel medesimo settore di riferimento di DeA Capital non ha permesso l'applicazione della metodologia valutativa dei multipli Mer.A.

Individuazione delle metodologie di valutazione

Ai fini dell'elaborazione dell'Espltanze del Parere dell'Esperto Indipendente, quest'ultimo, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e avuto riguardo alle caratteristiche specifiche di DeA Capital, alla tipologia di attività e al mercato di riferimento in cui la stessa opera, ai limiti, restrizioni e criticità sopra esposte, ha adottato le seguenti metodologie valutative:

(a) somma delle parti ("Sum of the Parts");
(b) premi impliciti in precedenti offerte pubbliche promosse in Italia ("Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche"); e
(c) target price degli analisti ("Target Price degli Analisti").

Si segnala che l'Esperto Indipendente ha ritenuto che il metodo del Sim of the Parts sia quello maggiormente significativo e pertinente con riferimento al caso di specie.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle metodologie valutative udilizzate dall'Esperto Indipendente.

Sum of the Parts

L'approccio Sun of the Parts risulta particolarmente applicabile nel easo di bolding che detengono partecipazioni diversificate nell'ambito della medesima societaria. Tramite tale metodologia il valore economico di una società è dato dalla somma dei valori economici attribuibili a ciascuna delle linee di business presenti nell'ambito della medesima struttura societaria - sulla base del rispettivo profilo di rischio e del conseguente rendimento atteso - nonché alle altre attività e passività della società.

Nel dertaglio, il valore economico di DeA Capital è stato ottenuto dalla somma delle stime del valore economico delle singole attività del Gruppo, tenendo in considerazione l'attuale struttura societaria, attraverso l'udizzo, alternativamente, (i) di metodologie analitiche e di mercato o (i) del valore netto contabile al 30 settembre 2022.

In particolare, nell'ambito della valorizzazione delle società Den Capital RE e DeA Capital RE, sono state applicate le seguenti metodologie valutative:

quali metodi analitici: 0
- o il dividend discount model" ("Dividend Discount Model" o "DDM"): tramice tale metodologia viene determinato il valore economico di una società in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante "Excess Capital", in base al quale il valore economico di una società finanziaria è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati

all'offerta sia risultata superiore al 50% delle azioni oggetto dell'offerta, sinonimo quindi di apprezzamento dell'operazione da parte del mercato.

L'intervallo di valore economico per azione di DeA Capital risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 1,43 ed Euro 1,48.

Target Price degli Analisti

Il metodo del l'argel Prix degli Analisi si basa sull'anniisi delle raccomandazioni riportate nei resenth report pubblicati dalle case d'analisi che seguono il titolo al fine di individuare un teorico valore della società oggetto di valutazione.

Anche in considerazione del fatto che le ultime raccomandazioni degli analisti finanziari sono state effettuate tra il 17 luglio 2022 e l'I 1 ottobre 2022, nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento sia alle raccomandazioni riportate nei resumento reports pubblicati precedentemente alla promozione dell'Offeria, sia a quelle pubblicate a seguito della stessa.

L'intervallo di valore economico per azione di DeA Capital risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 1,50 ed Euro 1,70.

Analisi ulteriori - Quotazioni di Borsa

Nell'ambito del lavoro svolto, l'Esperto Indipendente ha anche condotto un'analisi delle quotazioni di borsa ("Quotazioni di Borsa") del titolo DeA Capital.

Nel caso specifico, si segnala che:

· il Corrispettivo risulta superiore al prezzo ufficiale medio dell'azione DeA Capital, ponderato per i rispettivi volumi, nei diversi orizzonti temporali antecedenti la promozione dell'Offerta e, in particolare, nel giorno precedente (Euro 1,15), nel mese (Euro 1,12), nei 3 mesi (Euro 1,07) e nei 6 mesi (Euro 1,10) precedenti la Data di Annuncio;
· nei 3 anni antecedenti alla promozione dell'Offerta, il prezzo ufficiale dell'azione DeA Capital non ha mai superato il Corrispettivo (prezzo ufficiale massimo pari a Euro 1,4996).

Conclusioni dell'Esperto Indipendente

Applicando tali metodologie e crieri, l'Esperto Indipendente ha così concluso: "In considerazione di quanto ripertao in premesta, dei dati e delle informazioni ricente, sulla cui elaborazione delle analisi svolte, nonelié delle finalià per le quali l'Incario è stato onferio e delle considerazioni evidenziate, Equita ritiene che, nel contesto dell'Operazione, il Corrispettiro per Azione, pari a Esero 1,50 per azione cum dividend, possa esserv riento da un punto di vista finanziario".

Per ulteriori indicazioni, si rinvia al contenuto del Parere dell'Esperto Indipendente accluso al presente parere quale "Allegato 1".

6. CONCLUSIONI

Ai fini del rilascio del proprio parere, gli Amministratori Indipendenti hanno preso atto di quanto contenuto nel Parere dell'Esperto Indipendente - del quale hanno condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive che conclude che il Corrispettivo possa ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Fermo restando quanto sopra indicato in merito alla congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario, gli Amministratori Indipendenti hanno altresì preso in considerazione le ulteriori caratteristiche dell'Offerta e, in particolare, la circostanza per cui, secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, lo scopo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale dell'Emittente e ottenere il Delisting e che, anche qualora il Delisting non sia raggiunto a esito dell'Offerta, l'Offerente considererà l'opportunità di procedere alla l'usione. Pertanto, in caso di Delisting o di Fusione, coloro che rimanessero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente possibile difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Alla luce di quanto sopra, i consiglieri Donatella Busso, Daniela Toscani, Elena Vasco e Mara Vanzetta, nella loro qualità di Amministratori Indipendenti di DeA Capital non correlati all'Offerente:

(a) valutano positivamente l'Offerta; e
(b) ritengono il Corrispettivo offerto congruo dal punto di vista finanziario.

Fermo restando quanto sopra indicato, si ricorda che il presente Parere non cosuituisce in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta; il presente Parere non sostituisce infarti il giudizio, autonomo e indipendente, di ciascun azionista di DeA Capital in relazione all'Offerta.

* * *

Milano, 19 gennaio 2023

Donatella Busso

rado tria

STRETTAMENTE RISERVATO E CONFIDENZIALE

Spettabile DeA Capital S.p.A. Via Brera, 21 20121, Milano

Alla c.a. degli amministratori indipendenti

Milano, 19 gennaio 2023

Egregi Signori,

in data 2 dicembre 2022 Nova S.r.I. ("Offerente"), società interamente detenuta da e soggetta a direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. - azionista di maggioranza di DeA Capital S.p.A. con una partecipazione del 67,062%, ha promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF1 sulle azioni ordinarie di DeA Capital" o "Società"), finalizzata al delisting delle azioni della Società dal mercato Euronext Star Milan ("Operazione" o "Offerta").

Nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50 cum dividend per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo per Azione") e la stessa è promossa su n. 85.731.052 azioni rappresentative del 32,156% del capitale sociale di DeA Capital (esborso massimo pari a circa Euro 129 milioni), pari alla totalità della Società dedotte le azioni già di titolarità di De Agostini S.p.A. e le azioni proprie detenute direttamente dalla Società2.

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta (come infra definito), il Corrispettivo per Azione incorpora un premio pari al 30.2% rispetto al prezzo ufficiale rilevato nell'ultimo giorno di mercato aperto prima della diffusione al mercato del comunicato ex art. 102 TUF1 e pari al 34,5%, 40,0% e 36,5% rispetto alla media registrata nel mese, nei tre mesi e nei sei mesi precedenti.

L'Offerta è condizionata, tra l'altro, al fatto che, a seguito della stessa, le azioni della Società complessivamente detenute dall'Offerente - ivi incluse le azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto, le azioni proprie, nonché le azioni eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta rappresentino una quota del capitale sociale di DeA Capital superiore al 90%.

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittentiº, in data 10 gennaio 2023, gli amministratori indipendenti di DeA Capital hanno conferito a Equita SIM S.p.A. ("Equita") un incarico ("Incarico") finalizzato alla predisposizione di una relazione di conquità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione nell'ambito dell'Offerta ("Fairness Opinion" o "Relazione"). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà avvalersi della Fairness Opinion al fine di predisporre il comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF' e all'art. 39 del Regolamento Emittenti3.

Nella presente Relazione, predisposta a supporto degli amministratori indipendenti della Società, sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

EQUITA SIM S.P.A.

VIA FILIPPO TURATI 9, 20121 MILANO | TEL. +39 02 6204.1 | FAX +39 02 29001208 | WWW.EQUITA.EU CAPITALE SOCIALE € 26.793.000 | NUMERO ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE, CODICE FISCALE E PARTITA IVA 10435940159 ALBO CONSOB N. 67 - SOCIETA SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI EQUITA GROUP S.P. A.

¹ Decreto legislativo n. 58/1998.

² L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale di DeA Capital, escluse i) le complessive n. 178.795.798 azioni, rappresentative del 67,062% del capitale società, di proprietà di De Agosini S.p.A. (società controllane l'Offerente), i) le n. 2085.250 azioni beneficiari dei piani di compenso attualmente in essere e basati su strumenti finanziari.
Pegolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successi

EQUITA

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella presente Relazione, Equita ha fatto riferimento ai seguenti documenti e informazioni forniti da DeA Capital:

bilanci al 31 dicembre 2021 di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. ("DeA Capital AF") e di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. ("DeA Capital RE");
conto economico e dati di vigilanza di DeA Capital AF e DeA Capital RE al 30 settembre 2022;
posizione finanziaria netta di DeA Capital al 30 settembre 2022 e ulteriori dati patrimoniali al 30 settembre 2022 riferiti a DeA Capital, DeA Capital RF, DeA Capital RE e DeA Partecipazioni S.p.A. ("DeA Partecipazioni");
sintesi del valore netto contabile consolidato al 30 settembre 2022 di: i) partecipazione in Quaestio i Capital SGR S.p.A., ii) portafoglio investimenti, iii) posizione finanziaria netta e iv) altre attività/passività di DeA Capital;
costi di holding riconducibili a DeA Capital e DeA Partecipazioni al 30 settembre 2022;
dati economici e di vigilanza prospettici per gli anni 2022-2026 di DeA Capital AF, predisposti dalle strutture competenti della stessa nel gennaio 2022 e successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital AF4 ("Dati Prospettici DeA Capital AF");
dati economici, patrimoniali e di vigilanza prospettici per gli anni 2022-2024 di DeA Capital RE, predisposti dalle strutture competenti della stessa nel gennaio 2022 e successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital RE ("Dati Prospettici DeA Capital RE"):
stima, elaborata con il supporto del management della Società e da quest'ultimo validata, dell'utile netto di DeA Capital AF e di DeA Capital RE sostenibile successivamente al periodo di previsione esplicita:
dettagli dei carried interests sui fondi di investimento gestiti da DeA Capital AF con relativo periodo di realizzazione atteso;
informazioni economico-finanziarie relative agli strumenti finanziari partecipativi emessi da DeA Capital RE;
analisi relative all'esercizio di impairment test al 31 dicembre 2021 effettuate su DeA Capital AF e DeA i Capital RE;
documento di offerta relativo all'Operazione ("Documento di Offerta") approvato da Consob in data 18 gennaio 2023.

Inoltre, Equita ha utilizzato i seguenti dati e informazioni pubblicamente disponibili:

dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet, Bloomberg e Mergermarket, quali:
- · target price espressi dagli analisti finanziari relativi a DeA Capital;
- · prezzi e volumi di negoziazione delle azioni DeA Capital nei 12 mesi antecedenti all'Offerta;
- · dati di mercato e informazioni relative a dati economici e patrimoniali attuali e di consensus con riferimento ad un campione di alternative asset manager europei quotati;
- premi/sconti impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto e/o scambio sul mercato italiano:
bilanci e resoconti intermedi di gestione di DeA Capital;
comunicati stampa relativi all'Offerta.

⁴ Dati prospettici approvati fino al 2024; proiezioni economico-finanziarie 2025-2026 predisposte dal management di DeA Capital AF e validate dall'Amministratore Delegato della stessa.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base della Relazione

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nella presente Relazione devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

l'Incarico è da intendersi conferito da DeA Capital su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di Equita hanno natura consultiva e non vincolante:
la Relazione, elaborata ad uso interno ed esclusivo degli amministratori indipendenti di DeA Capital e del Consiglio di Amministrazione della Società, è soggetta ai termini e alle condizioni dell'Incarico e pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli amministratori indipendenti di DeA Capital e dal Consiglio di Amministrazione della Società, potrà fare affidamento sulla presente Relazione ed ogni giudizio di terzi - inclusi gli azionisti ed il management di DeA Capital - relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;
la Relazione non potrà essere pubblicata o divulgata, in tutto o in parte, a terzi o utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella Relazione stessa, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Equita. Equita autorizza sin d'ora gli amministratori indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società ad includere la Relazione nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF1. Equita non assuma responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dagli amministratori indipendenti di DeA Capital e dal Consiglio di Amministrazione della Società delle informazioni contenute nella presente Relazione;
la presente Relazione non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di DeA Capital e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, Equita non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, degli amministratori indipendenti di DeA Capital e degli azionisti della stessa;
la presente Relazione non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test;
le conclusioni esposte nella presente Relazione sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in essa contenute, pertanto nessuna parte della Relazione potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dalla Relazione nella sua interezza;
la situazione economica e patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella del 30 settembre 2022. La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 16 gennaio 2023;
ai fini delle valutazioni, Equita ha assunto che, nel periodo intercorrente tra il 30 settembre 2022 e la data della presente Relazione, non si siano verificati eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di DeA Capital;
i valori economici delle azioni DeA Capital, risultanti dalle analisi di Equita, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di DeA Capital, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;
nulla di quanto è rappresentato nella presente Relazione può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di DeA Capital;
Equita non ha avuto accesso ad alcuna Data Room e non ha eseguito alcuna Due Diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;

-

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunta Equita devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

i Dati Prospettici DeA Capital AF e i Dati Prospettici DeA Capital RE sono stati elaborati nel mese di gennaio 2022 e, pertanto, lo scenario macroeconomico di riferimento alla base delle proiezioni non tiene pienamente in considerazione le recenti evoluzioni riguardanti gli effetti del conflitto Russia-Ucraina, il trend recente dei tassi di interesse e l'andamento inflattivo:
con riferimento ai Dati Prospettici DeA Capital AF e ai Dati Prospettici DeA Capital RE la stima dell'utile netto sostenibile, successivamente al periodo di previsione esplicita, elaborata con il supporto del management della Società e da quest'ultimo validata, presenta, per sua natura, elementi di incertezza e soggettività che dipendono dall'effettiva realizzazione delle assunzioni utilizzate nella formulazione della previsione stessa;
tenuto conto dell'assenza di proiezioni economico-finanziarie a livello consolidato, Equita non ha potuto applicare metodologie analitiche (i.e., Dividend Discount Model e Discounted Cash Flow) a livello di gruppo DeA Capital. Inoltre, nell'applicazione delle metodologie analitiche nell'ambito dell'approccio Sum of the Parts (come infra definito);
si evidenzia che le ipotesi relative al tasso di sconto (Ke) e al tasso di crescita di lungo periodo (q) i presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da incertezza;
l'utilizzo della metodologia dei Multipli di Borsa (come infra definita) nell'ambito dell'approccio Sum of the Parts (come infra definito) risente di una limitata comparabilità del campione selezionato di società quotate comparabili, in particolare in termini di dimensioni aziendali e geografie di riferimento;
nell'ambito delle proprie analisi Equita ha considerato anche i Target Price degli Analisti (come infra i definiti). Si sottolinea che la copertura della Società da parte degli analisti finanziari è limitata (solo 3 case di investimento effettuano ricerca sul titolo) e le ultime stime sono state effettuate tra il 17 luglio 2022 e l'11 ottobre 2022. Anche per tale motivo, Equita ha altresi considerato nelle proprie valutazioni i commenti espressi dagli analisti finanziari successivamente all'annuncio dell'Offerta;
la limitata presenza di transazioni comparabili aventi ad oggetto quote di minoranza nel medesimo settore di riferimento di DeA Capital non ha permesso l'applicazione della metodologia valutativa dei multipli M&A.

Individuazione delle metodologie di valutazione

Premesse

Ai fini della predisposizione della presente Relazione e al fine di esprimere un giudizio sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione, Equita ha elaborato assunzioni ed utilizzato le metodologie di valutazione ritenute necessarie e appropriate nell'ambito dell'Incarico.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni contenute nella Relazione sono state condotte in ottica stand-alone, che consiste nell'applicazione delle metodologie valutative in ipotesi di autonomia operativa di DeA Capital, senza considerare gli effetti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione e non tenendo in considerazione, pertanto, eventuali impatti fiscali e contabili derivanti dal completamento dell'Operazione.

Metodologie di valutazione adottate

Coerentemente con le finalità della Relazione ed in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale con riferimento alle holding e al settore finanziario, nella determinazione della congruità del Corrispettivo per Azione. Equita ha fatto riferimento (avuto riguardo alle caratteristiche specifiche della Società, alla tipologia di attività e al mercato di riferimento in cui la seguenti metodologie valutative:

somma delle parti ("Sum of the Parts");
premi impliciti in precedenti offerte pubbliche ("Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche");
target price degli analisti ("Target Price degli Analisti").

In particolare, nell'ambito della Relazione, si segnala che Equita ha ritenuto che il metodo del Sum of the Parts sia quello maggiormente significativo e pertinente con riferimento al caso di specie.

Descrizione e applicazione delle metodologie di valutazione adottate

Sum of the Parts

L'approccio Sum of the Parts risulta particolarmente applicabile nel caso di holding che detengono partecipazioni diversificate nell'ambito della medesima societaria. Tramite tale metodologia il valore economico di una società è dato dalla somma dei valori economici attribuibili a ciascuna delle linee di business presenti nell'ambito della medesima societaria - sulla base del rispettivo profilo di rischio e del conseguente rendimento atteso - nonché alle altre attività e passività della società.

Nel dettaglio, il valore economico di DeA Capital è stato ottenuto dalla somma delle stime del valore economico delle singole attività del Gruppo, tenendo in considerazione l'attuale struttura societaria, attraverso l'utilizzo, alternativamente, i) di metodologie analitiche e di mercato o ii) del valore netto contabile al 30.09.2022.

In particolare, le valorizzazioni delle società DeA Capital RE sono state effettuate applicando le seguenti metodologie valutative:

quali metodi analitici, il dividend discount model ("Dividend Discount Model" o "DDM") e il metodo del discounted cash flow ("Discounted Cash Flow" o "DCF");
quale metodo di mercato, i multipli di borsa ("Multipli di Borsa").

Equita ha altresì considerato e valorizzato: i) la partecipazione in Quaestio Capital SGR S.p.A., il portafoglio investimenti, la posizione finanziaria netta e le altre attività/passività sulla base del valore netto contabile, ii) i costi di holding relativi a DeA Partecipazioni, tramite una perpetuity di tali flussi economici, e iii) ulteriori surplus assets, attualizzando i flussi economici futuri relativi agli stessi (i.e., carried interests detenuti da DeA Capital relativi ai fondi gestiti da DeA Capital AF e guota detenuta da DeA Partecipazioni degli strumenti finanziari partecipativi relativi a DeA Capital RE).

Sum of the Parts (DeA Capital AF e DeA Capital RE) - Dividend Discount Model

II DDM determina il valore economico di una società in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il DDM nella variante "Excess Capital", in base al quale il valore economico di una società finanziaria è pari alla sommatoria dei seguenti elementi:

valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione target (D);
valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita, coerente con un payout ratio (rapporto dividendo / utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile, sulla base del livello di patrimonializzazione prescelto ("Terminal Value" o "TV").

Il valore economico di una società finanziaria, secondo il metodo DDM nella variante Excess Capital, è quindi stimato attraverso l'applicazione della seguente formula:

$$\mathbf{W} = \left[ \sum_{l=1}^{n} \frac{D_l}{(1 + \mathsf{K}\mathsf{e})^l} + \frac{\mathsf{T}\mathsf{V}}{(1 + \mathsf{K}\mathsf{e})^n} \right] $$

Dove:

W = valore economico della società finanziaria oggetto di valutazione;
TV = valore residuo pari al valore attuale della rendita perpetua del dividendo sostenibile dopo il periodo di previsione esplicita;
D = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile nell'anno t del periodo di previsione analitica:
n = numero di anni di previsione analitica dei flussi di dividendo;
Ke = tasso di sconto, pari al costo del capitale (cost of equity) della società finanziaria.

Nell'applicazione del DDM sono identificabili le seguenti fasi:

A. previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte temporale identificato;
B. determinazione del tasso di sconto Ke e del tasso di crescita g;
C. calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte analitica e calcolo sintetico del Terminal Value.

Ai fini della presente Relazione, è stato ipotizzato quale intervallo temporale per la determinazione analitica dei flussi di dividendo il periodo 3Q 2022-2026 per DeA Capital AF e il periodo 3Q 2022-2024 per DeA Capital RE ("Periodo Esplicito"), oltre al quale il valore economico di ciascuna società è stato calcolato sinteticamente tramite il Terminal Value.

La stima dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nel Periodo Esplicito è stata effettuata nell'ipotesi che ciascuna società mantenga un determinato livello di patrimonializzazione target.

Il Terminal Value è stato calcolato utilizzando la formula della "Rendita Perpetua", capitalizzando la stima di flusso distribuibile dell'ultimo anno di previsione esplicita ad un tasso di attualizzazione (Ke), corretto per un coefficiente di crescita di lungo periodo (tasso g), come evidenziato dalla seguente formula:

$$\mathbf{T}\mathbf{V} = \frac{D_{\text{cell}} \times (\mathbf{l} + \mathbf{g})}{(Ke - \mathbf{g})}.$$

Il tasso di sconto dei flussi di dividendo corrisponde al rendimento che gli investitori qualificati richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio comparabile (costo del capitale o cost of equity),

Coerentemente con la prassi valutativa, tale tasso di sconto è stato calcolato utilizzando il modello del Capital Asset Pricing ("CAPM").

Sum of the Parts (DeA Capital AF e DeA Capital RE) - Discounted Cash Flow

Il DCF determina il valore di una società in funzione del flusso di cassa che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica.

Il metodo del DCF prevede due stadi, in considerazione dell'impossibilità di stimare analiticamente i flussi di cassa generati dalla società per un orizzonte temporale infinito, e, in particolare, richiede la determinazione dei seguenti elementi:

valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione:
valore attuale del Terminal Value

In particolare, nel caso di specie, sono stati considerati i flussi di cassa netti previsti generati dalla gestione della società oggetto di valutazione (Free Cash Flows to Equity o FCFE). I flussi di cassa sono stati pertanto calcolati aggiungendo al reddito operativo (EBIT), al netto delle imposte teoriche, i costi non monetari e sottraendo gli investimenti in immobilizzazioni e la variazione del capitale netto, oltre alle variazioni della posizione finanziaria netta e delle altre attività/passività.

I flussi di cassa analiticamente determinati sono stati attualizzati utilizzando come tasso di sconto il rendimento che gli investitori qualificati richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio comparabile (costo del capitale o cost of equity).

Il valore economico di una società secondo il metodo del DCF è stimato attraverso l'applicazione della seguente formula:

$$\mathcal{W} = \left[ \sum_{\ell=1}^{n} \frac{FCFE_{\ell}}{(1+Ke)^{\mathfrak{t}}} + \frac{\tau \mathcal{V}}{(1+Ke)^{\mathfrak{n}}} \right]$$

Dove:

W = valore economico della società oggetto di valutazione;

FCFEi = flusso di cassa previsto nel periodo i-esimo di previsione esplicita;

n = periodo esplicito di previsione (numero di anni);

TV = valore residuo pari al valore attuale del flusso di cassa medio normale atteso dopo il periodo di previsione esplicita:

Ke = tasso di sconto, pari al costo del capitale (cost of equity).

Come per l'applicazione del DDM, sono stati considerati i flussi per il periodo espilcito, successivamente al quale il valore residuo è stato calcolato sinteticamente tramite il Terminal Value.

Sum of the Parts (DeA Capital AF e DeA Capital RE) - Multipli di Borsa

Il metodo dei Multipli di Borsa è basato sull'analisi delle valorizzazioni implicite nelle quotazioni di Borsa di un campione di società comparabili all'azienda oggetto di valutazione. Tale metodo si basa sull'assunto generale che, in un mercato efficiente ed in assenza di movimenti speculativi, il prezzo di Borsa delle azioni di una società rifletta le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili futuri ed il grado di rischio ad esso associato.

L'applicazione del metodo dei Multipli di Borsa si articola nelle seguenti fasi:

A. selezione del campione di riferimento;

B. determinazione dell'intervallo temporale di riferimento per il calcolo del prezzo di mercato delle società comparabili che costituiscono il campione selezionato;
C. identificazione dei rapporti fondamentali (i c.d. multipli) ritenuti significativi e rappresentativi dell'azienda da valutare:
D. determinazione del livello dei parametri prospettici rilevanti delle società rappresentate nel campione e calcolo dei multipli;
E. identificazione dell'intervallo di multipli e sua applicazione alla società oggetto di valutazione, determinando un intervallo di valori economici per la società medesima

Il grado di affidabilità di questo metodo di valutazione dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto.

Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e la società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, estremamente dipendente dalla confrontabilità del campione. L'impossibilità pratica di identificare società omogenee sotto ogni profilo induce a determinare i tratti ritenuti più significativi per la costruzione del campione di confronto e a selezionare di consequenza le società comparabili in relazione ai criteri prescelti. I titoli delle società prescelte devono inoltre riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

Si è dunque proceduto al calcolo di una serie di rapporti, o multipli, ritenuti significativi per l'analisi secondo tale criterio. Nel caso di specie, sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento, delle società oggetto di valutazione e della best practice di mercato, si è deciso di privilegiare il rapporto Prezzo/Utile Netto ("P/E").

Con riferimento ai dati utilizzati nella presente analisi in relazione alle società incluse nel campione, costituito da un panel di alternative asset manager europei quotati, sono state utilizzate le stime fornite da FactSet espressive del consenso presso gli analisti finanziari.

Ai fini del calcolo del valore di Borsa delle società incluse nel campione, è stato considerato un orizzonte temporale di quotazioni in linea con la finestra del consensus delle stime degli analisti finanziari fornite dal data provider®, in considerazione dell'elevata volatilità che ha caratterizzato i mercati finanziari negli ultimi mesi.

Con riferimento alle società oggetto di valutazione, sono state utilizzate le stime 2022, 2023 e 2024 di utile netto.

Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche

Tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'applicazione, ai prezzi medi registrati dal titolo oggetto di analisi in determinati precedenti all'annuncio dell'offerta, dei premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche.

Nel caso specifico, si è fatto riferimento ai premi impliciti rilevati in precedenti offerte pubbliche volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano negli ultimi 5 anni (i.e., dal 2018 ad oggi), in cui l'offerente già deteneva una partecipazione nella società target superiore al 50%. Si è inoltre proceduto a restringere tale campione selezionando esclusivamente le operazioni in cui la percentuale di adesione all'offerta sia risultata superiore al 50%, sinonimo quindi di apprezzamento dell'operazione da parte del mercato.

Nell'applicazione della metodologia sono stati considerati i premi medi impliciti a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi; gli stessi sono stati applicati al prezzo medio dell'azione DeA Capital nei rispettivi orizzonti temporali antecedenti la promozione dell'Offerta.

Tale metodologia, sebbene abbia un valore oggettivo, in quanto raccoglie i risultati di operazioni similari effettivamente annunciate sul mercato, risente delle peculiarità di ciascuna operazione, legati, tra l'altro, alle

⁵ Pari a 100 giorni.

specifiche situazioni della target e dell'acquirente, alle differenti condizioni dei mercati e all'andamento del titolo.

Target Price degli Analisti

Il metodo del Target Price degli Analisi si basa sull'analisi delle raccomandazioni riportate nei research report pubblicati dalle case d'analisi che seguono il titolo al fine di individuare un teorico valore della società oggetto di valutazione.

Nel caso in esame, si segnala che il titolo è coperto esclusivamente da parte di tre intermediari finanziari che pubblicano documenti di ricerca su DeA Capital.

Anche in considerazione del fatto che le ultime raccomandazioni degli analisti finanziari sono state effettuate tra il 17 luglio 2022 e l'11 ottobre 2022, nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, Equita ha fatto riferimento sia alle raccomandazioni riportate nei research report pubblicati precedentemente alla promozione dell'Offerta, sia alle considerazioni degli analisti a seguito della stessa.

Analisi ulteriori - Quotazioni di Borsa

Nell'ambito del lavoro svolto, Equita ha anche condotto un'analisi delle quotazioni di borsa ("Quotazioni di Borsa") del titolo DeA Capital.

Tale metodologia esprime il valore economico della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati, su mercati azionari regolamentati, rappresentativi della società oggetto di valutazione. Le Quotazioni di Borsa, infatti, sintetizzano la percezione del mercato rispetto alle prospettive di crescita delle società ed il valore ad esse attribuibile sulla base delle informazioni conosciute dagli investitori in un determinato momento.

Nel caso specifico, si segnala che:

il Corrispettivo per Azione risulta superiore al prezzo ufficiale medio dell'azione DeA Capital, ponderato per i rispettivi volumi, nei diversi orizzonti temporali antecedenti la promozione dell'Offerta e, in particolare, nel giorno precedente (Euro 1,15) e nel mese (Euro 1,12), 3 mesi (Euro 1,07) e 6 mesi precedenti (Euro 1,10);
nei 3 anni antecedenti alla promozione dell'Offerta, il prezzo ufficiale dell'azione DeA Capital non ha mai superato il Corrispettivo per Azione (prezzo ufficiale massimo pari a Euro 1,4996).

Esiti dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate

La seguente tabella illustra le risultanze valutative in merito alla stima del valore economico delle azioni DeA Capital.

Metodologia	Valore minimo per azione (Euro)	Valore massimo per azione (Euro)
Sum of the Parts	1.39	1.58
Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche	1.43	1,48
Target Price degli Analisti	1.50	1,70

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

la sede legale dell'Offerente in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15;
la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Brera, n. 21;
gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. Divisione IMI Corporate & Investment Banking (Intermediario Incaricato del Coordinamento), in Milano, Largo Mattioli n. 3 e presso gli Intermediari Incaricati;
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.deacapital.com;
il sito internet dell'Offerente, all'indirizzo www.opa-deacapital.it; e
il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

Statuto dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale;
Relazione Finanziaria Semestrale; e
Resoconto Intermedio di Gestione.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Nova S.r.1.

(anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto)

Nome: Andrea Casarotti Carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI assistant

DEA Capital — M&A Activity 2023

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

OFFERENTE

Nova S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 FUSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

A.7 FUSIONE DOPO IL DELISTING

A.8 OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE ALLA FUSIONE

A.9 APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.13 PERDITA DEI REQUISITI STAR

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.15.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini

A.15.2 Non adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini

A.16 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.17 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.17.1 La pandemia di COVID-19

A.17.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA e tra Serbia e Kosovo

A.17.3 Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Patti parasociali

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

B.1.6.1 Organo amministrativo dell'Offerente

B.1.6.2 Organo di controllo dell'Offerente

B.1.7 Descrizione del gruppo di appartenenza

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Anno di costituzione e durata

Legislazione di riferimento e foro competente

Capitale sociale

Compagine sociale

Patti parasociali

Consiglio di amministrazione di De Agostini

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti di De Agostini

B.1.8 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8.1 L'Offerente

B.1.8.2 Il gruppo di appartenenza - De Agostini

B.1.9 Principi contabili

B.1.9.1 Principi contabili dell'Offerente

B.1.9.2 Principi contabili di De Agostini

B.1.10 Schemi contabili

B.1.10.1 Schemi contabili dell'Offerente

B.1.10.2Schemi contabili di De Agostini

Avviamento

Altre attività immateriali

Attività materiali

Investimenti

Altre attività caratteristiche al netto delle passività

Patrimonio Netto

Conto economico consolidato riclassificato di De Agostini

Ricavi Netti

EBITDA (Margine Operativo Lordo)

ORDINARY EBIT

Risultato netto

DEA Capital M&A Activity 2023