DEA Capital — Governance Information 2022

Mar 11, 2022

CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI PER LA VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), ALL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Premessa

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, all'articolo 2 del codice di corporate governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), cui DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società") aderisce, ricomprende tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore le seguenti:

• la circostanza di cui alla Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale un amministratore potrebbe non essere indipendente "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management";
• la circostanza di cui alla Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale un amministratore potrebbe non essere indipendente "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente".

Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni, il Codice di Corporate Governance invita il Consiglio di Amministrazione degli emittenti a definire, anteriormente alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori, criteri quantitativi e qualitativi per valutare la "significatività" dei rapporti ivi menzionati (i "Criteri di Significatività").

Illustrazione dei Criteri di Significatività

Sono di seguito illustrati i Criteri di Significatività, così come definiti dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital in data 11 marzo 2022.

DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 266.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015

Società aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Ai fini della Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa" una relazione di natura commerciale o finanziaria o professionale con DeA Capital e/o con società da essa controllate e/o con De Agostini S.p.A. e/o con B&D Holding S.p.A. e/o con i rispettivi amministratori o top manager il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di DeA Capital (o di società controllate dall'amministratore di DeA Capital o di cui l'amministratore di DeA Capital sia amministratore esecutivo o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner):

• a) incida in misura pari o superiore al 15% sul reddito personale annuo complessivo dell'amministratore di DeA Capital; e/o
• b) incida in misura pari o superiore al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'impresa o dell'ente o dello studio legale o della società di consulenza di cui l'amministratore di DeA Capital abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o di cui sia partner.

Rimane inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui ai punti (a) e (b), una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore di DeA Capital nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio di Amministrazione, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare "significativa" una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni di DeA Capital e/o del Gruppo DeA Capital e possa, pertanto, avere una rilevanza per l'amministratore in termini reputazionali.

• Ai fini della Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Autodisciplina: è da ritenersi "significativa" una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore per incarichi in DeA Capital, in De Agostini S.p.A. e/o in B&D Holding S.p.A. o in società controllate da DeA Capital che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 100% rispetto al compenso fisso annuale percepito da tale

amministratore per la carica di amministratore di DeA Capital (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari)( 1).

Rimane inteso che ai fini del Codice di Corporate Governance:

• a) per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) il compenso determinato dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; e (ii) l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente, Lead Independent Director), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance;
• b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" si intendono le remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Rimane altresì inteso che, ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un amministratore di DeA Capital, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" (come sopra definiti ai sensi del Codice di Corporate Governance) eventualmente percepiti da tale amministratore presso società controllate da DeA Capital e/o presso De Agostini S.p.A. e/o presso B&D Holding S.p.A..

• Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che

¹ A titolo esemplificativo, nel caso in cui un amministratore di DeA Capital percepisse una remunerazione per l'incarico di amministratore e membro del Comitato Controllo e Rischi di DeA Capital pari a 1.000 Euro, affinchè la remunerazione aggiuntiva attribuita a tale amministratore per altri incarichi nel Gruppo DeA Capital sia rilevante ai fini della valutazione di indipendenza, tale remunerazione dovrà essere superiore a 2.000 Euro (i.e. il 100% in più rispetto al compenso c.d. "fisso" attribuito per la carica in DeA Capital).

si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

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Alla luce di quanto precede, si invitano i Signori azionisti a tenere in considerazione i Criteri di Significatività nella predisposizione delle liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di DeA Capital. Si ricorda infatti che i Criteri di Significatività saranno applicati, mutatis mutandis, ai fini della valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance in capo ai sindaci di DeA Capital.