DEA Capital — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

Emittente: DeA Capital S.p.A. Sito Web: www.deacapital.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2022

INDICE

	INDICE 2
	GLOSSARIO 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELL'11 MARZO 2022 12
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 12
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 13
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 13
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 13
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 14
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 14
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 14
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 14
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 15
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 17
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 18
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 18
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 21

4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 24
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF) 29
4.5	Ruolo del Presidente 31
4.6	Consiglieri esecutivi 33
4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director 34
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 38
5.1	Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 38
5.2	Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 40
5.3	Internal Dealing 40
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 41
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 45
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori 45
7.2	Comitato nomine 48
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 48
8.1	Remunerazione degli amministratori 48
8.2	Comitato remunerazioni 51
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 55
9.1	CEO 60
9.2	Comitato Controllo e Rischi 61
9.3	Responsabile della Funzione di Internal Audit 65
9.4	Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 69
9.5	Società di Revisione 71
9.6	Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali 71

9.7	Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 72
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 72
11.	COLLEGIO SINDACALE 73
	11.1 Nomina e sostituzione 73
	11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 76
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 79
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF) 83
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 86
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 87
16.	CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 87
	TABELLE 92
	Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data della presente Relazione 92
	Tabella 2a: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari 94
	Tabella 2b - Incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società 97
	Tabella 3a: Struttura del Collegio Sindacale 100
	Tabella 3b - Incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società 102

GLOSSARIO

Assemblea: indica l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Codice o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. o c.c.: il codice civile.

Comitato o Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente, DeA Capital o Società: DeA Capital S.p.A., con sede legale in Milano, via Brera 21, a cui si riferisce la presente Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo o Gruppo DeA Capital: indica DeA Capital e le società da essa controllate.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Governance/Assemblee"), che fornisce la rappresentazione analitica delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di DeA Capital.

Statuto: lo statuto sociale di DeA Capital.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Salvo ove diversamente indicato nella Relazione, i seguenti termini hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Codice CG: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione dell'attività dell'Emittente

DeA Capital S.p.A., con le società che fanno parte del Gruppo, è la Piattaforma indipendente di Alternative Asset Management leader in Italia, con Combined Asset Under Management ( 1 ) per circa 26.500 milioni di Euro e un'ampia gamma di prodotti e servizi per investitori istituzionali.

La Piattaforma – concentrata sulle due controllate, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, nonché sulla partecipazione di maggioranza relativa indirettamente detenuta in Quaestio Capital SGR – è impegnata nella promozione, gestione e valorizzazione di fondi d'investimento nel real estate, nel credit e nel private equity, nonché nelle soluzioni d'investimento multi-asset / multimanager.

A supporto dell'attività della Piattaforma, DeA Capital S.p.A. ha costruito nel tempo anche un portafoglio di Alternative Investment rappresentato prevalentemente da fondi gestiti dalle SGR della Piattaforma stessa.

La capacità da un lato di eseguire iniziative d'investimento ad elevata complessità strutturale, dall'altro di effettuare fund-raising attraverso le SGR, sta dimostrando la validità del modello di business in grado di creare valore in modo unico in Italia nel mondo dell'"alternative".

⁽ 1 ) Per Combined Asset Under Management si intendono gli attivi in gestione delle SGR partecipate dal Gruppo con una quota di maggioranza assoluta / relativa (non consolidate), nonché le corrispondenti grandezze consuntivate dalle controllate estere.

DeA Capital S.p.A. è un emittente quotato all'Euronext Milan – segmento Euronext STAR – ed è la capo-fila del Gruppo De Agostini relativamente all'Alternative Asset Management.

Politiche di sostenibilità

In linea con le best practice e le previsioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Tra le numerose iniziative in tal senso poste in essere da DeA Capital, si segnala l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di una policy in materia ESG (Environmental, Social and Governance) (la "Policy ESG"), con la quale il Consiglio:

• (i) da un lato, ha ribadito l'impegno della Società al perseguimento del successo sostenibile, promuovendo l'integrazione delle tematiche ESG all'interno del business model e delle attività della Società e delle società del Gruppo DeA Capital; la Policy ESG costituisce difatti elemento essenziale per l'implementazione di un framework ESG di gruppo volto a garantire un approccio al business - da parte della Società e del Gruppo - responsabile e finalizzato alla creazione di valore nel lungo termine e al perseguimento di obiettivi di crescita sostenibile. Per maggiori informazioni in merito, si rimanda alla Sezione 4.1 della presente Relazione; e
• (ii) dall'altro, ha definito la governance della Società in materia ESG, inter alia individuando i soggetti chiamati a supportare il Consiglio nell'attuazione dei principi in materia ESG. A tal riguardo, la Policy ESG prevede: (a) la costituzione di un apposito comitato con funzioni di supporto al Consiglio in materia ESG (il "Comitato ESG"), (b) l'individuazione di un membro del Comitato ESG cui attribuire il ruolo di "Group ESG Manager" (i.e. un soggetto

chiamato a svolgere una serie di attività di supporto al Comitato ESG, puntualmente individuate nella Policy ESG) e (c) l'istituzione del "Team ESG", composto dai soggetti individuati dalle singole società del Gruppo quali "ESG Manager". Per maggiori informazioni in merito al ruolo e competenze del Comitato ESG, si rimanda alla Sezione 6 della presente Relazione.

Coerentemente con l'impegno in materia di sostenibilità assunto dalla Società, da ultimo, con la Policy ESG (cfr. punto (i) supra), il Consiglio di Amministrazione ha avviato un progetto volto a integrare i principi ESG nei processi della Società, nell'ambito del quale nel corso dell'Esercizio:

• la Società si è sottoposta al processo di valutazione da parte di Sustainalitycs (uno dei principali provider indipendenti di valutazioni, ricerche e analisi ESG) per l'assegnazione di un rating ESG. Ad esito di tale processo, Sustainalitycs ha assegnato alla Società un rating "Low risk", con un posizionamento della Società (i) nel 5° percentile a livello di sub-industry "Asset Management and Custody Services" (17esima su 390 società a livello globale) e (ii) nel top quartile a livello globale considerando tutti i settori;
• DeA Capital ha aderito al "Global Compact" delle Nazioni Unite, un'iniziativa che incoraggia le aziende di tutto il mondo ad adottare politiche sostenibili nel rispetto della responsabilità sociale d'impresa e a rendere pubblici i risultati delle azioni intraprese; nell'ambito di tale iniziativa, il gruppo DeA Capital ha formalmente aderito ai "Dieci Principi Universali" del Global Compact, relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione;
• DeA Capital ha avviato una partnership biennale con il MIP Politecnico di Milano Graduate School of Business, finalizzata ad una reciproca collaborazione in relazione all'"International Master in Sustainable Finance";
• la Società ha avviato i lavori di predisposizione di un ESG report, con l'obiettivo di finalizzare e rendere tale documento disponibile al pubblico nel corso del 2022.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital ha incluso la sostenibilità del Gruppo tra i principi utilizzati per la definizione della politica di remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022. Per maggiori informazioni in merito, si rimanda alla Sezione 8 della presente Relazione e alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Con particolare riferimento alle politiche di responsabilità sociale adottate da società controllate da DeA Capital, si segnala che DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR hanno aderito già da tempo ai PRI (Principles for Responsible Investment), un'iniziativa delle Nazioni Unite nata per promuovere l'integrazione di principi ESG nella gestione di patrimoni. In tale contesto, le due SGR di Gruppo hanno avviato un processo di implementazione dell'approccio ESG che ha portato, inter alia,

al recepimento dei fattori ESG nell'ambito del proprio corpus procedurale. Infine, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento (UE) 2019/2088, sono in corso le attività di assessment circa il grado di integrazione dei temi legati alla sostenibilità nelle strategie di investimento e nelle caratteristiche dei FIA gestiti da tali SGR, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento (UE) 2019/2088.

Modello di governance adottato dall'Emittente

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice, a cui la Società aderisce. Il mancato o parziale allineamento a specifiche disposizioni del Codice è motivato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società nel rispetto del principio "comply or explain".

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi: (i) l'Assemblea ( 2 ), (ii) il Consiglio di Amministrazione ( 3 ) e (iii) il Collegio Sindacale ( 4 ). L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno) ( 5 ).

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal Regolamento dell'Assemblea, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dai regolamenti dei suoi comitati, nonché dalle procedure aziendali applicabili.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha svolto un'attività di verifica ed adeguamento dei propri assetti e strumenti di governance al nuovo Codice CG (applicabile a partire dall'Esercizio).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte dal Codice:

(i) in data 10 novembre 2020, ha approvato le modifiche ai regolamenti dei comitati endoconsiliari necessarie ai sensi del Codice CG e, in data 4 febbraio 2021, ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, i.e. un regolamento che definisce le proprie regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori (per maggiori informazioni in merito al Regolamento del Consiglio di

⁽ 2 ) Cfr. la Sezione 13 della presente Relazione.

⁽ 3 ) Cfr. la Sezione 4 della presente Relazione.

⁽ 4 ) Cfr. la Sezione 11 della presente Relazione.

⁽ 5 ) Cfr. il Paragrafo 9.5 della presente Relazione.

Amministrazione, si rimanda alla successiva Sezione 4.4 della presente Relazione); e

(ii) in data 11 novembre 2021 ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e i propri stakeholders (la "Politica di Dialogo") (per maggiori informazioni in merito alle previsioni della Politica di Dialogo, si rimanda alla successiva Sezione 12 della presente Relazione).

Coerentemente con le relative previsioni del Codice CG, nel corso dell'Esercizio la Società ha inoltre posto in essere una serie di attività in materia di sviluppo sostenibile, le quali hanno comportato – inter alia – l'adozione della Policy ESG e l'istituzione del Comitato ESG (per maggiori informazioni in merito al Comitato ESG, si rimanda alla Sezione 6 della Relazione).

Si segnala infine che la Società non ha predisposto la dichiarazione di carattere non finanziario, non essendo soggetta a tale obbligo ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Ciononostante, nell'ottica da un lato di garantire al mercato una maggior trasparenza rispetto a quanto normativamente previsto e dall'altro di perseguire il proprio impegno in relazione alle tematiche di sostenibilità, DeA Capital ha avviato i lavori di predisposizione di un ESG report, con l'obiettivo di finalizzare e rendere disponibile al pubblico tale documento nel corso del 2022.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

La capitalizzazione media di mercato dell'Emittente nel corso dell'Esercizio è stata pari ad Euro 354 milioni e pertanto l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

In particolare, la suddetta disposizione normativa del TUF dispone che un emittente assume la qualifica di PMI qualora abbia una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La disposizione sopra richiamata del Regolamento Emittenti Consob precisa che "la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno".

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Dichiarazione sulla natura di società non grande e a proprietà concentrata dell'Emittente

Si segnala che, alla data della presente Relazione:

• la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice CG, in quanto la capitalizzazione di mercato di DeA Capital è stata inferiore, negli ultimi tre anni solari, alla soglia prevista per le "società grandi" dal Codice (i.e. Euro 1 miliardo);

• la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, in quanto soggetta al controllo di De Agostini S.p.A. ("De Agostini"), la quale detiene, complessivamente, il 66,7% circa dei diritti di voto esercitabili in Assemblea.

Per informazioni in merito all'utilizzo delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice da parte della Società in ragione del suo status di società non grande a proprietà concentrata, si rimanda: (i) al Paragrafo 4.3, sottoparagrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società", della presente Relazione (ii) al Paragrafo 7.2, sottoparagrafo "Piani di successione", della presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELL'11 MARZO 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 266.612.100,00, suddiviso in n. 266.612.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, delle quali 5.734.546 azioni proprie.

Le azioni di DeA Capital sono indivisibili, sono emesse in regime di dematerializzazione e attribuiscono i diritti e gli obblighi previsti dalla legge e dallo statuto. Alla data della presente Relazione, delle n. 266.612.100 azioni che compongono il capitale sociale di DeA Capital: (i) n. 264.979.899 attribuiscono un diritto di voto per azione e (ii) n. 1.632.201 hanno maturato i requisiti previsti dallo Statuto per l'attribuzione ai relativi detentori del diritto di voto maggiorato e, pertanto, attribuiscono due diritti di voto per azione.

Per maggiori dettagli, si veda la Tabella 1a allegata alla presente Relazione.

In relazione ai piani di incentivazione a base azionaria vigenti nel corso del 2021, si segnala che sono state assegnate ( 6 ): (i) n. 942.500 units in conformità con il piano di performance share 2016-2018, approvato dall'Assemblea in data 21 aprile 2016; (ii) n. 1.025.000 units in conformità con il piano di performance share 2017-2019, approvato dall'Assemblea in data 20 aprile 2017; (iii) n. 1.300.000 units in conformità con il piano di performance share 2018-2020, approvato dall'Assemblea in data 19 aprile 2018; (iv) n. 1.000.000 units in conformità con il piano di performance share 2019-2021, approvato dall'Assemblea in data 18 aprile 2019; (v) n. 1.420.000 units in conformità con il piano di performance share 2020-2022 approvato dall'Assemblea in data 20 aprile 2020; e (vi) n. 1.385.000 units in conformità con il piano di performance share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 20 aprile 2021. I beneficiari dei piani di performance share sono alcuni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche dell'Emittente, delle società da esso controllate e della

⁽ 6 ) Si segnala che i piani di performance share in argomento sono stati successivamente modificati da parte del Consiglio di Amministrazione per tener conto degli effetti correlati alle distribuzioni di dividendi straordinari effettuate durante il periodo di vesting di ciascun piano.

società controllante De Agostini. I citati piani di performance share prevedono che le units assegnate maturino al verificarsi di alcune condizioni. Ai beneficiari di tali piani è quindi attribuito il diritto a ricevere a titolo gratuito un'azione ordinaria dell'Emittente per ogni units maturata.

Si ricorda, inoltre, che: (i) in data 18 aprile 2019 l'Assemblea ha approvato il piano di c.d. stock grant denominato "Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 - per l'Amministratore Delegato" a favore dell'amministratore delegato, dott. Paolo Ceretti; tale piano azionario attribuisce al beneficiario il diritto all'assegnazione di azioni DeA Capital subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni; (ii) in data 20 aprile 2021 l'Assemblea ha approvato il piano di c.d. phantom stock grant, riservato a un collaboratore della Società, il dott. Flavio Valeri, a servizio del riconoscimento a quest'ultimo di un compenso variabile, direttamente correlato al (e pari al controvalore del) all'apprezzamento del valore di mercato delle azioni di DeA Capital, in connessione all'attività di consulenza strategica da questi svolta a partire dal 10 gennaio 2021.

Si precisa che i suddetti piani di incentivazione a base azionaria adottati dall'Emittente non comportano aumenti del capitale sociale di alcun tipo.

Per ulteriori informazioni sui piani di incentivazione a base azionaria si rinvia (i) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e (ii) alla Relazione sulla Remunerazione sottoposta annualmente al voto dell'Assemblea. Tali documenti sono consultabili sul sito www.deacapital.com, rispettivamente nelle sezioni Governance/Piani di Incentivazione, e Governance/Assemblee.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Gli azionisti di DeA Capital che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente o indirettamente, anche tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono indicati nella Tabella 1b allegata alla presente Relazione (gli "Azionisti Rilevanti").

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea tenutasi in data 17 aprile 2015 ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF. In particolare, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo

azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

Alla data della presente Relazione, nessun Azionista Rilevante di DeA Capital risulta iscritto – né risulta aver presentato domanda di iscrizione – nell'elenco degli azionisti che hanno ottenuto la maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob. Si ricorda in ogni caso che n. 1.632.201 azioni di DeA Capital (possedute da azionisti diversi dagli Azionisti Rilevanti) hanno maturato i requisiti previsti dallo Statuto per l'attribuzione ai relativi detentori del diritto di voto maggiorato e, pertanto, attribuiscono due diritti di voto per azione.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com), nella Governance/Voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previsti meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono accordi tra azionisti resi noti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione l'Emittente non ha in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control.

Per quanto noto all'Emittente si segnala che taluni regolamenti di gestione dei fondi gestiti dalle società controllate dall'Emittente, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, contengono clausole che consentono agli investitori di sostituire la SGR nella gestione del fondo in ipotesi di cambio di controllo riguardante la Società, nonché in caso di operazioni di fusione, scissione, conferimento di azienda o di ramo d'azienda o di natura straordinaria che comportino il trasferimento della gestione del fondo ad altra SGR.

Inoltre, si segnala che taluni contratti di finanziamento sottoscritti dalla società controllata dell'Emittente, DeA Capital Real Estate SGR, per conto dei fondi gestiti dalla medesima, prevedono il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento in caso di cambio di controllo riguardante la Società.

Si segnala infine che alcuni dei contratti di advisory relativi a progetti di sviluppo di real estate, sottoscritti dalle società estere controllate dell'Emittente per il tramite di DeA Capital Partecipazioni S.p.A., prevedono per gli investitori contraenti clausole di interruzione del rapporto in caso di cambio di controllo.

* * *

Si rileva che lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto che deroghino alla c.d. "passivity rule" di cui all'art. 104 del TUF, né che prevedano l'applicazione di regole c.d. di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio alcuna facoltà né ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

In data 20 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società ( 7 ) al fine di: (i) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche tramite intermediari autorizzati, al fine di sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità delle azioni e degli altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; (ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento e di remunerazione alternativo alla distribuzione del dividendo; (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, della controllante, o di altre società da questa controllate; (iv) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche dell'Emittente, per operazioni sul capitale, distribuzione di dividendi, o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione; (v) cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi; (vi) impiegare risorse liquide in eccesso; e (vii) trasmettere un segnale positivo, di fiducia, al mercato.

In particolare, nel corso della riunione tenutasi il 20 aprile 2021 l'Assemblea ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 53.322.420 azioni ordinarie di

⁽ 7 ) Per completezza, si precisa che, secondo le deliberazioni assembleari, tale piano sostituisce il precedente piano di acquisto e disposizione di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea in data 20 aprile 2020 e scaduto con l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2020.

DeA Capital ovvero il diverso numero che rappresentasse il 20% del capitale sociale della stessa, tenuto anche conto delle azioni già possedute dall'Emittente o dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge e per il perseguimento delle finalità sopra citate. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate:

• (i) fino alla data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2021;
• (ii) secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge o regolamentari in materia; e
• (iii) a fronte di un corrispettivo unitario per azione non superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea del 20 aprile 2021 ha altresì autorizzato, senza limiti temporali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquisite e su quelle già detenute in portafoglio dall'Emittente. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte:

• (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato;
• (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o di società controllate dall'Emittente e/o della società controllante De Agostini in attuazione dei piani di incentivazione;
• (iii) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari anche mediante permuta o conferimento; oppure, infine
• (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi.

Il corrispettivo unitario per alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o di società controllate dall'Emittente e/o della società controllante De Agostini in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o conferimento, o nell'ambito

di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).

In data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, tutti i necessari poteri per dare attuazione al piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, come approvato dall'Assemblea in data 20 aprile 2021. Alla data della presente Relazione si segnala che non è stato dato avvio al suddetto piano. Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al piano di buy-back sopra descritto, entrambi disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com) nella sezione Governance/Assemblee.

Il numero di azioni proprie complessivamente detenuto dall'Emittente alla chiusura dell'Esercizio ammonta a n. 5.734.546 azioni.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ..

Coerentemente con quanto prescritto dall'art. 16 del Regolamento Mercati, applicabile agli emittenti sottoposti a direzione e coordinamento, nonché in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, entrambi composti esclusivamente da amministratori indipendenti (per maggiori dettagli in merito alla composizione, competenze e funzionamento dei comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice CG, si veda il relativo Paragrafo contenuto nella Sezione 6 della presente Relazione).

***

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nel Paragrafo 8.1 della presente Relazione, dedicato alla remunerazione degli amministratori, nonché nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'Esercizio;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nella Sezione 4, Paragrafo 4.2, della presente Relazione, dedicata al Consiglio;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF relative alla modifica dello Statuto sono illustrate nella Sezione 13 della presente Relazione, dedicata all'Assemblea.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format2022.pdf.

Si ricorda che nell'ottica di un'applicazione proporzionale delle previsioni del Codice CG, il Codice prescrive che alcune raccomandazioni del medesimo siano graduate in ragione della dimensione e degli assetti proprietari della singola società, prevedendo: (i) un insieme di raccomandazioni rivolte alle sole "società grandi" (i.e., le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti); (ii) modalità semplificate per l'applicazione di alcune raccomandazioni da parte delle società diverse da quelle "grandi"; e (iii) l'adeguamento di alcune raccomandazioni alle "società a proprietà concentrata" (i.e., le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria).

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha svolto un'attività di verifica ed adeguamento dei propri assetti e strumenti di governance ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG, con particolare riferimento alle raccomandazioni applicabili alla categoria delle società "non grandi" e "a proprietà concentrata" a cui l'Emittente appartiene.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice CG – sia delle misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei principi e raccomandazioni del Codice, sia delle raccomandazioni del Codice alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente, unitamente alla motivazione alla base di tali scostamenti.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività dell'Emittente, perseguendo l'obiettivo finale e primario della creazione di valore per gli azionisti.

Ai sensi di Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti dallo Statuto e coerentemente con le raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio, nel corso dell'Esercizio:

• (i) ha svolto il proprio ruolo di direzione sull'attività dell'Emittente perseguendone il successo sostenibile, anche definendo le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone la relativa attuazione; per maggiori informazioni in merito alle principali attività svolte dal Consiglio in materia di sostenibilità nel corso dell'Esercizio, si veda la Sezione 1, Paragrafo "Politiche di sostenibilità" della presente Relazione;
• (ii) ha definito il sistema di governo societario ritenuto più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie; a tal riguardo, in aggiunta alle ulteriori attività volte alla definizione della corporate governance della Società svolte dal Consiglio durante l'Esercizio e meglio descritte nel corso della presente Relazione, si ricorda che – a seguito delle dimissioni di un membro del Consiglio l'Assemblea tenutasi in data 20 aprile 2021 era chiamata ad integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione. In tale occasione, il Consiglio ha esercitato le proprie prerogative in materia di definizione del sistema di governo societario dell'Emittente, individuando il dott. Nicola Drago, già cooptato dal Consiglio ai sensi di Statuto, quale candidato alla carica di consigliere di amministrazione della Società e sottoponendo tale candidatura all'Assemblea; la proposta del Consiglio è stata quindi approvata dall'Assemblea tenutasi il 20 aprile 2021;
• (iii) ha promosso il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, adottando in data 11 novembre 2021 la Politica di Dialogo (per maggiori informazioni in merito alle previsioni della Politica di Dialogo, si rimanda alla Sezione 12 della presente Relazione).

Nell'ambito delle sue competenze, al Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione di eventuali piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo qualora siano predisposti, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente e monitorandone periodicamente l'attuazione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati;
• l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, redigendo ed adottando le regole di corporate governance della Società.

Il Consiglio, anche in linea con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio:

• ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi,

secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente; nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005; a tal proposito si segnala che nel corso dell'Esercizio, ed in particolare nella seduta del 12 marzo 2021, il Consiglio, tenuto conto delle relazioni delle competenti funzioni della Società, ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, e ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo (per maggiori informazioni in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, si veda la Sezione 9 della presente Relazione);

• non ha ritenuto necessario elaborare criteri per l'identificazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, poiché l'Emittente considera strategiche la maggior parte delle società controllate;
• ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati ed esaminando periodicamente i risultati conseguiti.

Al Consiglio è altresì riservato l'esame e l'approvazione preventiva:

• delle operazioni dell'Emittente aventi significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. A tal riguardo, ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, si considerano di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le seguenti operazioni, il cui esame e approvazione preventiva sono riservati al Consiglio: (i) acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni, di aziende, di rami di azienda o di immobili, accordi di joint venture di ammontare superiore a Euro 50.000.000; (ii) assunzione di finanziamenti di ammontare superiore a Euro 50.000.000; (iii) altre operazioni con un significativo rilievo economico patrimoniale e finanziario (ovvero di valore superiore, in termini di ammontare o corrispettivo, a Euro 50.000.000); (iv) le operazioni con parti correlate che si qualifichino come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata dalla Società e del Regolamento Parti Correlate Consob; e (v) ogni altra operazione di volta in volta valutata di significativo rilievo, anche su segnalazione degli organi delegati;
• di modifiche alle principali policy adottate dalla Società, ivi inclusa la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni in merito, si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione); e
• delle operazioni dell'Emittente in cui l'Amministratore Delegato sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ai sensi dell'art. 2391 c.c..

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo cui l'Emittente è a capo si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

Si rinvia a quanto specificato infra nella presente Relazione per informazioni in merito alla composizione del Consiglio (Paragrafo 4.3), al suo funzionamento (Paragrafo 4.4), nomina (Paragrafo 4.2) e autovalutazione (Paragrafo 7.1), al ruolo del Consiglio nella definizione della politica per la remunerazione (Paragrafo 8.1), al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società (Sezione 9).

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori e le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 21 membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei membri del Consiglio entro i limiti suddetti, nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi; gli amministratori scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina l'indennità spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF (per i requisiti di indipendenza degli Amministratori, si rinvia anche a quanto indicato al Paragrafo 4.7 che segue).

Il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori alla misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, Consob ha individuato per DeA Capital una quota minima per la presentazione delle liste di candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale dell'Emittente, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità (anche ai sensi dell'art. 2383 c.c.) e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere, tranne uno, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) viene tratto il restante amministratore;
• c) nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, fermo restando quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultano rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, viene escluso il candidato del genere più rappresentato indicato come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e viene sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procede sino a che saranno eletti un numero di candidati del genere meno rappresentato pari alla misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, terzo comma, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i non indipendente indicato/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti dalla lista alla quale apparteneva tale candidato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ma comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 c.c. e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, purché siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica; l'Assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori cessati, con delibera assunta con le maggioranze di legge, scegliendone, se possibile, i sostituti tra i candidati della stessa lista che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto previsto nella precedente lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Si rimanda alla Sezione 7 della presente Relazione per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da undici membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019 secondo il sistema del voto di lista e sulla base dell'unica lista presentata dal socio De Agostini( 8 ) composta da: Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti, Marco Drago, Dario Frigerio, Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Marco Emilio Boroli, Davide Mereghetti, Francesca Golfetto, Donatella Busso, Daniela Toscani e Elena Vasco. I candidati sono stati eletti con il voto favorevole del 69,80% del capitale sociale votante.

A seguito delle dimissioni del dott. Marco Drago, in data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione il dott. Nicola Drago quale nuovo Amministratore non esecutivo e non indipendente di DeA Capital. L'Assemblea, in data 21 aprile 2021, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha integrato l'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2386 c.c. nominando il dott. Nicola Drago quale amministratore della Società sino alla data di cessazione del mandato del Consiglio attualmente in carica, cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice CG in capo ai Consiglieri Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani, Davide Mereghetti e Elena Vasco.

La presenza di 9 amministratori non esecutivi, di cui 5 indipendenti, su un totale di 11 componenti assicura un peso significativo di tali amministratori nel confronto e nella dialettica fra tutti gli amministratori e, in ultima analisi, nel processo decisionale del Consiglio di Amministrazione, circostanza che si ritiene essere un presidio di buona governance per la Società, anche tenendo conto delle competenze e profili professionali di tali amministratori.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione Governance/Organi Sociali.

Si ricorda inoltre che, poiché la Società partecipa, direttamente e indirettamente, al capitale sociale di alcune Società di Gestione del Risparmio, l'Emittente applica agli Amministratori di DeA Capital, oltre ai requisiti normativi previsti dal TUF per gli amministratori di società quotate, anche i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza e di competenza professionale richiesti per gli amministratori di società partecipanti al capitale di SGR ai sensi della normativa di settore pro tempore vigente.

Il Consiglio favorisce, per prassi consolidata, l'interazione con i dirigenti con responsabilità strategica attraverso la partecipazione attiva di questi ultimi alle riunioni consiliari; ciò è ritenuto utile al fine di permettere al Consiglio stesso una maggiore comprensione delle capacità delle persone alla guida dell'impresa, del

⁽ 8 ) Alla data di presentazione della lista, De Agostini risultava titolare di n. 178.795.798 azioni della Società, di cui n. 89.397.899 con voto maggiorato ai sensi di Statuto e complessivamente rappresentanti, a tale data, il 58,313% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea.

settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'evoluzione normativa, oltre che per ricevere un ulteriore supporto nel processo decisionale.

Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 2a allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di amministratore esecutivo, amministratore non esecutivo e amministratore indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei comitati endoconsiliari nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In ottemperanza alle disposizioni del Codice e fermo restando le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché gli ulteriori requisiti previsti ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione i seguenti criteri di diversità per la composizione del Consiglio stesso.

a) Diversità di genere

In relazione alla diversità di genere trovano applicazione le norme di legge pro tempore vigenti.

Al riguardo, si segnala che la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori debba essere effettuato in base a un criterio che assicuri che almeno due quinti dei Consiglieri appartengano al genere meno rappresentato (in luogo della proporzione di un terzo prevista ai sensi della previgente normativa). Tale disposizione sarà applicabile a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge. Alla luce di ciò, si fa presente che:

• (i) il criterio di riparto di cui alla precedente formulazione dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, che prevedeva che al genere meno rappresentato dovesse essere riservato almeno un terzo degli amministratori, continua a trovare applicazione con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione. Tale criterio risulta peraltro conforme con le disposizioni del Codice CG; e
• (ii) il criterio di riparto di cui alla nuova formulazione dell'articolo 147-ter del TUF troverà applicazione, con riferimento alla Società, in sede di nomina

del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio. Per completezza, si precisa che in data 10 marzo 2020 il Consiglio ha deliberato di modificare lo Statuto al fine di recepire le disposizioni in materia di quote di genere di cui alla nuova formulazione dell'art. 147-ter TUF.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società annovera quattro consiglieri di genere femminile su undici, ovvero una "quota rosa" pari al 36% dei membri del Consiglio. Pertanto, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme sia alla normativa vigente e applicabile in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate sia alla Raccomandazione 8 del Codice CG.

b) Diversità di competenze ed esperienze professionali

Gli amministratori devono garantire l'apporto complessivo in misura diversificata e bilanciata di comprovate competenze ed esperienze - maturate mediante l'esercizio, per almeno un triennio, di attività: i) professionali; ii) di amministrazione, controllo o direzione presso imprese, enti pubblici o soggetti vigilati/società quotate; o iii) di insegnamento universitario - in uno o più dei seguenti ambiti:

• − settore economico-finanziario;
• − dinamiche del sistema economico-finanziario (a titolo esemplificativo, mercati nazionali e internazionali) e del mercato di riferimento;
• − metodologie di gestione e controllo dei rischi strategici, finanziari e operativi;
• − governo societario e/o processi di gestione aziendale (a titolo esemplificativo: sistema dei controlli interni, legale, controllo di gestione, conflitti di interesse);
• − amministrazione contabile, rendicontazione finanziaria e fiscalità;
• − gestione delle risorse umane e/o politiche retributive;
• − organizzazione aziendale e tecnologie;
• − sostenibilità economica, sociale e ambientale.

In relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si prevede che tale ruolo sia ricoperto da una persona dotata di autorevolezza tale da garantire il corretto funzionamento del Consiglio e in possesso di competenze in campo economico-finanziario o giuridico ovvero esperienza nella gestione di tematiche di rilevanza strategica e tematiche di business.

L'Amministratore Delegato deve essere dotato di riconosciute doti di leadership e di significative competenze manageriali nonché di autorevolezza e di riconosciuto orientamento strategico. In particolare, l'Amministratore Delegato deve avere un significativo bagaglio di competenze ed esperienze maturate in ambito economicofinanziario, ovvero un curriculum professionale distintivo ottenuto ricoprendo ruoli

apicali presso società di dimensioni comparabili alla Società o appartenenti a gruppi comparabili a quello di appartenenza della Società.

c) Diversità di età

Al fine di favorire la creazione di un equilibrio tra esperienza, continuità e innovazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione raccomanda la presenza di amministratori appartenenti a diverse fasce di età anagrafica e anzianità.

Politiche di parità di trattamento e di opportunità tra i generi

Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda.

Ai sensi del Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 luglio 2007 e da ultimo modificato il 9 maggio 2013, il mantenimento di un ambiente di lavoro sereno e rispettoso delle esigenze di tutti è uno dei principi fondamentali della Società. Per questo DeA Capital, tra le altre cose, promuove una politica di sviluppo di carriera e di progressione interna basata sul merito, sulla competenza e sulla professionalità dimostrate. Le opportunità offerte sono quindi in funzione del valore di quei contributi che hanno concretizzato il successo dell'attività, senza alcuna discriminazione o attribuzione di vantaggi non giustificati. DeA Capital si impegna inoltre a contrastare comportamenti discriminatori, condizionamenti non leciti, discriminazioni o vessazioni di ogni genere, affinché ad ognuno sia consentito e garantito di poter lavorare in maniera efficace e con soddisfazione personale. Il Codice Etico è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Governance/Documenti societari").

L'organizzazione aziendale dell'Emittente è, pertanto, orientata a garantire il raggiungimento degli obiettivi di parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Si segnala a tal proposito che, alla data di chiusura dell'Esercizio, il personale dell'Emittente è composto per il 48% da persone di genere femminile e per il 52% da persone di genere maschile.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Anche tenuto conto della circostanza che il nuovo Codice raccomanda all'organo amministrativo delle sole "società grandi" di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali per i propri amministratori. Resta fermo il dovere di ciascun amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, nella riunione tenutasi in data 12 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri

amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si riportano nella Tabella 2b allegata alla presente Relazione, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli amministratori in carica in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente).

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 4 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alla raccomandazione 11 del Codice (⁹ ), ha adottato un regolamento che definisce le proprie regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nonché alcune competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, quale principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), e del Segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"). Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è entrato in vigore a far data dal 4 febbraio 2021.

In ottemperanza ai principi e alle raccomandazioni del Codice, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, tra le altre cose:

• (i) prevede la competenza del Consiglio a deliberare in merito alle "Operazioni Significative", ovvero le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario (cfr. Paragrafo 4.1 della presente Relazione);
• (ii) individua i criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale (cfr. Sezione 4.3 della presente Relazione);
• (iii) disciplina il processo di valutazione di indipendenza e di autovalutazione degli amministratori (cfr. Sezione 7 della presente Relazione);
• (iv) definisce le competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché le competenze dell'Amministratore Delegato, il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione e del Lead Independent Director;

⁽ 9 ) Ai sensi della quale "L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi".

(v) regola le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi gli obblighi di riservatezza facenti capo agli amministratori e i termini per la trasmissione dell'informativa pre-consiliare; a tal proposito, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che almeno 2 giorni di calendario prima di ogni riunione (ovvero almeno 24 ore prima in caso d'urgenza), venga messa a disposizione degli amministratori la documentazione necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie oggetto di deliberazione consiliare. La trasmissione avviene mediante condivisione su una piattaforma informatica con accesso riservato che garantisce la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni trasmesse.

Nel corso dell'Esercizio, le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono state generalmente rispettate, anche con riferimento ai termini per la messa a disposizione della documentazione pre-consiliare di cui al punto (v) supra.

***

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio si riunisce anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, dal Collegio Sindacale o, anche individualmente, da ciascuno dei suoi componenti.

La convocazione avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure in casi di urgenza, con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima. Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, è previsto che le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in difetto, da altro amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere la documentazione.

Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 7 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 4 febbraio

2021, 12 marzo 2021, 11 maggio 2021, 13 luglio 2021, 5 agosto 2021, 9 settembre 2021 e 11 novembre 2021.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora e 54 minuti.

Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni consiliari il Direttore Generale e altri dirigenti della Società per fornire, ove richiesto, taluni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio, ciascun amministratore ha assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Per maggiori informazioni in merito alla partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari nel corso dell'Esercizio, si veda la Tabella 2a allegata alla presente Relazione.

***

Il calendario dei principali eventi societari 2022 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A.) prevede 4 riunioni consiliari per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, della relazione finanziaria semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Nel 2022 si è già tenuta una delle 4 riunioni sopra citate in data 11 marzo 2022, oltre a una ulteriore riunione in data 3 febbraio 2022.

Il calendario eventi societari è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com.

4.5 Ruolo del Presidente

Il 18 aprile 2019 l'Assemblea ha nominato Lorenzo Pellicioli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce il ruolo e le competenze del Presidente quale soggetto preposto a coordinare e dare impulso alle attività del Consiglio. In particolare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Presidente inter alia: (a) definisca il calendario e convochi le riunioni consiliari, curando inoltre il corretto ed efficace funzionamento dei lavori consiliari, (b) svolga una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e (c) curi che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato.

Nello svolgere tale ruolo, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio:

(i) si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (cfr. Paragrafo 4.4);

• (ii) ha curato che l'attività dei comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio, garantendo – assieme ai Presidenti dei comitati endoconsiliari – un periodico aggiornamento al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dai comitati;
• (iii) ha curato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che le riunioni consiliari si svolgessero con la partecipazione di dirigenti della Società e del Gruppo, di responsabili delle funzioni aziendali o di altri soggetti competenti secondo la materia, al fine di fornire agli amministratori gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; a tal riguardo, si segnala che il Direttore Generale della Società ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio tenute nel corso dell'Esercizio, al fine di garantire ad amministratori e sindaci un'adeguata informativa sugli argomenti di competenza; e
• (iv) nonostante non fosse richiesto ai sensi del Codice CG in ragione delle dimensioni della Società, ha curato, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Segretario del Consiglio, che il Consiglio di Amministrazione svolgesse il processo di autovalutazione con cadenza annuale, curandone l'adeguatezza e la trasparenza (per maggiori informazioni in merito all'autovalutazione del Consiglio, si rimanda alla Sezione 7).

Si segnala infine che, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che il Consiglio sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Induction Programme

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli amministratori nel settore di attività in cui l'Emittente opera, nonché dell'ampia informativa fornita da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società, valutata peraltro soddisfacente dagli amministratori stessi in sede di autovalutazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza di amministratori e sindaci del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, è riservata al Consiglio di Amministrazione la nomina di un "Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti" (il "Segretario del Consiglio"). Con l'approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e in linea con le raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio ha quindi specificato i requisiti e compiti del Segretario del Consiglio. In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario deve essere un

soggetto che ha maturato un'esperienza almeno quinquennale in ambito giuridico, con particolare riferimento a tematiche di corporate governance. Anche tenendo conto di tali requisiti, nel corso dell'Esercizio la funzione di Segretario del Consiglio è stata svolta da Luca Braulin, Head of Legal and Corporate Affairs della Società, il quale – coerentemente con quanto previsto dal Codice CG e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione – ha:

• (i) supportato l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione nei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nella definizione del calendario delle riunioni consiliari e nella relativa convocazione, nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e trasparenza del processo di autovalutazione, nell'assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare;
• (ii) curato l'attività di verbalizzazione delle riunioni consiliari; e
• (iii) fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario; in particolare, nel corso dell'Esercizio il Segretario ha assistito il Consiglio nell'attività di adeguamento della Società alle previsioni del Codice CG e alla nuova disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, da un lato fornendo al Consiglio approfondita informativa in merito alle novità intervenute e, dall'altro, supervisionando le attività di adeguamento della Società a tali normative.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione svolge la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, anche mediante delega all'Amministratore Delegato di parte delle proprie funzioni, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto.

Nel corso dell'Esercizio la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Paolo Ceretti al quale sono stati conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 20.000.000,00, e (ii) con firma congiunta con il Presidente ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 50.000.000,00.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer).

Si precisa che, in ottemperanza alle nuove disposizioni del Codice CG, sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato le specifiche competenze previste dal Codice in

relazione al sistema di controllo e gestione dei rischi per le quali si rinvia alla successiva Sezione 9.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio dell'Emittente nel corso dell'Esercizio è stato il Sig. Lorenzo Pellicioli al quale – in considerazione della struttura del Gruppo nonché della complessità operativa della Società – sono stati conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per la gestione dell'Emittente, con facoltà di sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 20.000.000,00, e (ii) con firma congiunta con l'Amministratore Delegato ogni atto, documento o contratto che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro 50.000.000,00.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e non è azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha ritenuto necessario costituire un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad essi conferite con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'interno del Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e in ottemperanza all'art. 2 del Codice, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione annovera tra i suoi membri 5 amministratori indipendenti, nelle persone del Dott. Davide Mereghetti, della Prof.ssa Donatella Busso, della Prof.ssa Francesca Golfetto, della Dott.ssa Daniela Toscani e della Dott.ssa Elena Vasco. Si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non si qualifica come indipendente.

L'Emittente ritiene che il numero di amministratori indipendenti (5 su un totale di 11

consiglieri) e le competenze e i profili professionali dei medesimi siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei comitati endoconsiliari che – in linea con quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob – alla data della presente Relazione sono composti esclusivamente da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice, all'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, e all'art. 16 del Regolamento Mercati Consob.

La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è effettuata dal Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina e durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza annuale. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui sopra, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni in merito alla sussistenza di tali requisiti che gli interessati sono tenuti a fornire con cadenza annuale. Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ciascun amministratore è tenuto a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno i predetti requisiti di indipendenza.

Gli esiti delle valutazioni sull'indipendenza verranno resi noti al mercato dopo la nomina e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2021, ha svolto le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori Davide Mereghetti, Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani e Elena Vasco, sulla base delle informazioni che gli amministratori sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità e delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite. L'esito positivo di tali valutazioni viene reso noto mediante la pubblicazione della presente Relazione, coerentemente con quanto disposto dalla Raccomandazione 10 del Codice CG e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori Davide Mereghetti, Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani e Elena Vasco sono state nuovamente svolte dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 marzo 2022, sulla base delle informazioni che gli amministratori sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità e delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio. Anche in questa circostanza, l'esito di tali valutazioni è stato positivo e il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite.

Si precisa che, ai fini di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito

nella riunione dell'11 marzo 2022 i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la "significatività" dei rapporti di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del nuovo Codice CG:

• Ai fini della Raccomandazione 7, lett. c) del Codice CG è da ritenersi "significativa": una relazione di natura commerciale o finanziaria o professionale con DeA Capital e/o con società da essa controllate e/o con De Agostini e/o con B&D Holding e/o con i rispettivi amministratori o top manager il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di DeA Capital (o di società controllate dall'amministratore di DeA Capital o di cui l'amministratore di DeA Capital sia amministratore esecutivo o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner):
  • a) incida in misura pari o superiore al 15% sul reddito personale annuo complessivo dell'amministratore di DeA Capital; e/o
  • b) incida in misura pari o superiore al 5% sul fatturato annuo complessivo dell'impresa o dell'ente o dello studio legale o della società di consulenza di cui l'amministratore di DeA Capital abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o di cui sia partner.

Rimane inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui ai punti (a) e (b), una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, lett. c) del Codice CG qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore di DeA Capital nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio di Amministrazione, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare "significativa" una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni di DeA Capital e/o del Gruppo DeA Capital e possa, pertanto, avere una rilevanza per l'amministratore in termini reputazionali.

• Ai fini della Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Autodisciplina: è da ritenersi "significativa" una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore per incarichi in DeA Capital, in De Agostini e/o in B&D Holding o in società controllate da DeA Capital che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 100% rispetto al compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica di amministratore di DeA Capital (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari).

Rimane inteso che ai fini del Codice CG:

• a) per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) il compenso determinato dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; e (ii) l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente, Lead Independent Director), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice CG;
• b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" si intendono le remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice CG o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Rimane altresì inteso che, ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un amministratore di DeA Capital, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" (come sopra definiti ai sensi del Codice CG) eventualmente percepiti da tale amministratore presso società controllate da DeA Capital e/o presso De Agostini e/o presso B&D Holding.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

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In linea con quanto previsto dal Codice, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'Esercizio, in assenza degli altri amministratori, in una riunione convocata ad hoc in data 9 marzo 2021, su invito del Lead Independent Director (come di seguito identificato). Nella suddetta riunione, coordinata dallo stesso Lead Independent Director: (i) gli amministratori indipendenti hanno ricevuto un'informativa in merito al processo di mappatura delle parti correlate di DeA Capital, nonché in merito alle novità normative in materia di operazioni con parti correlate entrate in vigore nel 2021; (ii) è stata presa visione della bozza di relazione di corporate governance riferita al 2020; e (iii) è stata presa visione della lettera del Comitato di corporate governance di Borsa Italiana del 22 dicembre 2020.

Le liste per la nomina del Consiglio, in cui gli amministratori indipendenti hanno indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti, non contengono impegni a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. A tal riguardo, l'art. 11 dello Statuto dell'Emittente prevede che il venir meno dei

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requisiti prescritti determina la decadenza dell'amministratore. Tuttavia, si segnala che il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Lead Independent Director

La Raccomandazione 13 del Codice CG prevede che venga nominato un lead independent director qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il CEO ovvero qualora il Presidente abbia rilevanti deleghe gestionali.

Essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione munito di deleghe gestionali, il Consiglio, in occasione della riunione del 18 aprile 2019, ha ritenuto opportuno nominare il Consigliere non esecutivo indipendente Davide Mereghetti quale lead independent director ai sensi del Codice (il "Lead Independent Director").

In conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice CG e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al Lead Independent Director è affidato il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, nonché di coordinare le riunioni di soli amministratori indipendenti, compito che il Lead Independent Director ha svolto nel corso dell'Esercizio.

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Per completezza, si rende noto che in data 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Manolo Santilli (già Chief Financial Officer) quale Direttore Generale dell'Emittente, affidando al medesimo l'incarico di sovrintendere e garantire, attraverso le strutture dedicate della Società: (i) la gestione amministrativa, fiscale e di tesoreria della stessa; (ii) la predisposizione della reportistica economico-finanziaria, anche a livello consolidato, inclusi budget e piani strategici; (iii) la gestione degli affari legali e societari; (iv) il presidio delle relazioni con gli investitori e le istituzioni finanziarie, nonché con gli organi di controllo, interni ed esterni; (v) le operazioni di finanza ordinaria e straordinaria, anche attraverso la supervisione e il coordinamento delle operazioni di rilevanza strategica a livello di Gruppo; e (vi) la gestione dei sistemi informativi.

Il Direttore Generale opera a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, supportandolo nella definizione delle linee guida strategiche e svolgendo gli eventuali ulteriori compiti e poteri di volta in volta affidati dall'Amministratore Delegato.

In aggiunta, il dott. Manolo Santilli continua a svolgere anche le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza

previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni, il Consiglio ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate.

La procedura è stata, da ultimo, modificata in data 13 marzo 2018 per recepire le indicazioni formulate nelle linee guida adottate da Consob il 13 ottobre 2017, tra cui si segnala la mappatura e il monitoraggio delle c.d. "informazioni rilevanti" e l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni ("Relevant Information List").

Ai sensi della procedura la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dall'Amministratore Delegato, oppure, in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura del Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni. Ai fini che precedono, il Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti, e a darne immediata comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations dell'Emittente. I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations anche di tutte le informazioni rispetto alle quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

L'Amministratore Delegato valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al Responsabile dell'Investor Relations, uno o più comunicati stampa.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando vengono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi dell'Emittente, (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico, (iii) l'Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa all'Amministratore Delegato.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è affidata alla Direzione Investor Relations della Società.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Il Responsabile Investor Relations comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

5.3 Internal Dealing

In attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (di seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato. Il Codice di Internal Dealing è stato modificato da ultimo in data 13 marzo 2018.

Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com nella Sezione Governance –Internal Dealing.

Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni sopra citate nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 31 marzo; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione dell'informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 30 settembre.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com alla sezione Governance/Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice CG

Nella riunione del 18 aprile 2019, in seguito all'Assemblea di nomina del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha deliberato di istituire al proprio interno i seguenti comitati:

• (i) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominando quali membri gli amministratori indipendenti Davide Mereghetti, Francesca Golfetto ed Elena Vasco, quest'ultima con la carica di Presidente (per maggiori informazioni in merito a tale Comitato in veste di comitato nomine e comitato remunerazioni della Società, si vedano, rispettivamente, i successivi Paragrafi 7.2 e 8.2); e
• (ii) il Comitato Controllo e Rischi, nominando quali membri gli amministratori indipendenti Daniela Toscani, Elena Vasco e Donatella Busso, quest'ultima con la carica di Presidente (per maggiori informazioni in merito al funzionamento di tale Comitato e alle sue competenze, nonché al rispetto nella sua composizione delle condizioni previste dal Codice CG per la composizione del comitato controllo e rischi, si veda il successivo Paragrafo 9.2).

Le competenze e la composizione di ciascun comitato sono state definite dal Consiglio nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice.

Con riferimento alla Raccomandazione 16 del Codice, si precisa che le funzioni in materia di nomine e remunerazioni sono state accorpate in un unico comitato (il Comitato per la Remunerazione e le Nomine), fermo restando il rispetto delle

condizioni del Codice per la composizione dei comitati, come specificato nei successivi Paragrafi 7.2 e 8.2. Inoltre la Società non si è avvalsa della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 che prevede la possibilità per le società diverse dalle "società grandi" di attribuire al Consiglio le funzioni del Comitato Controllo e Rischi.

Con riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice, l'Emittente ritiene la composizione dei comitati adeguata, tenendo conto da un lato delle competenze e dei profili professionali dei componenti dei comitati e dall'altro del fatto che, alla data della presente Relazione, non sussiste una eccessiva concentrazione di incarichi derivante dalla composizione dei comitati. A tale ultimo riguardo, si precisa che alla data della presente Relazione solo la Dott.ssa Vasco risulta membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Ciascun comitato endoconsiliare ha adottato delle proprie regole di funzionamento, che sono state definite in appositi regolamenti interni successivamente sottoposti all'approvazione del Consiglio. Da ultimo, si rappresenta che i regolamenti interni dei predetti comitati sono stati modificati dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2020 in ottemperanza alle nuove disposizioni del Codice, previo esame e approvazione delle relative modifiche da parte dei rispettivi comitati nelle riunioni tenutesi in data 6 novembre 2020.

In ottemperanza ai principi e alle raccomandazioni del Codice, i regolamenti dei comitati endoconsiliari, inter alia:

• (i) disciplinano le regole sulla composizione dei comitati prevedendo, in particolare, che (a) il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sia composto da amministratori indipendenti, almeno uno dei quali in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, (b) il Comitato Controllo e Rischi sia composto da amministratori indipendenti, almeno uno dei quali in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• (ii) disciplinano le competenze dei comitati; per maggiori informazioni in merito al funzionamento e competenze del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, si veda il successivo Paragrafo 8.2; per maggiori informazioni in merito al funzionamento e competenze del Comitato Controllo e Rischi, si veda il successivo Paragrafo 9.2;
• (iii) regolano le modalità di svolgimento delle riunioni dei comitati endoconsiliari, ivi incluso:
  • a. le modalità e termini per la convocazione dei comitati; a tal riguardo, è previsto che la convocazione sia effettuata dal Presidente del comitato con avviso da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza, la convocazione può essere effettuata almeno 24 ore prima dell'ora fissata per la riunione;

• b. i termini per la trasmissione dell'informativa in vista della riunione; a tal riguardo, i regolamenti dei comitati prevedono che almeno 2 giorni di calendario prima di ogni riunione venga messa a disposizione dei componenti dei comitati la documentazione necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno. La trasmissione avviene mediante condivisione su una piattaforma informatica con accesso riservato che garantisce la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni trasmesse. È in ogni caso prevista la possibilità, in presenza di particolari esigenze, di fornire l'informativa entro un più breve termine o durante la riunione o con modalità diverse rispetto a quelle sopra indicate; nel corso dell'Esercizio, il termine di cui sopra è stato generalmente rispettato;
• c. la possibilità per il Presidente di ciascun comitato di invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o altri soggetti la cui presenza possa contribuire al migliore svolgimento delle funzioni del comitato, con riferimento a tutti ovvero singoli punti all'ordine del giorno;
• d. le regole per la costituzione e l'assunzione di delibere da parte dei comitati; a tal riguardo, è previsto che ciascun comitato sia regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere siano conformemente adottate a maggioranza dei membri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del comitato;.
• (iv) prevedono che il Presidente di ciascun comitato informi il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile;
• (v) regolano le modalità di verbalizzazione delle riunioni dei comitati; e
• (vi) disciplinano gli obblighi di riservatezza in capo ai componenti dei comitati.

Per completezza, si segnala che la Società non ha nominato:

• (i) un comitato esecutivo; né
• (ii) un comitato per le operazioni con parti correlate, in quanto, a seconda delle parti correlate di volta in volta coinvolte nelle singole operazioni e della tipologia di operazione, saranno coinvolti in veste di comitato per le operazioni con parti correlate: (i) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine per le operazioni concernenti l'assegnazione di remunerazioni e benefici economici ai componenti degli organi di amministrazione, controllo e dirigenti con responsabilità strategiche; o (ii) il Comitato Controllo e Rischi per le operazioni con parti correlate di altra natura (per maggiori informazioni in merito, si veda la successiva Sezione 10).

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Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Advisory Board

In data 11 febbraio 2021 è stato istituito un comitato con funzioni consultive nei confronti del management sulle attività della Piattaforma di Alternative Asset Management (l'"Advisory Board"). L'Advisory Board è costituito da Flavio Valeri, con il ruolo di Presidente, Dario Frigerio, e Gianluca Muzzi, professionisti di comprovata esperienza, competenza e capacità relazionali in grado di affiancare DeA Capital nelle valutazioni di tematiche strategiche ritenute rilevanti per il Gruppo.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento dell'Advisory Board sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 novembre 2021.

L'Advisory Board ha il compito di svolgere funzioni di consulenza strategica nei confronti della Società in merito ad alcune tematiche dell'industry dell'Alternative Asset Management. Nell'esercizio di tali funzioni, l'Advisory Board si esprime trasmettendo all'Amministratore Delegato della Società un'informativa periodica (almeno su base semestrale) nonché attraverso la formulazione di approfondimenti e/o pareri su richiesta dell'Amministratore Delegato e, più in generale, attraverso la prestazione di un'attività di supporto in base a specifiche esigenze del management della Società in materia di:

• (i) monitoraggio periodico dei trend fondamentali dell'industry dell'Alternative Asset Management;
• (ii) definizione di strategie di business development; e
• (iii) definizione delle strategie c.d. go-to-market.

Il regolamento dell'Advisory Board prevede inoltre che il ruolo di Presidente dell'Advisory Board sia attribuito dal Consiglio a uno dei componenti del Board. Al Presidente dell'Advisory Board sono attribuite funzioni di coordinamento delle riunioni di tale organo.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute n. 26 riunioni dell'Advisory Board. La durata media delle riunioni è stata di circa 60 minuti.

Nel corso di tali riunioni, l'Advisory Board ha svolto in generale le attività in linea con le funzioni a questo attribuite.

Nel corso dell'esercizio 2022, si sono tenute n. 2 riunioni dell'Advisory Board e, alla data della presente Relazione, sono programmate altre n. 9 riunioni per l'esercizio in corso.

Comitato ESG

Tra le iniziative poste in essere dal Consiglio di Amministrazione al fine di perseguire il successo sostenibile della Società e coerentemente con quanto previsto dalla Policy

ESG, in data 3 febbraio 2022 il Consiglio ha istituito il Comitato ESG, un comitato consultivo con funzioni di supporto al Consiglio in materia ESG. Il ruolo del Comitato ESG è disciplinato dalla Policy ESG, ai sensi della quale il Comitato:

• (i) identifica le linee generali delle politiche e strategie ESG del Gruppo (le "ESG Guidelines"), sottoponendole per quanto di competenza alle diverse entità del Gruppo;
• (ii) supporta il Consiglio nel definire il grado di rilevanza dei fattori ESG che possano avere un impatto sull'attività ordinaria;
• (iii) supporta il Consiglio nell'identificare e definire i target e le priorità ESG di medio periodo, definendo un apposito piano di azione (il "Piano di Azione ESG");
• (iv) monitora l'effettiva applicazione e rispetto della Policy ESG, anche monitorando l'avanzamento del Piano di Azione ESG;
• (v) raccoglie i flussi informativi e di reporting tra il Group ESG Manager e il Team ESG individuando gli aspetti necessari per l'attuazione delle ESG Guidelines.

Nel costituire il Comitato ESG, il Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 2 febbraio 2022 ha nominato quali membri del Comitato: (i) Enrico Testa (con funzioni di Presidente), professionista dotato di comprovata esperienza e competenza nel settore ESG, (ii) il Direttore Generale di DeA Capital Manolo Santilli, (iii) l'Amministratore Delegato di DeA Capital Real Estate SGR S.p.A. Emanuele Caniggia, (iv) l'Amministratore Delegato di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. Gianandrea Perco, nonché (iv) Alessandra Patera, in qualità di Group ESG Manager.

In ragione del fatto che il Comitato ESG è stato costituito nel febbraio 2022, le informazioni in merito (i) alle riunioni del Comitato ESG che si terranno nel corso dell'esercizio 2022 e (ii) all'attività che sarà svolta da detto Comitato, saranno incluse nella relazione sul governo societario relativa a tale esercizio.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione

Ai sensi della Raccomandazione 22 del Codice, l'Emittente è tenuto a svolgere il processo di autovalutazione avente ad oggetto la dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati con cadenza triennale, in vista del rinnovo del Consiglio. In ragione della qualifica di DeA Capital quale società "a proprietà concentrata" e dal momento che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice CG, l'Emittente non è tenuto a svolgere tale processo di autovalutazione con cadenza annuale. Ciononostante, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione ha volontariamente condotto l'attività di

autovalutazione con cadenza annuale, ritenendola uno strumento utile al fine di garantire la buona governance della Società.

Pertanto, nel corso della riunione dell'11 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha provveduto ad effettuare la propria valutazione annuale sul corretto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato, con il supporto del Segretario del Consiglio, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione, che si è svolto nei mesi di febbraio e marzo 2022, ha riguardato l'Esercizio ed è avvenuto mediante la distribuzione ai singoli consiglieri di un questionario avente ad oggetto, fra l'altro, la valutazione:

• − sulla dimensione, sulla composizione anche tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti con riferimento ai criteri di diversità - oltre che sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati;
• − sulla partecipazione, sulla conoscenza della Società, sulla conoscenza dell'evoluzione normativa e l'autonomia di giudizio dei consiglieri esecutivi, dei consiglieri non esecutivi e non indipendenti e dei consiglieri indipendenti;
• − sull'identificazione degli elementi che possono migliorare la funzionalità e l'efficienza del Consiglio;
• − sul livello di soddisfazione degli amministratori; e
• − le raccomandazioni di cui alla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In considerazione della prossima scadenza del mandato del Consiglio, i consiglieri sono inoltre stati invitati a esprimere le proprie valutazioni tenendo conto di tale circostanza e, quindi, della prossima nomina del Consiglio da parte dell'Assemblea.

Ai consiglieri è stata data la possibilità di esprimere tre gradi di giudizio e di formulare i propri commenti.

Tutti i consiglieri hanno partecipato al processo di autovalutazione del Consiglio; inoltre - cogliendo un suggerimento formulato da alcuni Consiglieri nel corso del processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2020 - il questionario di autovalutazione è stato inviato anche al Direttore Generale e al Segretario del Consiglio di Amministrazione.

I risultati di cui all'ultimo processo di autovalutazione sono stati verificati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione tenutasi in data 9 marzo 2022 e presentati al Consiglio di Amministrazione che li ha esaminati e confermati nella riunione tenutasi in data 11 marzo 2022, con una valutazione complessivamente positiva.

Dal processo di autovalutazione del Consiglio sono emersi risultati positivi sulla composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei relativi comitati, che sono stati valutati adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente. In particolare, è emerso che i consiglieri ritengono nel complesso adeguatamente rappresentate le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali dei Consiglieri stessi.

Per quanto riguarda i comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, si riscontra una generale condivisione sull'adeguatezza della relativa composizione, sul loro ruolo e sull'efficacia dell'attività svolta. Sono stati inoltre valutati dai consiglieri come sostanzialmente adeguati i flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, al fine dell'assunzione di deliberazioni consapevoli.

Ai fini del processo di autovalutazione del Consiglio, la Società non si è avvalsa dell'opera di consulenti esterni.

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Piani di successione

Si segnala che alla data della presente Relazione non sono stati adottati piani per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi.

In particolare, anche tenuto conto della circostanza che il Codice raccomanda la definizione di un piano di successione per le sole "società grandi", il Consiglio di Amministrazione, condividendo l'opinione espressa dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha confermato la valutazione effettuata nell'esercizio precedente di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi. Le ragioni di tale decisione risiedono, inter alia, nel fatto che l'attuale allocazione delle deleghe in seno al Consiglio di Amministrazione tra Presidente e Amministratore Delegato risulta idonea a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure, nonché nell'esigenza di risparmiare alla Società procedure per la sostituzione degli amministratori esecutivi vista anche la presenza di un socio di controllo che, fino a oggi, ha consentito di intervenire in maniera tempestiva nell'individuazione degli stessi.

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Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio

All'esito della board review concernente l'esercizio 2018, nel mese di marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018 ha provveduto a fornire agli azionisti di DeA Capital i propri orientamenti sulla ottimale composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, riportati nella relazione illustrativa sulla nomina degli organi sociali che è stata tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società in vista dello svolgimento dell'assemblea chiamata a rinnovare il medesimo Consiglio.

Si ricorda inoltre che il mandato del Consiglio in carica alla data della presente Relazione cesserà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021. In considerazione della qualifica dell'Emittente quale "società a proprietà concentrata", ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice CG il Consiglio di Amministrazione non è tenuto, in vista della prossima Assemblea (i) a esprimere il proprio orientamento sulla ottimale composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio né (ii) a richiedere a chi presenta una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza di tale lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo amministrativo. Ciononostante, e in continuità con quanto fatto in occasione del precedente rinnovo degli organi sociali (si veda supra), nella relazione illustrativa sulla nomina degli organi sociali, tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società in vista della prossima Assemblea, il Consiglio ha fornito agli azionisti i propri orientamenti sulla composizione qualitativa del Consiglio, sulla base degli esiti del processo di autovalutazione.

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7.2 Comitato nomine

Considerate le dimensioni, la struttura organizzativa e gli assetti proprietari della Società, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine non fossero tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e potessero, invece, essere svolte agevolmente dai membri del comitato per la remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di attribuire le funzioni del comitato per le nomine al comitato per la remunerazione, accorpando le relative funzioni in un unico comitato denominato "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" nel rispetto di quanto previsto dal Codice.

Per informazioni in merito alla composizione, al funzionamento e alle competenze del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, si veda il successivo Paragrafo 8.2.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management (la "Politica di Remunerazione") in conformità alle raccomandazioni di cui all'articolo 5 del Codice. In conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Politica di Remunerazione è quindi sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

A tal riguardo, si informa che in data 11 marzo 2022 il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato la Relazione sulla

Remunerazione, la cui prima sezione descrive la Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2022 che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea la cui prima convocazione è prevista per il 21 aprile 2022.

Per maggiori dettagli riguardanti (i) la procedura attraverso la quale il Consiglio ha elaborato la Politica di Remunerazione, (ii) il modo in cui la Politica di Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate di competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'Emittente e (iii) in generale, le previsioni della Politica di Remunerazione, si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione Governance/Assemblee.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Per l'informativa sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. "top management") si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Piani di remunerazione basati su azioni

Sono previsti piani di compensi a base azionaria riservati ad alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti dell'Emittente, delle sue controllate e della controllante De Agostini, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti con riferimento all'attività svolta dall'Emittente. I piani di incentivazione attualmente in essere sono (i) dei c.d. piani di "performance shares" che prevedono l'assegnazione gratuita ai beneficiari di units le quali, ove maturate, conferiscono ai titolari il diritto di conversione delle stesse in azioni DeA Capital e (ii) un piano di c.d. "stock grant" che prevede l'assegnazione gratuita all'Amministratore Delegato di azioni DeA Capital.

Nell'ottica di allineare gli interessi degli amministratori con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, i piani di incentivazione in essere alla data della presente Relazione prevedono che le azioni (nel caso del piano di stock grant) vengano assegnate e le units (nel caso dei piani di performance shares) maturino alla scadenza di un periodo di vesting di tre anni. Al termine di tale periodo, il numero, rispettivamente, di azioni assegnate e di units maturate sarà determinato in base all'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai rispettivi piani.

In aggiunta al predetto periodo di vesting triennale, un ulteriore presidio per allineare l'interesse degli amministratori con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo periodo è costituito dalla previsione di un periodo di lock-up su una parte delle azioni assegnate e/o derivanti dalla conversione delle units. Per i beneficiari dei suddetti piani che siano anche amministratori esecutivi il periodo di lock-up si estende fino al termine del loro mandato di amministratore, mentre per gli altri beneficiari il periodo di lock-up è di 2 anni dalla data di esercizio delle opzioni e/o di conversione delle units.

Si ritiene che la previsione di un periodo di vesting triennale, unitamente ai periodi di lock up sopra descritti (previsti da ciascun piano in essere, in particolare per gli amministratori esecutivi) e alle altre previsioni dei piani di incentivazione in essere, siano presidi sufficienti a garantire un adeguato allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti nel lungo periodo.

Per maggiori informazioni sui piani di compensi basati su azioni si vedano le relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee), nonché i rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis Regolamento Emittenti Consob, consultabili sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Piani di Incentivazione).

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Per l'informativa sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Consiglio in relazione alla verifica circa l'effettiva maturazione ed alla conseguente erogazione della remunerazione a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Assemblee).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni o licenziamento, o in caso di cessazione del loro rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, fatto salvo quanto indicato di seguito.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione del 6 maggio 2019 e del Collegio Sindacale, ha approvato i termini e le condizioni del rapporto economico tra l'Amministratore Delegato e la Società che prevede, inter alia, in caso di cessazione del rapporto prima della naturale scadenza:

(i) in ipotesi di good leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager per giusta causa), il diritto dell'Amministratore Delegato di ricevere dalla Società, previo espletamento delle relative procedure di governance e fermo quanto previsto dalle politiche di remunerazione della Società pro-tempore vigenti, un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo pari alla somma dell'emolumento fisso e

dell'MBO (calcolato al valore target) che l'Amministratore Delegato avrebbe percepito fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; e

(ii) in ipotesi di bad leaver (e dunque, a titolo esemplificativo, nei casi di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa ovvero a seguito di dimissioni del manager senza giusta causa), l'Amministratore Delegato non avrà alcun diritto di ricevere il trattamento di cui al punto (i) che precede, né nessun altro compenso e/o indennità a fronte e in occasione della cessazione del rapporto.

Per informazioni in merito ai possibili effetti della cessazione del rapporto di amministrazione sui piani di incentivazione basati su azioni di cui sono beneficiari gli amministratori della Società si vedano i rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis Regolamento Emittenti Consob, consultabili sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione Governance/Piani di Incentivazione).

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati eventi di cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale tali da dover rendere la relativa informativa al mercato.

8.2 Comitato remunerazioni

Il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In conformità con l'approccio più rigoroso raccomandato dal Codice, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da tre amministratori indipendenti, attualmente nelle persone di: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Davide Mereghetti e Francesca Golfetto (¹⁰). Almeno uno dei membri del Comitato è dotato di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

La composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispetta pertanto le condizioni previste dal Codice CG per la composizione del comitato nomine e del comitato remunerazioni ( ¹¹).

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono disciplinate da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificato in data 10 novembre 2020 (il "Regolamento del CRN").

^{( 10}) Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispecchia i criteri di composizione richiesti dell'art. 13, comma 3, lett. b, punto ii) del Regolamento Parti Correlate Consob, ai fini dell'applicazione dell'esenzione ivi contenuta.

^{( 11}) Ai sensi della Raccomandazione 20 del Codice CG: "Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti". Ai sensi della Raccomandazione 26, prima parte, del Codice CG: "Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina".

Ai sensi del Regolamento del CRN, al Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del Comitato. Per maggiori informazioni in merito alle regole di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine previste dal Regolamento del CRN, si veda quanto illustrato nella Sezione 6 della presente Relazione.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 9 marzo 2021, 15 aprile 2021, 7 maggio 2021 e 8 novembre 2021.

In particolare, in occasione della riunione del 9 marzo 2021, il Comitato ha approvato la Relazione sulla Remunerazione per l'Esercizio e ha deliberato di sottoporla all'approvazione del Consiglio del 12 marzo 2021. Inoltre, nel corso dell'Esercizio il Comitato ha svolto una serie di ulteriori attività in materia di remunerazioni, tra cui: (i) l'esame delle linee guida e degli obiettivi di un nuovo piano di performance shares rivolto al management della Società (c.d. "Piano PPS 2021-2023"), nonché di un phantom stock option plan a favore del Presidente dell'Advisory Board della Società (per informazioni in merito a tali piani si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione nonché ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis Regolamento Emittenti Consob, consultabili sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com, sezione Governance/Piani di Incentivazione), (ii) la formulazione di un parere al Consiglio avente ad oggetto la consuntivazione del piano MBO dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2020 e gli obiettivi MBO per l'Esercizio (contenuti nella c.d. "scheda MBO 2021"), (iii) la verifica degli obiettivi previsti dal piano di performance share 2018-2020, la consuntivazione di tale piano e della seconda tranche del piano di performance Share 2017-2019; e (iv) la proposta in merito all'individuazione dei beneficiari e alla determinazione del numero di units da attribuire a ciascuno di essi in relazione al piano di performance share 2021-2023.

Con riferimento alle competenze in materia di nomine, il Comitato nel corso dell'Esercizio ha svolto una serie di importanti attività, tra cui: (i) l'esame degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2020; (ii) la valutazione circa la necessità che il Consiglio di Amministrazione definisca criteri generali aventi ad oggetto il numero massimo di incarichi in altre società da considerarsi compatibile con l'incarico di amministratore della Società; (iii) lo svolgimento di valutazioni in merito all'opportunità che la Società adotti un piano di successione per gli amministratori esecutivi; e (iv) la verifica circa la completezza della documentazione a supporto del Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione da parte del Consiglio stesso sull'indipendenza dei propri membri, sul rispetto del divieto di interlocking e sul possesso in capo al dott. Nicola Drago

(nominato dall'Assemblea nel corso dell'Esercizio) dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile per la carica di amministratore.

Per informazioni in merito alle presenze dei membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, si rimanda alla Tabella 2a allegata alla presente Relazione.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 31 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha informato il Consiglio di quanto discusso nelle riunioni del Comitato alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nell'Esercizio il Comitato non ha utilizzato risorse finanziarie in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Conformemente alle disposizioni del Codice, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine non ha assunto delibere in relazione alle quali sia sorta la necessità per i propri componenti di astenersi.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; in tali occasioni, il CEO ne è stato informato.

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale e le riunioni hanno sempre visto la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale.

Per il 2022 sono state programmate quattro riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui una si è tenuta in data 9 marzo 2022.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine assiste il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management (per tale intendendosi gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo), mediante la formulazione di pareri, raccomandazioni e proposte.

Ai sensi del Regolamento del CRN, il Comitato, in conformità alle raccomandazioni del Codice e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti:

A) In tema di remunerazione:

• (i) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
• (ii) presenta proposte o esprime pareri in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• (v) supporta il Consiglio di Amministrazione: (i) nella predisposizione dei piani di stock option e degli altri piani a lungo termine di volta in volta adottati dalla Società; (ii) nella definizione dei rilevanti aspetti tecnici legati alla formulazione ed applicazione dei piani di cui al (i) che precede, e (iii) nelle valutazioni in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (piani di stock option, altri piani a base azionaria);
• (vi) vigila sull'applicazione dei sistemi di incentivazione, dei piani di stock option, e degli altri piani a lungo termine di volta in volta adottati dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti ai piani, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
• (vii) verifica il raggiungimento dei risultati previsti dai diversi piani di incentivazione annuali e a lungo termine e approva la liquidazione di incentivi;
• (viii)esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ix) su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.

B) In tema di nomine e composizione del Consiglio di Amministrazione, è responsabile per:

• (i) il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (ii) la definizione dei criteri e delle raccomandazioni per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

• (iii) l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi di legge, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• (iv) l'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo le procedure adottate al riguardo dalla Società che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (v) la predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
• (vi) la gestione dell'attività istruttoria relativa alle verifiche periodiche in merito a (i) i requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e (ii) l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli stessi.

C) In generale, il Comitato: (i) valuta l'adeguatezza del proprio regolamento intero; e (ii) adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione.

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Per ulteriori informazioni in merito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Corporate Governance").

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Tra la chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, inteso come insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente in coerenza con le strategie dell'Emittente. Nello specifico, il Consiglio ha adottato una serie di procedure volte a correttamente indentificare e gestire i principali rischi in varie aree di attività, tra cui, la redazione dei documenti contabili, la gestione delle informazioni privilegiate, l'internal dealing, le operazioni con parti correlate, la sicurezza dell'infrastruttura informativa, la sicurezza sui luoghi di lavoro, l'attività di investimento e le valutazioni degli investimenti (impairment).

Nell'esercizio di tali funzioni e ai sensi delle nuove disposizioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione del Comitato Controllo e Rischi, costituito al suo interno e avente le funzioni indicate infra (Paragrafo 9.2 della presente Relazione), e dell'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") con i compiti indicati nel successivo Paragrafo 9.1. Il Consiglio tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle società del Gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

L'Emittente ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria definito sulla base del "COSO Report" che individua il controllo interno come un processo volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento:

• dell'efficacia ed efficienza delle attività operative;
• dell'attendibilità ( ¹²), accuratezza ( ¹³), affidabilità ( ¹⁴) e tempestività ( ¹⁵) dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare che la stessa fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili applicabili; e
• della conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, risulta dunque chiaro come il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non possa essere inteso come un sistema isolato, ma costituisca invece una parte di un più complesso sistema di valutazione e gestione dei rischi, come più compiutamente descritto nella Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni").

Il sistema di controllo nel suo complesso si ispira ai principi dettati dal Framework del COSO Report che prevede che il raggiungimento degli obiettivi aziendali descritti nel primo paragrafo avvenga in funzione dei seguenti 5 componenti strutturali del sistema di controllo:

– l'ambiente di controllo;

^{( 12}) Da intendersi come correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e alle leggi e regolamenti applicabili.

^{( 13}) Da intendersi come neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato

^{( 14}) Da intendersi come chiarezza e completezza dell'informazione tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁽ 15) Da intendersi come il rispetto delle scadenze previste per la pubblicazione delle informazioni.

• la valutazione dei rischi;
• le attività di controllo;
• l'informazione e comunicazione;
• il monitoraggio.

La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che tali componenti funzionino congiuntamente per conseguire gli obiettivi sopra citati.

Descrizione delle principali caratteristiche

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

L'Emittente ha implementato e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili tali da garantire che il sistema di controllo interno sul reporting finanziario assicuri l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale sistema prevede:

• − un insieme di procedure attraverso le quali l'Emittente assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento ai fini della reportistica finanziaria. Elementi cardine di tale sistema sono rappresentati:
  • dal Manuale dei Principi Contabili IAS/IFRS del Gruppo diffuso tra tutte le società del Gruppo DeA Capital;
  • dalla procedura di chiusura delle situazioni contabili periodiche e di redazione del bilancio consolidato e separato dell'Emittente;
  • un sistema di procedure redatte dall'Emittente relativo ai principali processi contabili aziendali e diffuse, come modello, a tutte le società del Gruppo DeA Capital.

Tutte le citate procedure sono soggette periodicamente ad un processo di valutazione volto a identificare e implementare eventuali aspetti passibili di miglioramento, oltre che a recepire gli effetti derivanti dall'emissione di nuovi principi contabili o dalla modifica dei principi esistenti.

L'approccio adottato da DeA Capital in relazione alla valutazione, al monitoraggio ed al continuo aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria (Financial Reporting) si basa su un processo definito in coerenza con il modello COSO Framework ed è di tipo "top-down-risk based".

Esso consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio ( ¹⁶) e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore ( ¹⁷) significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

• identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare preventivamente o successivamente possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• verificare l'operatività dei controlli in base alla valutazione dei rischi di errore del financial reporting, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul Financial Reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment effettuato almeno una volta all'anno e, in ogni caso, ogni volta che si verifica un mutamento sostanziale nella struttura del Gruppo.

Tale processo di risk assessment identifica, attraverso un approccio di tipo top-down, le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti.

Successivamente i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

Una volta identificati i processi ed i rischi rilevanti ad essi associati, si procede all'individuazione e valutazione di specifici controlli (i cosiddetti "controlli chiave") la cui applicazione è in grado di limitare il rischio di un potenziale errore rilevante nel Financial Reporting.

Tale processo permette, inoltre, il mantenimento di un processo virtuoso di aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, attraverso la strutturazione di controlli specifici per rischi in precedenza non monitorati, ed il conseguente aggiornamento delle procedure interne.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practices internazionali, a due principali fattispecie:

1. controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti, four eyes review e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;

^{( 16}) Per "rischio" si intende l'evento potenziale il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema di Controllo Interno, vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

^{( 17}) Per "errore" si intende qualunque atto od omissione non intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

1. controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc.. Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel Financial Reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" o "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il processo di formazione del bilancio consolidato prevede l'invio all'Emittente di diversi reporting package da parte delle società controllate. Per ogni reporting package è identificato un responsabile che è tenuto ad attestare che i dati trasmessi sono stati redatti in maniera tale da permettere al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di emettere la propria attestazione ai sensi dell'art. 154 bis del TUF.

Nel rispetto dell'autonomia e delle responsabilità proprie di ogni società del Gruppo, la struttura facente capo al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari fornisce costantemente un punto di riferimento per tutte le controllate al fine di garantire che i processi contabili vengano gestiti secondo i più alti standard qualitativi. In particolare essa verifica, insieme con le direzioni amministrative di ogni società e coordinandosi con i responsabili dei reporting package, l'adeguatezza dei presidi di controllo che monitorano rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul Financial Reporting, come identificati durante il processo di risk assessment descritto nel paragrafo precedente.

Inoltre, sempre nel rispetto della citata autonomia e responsabilità, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari effettua un'attività di testing cadenzata durante tutto l'esercizio, volta a verificare l'effettiva applicazione tanto nell'Emittente quanto nelle società controllate delle procedure che presidiano i controlli sui principali processi aziendali. Tale attività è stata svolta attraverso il supporto della Funzione di Internal Audit, coadiuvato dal consulente esterno scelto dal Dirigente Preposto per l'effettuazione dei test di efficacia dei controlli, secondo l'ampiezza e nelle aree determinate dal Dirigente Preposto stesso.

I risultati di tale attività vengono presentati ai responsabili di funzione e piani di miglioramento vengono concordati con i responsabili dei reporting package al fine di porre in essere azioni correttive o piani di miglioramento.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari relaziona almeno una volta all'anno al Comitato Controllo e Rischi circa le attività svolte e la medesima informativa è rivolta al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio Annuale Consolidato e di Esercizio dell'Emittente.

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Il Comitato Controllo e Rischi ha dato supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato al Consiglio di Amministrazione sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 marzo 2022, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha potuto esprimere, con riferimento all'Esercizio, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto. Nella medesima seduta il Consiglio ha approvato il piano di internal audit del 2022.

9.1 CEO

In ottemperanza alle previsioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Delegato (CEO della Società) il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

In particolare, sono state attribuite all'Amministratore Delegato le seguenti competenze con specifico riferimento al sistema di controllo e gestione dei rischi:

• (i) l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• (ii) l'esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama di legge;
• (iii) l'eventuale affidamento alla funzione di internal audit se ritenuto opportuno – dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
• (iv) l'aggiornamento tempestivo del Comitato Controllo e Rischi della Società in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nello svolgimento delle attività connesse alle competenze in materia di controllo interno e gestione dei rischi sopra puntualmente individuate, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato, con il supporto della Funzione Internal Audit, ha contribuito a identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, nello specifico promuovendo l'implementazione delle procedure aziendali, con particolare riferimento alle attività richieste per il recepimento delle disposizioni del nuovo Codice e delle modifiche alla normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate. Ad eccezione di quanto sopra indicato, nel corso dell'Esercizio, le condizioni operative e il panorama legislativo e regolamentare non hanno richiesto interventi di rilievo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, non sono emerse questioni e problemi di cui egli sia venuto a conoscenza da riferire agli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi (il "CCR") composto da tre amministratori indipendenti, attualmente nelle persone di: Donatella Busso, con funzioni di Presidente, Daniela Toscani ed Elena Vasco.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo modificato in data 10 novembre 2020 (il "Regolamento del CCR").

Ai sensi del Regolamento del CCR, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato, la convocazione delle relative riunioni, la guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e, in generale, delle risultanze dei lavori del Comitato. Per maggiori informazioni in merito alle regole di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi previste dal Regolamento del CCR, si veda quanto illustrato nella Sezione 6 della presente Relazione.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno uno dei membri del Comitato è dotato di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

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Nel corso dell'Esercizio si sono tenute cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 27 gennaio 2021, 10 marzo 2021, 7 maggio 2021, 8 settembre 2021 e 9 novembre 2021.

La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso del 2021 è stata mediamente di due ore circa e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha informato il Consiglio di quanto discusso

nelle riunioni del Comitato alla prima riunione utile in caso di argomenti di rilevanza per il Consiglio di Amministrazione; inoltre, con cadenza almeno semestrale, il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato al Consiglio circa le attività svolte dal Comitato nel periodo di riferimento.

Per informazioni in merito alle presenze dei membri del Comitato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenute nel corso dell'Esercizio, si rimanda alla Tabella 2a allegata alla presente Relazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo e Rischi ha avuto a disposizione nel corso dell'Esercizio un budget di 50.000 euro che, in aggiunta ai servizi resi dai mezzi e dalle strutture aziendali dell'Emittente, è risultato sufficiente a garantire l'assolvimento dei propri compiti.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato stesso. Il CEO ne è stato puntualmente informato in ciascuna occasione.

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale. Ad esse ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ovvero un sindaco da lui delegato.

Per il 2022 sono programmate cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due si sono già tenute.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (quest'ultime, ove predisposte dalla Società).

In particolare, secondo quanto previsto dal Regolamento del CCR il Comitato, in conformità alle raccomandazioni del Codice e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti:

• (i) supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento, inter alia, delle seguenti attività:
  • 1) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica;

• 2) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• 3) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, nonché la definizione delle sue competenze e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• 4) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
• 5) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• 6) la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• 7) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub 5);
• (ii) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria (quest'ultima ove predisposta dalla Società), a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ove predisposta dalla Società);
• (v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui questi sia venuto a conoscenza;
• (vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

• (viii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e, ove ritenuto opportuno, anche all'Amministratore Delegato;
• (ix) esprime pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni poste in essere dalla Società, o da società da essa controllate, con parti correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e gestione dei rischi focalizzando il proprio lavoro sulle seguenti attività: (i) valutazione del Piano annuale di verifiche della Funzione di Internal Audit ed analisi del risk assessment funzionale alla sua costruzione; (ii) verifica dell'attività svolta dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dello stato di avanzamento del piano di lavoro di cui al punto precedente, svolgendo gli approfondimenti di volta in volta ritenuti necessari; (iii) valutazione dell'adeguatezza della Funzione di Internal Audit a fronte anche dei nuovi incarichi tempo per tempo affidatele; (iv) analisi dei controlli posti in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari svolti al fine dell'emissione delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF; (v) analisi dei metodi seguiti nella valutazione di alcune poste significative dell'attivo di bilancio, anche attraverso l'incontro con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili della Società; (vi) analisi circa l'adeguatezza dell'informativa periodica finanziaria a rappresentare correttamente l'attività e la performance aziendali; (vii) scambi di informazioni con il Collegio Sindacale; (viii) scambi di flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ed analisi delle modifiche proposte al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001 della Società; (ix) analisi dei flussi informativi provenienti dalle funzioni internal audit delle società controllate del Gruppo, analizzando soprattutto gli eventi che avrebbero potuto essere indice di criticità nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi di quelle società; (x) monitoraggio dell'adeguata esecuzione dei servizi di internal audit erogati dalla Capogruppo alle società del Gruppo che ne hanno fatto richiesta; (xi) scambi di flussi informativi con la società incaricata della revisione contabile delle situazioni finanziarie dell'Emittente; (xii) incontri con gli Amministratori Delegati delle principali società controllate al fine di comprendere e valutare le modalità con cui i principali rischi afferenti a dette società sono identificati, misurati, gestiti e monitorati; (xiii) analisi dei flussi informativi trimestrali sulle operazioni con parti correlate escluse dall'ambito di applicazione della procedura; (xiv) monitoraggio dell'avanzamento delle attività volte a migliorare il Sistema di Controllo Interno aziendale, di volta in volta individuate; (xv) monitoraggio dell'avanzamento delle attività poste in essere dalla Società a fronte di recenti innovazioni normative (es. normativa parti correlate) e alle previsioni del nuovo Codice (es. modalità di gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati).

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 13 novembre 2009, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Davide Bossi, al quale è stato affidato altresì l'incarico di Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi il 17 aprile 2015, ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che l'ha valutata nel corso della riunione tenuta in pari data, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit è coerente con le attuali politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La Funzione di Internal Audit può avvalersi di un budget annuale fissato in Euro 60.000.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza. Esso riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del suo Presidente, e funzionalmente riporta al Comitato Controllo e Rischi.

L'attività della Funzione di Internal Audit è svolta sulla base di un piano annuale di lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Il piano di lavoro della Funzione di Internal Audit per l'Esercizio è stato approvato dal Consiglio in data 12 marzo 2021.

I piani di lavoro di cui sopra vengono proposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit che li redige sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

È compito del Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• − verificare, esaminare e valutare costantemente l'adeguatezza e l'efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo interno e di gestione dei rischi predisposti e/o attuati dal management della Società, in linea con la normativa applicabile e le policy aziendali, di volta in volta definite dal Consiglio di Amministrazione;
• − proporre al management i più opportuni provvedimenti preventivi/correttivi, per porre rimedio ad eventuali mancanze emerse durante l'attività di revisione e di verifica;
• − supportare le altre funzioni aziendali nella definizione e successiva implementazione di politiche, procedure, regole comportamentali e metodi di lavoro sia di natura operativa, sia di natura amministrativo-contabile;
• − coordinarsi in maniera efficace con i revisori esterni al fine di evitare duplicazioni e l'omesso controllo di alcune aree rilevanti per entrambi;
• − presentare agli organi aziendali competenti relazioni periodiche sulle questioni relative alla revisione interna;

• − dare adeguato riscontro alle eventuali richieste provenienti da autorità di vigilanza, per quanto di sua competenza;
• − collaborare con le diverse Funzioni di Internal Audit eventualmente esistenti nel Gruppo;
• − relazionare, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta e fornire valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• − assicurare il mantenimento dei rapporti e lo svolgimento dell'attività di segreteria a supporto dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo e, ove richiesto, del Comitato Controllo e Rischi della Società;
• − garantire la collaborazione al Collegio Sindacale della Capogruppo.

L'attività della Funzione di Internal Audit è svolta sulla base di un piano annuale di lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

I piani di lavoro di cui sopra vengono proposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit che li redige sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

Attività di audit straordinarie possono essere richieste:

• a) dal Comitato Controllo e Rischi, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• b) dall'Amministratore Incaricato, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• c) dal Collegio Sindacale che ha la facoltà di richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, dal 2021, all'Amministratore Delegato;
• d) dall'ODV, che dovrà darne contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministrazione Delegato, fatto salvo il caso in cui le specifiche attività di controllo riguardino direttamente i suddetti organi.

Si segnala inoltre che in data 4 febbraio 2021 il Consiglio ha approvato, previo parere favorevole in merito del Comitato Controllo e Rischi, un aggiornamento delle linee guida per l'attività di internal audit di DeA Capital (le "Linee Guida IA"). Le modifiche sono state volte a:

• (i) allineare il contenuto delle Linee Guida IA alle nuove disposizioni del Codice, prevedendo i nuovi compiti attribuiti all'Amministratore Delegato in tema strutturazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; in tale contesto sono stati anche identificati i flussi tra la Funzione Internal Audit e i diversi soggetti che concorrono alla strutturazione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• (ii) introdurre principi di sostenibilità ESG anche nel contesto delle attività di internal auditing;
• (iii) specificare ruoli e responsabilità delle diverse Funzioni di Internal Audit di Gruppo, individuando i flussi informativi minimi da destinarsi alla capogruppo, anche per permettere al Comitato Controllo e Rischi di svolgere i propri compiti;
• (iv) identificare clausole standard operative per l'attribuzione di compiti alla Funzione Internal Audit della capogruppo da parte di altre società del Gruppo;
• (v) individuare strumenti operativi che possano dare maggiore evidenza dei criteri seguiti dalla Funzione Internal Audit nella formulazione delle valutazioni che le competono;
• (vi) allineare il mandato della Funzione Internal Audit in conseguenza di quanto sopra.

***

La Funzione di Internal Audit, nel corso del 2021:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2021, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha avuto accesso diretto, di volta in volta, a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha verificato, anche con particolare riguardo alle SGR controllate dall'Emittente, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, l'affidabilità dei sistemi informativi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione, e all'Amministratore Incaricato. Non

essendosi verificati eventi di particolare rilevanza non si è reso necessario predisporre relazioni periodiche su tali eventi da trasmettere al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;

• ha dato esecuzione agli obblighi assunti dall'Emittente nei confronti delle società controllate e collegate che le hanno affidato l'esecuzione delle attività proprie della Funzione di Internal Audit.

Nel corso del 2021, quindi, si è proceduto (i) a dare adeguata esecuzione ai contratti di esternalizzazione delle Funzioni di Revisione Interna di DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, (ii) a effettuare le attività di verifica in capo alla Capogruppo, secondo le priorità concordate con gli organi aziendali preposti (si veda quanto descritto supra in relazione alla predisposizione dei piani di lavoro della Funzione di Internal Audit e all'approvazione da parte del Consiglio del piano di Internal Audit per l'Esercizio), (iii) a dare adeguata esecuzione ai contratti di esternalizzazione della responsabilità del ricevimento, esame e valutazione delle segnalazioni relative a DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR e infine (iv) a prendere in carico le nuove responsabilità attribuite alla Funzione Internal Audit dalle società facenti parte del Gruppo, segnatamente la responsabilità della Funzione di Revisione Interna di Quaestio Capital Management SGR S.p.A..

Con riferimento al punto (i) supra, la Funzione Internal Audit, con riferimento ai contratti di esternalizzazione sottoscritti da DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, ha effettuato le verifiche annualmente concordate con i rispettivi Consigli di Amministrazione e riepilogati nei piani di audit. A titolo esemplificativo, si ricorda che sono stati analizzati: (a) i processi di sviluppo di nuovi prodotti nell'area immobiliare; (b) l'avanzamento delle attività concordate a fronte di operazioni societarie straordinarie; (c) l'adeguato funzionamento di alcuni dei comitati previsti dalla governance di alcuni dei fondi mobiliari gestiti; (d) i processi di pianificazione e budget della SGR immobiliare (i.e. Dea Capital Real Estate SGR); (e) l'adeguatezza dei processi relativi agli adempimenti antiriciclaggio; (f) l'adeguatezza delle politiche di remunerazione adottate dalle due SGR; (g) l'adeguatezza delle Funzioni di controllo di secondo livello; (h) la solidità dei presidi di sicurezza informatica sui dati conservati in alcuni degli archivi aziendali; (i) l'avanzamento delle attività concordate a fronte di precedenti interventi di audit.

Con riferimento al punto (ii) supra, la Funzione Internal Audit ha proseguito, in continuità con il precedente esercizio, con la verifica dell'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente. In particolare, l'attività del Responsabile della Funzione di Internal Audit, conformemente con le priorità concordate con il Comitato Controllo e Rischi, è stata rivolta essenzialmente a dare attuazione al piano di Internal Audit, così come rimodulato al fine di tener conto degli effetti derivati dalla diffusione della pandemia di COVID 19. In tale ambito si sono svolti specifici interventi di audit aventi ad oggetto, ad esempio, l'adeguatezza dei presidi posti in essere per far fronte al diffondersi della pandemia di COVID-19 e

la verifica dell'implementazione delle azioni concordate a fronte di precedenti verifiche o attività di risk assessment condotte.

Con riferimento al punto (iii) supra, il Responsabile della Funzione Internal Audit, in qualità di responsabile del ricevimento, esame e valutazione delle segnalazioni, ha supportato il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione di DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, mediante l'esecuzione di apposite verifiche, nelle valutazioni in ordine al corretto funzionamento del sistema interno di segnalazione adottato delle citate SGR.

Inoltre, sempre in attuazione del piano di attività annuali, la Funzione di Internal Audit ha fornito supporto al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari nel riscontro delle evidenze di effettuazione dei controlli previsti nelle procedure contabili e ha dato supporto alle funzioni interne nella redazione o aggiornamento di procedure.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente, in data 30 luglio 2007, ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal Decreto Legislativo 231/2001 e successive integrazioni ("Modello").

Il Modello è stato aggiornato da ultimo in data 10 novembre 2020 così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso, risalente al 10 maggio 2018.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

• − "Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
• − "Parti Speciali" che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro proveniente da attività illecita; i reati in materia di criminalità informatica; i reati tributari;
• − Codice Etico;
• − gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in DeA Capital, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto delle società

del Gruppo, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti di DeA Capital, pubblicato sulla Intranet aziendale ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione Governance/Modello Organizzativo (pagina web: https://www.deacapital.com/corporate-governance/modello-organizzativo/).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi. Tale attività si sostanzia nell'analisi dell'adeguatezza del modello per fini di ragionevole prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

• − verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del modello adottato, proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;
• − riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Collegio Sindacale, circa lo stato di attuazione e l'operatività del modello;
• − promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al modello, agli standard di comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• − prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di monitoraggio della validità del modello;
• − rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni aziendali a ciò preposte l'applicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 aprile 2019, è in carica per gli esercizi 2019- 2020-2021 e risulta composto dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Cesare Grifoni (Presidente), dalla Dott.ssa Donatella Busso e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit Dott. Davide Bossi.

L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da DeA Capital e le best practices in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'organismo.

Le società controllate da DeA Capital dotate di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 sono: DeA Capital Partecipazioni S.p.A.; DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e DeA Capital Real Estate SGR S.p.A..

9.5 Società di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa 91, società iscritta all'albo delle società di revisione di cui all'art. 161 del TUF. L'incarico è stato conferito, ai sensi del d.lgs. 39/2010, dall'Assemblea del 17 aprile 2015, per gli esercizi 2015-2023, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

9.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, determinandone il compenso e conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso della carica determina la decadenza dalla carica e, in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari decaduto.

***

In data 26 giugno 2007, il Consiglio, su parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente il Dott. Manolo Santilli, attuale Direttore Generale dell'Emittente. All'atto della nomina il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti richiesti ai sensi di legge e di Statuto per l'assunzione della suddetta carica. Il curriculum del Direttore Generale è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione "Società/Management".

All'atto di nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti del TUF.

* * *

9.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi nel corso di periodici incontri.

In particolare:

• − con riguardo al Collegio Sindacale, esso è invitato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e partecipa a tutte le riunioni di quest'ultimo (per il tramite del Presidente o altro sindaco da questi designato); il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Inoltre, uno dei sindaci dell'Emittente è anche componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e, nel corso di ogni riunione di quest'ultimo, aggiorna i colleghi di eventuali situazioni rilevate nel corso delle verifiche periodiche del Collegio che potrebbero avere rilevanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001; il Collegio Sindacale inoltre invita il Responsabile della Funzione di Internal Audit ad ogni riunione, dal quale riceve aggiornamenti sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa;
• − con riguardo al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esso riceve periodiche relazioni dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione incontra il Collegio Sindacale a ogni propria riunione;
• − con riguardo al Responsabile della Funzione di Internal Audit, egli è invitato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ai quali relaziona sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa; egli inoltre è componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
• con riguardo al Comitato Controllo e Rischi, esso incontra, ad ogni sua riunione, il Collegio Sindacale (o quanto meno il suo Presidente o un suo delegato) ed il Responsabile della Funzione di Internal Audit che relaziona sull'attività svolta nel periodo e presenta periodiche relazioni a riguardo. Inoltre, un componente del Comitato è anche membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità con le previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio dell'Emittente ha adottato, in data 11 novembre 2010, la procedura in materia di operazioni tra parti correlate, come da ultimo modificata in data 3 febbraio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.deacapital.com,

nella sezione Governance/Modello Organizzativo, cui si fa rinvio per informazioni in merito al contenuto della stessa.

Tanto premesso, si segnala che la Società non ha nominato un comitato per le operazioni con parti correlate. Difatti, ai sensi della Procedura OPC in ragione delle parti correlate coinvolte nelle singole operazioni e della tipologia di operazione, saranno coinvolti in veste di comitato per le operazioni con parti correlate: (i) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine per le operazioni concernenti l'assegnazione di remunerazioni e benefici economici ai componenti degli organi di amministrazione, controllo e dirigenti con responsabilità strategiche; o (ii) il Comitato Controllo e Rischi per le operazioni con parti correlate di altra natura.

A tal riguardo, si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine non si sono riuniti in veste di comitato per le operazioni con parti correlate in quanto nel 2021 la Società non ha posto in essere operazioni con parti correlate "di maggiore rilevanza" o "di minore rilevanza" (come definite nella Procedura OPC) da sottoporre all'attenzione del comitato per le operazioni con parti correlate.

Ai sensi dell'art. 7.3 della Procedura OPC, gli Amministratori che hanno un interesse anche potenziale e indiretto in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse, sulla sua natura, i termini, l'origine e la portata. Il Consiglio è tenuto a valutare, caso per caso, l'opportunità di richiedere all'amministratore portatore del conflitto di interesse di allontanarsi dalla riunione consiliare prima dell'inizio della discussione e sino a quando non sia stata assunta la deliberazione, e di astenersi dalla votazione. Qualora l'operazione rientri nelle competenze di un amministratore con delega (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato) questi si astiene dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

Fermo restando quanto precede, ai sensi degli artt. 4.1(h) e 4.2(e) della Procedura OPC, qualora un'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società si astengono dalla votazione sulla stessa.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'articolo 18 dello Statuto.

Lo Statuto dell'Emittente, all'art. 18, stabilisce che il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Almeno uno dei Sindaci effettivi deve essere di genere femminile, qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere maschile ovvero di genere maschile,

qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere femminile. La retribuzione dei Sindaci effettivi è stabilita dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile e non devono eccedere i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti e alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, Consob ha individuato per DeA Capital una quota minima per la presentazione delle liste di candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in

base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto previsto dallo statuto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato indicato come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). In caso di parità di voti tra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob qualora, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, venga presentata una sola lista, ovvero unicamente liste che risultino collegate tra loro ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia del 2,5% è ridotta della metà.

Qualora, decorso tale ulteriore termine risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente del Collegio, fermo restando in ogni caso che almeno un sindaco effettivo deve appartenere al genere (maschile o femminile) meno rappresentato. Nel caso non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Resta fermo

che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile); tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è composto da 3 membri effettivi e da 3 membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019.

Il Collegio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale, ai sensi degli articoli 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com) nella sezione Governance/Organi Sociali.

Si precisa che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dal socio De Agostini che conteneva i seguenti nominativi: Cesare Andrea Grifoni, Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana, quali candidati alla carica di Sindaco effettivo, e Andrea Augusto Bonafè, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini, quali candidati alla carica di Sindaco supplente. La minoranza, alla quale, ai sensi di Statuto spetterebbe la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, infatti, non ha presentato alcuna lista. I candidati presentati nella suddetta lista sono stati eletti con il voto favorevole del 69,91% del capitale sociale

votante.

Per dettagli relativi al Collegio in carica si veda la Tabella 3a allegata alla presente Relazione.

Nella Tabella 3b allegata alla presente Relazione sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in società di capitali dai componenti del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Si ritiene opportuno segnalare che alla data della presente Relazione nessun Sindaco in carica ha comunicato il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale in data 11 gennaio 2021, 1 aprile 2021, 29 giugno 2021, 21 settembre 2021 e 14 dicembre 2021.

***

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati presenti a tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio.

La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di 70 minuti.

Alla data della presente Relazione si è già tenuta 1 riunione del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022.

* * *

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Per quanto concerne l'indipendenza, come meglio specificato al successivo paragrafo "Indipendenza", tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice, come altresì verificato da ultimo nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio in ottemperanza della Raccomandazione 9 del Codice. Per quanto concerne la professionalità, lo Statuto sociale prevede che i sindaci debbano essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, tra cui quelli di professionalità. Il rispetto dei suddetti requisiti di professionalità emerge dai curricula dei canditati sindaci depositati dagli azionisti in sede di presentazione della lista di nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

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Si ricorda che il D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di

gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per le attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale nelle sue funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

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Criteri e politiche di diversità

In ottemperanza alle disposizioni del Codice e fermo restando le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato per la composizione del Collegio Sindacale i medesimi criteri di diversità, anche di genere, previsti per il Consiglio di Amministrazione di cui alla precedente Sezione 4, salvo quanto di seguito indicato per il Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, il Presidente del Collegio Sindacale deve essere dotato di autorevolezza tale da garantire il buon funzionamento dell'organo, coordinando le attività e le verifiche (anche individuali), favorendo il confronto interno e la partecipazione attiva di tutti i membri del Collegio Sindacale e ponendosi come principale interlocutore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, della società di revisione e dell'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni. A tal proposito, si segnala che nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi confrontandosi con il Responsabile della Funzione di Internal Audit. In particolare il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e la Funzione di Internal Audit si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Indipendenza

Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 18 aprile 2019, il Collegio, in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Codice nella Raccomandazione 7 con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli esiti di tale valutazione è stata data notizia al mercato mediante comunicato stampa del 18 aprile 2019.

***

Si ricorda che, come già indicato al precedente paragrafo 4.7, sottoparagrafo "Amministratori Indipendenti" (a cui si rimanda per maggiori informazioni), il Consiglio di Amministrazione ha definito in data 11 marzo 2022 i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del nuovo Codice CG, applicabili anche al Collegio Sindacale.

Da ultimo, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza dei Sindaci nella riunione tenutasi in data 21 settembre 2021. Nell'effettuare tali valutazioni, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e applicando (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

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Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alle reti della medesima esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea.

* * *

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla totalità dei Sindaci nel settore di attività in cui l'Emittente opera, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza dei Sindaci del settore di attività della società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (cd. "induction programme").

Remunerazione

Ai sensi del Codice, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Corporate Governance").

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – di instaurare fin dalla sua origine (risalente al 2007) un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato

comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate descritta al precedente Paragrafo 5.1.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

Fin dal principio, la Società ha istituito la funzione di Investor Relations, la cui presenza per le società quotate sul segmento STAR è obbligatoria. La figura dell'investor relator risponde a un'esigenza di comunicazione della società con l'esterno completa e trasparente. In particolare, è mirata ad assicurare il corretto posizionamento e l'attrattività dello strumento finanziario sul mercato, a sviluppare un mercato liquido e stabile per il titolo stesso, a garantire alla società la possibilità di collocare facilmente successivi aumenti di capitale e a promuovere una base solida e diversificata di azionisti. Nello svolgimento della propria funzione l'investor relator si avvale di strumenti di supporto quali: diffusione e pubblicazione di comunicati stampa, presentazioni, bilanci e relazioni; invio di mailing agli stakeholder; contatti periodici con gli investitori istituzionali e gli analisti; organizzazione di Roadshow con investitori istituzionali domestici e esteri.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la gestione di un sito internet istituzionale della Società, con un'apposita sezione dedicata agli investitori, www.deacapital.com, sezione "Investor Relations", dove viene messa a disposizione la documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli Azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.

La funzione Investor Relations svolge anche specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il Responsabile della funzione Investor Relations è il Dott. Manolo Santilli, Direttore Generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili dell'Emittente.

Ai sensi della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dalla Società la funzione Investor Relations si occupa della tenuta e aggiornamento

della mappatura delle Informazioni Rilevanti e della Relevant Information List, della tenuta e aggiornamento dell'Insider List, della gestione della procedura del ritardo nella comunicazione delle Informazioni Privilegiate e successiva comunicazione alle Autorità competenti, della comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, della gestione dei rapporti con gli investitori, della gestione del trattamento delle informazioni non privilegiate e del monitoraggio dei rumors di mercato, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurare il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

Dialogo con gli azionisti

Su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 novembre 2021 ha adottato la Politica di Dialogo, i cui termini sono di seguito sommariamente descritti.

La Politica di Dialogo persegue l'obiettivo di (a) assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori istituzionali attuali, con i potenziali investitori, con i gestori di attivi, con gli operatori del mercato finanziario, con la stampa economica, con le agenzie di rating e con i proxy advisor, nonché con la generalità dei suoi Azionisti e dei titolari o portatori di altri strumenti finanziari emessi da DeA Capital (i "Soggetti Interessati"), al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo, il suo andamento economico-finanziario e le strategie volte a perseguire il successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dal Principio 1 del Codice, nonché (b) mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti, ispirato a principi di correttezza, parità di trattamento e nel rispetto della legge.

La Politica di Dialogo si applica al dialogo con i Soggetti Interessati in merito a materie e tematiche di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche tramite i propri comitati endoconsiliari, tra cui, a titolo esemplificativo: l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari nonché le strategie aziendali, la politica sui dividendi, i programmi di buy-back, la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; le operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per la Società e/o il Gruppo, la corporate governance, la sostenibilità sociale e ambientale, le politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei dirigenti con responsabilità strategica, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le operazioni con parti correlate.

La cura e la gestione del dialogo con i Soggetti Interessati è affidata a:

• il Consiglio di Amministrazione. In generale, (i) promuove il dialogo con i Soggetti Interessati e ne delega la gestione operativa al CEO, il quale è coadiuvato dal COO, ciascuno nell'ambito delle rispettive competenze; (ii) mantiene un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione

della Politica di Dialogo e, in generale, dell'andamento del dialogo con i Soggetti Interessati e del rispetto della legge in relazione a tale attività; (iii) delibera su qualunque questione attinente al dialogo con i Soggetti Interessati sottoposta al suo esame; (iv) riceve un'informativa periodica dal Presidente e, sulla base delle informazioni ricevute, verifica che il dialogo avvenga nel rispetto della modalità di cui alla politica stessa; (v) monitora l'applicazione della politica ed è competente per le modifiche alla stessa.

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione. In generale: (i) informa, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con i Soggetti Interessati, coordinandosi a tal fine con il CEO; (ii) può partecipare al dialogo, in funzione dell'argomento trattato o su richiesta specifica del CEO o dei Soggetti Interessati.
• il CEO. In generale ha il compito di gestire il dialogo con i Soggetti Interessati, avendo cura che lo stesso si svolga nell'interesse della Società e del Gruppo. A tal fine: (i) valuta se: (a) accogliere o rifiutare la richiesta di un Soggetto Interessato circa l'instaurazione di un dialogo con la Società, oppure (b) avviare un dialogo con un Soggetto Interessato, tenuto conto di diversi fattori e secondo il migliore interesse della Società in un'ottica di medio-lungo termine e di sviluppo sostenibile del Gruppo; (ii) decide di svolgere iniziative volte a permettere o favorire il dialogo con i Soggetti Interessati; (iii) definisce le modalità con cui il dialogo con i Soggetti Interessati si svolge; (iv) esamina le richieste di informazioni pervenute dai Soggetti Interessati e, con il supporto del COO, individua le informazioni funzionali al dialogo da divulgare ai Soggetti Interessati, ne coordina la raccolta e/o la predisposizione (ove necessario) e definisce le modalità di divulgazione delle stesse nel contesto del dialogo con i Soggetti Interessati; (v) individua i partecipanti ai dialoghi con i Soggetti Interessati; (vi) si coordina con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal COO, in merito all'informativa e agli aggiornamenti da fornire al Consiglio.
• il COO. In generale, con l'ausilio del Responsabile Investor Relator e della Funzione IR (i) supporta operativamente il CEO nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati; (ii) interagisce su base continuativa con i Soggetti Interessati e rappresenta il primo interlocutore degli stessi.

Per quanto concerne le modalità di dialogo, si segnalano le seguenti modalità, da implementare anche in combinazione tra loro: (i) incontri c.d. "one-way", in cui solo il Soggetto Interessato espone alla Società la sua visione su specifiche questioni, o c.d. "two-way", in cui vi è uno scambio di informazioni fra Soggetto Interessato e la Società, ovvero (ii) incontri in forma c.d. "bilaterale", in cui partecipa un solo Soggetto Interessato, o c.d. "collettiva", in cui vi è la contemporanea partecipazione di più Soggetti Interessati.

Il dialogo può essere instaurato dalla Società: (i) su richiesta scritta di uno o più Soggetti Interessati (ingaggio c.d. "reattivo") indirizzata alla Funzione IR, che deve

includere le informazioni indicate nella Politica di Dialogo; oppure (ii) su iniziativa della Società (ingaggio c.d. "proattivo"), attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali, con i Soggetti Interessati.

L'informativa resa ai Soggetti Interessati nell'ambito del dialogo è rispettosa degli obblighi di Legge, anche con riferimento ai divieti di comunicazione selettiva di informazioni privilegiate e alla parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari quotati di cui all'art. 92 del TUF e, in generale, alla normativa in materia di prevenzione degli abusi di mercato e di diffusione di informazioni privilegiate, nonché delle applicabili procedure aziendali, tra cui la procedura aziendale per il trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti adottata dalla Società.

La Politica di Dialogo è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Governance/Documenti Societari"), a cui si rinvia per maggiori dettagli in merito.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ha diritto di modificare lo Statuto secondo le normativa pro tempore vigente.

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio sono disciplinati dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto "Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile".

Hanno la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro che, sulla base di una comunicazione dell'intermediario alla Società, risultino legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si

riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ed è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario, che è il Segretario del Consiglio ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale della stessa è redatto da un notaio.

In particolare, il Presidente dell'Assemblea: (i) constata il diritto di intervento anche per delega; (ii) accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare; (iii) dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea; (iv) stabilisce le modalità, comunque palesi, delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Si segnala che ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ., l'art. 12 dello Statuto attribuisce al Consiglio la competenza a: (i) deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci; (ii) adeguare lo Statuto a disposizioni normative; (iii) trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; (iv) deliberare la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ..

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa svolgersi con mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

***

Per agevolare e facilitare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze Assembleari, l'Assemblea ha adottato un apposito regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria e straordinaria, garantendo

il diritto di ciascun Azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione (il "Regolamento").

In sintesi, detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

• l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione e – ove sia ritenuto utile – di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
• l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
• le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;
• i casi di sospensione dei lavori;
• lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi e per le repliche;
• la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

Il Regolamento è consultabile sul sito web istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Assemblee, a cui si rinvia per maggiori dettagli.

***

L'Assemblea, in data 17 aprile 2015, ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinqiues del TUF. In particolare, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente (www.deacapital.com), nella sezione Governance/Voto maggiorato.

***

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili, salvo quanto di seguito indicato. Le modalità di intervento degli Azionisti in Assemblea sono disciplinati dal Regolamento assembleare adottato dall'Emittente.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

• a) proroga del termine di durata dell'Emittente;
• b) introduzione/eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi non riscossi entro cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore dell'Emittente, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dell'art. 2433-bis cod. civ., potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dalla citata norma.

***

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'Assemblea del 20 aprile 2021 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (individuato in Computershare S.p.A.). Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nel 2021 saranno replicate in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2022, a fronte della conferma del regime normativo eccezionale citato innanzi.

Per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti all'Assemblea del 20 aprile 2021 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Pellicioli, l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti e gli amministratori Marco Boroli, Donatella Busso, Francesca Golfetto, Dario Frigerio, Daniela Toscani, Davide Mereghetti e Carlo Enrico Ferrari Ardicini.

***

Si segnala che nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale, rispetto all'esercizio precedente, tali da rendere necessario proporre all'Assemblea modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli articoli 11 e 18 dello Statuto richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Si ricorda che nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha esercitato le proprie prerogative in materia di definizione del sistema di governo societario dell'Emittente, presentando all'Assemblea la proposta di nomina del dott. Nicola Drago, già cooptato dal Consiglio ai sensi di Statuto, quale consigliere di amministrazione della Società; la proposta del Consiglio è stata quindi approvata dall'Assemblea tenutasi il 20 aprile 2021.

***

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella Sezione 9 della Relazione, non adotta

pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione dell'11 marzo 2022, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la lettera del 3 dicembre 2021 inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state considerate anche in sede di autovalutazione del Consiglio.

Si riportano di seguito le considerazioni della Società e le iniziative intraprese in merito alle suddette raccomandazioni anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione.

La lettera del 3 dicembre 2021 inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale della Società è stata portata all'attenzione (i) degli amministratori indipendenti della Società nel corso della riunione degli amministratori indipendenti convocata – su invito del Lead Independent Director – in data 11 marzo 2022 e (ii) del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione dell'11 marzo 2022 al fine di possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Le raccomandazioni sono state sottoposte, per quanto di competenza, al Presidente del Collegio Sindacale.

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state considerate anche in sede di autovalutazione del Consiglio, come rappresentato nella Sezione 7.1 della Relazione.

Si riportano di seguito le considerazioni della Società e le iniziative intraprese in merito alle suddette raccomandazioni anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione.

Successo sostenibile

Il tema della sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo, è stato considerato nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio.

Come descritto in maggiori dettagli nella Relazione (cfr. Paragrafo 1), il Consiglio, tra le altre cose, ha adottato la Policy ESG, che costituisce un elemento essenziale per l'implementazione di un framework ESG di gruppo volto a garantire un approccio al business - da parte della Società e del Gruppo - responsabile e finalizzato alla creazione di valore nel lungo termine e al perseguimento di obiettivi di crescita sostenibile nell'ottica di una sempre maggiore integrazione nelle strategie aziendali. La Policy ESG inoltre definisce la governance della Società in materia ESG, individuando i soggetti chiamati a supportare il Consiglio nell'attuazione dei principi in materia ESG (tra cui il Comitato ESG). La Società si è inoltre sottoposta al processo di valutazione da parte di Sustainalitycs (uno dei principali provider indipendenti di valutazioni, ricerche e analisi ESG) per l'assegnazione di un rating ESG. Il Consiglio di Amministrazione ha incluso la sostenibilità del Gruppo tra i principi utilizzati per la definizione della politica di remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022, la quale prevede degli obiettivi della componente variabile della remunerazione coerenti con gli obiettivi strategici della Società, nonché dei piani d'incentivazione a lungo termine legati esclusivamente a obiettivi di performance di medio/lungo.

Nel processo di autovalutazione, i consiglieri si sono espressi in modo favorevole con riferimento al tema dell'implementazione delle tematiche di sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie di impresa.

In ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha inoltre adottato in data 11 novembre 2021 la politica di dialogo con gli azionisti e i propri stakeholders (pubblicata sul sito internet della Società e brevemente descritta nella Relazione alla Sezione 12).

In sede di autovalutazione, il Consiglio ha valutato positivamente le iniziative promosse dal Consiglio di Amministrazione per favorire il dialogo con gli azionisti e altri stakeholder rilevanti per la Società.

Tra le iniziative in termini di sostenibilità previste per l'esercizio 2022, si segnala la predisposizione di un ESG report, che la Società prevede di finalizzare e pubblicare nel corso del 2022.

Proporzionalità

Ai sensi del Codice, l'Emittente non si classifica come "società grande" (in quanto la capitalizzazione di mercato di DeA Capital è stata inferiore, negli ultimi tre anni solari, alla soglia prevista per le "società grandi" dal Codice (i.e. Euro 1 miliardo)), mentre rientra nella qualifica di "società a proprietà concentrata", in quanto soggetta al controllo di De Agostini, la quale detiene, complessivamente, il 66,7% circa dei diritti di voto esercitabili in Assemblea.

L'Emittente si è pertanto avvalso delle opzioni di flessibilità e proporzionalità in sede di applicazione del Codice e, nello specifico, il Consiglio:

• (i) non ha ritenuto di dover esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, fermo in ogni caso il dovere di ciascun amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente. Il Consiglio ha quindi valutato il numero degli incarichi attualmente ricoperti dai propri amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché la qualità degli incarichi stessi, ritenendo gli stessi compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nell'Emittente;
• (ii) ha confermato la valutazione effettuata nell'esercizio precedente di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi in quanto l'attuale allocazione delle deleghe tra Presidente e Amministratore Delegato risulta idonea a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure, nonché nell'esigenza di risparmiare alla Società procedure per la sostituzione degli amministratori esecutivi vista anche la presenza di un socio di controllo che, fino a oggi, ha consentito di intervenire in maniera tempestiva nell'individuazione degli stessi.

In sede di autovalutazione, il Consiglio ha ritenuto adeguate le opzioni di semplificazioni per le società non qualificabili come "società grandi" ai sensi del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio terrà in ogni caso monitorata la possibilità di adottare un diverso approccio alle opzioni di flessibilità e proporzionalità del Codice ove ne ricorressero i presupposti.

Valutazione di indipendenza e criteri di significatività

Al fine di adeguarsi alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 marzo 2022 ha definito (e descritto nella presente Relazione al Paragrafo 4.7) i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della "significatività" dei rapporti di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del nuovo Codice CG. Tali criteri sono stati applicati in sede di verifica circa il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti svolta in pari data e saranno applicati in sede delle prossime verifiche relative al mantenimento dei requisiti di indipendenza, come richiesto dal Codice.

Informativa pre-consiliare

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato in data 4 febbraio 2021, prevede che almeno 2 giorni di calendario prima di ogni riunione (ovvero almeno 24 ore prima in caso d'urgenza), venga messa a disposizione degli amministratori la documentazione necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie oggetto di deliberazione consiliare. La trasmissione avviene mediante condivisione su una piattaforma informatica con accesso riservato che garantisce la tutela della

riservatezza dei dati e delle informazioni trasmesse. La medesima previsione è inclusa nei regolamenti dei comitati endoconsiliari, come da ultimo modificati dal Consiglio il 10 novembre 2020.

Il tema dell'informativa pre-consiliare è stato oggetto di specifica valutazione in sede di autovalutazione del Consiglio. I consiglieri si sono espressi ritenendo adeguata l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni del Consiglio. I consiglieri hanno inoltre valutato positivamente l'operato della Società ai fini del rispetto del termine di 2 giorni di calendario per la messa a disposizione della documentazione in vista del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'Esercizio il predetto termine è stato generalmente osservato.

Misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale

Come illustrato nella presente Relazione (cfr. Paragrafo 4.3), l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ai sensi del Codice Etico dell'Emittente il mantenimento di un ambiente di lavoro sereno e rispettoso delle esigenze di tutti è uno dei principi fondamentali della Società. Per questo DeA Capital, tra le altre cose, promuove una politica di sviluppo di carriera e di progressione interna basata sul merito, sulla competenza e sulla professionalità dimostrate. Le opportunità offerte sono quindi in funzione del valore di quei contributi che hanno concretizzato il successo dell'attività, senza alcuna discriminazione o attribuzione di vantaggi non giustificati. DeA Capital si impegna inoltre a contrastare comportamenti discriminatori, condizionamenti non leciti, discriminazioni o vessazioni di ogni genere, affinché ad ognuno sia consentito e garantito di poter lavorare in maniera efficace e con soddisfazione personale.

L'organizzazione aziendale dell'Emittente è, pertanto, orientata a garantire il raggiungimento degli obiettivi di parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Si segnala a tal proposito che, alla data di chiusura dell'Esercizio, il personale dell'Emittente è composto per il 48% da persone di genere femminile e per il 52% da persone di genere maschile.

Il Consiglio di Amministrazione tiene monitorata la concreta attuazione delle suddette misure e valuta periodicamente l'opportunità di introdurre eventuali misure suppletive e integrative per il perseguimento della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale.

Politiche di remunerazione

Come precisato nella Politica di Remunerazione, la Società cura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga nel rispetto della definizione di obiettivi di performance, quantitativi e qualitativi (se del caso tenendo conto di criteri ispirati a tematiche ESG) correlati e che contribuiscono, anno per anno e nel medio-

lungo termine, alla realizzazione degli obiettivi strategici tempo per tempo definiti dalla Società, anche in un'ottica di sostenibilità del business alla luce dei rischi assunti.

In particolare per la componente variabile di breve periodo, gli obiettivi aziendali sono determinati impiegando specifici obiettivi di performance quali il risultato netto gestionale, l'incremento delle masse in gestione e i costi operativi, mentre gli obiettivi individuali di tipo quantitativo o qualitativo si basano su parametri/progetti di sviluppo del business e di razionalizzazione organizzativa definiti di volta in volta sulla base degli obiettivi strategici della Società. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, si tiene conto dell'esigenza di garantire target precisi, chiari e obiettivamente misurabili e il coordinamento con gli obiettivi della Società e di Gruppo.

Parimenti la Società ha definito, nel rispetto delle previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili, regole chiare e misurabili per il riconoscimento e l'erogazione di eventuali indennità di cessazione della carica, prevedendo che nessun importo venga riconosciuto in presenza di una giusta causa di revoca o di licenziamento.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione I della Politica di Remunerazione (relativa all'esercizio 2022) e alla Sezione II della medesima (di consuntivazione, anche delle componenti variabili della remunerazione, dell'esercizio 2021).

In sede di autovalutazione, il Consiglio ha valutato le politiche retributive adeguate rispetto al perseguimento degli obiettivi della sostenibilità dell'attività di impresa del lungo periodo, alla necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società, nonché di allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo termine.

TABELLE

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data della presente Relazione

Tabella 1a

Struttura del Capitale Sociale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie*	266.612.100	100	Euronext/Segmento Star	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dalla legge e dallo statuto. Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo per le azioni in relazione alle quali sia maturato il diritto al voto maggiorato previsto dall'art. 9 dello statuto. La documentazione relativa al meccanismo del voto maggiorato è consultabile sul sito dell'Emittente (www.deacapital.com), nella Corporate Governance/Voto maggiorato.

* Codice ISIN IT0001431805

Tabella 1b

Partecipazioni rilevanti nel Capitale
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su	Quota % su
	Denominazione	Titolo di possesso	capitale ordinario	capitale votante
B&D Holding S.p.A.	De Agostini S.p.A.	Proprietà	67,1	66,7
	Totale		67,1	66,7
DeA Capital S.p.A.	DeA Capital S.p.A. Proprietà		2,6	2,6
	Totale		2,6	2,6

Nota: I dati riportati nella Tabella 1b derivano dalle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del TUF dagli Azionisti, aggiornati con i dati al 31 dicembre 2021 a disposizione della Società e la dotazione di azioni proprie.

Tabella 2a: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista ***	Esec.	Non esec.	Indip Codice	Indip TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione *
Presidente	Lorenzo Pellicioli	29/07/1951	30/01/2007	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M	X				11	7/7
Amministratore Delegato ◊	Paolo Ceretti	21/02/1955	30/01/2007	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M	X				7	7/7
Amministratore	Dario Frigerio	24/06/1962	18/04/2019	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		X			5	7/7
Amministratore	Marco Boroli	25/08/1947	26/04/2010	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		X			2	7/7
Amministratore Indipendente	Donatella Busso	30/06/1973	17/04/2015	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	3	7/7
Amministratore	Nicola Drago	28/12/1978	12/05/2020	12/05/2020	Bilancio al 31/12/2021	Cooptazione	Cooptazione		X			9	6/7
Amministratore	Carlo Enrico Ferrari Ardicini	25/07/1964	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		X			6	5/7
Amministratore Indipendente	Francesca Golfetto	04/10/1950	19/04/2013	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	2	7/7
Amministratore Indipendente ○	Davide Mereghetti	30/04/1966	18/04/2019	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		X	X	X	3	7/7
Amministratore Indipendente	Daniela Toscani	12/09/1963	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	1	6/7
Amministratore Indipendente	Elena Vasco	31/12/1964	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	Azionisti	M		x	x	x	2	6/7
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

NOTE

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M") o "di minoranza" (indicando "m").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare, p.e. 6/8, 8/8, ecc.)

Comitati consiliari
C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine	Remunerazione e
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
		5/5	P
Amministratore Indipendente	Donatella Busso
Amministratore Indipendente	Francesca Golfetto			4/4	M
Amministratore Indipendente ○	Davide Mereghetti			4/4	M
Amministratore Indipendente	Daniela Toscani	5/5	M
Amministratore Indipendente	Elena Vasco	5/5		4/4
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: (i) per quel che riguarda il Comitato Controllo e Rischi: 5; (ii) per quel che riguarda il Comitato Remunerazione e Nomine: 4		M		P

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8, 8/8, ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Lorenzo Pellicioli	B&D Holding S.p.A.*	Amministratore
	De Agostini S.p.A. *	Amministratore Delegato
	FLAVUS S.r.l.	Amministratore Unico
	Xantos SASU	Presidente
	Assicurazioni Generali S.p.A.	Amministratore, Membro Comitato Investimenti e operazioni Strategiche e Membro Comitato Nomine e remunerazione
	International Game Technology plc *	Presidente fino al 24.01.2022, poi Amministratore
	BANIJAY GROUP S.a.s.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	Yellow Properties S.r.l.	Amministratore Unico
	Investendo Due S.r.l.	Amministratore Unico
	LDH S.a.s.	Amministratore
	Palamon Capital Partners	Member of the Board of Advisors

Tabella 2b - Incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Paolo Ceretti	De Agostini S.p.A. *	Direttore Generale
	DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A.*	Presidente
	DeA Communications S.A. *	Amministratore
	DeA Capital Partecipazioni S.p.A. *	Presidente e Amministratore Delegato
	Quaestio Capital Management SGR S.p.A. *	Amministratore
	Quaestio Holding S.A. *	Amministratore
	Cerfin S.r.l.	Amministratore Unico

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Dario Frigerio	Leonardo S.p.A.	Amministratore
	Atlantia S.p.A.	Amministratore
	Business Innovation Lab S.p.A.	Amministratore
	Quaestio Holding S.A. *	Amministratore Delegato
	Fondazione Fiera Milano	Vice Presidente

Nome e	Società	Incarichi di amministrazione
cognome		e controllo ricoperti

Marco Boroli	B&D Holding S.p.A.*	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	Assonime	Membro Consiglio Direttivo e Giunta

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Donatella	Prima Industrie S.p.A.	Amministratore Indipendente
Busso	Banca 5 S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Umbra Group S.p.A.	Amministratore Indipendente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
	De Agostini S.p.A. *	Vice Presidente
Nicola Drago	De Agostini Editore S.p.A.*	Amministratore Delegato
	De Agostini Publishing S.p.A.*	Amministratore Delegato
	DeA Planeta Libri S.r.l. *	Amministratore Delegato
	DeA Planeta SL*	Amministratore
	Grupo Planeta De Agostini SL	Amministratore
		Amministratore (Administrator
	Editorial Planeta De Agostini SA*	conjuncto)
	De Agostini Japan KK *	Amministratore
	De Agostini UK Ltd *	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Carlo Enrico Ferrari Ardicini	DeA Factor S.p.A. *	Amministratore
	B&D Finance S.p.A. *	Amministratore
	Camperio S.p.A. SIM	Amministratore
	Controlfida (Suisse) S.A.	Presidente
	Controlfida Management Ltd	Amministratore
	Dalghren S.r.l.	Amministratore Unico

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Francesca Golfetto	Fiera Milano S.p.A.	Amministratore
	Pininfarina S.p.A.	Sindaco Effetivo

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Davide Mereghetti	Fincantieri Infrastrutture Sociali S.p.A.	Amministratore Delegato
	Centuri Capital S.r.l.	Amministratore Unico
	Logistica Digitale S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Daniela Toscani	Sabaf S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Elena Vasco	Fiera Milano S.p.A.	Amministratore
	Cattolica Assicurazioni	Amministratore

NOTE

*: indica se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Tabella 3a: Struttura del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Cesare Andrea Grifoni	03/02/1959	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	5/5	18
Sindaco Effettivo	Annalisa Raffaella Donesana	09/06/1966	19/04/2013	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	5/5	8
Sindaco Effettivo	Fabio Facchini	26/02/1955	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	5/5	15
Sindaco Supplente	Andrea Augusto Bonafè	15/02/1960	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	-	13
Sindaco Supplente	Michele Maranò	08/08/1973	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	-	4
Sindaco Supplente	Marco Sguazzini Viscontini	25/01/1956	21/04/2016	18/04/2019	Bilancio al 31/12/2021	M	X	-	19
------ SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ------
				n/a
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. Con riferimento al dott. Grifoni, per completezza si segnala che – in aggiunta al periodo in cui ha ricoperto la carica di sindaco dell'Emittente in via continuativa (i.e. dal 21 aprile 2016 alla data della presente Relazione) – egli ha ricoperto la carica di sindaco dell'Emittente anche nel periodo 2007-2013.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Tabella 3b - Incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società

Nome	Società Carica
Cesare Andrea Grifoni	Ambria Holding S.r.l.	Sindaco
	Antelao S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bomi Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bootes S.r.l.	Sindaco
	Camperio S.p.A.	Sindaco
	DeA Capital Partecipazioni S.p.A. *	Presidente del Collegio Sindacale
	Denti e Salute S.r.l.	Sindaco
	Es Shared Service Center S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finarte S.p.A.	Sindaco
	Galvanica Formelli S.r.l.	Sindaco
	IMC S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Movibus S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Oranfrizer S.r.l.	Sindaco
	Oranfrizer Juice S.r.l.	Sindaco
	Poliambulatorio Odontostomatogico S.Apollonia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Victoria Ceramiche Holdco S.r.l.	Amministratore Unico
	Victoria Ceramiche Holdco 2 S.r.l.	Amministratore Unico
	Zeta Catene S.r.l.	Sindaco

Nome	Società	Carica
Annalisa Raffaella Donesana	A2A Security – Società consortile per azioni	Sindaco Effettivo
	ACSM-AGAM S.p.A.	Sindaco Supplente
	DeA Capital Partecipazioni S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	Tangenziale Esterna S.p.A.	Sindaco Effettivo
	RAI CINEMA S.p.A.	Sindaco Supplente
	RAI WAY S.p.A.	Amministratore Indipendente
	A2A Recycling S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Miller & Acta Advisory Stp r.l.	Amministratore

Nome	Società	Carica
Fabio Facchini	Ali Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ali Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Aliaslab S.r.l.	Sindaco Effettvo e membro dell'OdV
	Camparino S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Davide Campari - Milano N.V.	Consigliere Indipendente e Presidente dell'ODV

DILS S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
DILS Living S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Ecolombardia 4 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Sindaco Effettivo
Minetti S.p.A. (ora Rubix S.p.A.)	Sindaco Effettivo
Mundipharma Pharmaceuticals S.r.l.	Sindaco Effettivo
Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Prysmian Cavi e Sistemi Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
Prysmian Power Link S.r.l.	Sindaco Effettivo
Rancilio Group S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome	Società	Carica
Andrea Augusto Bonafè	Accounting Partners S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Autotrade & Logistics S.p.A.	Sindaco
	Antelao S.p.A.	Sindaco Supplente
	Dab Italia Società Consortile per Azioni	Presidente del Collegio Sindacale
	Koelliker S.p.A.	Sindaco
	M.M. Automobili Italia S.p.A.	Sindaco
	Laterlite S.p.A.	Sindaco
	Konki S.p.A.	Sindaco
	Poliambulatorio Odontostomatologico S.Apollonia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prestipay S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Rock Springs S.r.l.	Amministratore Unico
	Rodevita S.p.A.	Sindaco
	Symi S.p.A.	Sindaco

Nome	Società	Carica
Marco Sguazzini Viscontini	Amaranto Investment SIM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Giulio S.c.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	De Agostini Scuola S.p.A. * (sino al 16/12/21)	Sindaco Effettivo
	De Agostini Publishing S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	B&D Holding S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	Comoli Ferrari & C S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Servizi Industriali Novara S.r.l.	Sindaco Effettivo
	REI S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Erredi Invest S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. *	Sindaco Effettivo
	Redai Holding S.r.l. (dal 16/06/21)	Sindaco Unico

ELFIN S.p.A.	Sindaco Unico
AS S S.r.l.	Sindaco Unico
Fondazione De Agostini *	Revisore Contabile
DeA Factor S.p.A. *	Sindaco Supplente
M-Dis Distribuzione Media S.p.A. (sino al 28/04/21)	Sindaco Supplente
Unione Professionale per il Trust S.p.A.	Sindaco Supplente
De Agostini Editore S.p.A. *	Sindaco Supplente
Immobiliare Golf Castel Conturbia S.p.A.	Sindaco Supplente

Nome	Società	Carica
Michele Maranò	Antelao S.p.A.	Sindaco Supplente
	Bomi Italia S.p.A.	Sindaco
	Es Shared Service Center S.p.A.	Sindaco
	I.M.C. S.r.l.	Sindaco Supplente