DEA Capital — Governance Information 2019

Mar 27, 2019

DIGITAL ડાભા

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi degli artt. 123-bis TUF

Emittente: DeA Capital S.p.A. Sito Web: www.deacapital.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 7 marzo 2019

INDICE

INDICE
GLOSSARIO
1,0 PROFILO DELL'EMITTENTE
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) alla data del 7 marzo 2018
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 12
3.0 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I) TUF)
	4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis, TUF)
	4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
	4.4 Organi Delegati
	4.5 Altri Consiglieri esecutivi
	4.6 Amministratori Indipendenti
4.7	Lead Independent Director
	5.0 Trattamento delle informazioni societarie
5.1	Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 27
	5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
	5.3 Internal Dealing
	6.0 Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera D), TUF)
	7.0 COMITATO PER LE NOMINE
	8.0 Comitato per la Remunerazione e le Nomine
	9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
	11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123- bis, comma 2, lettera b), TUF)
	11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit
	11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
	11.5 Società di Revisione
	11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e Altri Ruoli e Funzioni Aziendali
	11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . 51
13.0 NOMINA DEI SINDACI
14.0 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16.0 Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 59
17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, comma 2, lettera a) TUF)
18.0 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 63
19.0 Considerazione sulla lettera del 21 dicembre 2018 del PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ………………………… 63
TABELLE
Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari
Tabella 2b - Incarichi ricoperti in altre società
Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale - Tabella 3a
Tabella 3b - Incarichi ricoperti in altre società

া করে DEA CAPITAL

GLOSSARIO

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come approvato -nermante modificato e aggiornato, da ultimo nel luglio 2018) e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente, DeA Capital o Società: DeA Capital S.p.A., con sede legale in Milano, via Brera 21, a cui si riferisce la presente Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e all'art. 6 del Codice, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com/ibine delle ael Gouiles/ alsponiano (Assemblee"), che fornisce la rappresentazione analitica delle corporate Governanoo, Assembrezzione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di DeA Capital.

Statuto: lo statuto sociale di DeA Capital.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PROFILO DELL'EMITTENTE 1.0

Descrizione dell'attività dell'Emittente

L'Emittente, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento EEHItterito) le carazioni con migorio del Gruppo De Agostini relativamente agli investimenti di alternative investment (Asset Management e Private Equity Investment).

Con Asset Under Management (¹) per circa 11.900 milioni di Euro e un Portafoglio Son Alberti di oltre 350 milioni di Euro, DeA Capital S.p.A. è uno dei principali operatori italiani dell'alternative investment.

Con riferimento all'attività di Alternative Asset Management, DeA Capital S.p.A. – attraverso le proprie controllate DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative attraverso la proprio condiciner in Italia. Le due SGR sono impegnate nella promozione, gestione e valorizzazione di fondi di investimento nel real estate, private equity e credito.

Con riferimento all'attività di Private Equity Investment, DeA Capital S.p.A. si caratterizza Con mermonte" e ha quindi il vantaggio rispetto ai fondi di private equity per un capitale permalmente blati a una durata di vita prefissata, di una maggiore tradizionali, normanizzazione del timing di ingresso e uscita dagli investimenti; tale nessibilità le consente di adottare, nell'ambito della politica di investimento, un approccio nosato sulla creazione di valore in un'ottica anche di medio-lungo termine.

Politiche di responsabilità sociale

Con riferimento alle politiche di responsabilità sociale adottate dal Gruppo, si segnita che le partecipate della Società, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital elle 10 parteands SGR, hanno aderito al PRI (Principles for Responsibile Investment), Atternative delle Nazioni Unite nata nel 2006 per promuovere l'integrazione di principi ESG (Environmental, Social and Governance) nella gestione di patrimoni. Per maggiorni informazioni sui PRI si veda il sito internet https://www.unpri.org/.

Modello di governance adottato dall'Emittente

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le ergani edi controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, ranzioni di Controllo) Perin Jinea con la continua evoluzione normativa e con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli

⁽¹⁾ Per Asset Under Management si intendono:

per i fondi di Real Estate, gli attivi dei fondi in gestione;

per i fondi di Private Equity, i commitment complessivi.

Azionisti (²), il Consiglio di Amministrazione (³) e il Collegio Sindacale (*). L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno) (5),

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, eo acche disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo ottre che adife alsposizioni al leggere e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale, e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma Si procisa eno i Linitterres from e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consobination ±7 letterra i quaterra) alori di capitalizzazione media pari ad Euro 345.000.000, e del fatturato pari ad Euro 57.944.000 (°).Pertanto, la soglia rilevante per gli obblighi e del factarate pari dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale. La Società, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate Societa, perattro, sossera arramanto di entrambi i predetti limiti (di fatturato e dioposizioni, in cato di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 7 MARZO 2019

a) Struttura del capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente Alla data acha probente a Euro 306.612.100,00, suddiviso in n. 306.62.100 Sottobertos o versato, o versionale di Euro 1,00 ciascuna, delle quali 47.367.141 azioni orania. Le azioni sono indivisibili, sono emesse in regime di dematerializzazione e attribuiscono i diritti e gli obblighi previsti dalla legge e dallo statuto.

Per maggiori dettagli, si veda la Tabella 1a allegata alla presente Relazione.

In relazione ai piani di incentivazione a base azionaria, si segnala che alla data di approvazione della presente Relazione, risultano essere stati assegnati: (i) n. approvazione Gena procesì con il piano di performance share ("Piano di Performance 942.500 Bhite in conformita dell'Emittente in data 21 aprile 2016 e Share 2010 2010 / approvato aum in ministrazione tenutosi in data 8
successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione (4875,000 Units in Sattembre 2016, 8 novembre 2017 e 8 novembre 2018; (ii) n. 1.075.000 Units in Settembre 2010, o nev di performance share (*Piano di Performance Share 2017conformità con il piano al perfermanos charis (enittente in data 20 aprile 2017 e

⁽²⁾ Cfr. infra, il Paragrafo 16.0 della presente relazione.

⁽³⁾ Cfr. infra, il Paragrafo 4.0 della presente relazione.

⁽⁴⁾ Cfr. infra, il Paragrafo 14.0 della presente relazione.

⁽⁵⁾ Cfr. infra, il Paragrafo 11.5 della presente relazione.

^{( )} Ch. mira, il faragraro all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, come da ( ) I data Tanno effettuata a Consob in data 21 dicembre 2018, per la qualifica di PMI, in ottemperanza alla delibera Consob n. 20621 del 10 ottobre 2018.

successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 88
16 il il Successivamente modificato un Sonsiglio n novembre 2017 e o novembre 2018, e («») mance Share 2018-2020"), approvato
piano di performance share ("Piano di Performance Share in morto modificato plano di performance share ( Plano di Perrorinano Sharessivamente modificato
dall'Assemblea dell'Emittente in data 19 aprile 2018 e successivamente modificato dali Assemblea dell'Emittente in data 8 novembre 2018. I beneficiari dei
dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 8 novembre 2018. I beneficiali investiti ddi Consiglio di Amministrazione tenatosi in ipendenti e amministratori investiti di
piani di performance share sono alcuni dipendenti e della società piani di performance sono alcani ancoletta da esso controllate e della società in particolari con pi-lore particolan cariche dell'Enittence, ucho obserformance share attribuiscono ai loro
controllante De Agostini S.p.A.. I piani di performane andinaria dell'Emittonto por controllance De Agostini Orphili II phanistra dell'Emittente per ogni unit assegnata.

Per ulteriori informazioni sui piani di performance share si rinvia (i) alle indicazioni Per ultenori informazioni Sur piani ar per/ornante esplicative al Bilancio Consolidato
fornite nella sezione "Altre Informazioni" delle note esplicative al Bilanco esti sinfo relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, (ii) ai documenti informativi relativo "all'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consobi
predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamenti sonso predisposu dall Enittente al Sensi dell'art. U bio Rei Regione di Sul documenti sono e (ifr) alla Relazione Sulla Remanerazione a lei Emittente (www.deacapital.com),
consultabili Consultabili - Sul - Sito - Sito - Sito - Site rispettivaniente nelle Seloni Invelle option e Performance share, e Corporate Governance/Assemblee.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente o Alla data della presente Relazione gri ALFM del capitale sociale dell'Emittente, indirettamente, partecipazioni supertecipazione incrociata, secondo quanto risulta tranite strutture pramiddir o ul partecipazione marcazione marcazioni indicati nella Tabella 1b allegata alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea dei Soci, in data 17 aprile 2015, ha modificato l'art. 9 dello Statuto, L'Assembled uci 5001) in autonomaggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del introducendo il meccanismo del voto maggiorato) al criano attribuiti di ediritti di modesimo TUF. In particolare, al sensi dell'arti si ache sia appartenuta al medesimo
voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia apparenuta decomare voto per clascuna azione oramaria Bert espitali sia decorrere
azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a sura azionista della Societa per un perfoao sonanziale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.

Alla data della presente relazione il socio De Agostini S.p.A. ("De Agostini"), ha Alla della presente Telazione il Socio - Il Socio - Le 199397.899 azioni (sulle dificto all'attibuzione dei voto maggiorato firi Claizò, pari al 44,97% sul totale dei

diritti di voto (per un totale di 268.193.697 diritti di voto, pari al 67,461% sul totale unitti di voto (per un totale di 2001250107 all'Egata alla presente Relazione).'
dei diritti di voto, come riportato nella Tabella 1b allegata alla presente Relazione).'

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente La Telativa documentazione Governance/Voto maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei i urtecipazo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previsti meccanismi di In caso ul partecipazione azionana acci alpendenti qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g)

In data 30 giugno 2018, è stata deliberata dall'assemblea dei soci la trasformazione In data 50 giugno 2010, e etata asistanti al progettà che indirettamente, attraverso
di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. - società che indiretta B&D Uelding di B&D Holding di Marco Brago e el Siarpria - Società per Azioni denominata B&D Holding
De Agostini, controlla l'Emittente - in Società per Azioni denefarmazione De Agostini, controlla "Trasformazione"); a seguito della Trasformazione, gli S.p.A. ( D&D Holding hanno sottoscritto, anticipatamente rispetto alla naturale
azionisti di B&D Holding hanno sottoscritto, anticipatamente il Posto azionisti di B&D Holding hanno bettociale, stipulato nel 2017 (di seguito il "Patto Scadenza del precedente parasverano, supprissi statutarie, un nuovo patto perto 2017 2017 ), al Tine di duegaano anesupera e sostituisce integralmente il Patto 2017.
Parasociale (il "Patto 2018"), che supera e sostituisce integralmente il Patto 2017.

Il Patto 2018 è stato comunicato alla Società e alle autorità competenti, nonché reso Il Patto 2010 e Stato comanicato anno in considere degli artt. 127 e s.s. del Regolamento noto al pubblico al sensi dell'Internati e dolla disciplina della corporate

⁷ Si segnala che in data 7 luglio 2017 il socio De Agostini aveva maturato il diritto alla c 7 Si segliala Che in uata 7 luglio 2027 il Socio 1991 in Librital di sua titolarità.
attribuzione del voto maggiorato in relazione a tutte le azioni proprio offettuat attribuzione del Voco maggiorato in Fettiri di voto e degli acquisti di azioni proprie effettuati,
Alla Internazione di tali diritti di voto e degli acquista della Tetruzioni A seguito della maturazione di tan annetto della soglia minima prevista dalle Istruzioni al ll'Ilottante di DEA Capital e Secso al al Setto Chia Corsa Italiana per la permanenza della
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana per la permanenza Regolamento del Preferato Telematico Azionario (20%).

Società sul segmento 317kt del Fereato ria, in data 8 novembre 2018, il Consiglio di Al Infir del Tipristino della Sudaetta Segnal Mi articolata come segue:

articolata come segue.
(i) rinuncia da parte della controllante De Agostini al diritto di voto maggiorato sul 50% delle azioni possedute e

delle azioni possedute e
(ii) annullamento di n. 40.000.000 di azioni proprie in portafoglio (con conseguente riduzione del capitale sociale per 40 milioni di Euro).

La Suddetta proposta di annunamento di ni 1600ccasione dell'Assemblea convocata per approvare il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018.

approvare il Bilancio di Sereizio di SE dicembre 2018, De Agostini ha rinunciato al diritto
In relazione a quanto sopra, in data 8 novembre 2018, in ustare a favore dolla In relazione a quanto sopra, in auta o norombre a favore a favore della prodotta
di voto maggiorato sul 50% delle azioni possedute e si è impegnata a viono della prodotta di voto maggiorato sul 30 % delle azioni proprie, in occasione della predetta Assemblea.

governance di B&D Holding e di De Agostini, e (b) le modalità di trasferimento delle governance di B&D Tiolang 8 di B&D Holding e De Agostini.
azioni detenute dagli aderenti al Patto 2018 in B&D Holding e De Agostini.

Il Patto 2018 è efficace dal 1º luglio 2018 e fino al 30 giugno 2020, restando inteso Il Fatto 2010 e entados da. 2 hon venga comunicato il recesso in forma che qualora entro il 31 dicembre 2015 metro in capitale di B&D
scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 1 Schitta da un'intero di Azionisti ene rappressonno automaticamente innovate tra Holung, le pattuizioni parasociali el mesfacia a partire dal 1ª gennaio
quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1ª gio quent che non ubbiano esercitato mbre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

L'estratto del patto parasociale è stato reso pubblico nei tempi e modi previsti dalla d E estratto del persone ed è disponibile sul sito Consob (www.Consob.it).

Alla data della presente Relazione, non esistono ulteriori patti stipulati ex art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), Clausole di Change of Control in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che alla data della presente Relazione l'Emittente non ha in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control.

Si segnala che taluni regolamenti di gestione dei fondi gestiti dalle società controllate Si Seghala Che taluni regolamenti al gee Contral Alternative Funds SGR contengono DEA Capital Real Estate SGR C Der Sapital Sostituzione nella gestione del fondo ciausole al changessi di cambio di controllo riguardanti la Società.

Si rileva che lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di offerte Si meva che 10 Statuto dell'amistino alla c.d. "passivity rule" di cui all'art. 104 del pubbliche un acquisto che derognino ana era. passivalizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio alcuna facoltà né ad comottare Nel corso dell'Esercizio i Assemblea non na attibulo di Crisio
aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

In data 19 aprile 2018, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato un nuovo Ill data 19 aprile 2010, Frascimblea cramano di azioni ordinarie della società al fine dis in piano di acquisto e disposizione ur azioni eramite intermediari
intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente prostabilita, la intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigendi, in trempo prestabilito, la periodo in progettorito, la periodo autorizzati, al mie di sostenere sul mereato, per mercari dall'Emittente, così da prozzi liquidità delle azioni e degli altri stramenti ed evitare movimenti dei prezzi
favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare strumente lavorire il regolare svolgimento dell'Alemento del azionisti uno strumento non in linea con randamento del morestimento; (iii) acquisire azioni proprie addizionale di monecizzazione del proprio investivazione azionaria, anche a lungo
da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, algon ua destinare, se del caso, a serviale ad amministratori e/o dipendenti e/o termine, sia esistenti sia futari, inservati al annini il provinci da questa

controllate; (iv) acquisire azioni proprie da utilizzare, coerentemente con le linee controllate, (rv) acquisire uzioni proprio da accitale o altre operazioni in relazione
strategiche dell'Emittente, per operazioni sul capitale o altre operazione di paschetti strategiche dell'Emittente, per operazioni odi scambio o alla cessione di pacchetti
alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di dispesizione alle quan si renda opportano prosmuta, conferimento o altro atto di disposizione. azionan da realizzarsi mediante perritano il precedente piano autorizzato
Il nuovo piano di acquisto e disposizione sostituisce il precedente con Il nuovo prano di acquisto e dispostene lo scorso 20 aprile 2017 (scaduto con
dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente lo consecta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017).

A tale fine, la suddetta Assemblea ordinaria ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti A tale mic, la Suddetta Assembroa on una o più volte, per il periodo compreso tra dell'articolo 2337 cod. Civi, Pacquisto, in childre convocata per approvare il bilancio al convocata per approvare il bilancio al con ia data della delibera e la un numero massimo, su base rotativa, di n. 61.322.420 azioni 51 ulcembre 2010, ul un namero massimo, seconderà il 20% del capitale sociale in ordinatie ovvero il diverso namoro eno rappressono di capitale, durante il caso di deliberazione ca esecuzione di autorizzazione, e mito delle azioni già possedute, pendao di adrata dell'additione del rispetto dei limiti di legge uan Lifitterite o udile belleta control sopra citate. L'acquisto potrà essere effettuato
e per il perseguimento delle finalità sopra citate. L'acquisto potrà essere estazion e per il perseguimento delle mialità depra chassi a disposto di cui all'art. 132 TUF e
secondo una delle modalità previste dal combinato disposto della concifica secondo una delle modanta proviso emittenti Consob, tenuto conto della specifica all'art. 144 bis del Regolanento Limedesimo art. 132 TUF e, comunque, con ogni esenzione prevista dal comma o uci medosimo al legge o regolamentari in materia. Il l altra modanta consentità dalle alspecizioni di 1995
Corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né consideraci connispectivo unitano per Pasquisos di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente in ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2018 ha altresì autorizzato, senza limiti emporali, L'Assembled ordinana del 13 aprile 2020 ha attributo di civ., il compimento al Sellisi e per gir chetti asso con are disposizione, in una o pra volto, bane sizione potranno essere effettuate in portalogilo dall'Emitcente. Le operazioni al unapeanite in una o più volte
anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più Vocchi allene prima ur aver esdanto gir acquisar Sanche per attività di trading, o ai blocchi
mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di tradittante mediante venuita da Cricctauror Sal mercado, encluboratori dell'Emittente
e/o cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori dell'Emittente e/o cessione a favore di amministratori) alpentrollante De Agostini in attuazione dei
e/o di società controllate e/ della società controllante De Agostini in e/o di Società Contronate e/o altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in piani di mechario eje alla opportuno procedere alla scambio o alla cessione di relazione anc quali of renau oppermuta o conferimento, oppure in occasione di pacchetti azionan unche mediante permata o scione o disposizione di azioni proprie.
operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione del 2006 operazioni sul capitale ene impromine delle azioni non potrà essere inferiore del 20%
Il corrispettivo unitario per alienazione delle azioni non prossedent Il corrispettivo unitàrio per anchazione al non l'inventla seduta di borsa precedente
rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del mont-troverà rispetto al prezzo di firentifico registrato adi corrispettivo non troverà
ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà e (a ogni singola operazione a favore di amministratori, dipendenti, e/o appiicazione In ipottesi ur cossierro a ravere conaboraton dell'Emittente ef o arbosi di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di Agostini S.p.A. In accuazione di piani di mesmuta o conferimento, o nell'ambito di disposizioni i uisposizione uiversi autia venatu quan
operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha dato avvio al programma di azioni proprie deliberato dalla suddetta assemblea.

Per maggiori dettagli si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla
L'IVE-mittani Fel maggion acctagn of minutati line, disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente Relazione Illustrativa Ger Consiglio) alsponiam e nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa.

Il numero di azioni proprie complessivamente detenuto dall'Emittente alla chiusura dell'Esercizio ammonta a n. 52.858.542 azioni.

l)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini ai sensi L Emittente e Soggetto an acci non non non civ.. Tale attività viene espletata con le modalità degni articon 2437 e seguenti esar arm-faro attiva all'esercizio chiuso
indicate in apposita sezione della Relazione sulla gestione relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai Con Thenimento ano alla presente Relazione, come di seguito indicato:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli le miormazioni nonioso dall'imministratori che prevedono indennità in caso di decordi tra la bocreta e gio senza giusta causa o di cessazione del rapporto di almibilità e litto di offerta pubblica di acquisto sono illustrate nella Sezione 9 lavoro a sogatto al anno alla remunerazione degli amministratori, aona piroella Relazione sulla Remunerazione relativa all'Esercizio 2018;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF relative alla le informazioni noniobto aun alegli amministratori nonché alla modifica dello nomina o ana sostituito sezione 4, paragrafo 4.1., della presente Relazione, dedicata al Consiglio;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle le mornitazaratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno principan carattoriza Sezione 11, paragrafo 11.1 della presente Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, miormazioni bai mossania sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 16 della presente Relazione dedicata all'Assemblea;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla le mionnazioni. Homese aamento degli organi di amministrazione e controllo composizione e al fanzionatrate alle Sezioni 4, 6, 7, 8, 10, e 13 della presente Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono le mille Sezione 4 e 14 relative alla descrizione delle politiche in conteria di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di maccha al diversità applicato ontrollo relativamente ad aspetti quali l'età, la annimisciazione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una composizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche sono illustrate nelle Sezioni 4 e 14 della presente Relazione In sede ponticile sono liaberato nell'itenuto adeguate le competenze ar "datorialiano - che sono quindi soggette a valutazione periodica.

3.0

L'Emittente ha aderito al Codice.

Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Si Segnala Corporate
http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.html

In particolare, anche nel corso dell'Esercizio, la Società si è adeguata ai principi e ai in particolare) anono nolificato nel luglio 2018, ritenuti compatibili; le chieri uppiliativi del Soulosi con recepite quasi integralmente, salvo alcuni limitati disposizione del costi e motivati nel proseguio della presente Relazione.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a Ne + Enicconolo, no italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4-0 -

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I) TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori e le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 21 La Società e amministrata da un Consigno dibera l'Assemblea all'atto della nomina. mella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere Nella composizione del consiglio delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei membri del E Assembled ordinaria uscermi, nonché la durata del relativo incarico che non potrà Consiglio Chiro Pilino. Servizi; gli amministratori scadranno alla data dell'Assemblea essere superfore d'e Coordizi, gli annini il con l'ultimo esercizio della loro carica. Convocata per rapprorazione ggibili. Ove il numero degli Amministratori sia stato Gli amministratori Sono noroggia il
determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi al "permanenza" in "carrinati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina l'indennità spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa Gli Amministratori devono essere in prosoninimo corrispondente al minimo previsto pro tempore Vigento, un ossedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo aana nermatorina, del TUF (per i requisiti di indipendenza degli Amministratori, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue).

Il venir meno dei requisiti prescritti determina la decadenza dell'Amministratore. Il Il veni meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne venir meno aor requisiti permangono in capo al numero minimo di decornina fa "docadenza de "
accorninistratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a quello dei membri da Le liste contengono un numero al cannoro al canno novo ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

in una sola nota a pena al morogji...
Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati LC 113te con annono tro canaliata (maschile o femminile). I candidati del genere appartenenti al modesimo giorno possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad Avranno arritto al presentanti di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del alth, Siano Compressiramento Inchi nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti
capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti capitale oventuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società presentare o concorrero alla prossino votare liste diverse. Le adesioni ed i voti naaciana, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale dell'Emittente, a disposizione di chiunque ne faccia ucpostato presso la osuo sociato alle vigenti disposizioni e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i Ontalnente a classana mota acteria aspiria accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause accettare la canea e attessano)
di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti per le ar meleggibilità e al mos mostiva vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente riopettro ste informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun an esauriente imrormato indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come cantaluato con Peventano marcazil'identità dei soci che hanno presentato le liste e la mercentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Coloro che hanno peresntato - al -partsempinoltre depositare copia delle certificazioni rilascite da presentato le listo abilitati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla internitano delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla presentazione ache no liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste è il seguente:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base al duna lista ene na ottone progressivo con il quale sono elencati nella lista di altra trata numero al Grame progere, tranne uno, fatto salvo quanto previsto dallo statuto

per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

• b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima uana lista che na ottenato il maggio indirettamente, con i soci che il soci che il che i e che non sia conegata in alean modo) nepprecedente lettera a) viene tratto il restante Amministratore;
• c) nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova nei caso in cui due note occongano formo restando quanto previsto dallo statuto
  ne da parte dell'Assemblea, fermo restando quanto previsto di cata dell' votazione da parte dell'Assemblea) corrio rel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultano rispettate le prescrizioni di legge e di Se al temme dena votazione non noatche nopostato e genere femminile, viene
regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere eltimo in ordino regolamento increnti requilibro cra genere mato indicato come ultimo in ordine costituito del escuso il Candidato del genere pia rappressioni progressivo dena fista che na ottendto in maggional lista, appartenente all'altro genere. All'altro genere. Al candidato Successivo, tratto dalla medicoma neta) approven
tale sostituzione si procede sino a che saranno eletti un numero di candidati pari ad tune Sostitazione el progetti (con arrotondamento per eccesso):

• (i) di genere femminile, qualora più di due terzi (con arrotondamento per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere maschile;
• degli Amminilistratori eletti bia al genere ma alle con arrotondamento per difetto) degli Amministratori eletti sia di genere femminile.

Gli Amministratori Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior Gil Alminilistraton Indipendener Sono tracta accordantà sopra indicate, non sia
numero di voti. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra dei requipiti di numero di Voti. Qualora) con Peanara di Amministratori in possesso del requisiti di Numero assicurata la nomina ur an numero un Amminierao comma, del TUF pari al numero
indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, terzo comma, desti Amministratori indipenderiza stabiliti per i Sinudi dall'arti 270, collessivo degli Amministratori,
minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo polla minimo stabilito dalla legge in relazione al fiano/i in ordine progressivo nella
il o i candidato/i non indipendente indicato/i come ultimo/i in ordine progedo ll'o i candidato/i non mulpendente maneato/roomi, di cui alla lettera a) che precede
llista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera al che precede lista che no riportato il maggior namero al voalo/i indipendente non eletto/i della
sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente non migliati, con Sala/Saranno Sostituito/Pada/au/primo/Pearnogressivo con il quale i candidati sono stessa lista secondo il namero di orimo programo programa in veli de cinconne elencati, ovvero in unecto, dal/1 primo/1 canalaase/ progressivo non cietto/Pacife artico/ le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli Nell ipotesi in cui un candidato cisto non possa quale apparteneva tale candidato, an subentrera il primo dei non cietti dana nota ana quale app
icabili disposizioni in materia di applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti Non si terra conto delle fiste che non abbiano com la presentazione delle liste.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata Nei caso in cui vengu presentata ana orie nesaggioranze di legge, senza osservare il
alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze l' l' alcuna lista, i Assemblea delibera con 16 maggio delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la ci Se nel corso uell'esereizio Vergono a manero stratori nominati dall'Assemblea, si
maggioranza sia sempre costituita da Amministratto della anniicabili maggioranza sia sempre costicata da Amministrivo e nel rispetto delle applicabilità cossondo provveuera al sensi ucirantello 2500 act osti. Com comeri (maschile e femminile), secondo quanto di seguito indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli ll' Consiglio di 'Amministrazione prospertenevano gli Amministratori cessati,
  appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cossombles appartenenti ana medesima lista ear appartene la carica; l'Assemblea.
  purché siano ancora eleggibili e disponibili ad accettare la carica, con purche siano ancora Cleggibili e aloponibili si cessati, con delibera assunta con
  condidati della sostituzione degli Amministratori con dideti della provvede alla sostituzione degli Annimilati assosibile, i sostituti tra i candidati della le maggiorunze di legge, sossentivamente accettato la sostituzione;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza qualora non residunto nolla presidenti, o comunque quando per qualsiasi ragione ovvero canandati con rrequista nenno previsto nella precedente lettera a), il non sia possibile inspettare qualificazione provvede alla sostituzione seme vote Consiglio di Amministrazione provvede di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da In ogni caso il Consiglio e 1735embrea prosuenti nel numero complessivo
assicurare la presenza di Amministratori Indipendenti nel mondo da nocigerare i assicurare la preschza di Amministratori anno e vigente e in modo da assicurare il minino nellesto dana normativa pro compore nigenilibrio tra i generi (maschile e femminile).

Per quanto concerne ulteriori norme in materia di composizione dell'organo Pell' quanco "concerne" fisenon" Tisente alliministrativo cui e soggetto renitcente, al capitale di alcune Società di Gestione del ull'ettamente e null'ettamento, al Septal devono possedere, oltre ai requisiti
Risparmio, gli Amministratori di DeA Capital devono possedere, di Parce diffelia 14 Rispannio, gii Amministratori GEF Sapitano di Bagolamento di Banca d'Italia 14
previsti dal TUF, i requisiti di onorabilità ai sensi del Regolamento di 1000 previsti dal TOT, i requisiti di Shorabilità di Solorabilia dal D.M. 11 novembre 1998, aprile 2005 e dell'art. n. 469.

Piani di successione

Si segnala che alla data della presente Relazione non sono stati adottati piani per la successione degli Amministratori esecutivi.

Come raccomandato dal Criterio Applicativo 5.C.2. del Codice, il Consiglio Come Taccomandato Gal Cheeno Appricati e del 13 marzo 2018, se adottare o
dell'Emittente ha valutato, nel corso della riunione del 13 marzo di telo dell'Emittente na Valutato, nel corso dena namono stratori esecutivi. A esito di tale
meno un piano per la successione degli amministratori esecusione meno un' piano per la Successione degli alla commento di successione.
Valutazione, il Consiglio non ha ritenuto necessario adottare un piano di successione. valutazione, il Consiglio non na nechato nessitutto, nella parziale sovrapposizione di
Le ragioni di tale decisione risiedono, innanzitutto, nella parziale sovrapposizione d Le Tagloni di tale decisione risicaone, iministratore Delegato della Società, idonea a dellegne e ruoli cra il Presidente e Almeno provvisoria nell'ipotesi del venir meno di consentife una gestione alla società proveniare alla Società procedure per la co una di tan ngure, nonche nell'esigenza di rispandiato che la cristallizzazione degli a sostitàzione degli amministratori es fino a oggi, consentito di intervenire in maniera tempestiva nell'individuazione degli stessi.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis, TUF)

Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è composto da II Consiglio uein Linittente in carrea una actu al Sidoaria del 21 aprile 2016 e rimarrà
undici membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 h bilanci undici niembri, e stato nominato administra per l'approvazione del bilancio
in carica sino alla data dell'Assemblea convocato nor il 18 In canca sino alla data dell'Assembre Com Coata PA Semblea convocata per il 18 aprile 2019).

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 secondo il Il Consiglio e Stato nommato dall'Abbell'inica lista presentata dal Socio De Agostini.
Lina del voto di lista e sulla base dell'unica lista presentata dal instituti Sistema dei voto di lista e Bana Baboen Pellicioli, Paolo Ceretti, Marco Drago, Lino II Configlio C composto dar Erronio Marco Boroli, Severino Salvemini, Francesca Golfetto, Donatella Busso, Daniela Toscani e Elena Vasco. Tutti i
candidati sono stati eletti con il voto favorevole del 72,93% del capitale sociale votante.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 21 aprile 2016 ha Ir Consiglio di Annimistraziono ad Includina di Consiglieri neo-electiva
Le sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri neo-electi vennicato il sussistenza doi requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Donatella eu accertato il possesso del requibiti al malpene ino Salvemini e Elena Vasco.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate Le caratteristiche personali e proressionali al el disponibili sul sitto istituzionale ner corricala depositati prosso la osale commente Governance/Organi Sociali.

Il Consiglio favorisce, per prassi consolidata, l'interazione con i dirigenti con Il Consiglio Tavonoco, per prace. Il partecipazione attiva di questi ultimi alle responsabilità "struceglea" attraverse al Consiglio una maggiore riunioni consinari, cio e ricendto atlie al mo al porida dell'impresa, del settore in cui
comprensione delle capacità delle persone alla guida dell'impresa, dell'eveluzione comprensione delle capacità dell'e persondali e dell'a loro evoluzione, dell'evoluzione, dell'evoluzione opera i Linittente, delle amamieno aziendano e apporto nel processo decisionale.

Per dettagli si veda la Tabella 2a allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati Fer dettagn si veda la rabene za anegata anni e carica, con specificazione della l nominativi di clascun componente il Consiglio in santa della lista da cui è stato
carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, cassuriva e di canto, rivestita, dell'ammo di naseratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di tratto, della qualinea di Amministratoresenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Allininistratore Indipendente, delle presenze antegli incarichi di amministrazione e ner corso dell'Ebereizio, nontro altre società quotate in mercati regolamentati, in controno attadimono non assicurative o di rilevanti dimensioni.

********

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di La Societa non na, ana auta asi a provveduto all'adozione di una politica di diversità ulversità, anche ur genere, ne na provveaue ama sufficiente ai fini di un'adeguata
per il Consiglio di Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di versiti della per il Consiglio di Amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle composizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto disposizioni normative e regolamentan nonenento alle cosiddette "quote rosa", introdotte dalla Legge 120/2011, si segnala che:

• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori al sensi dell'art: 1 17 - ceri commune e coiferio che assicuri l'equilibrio tra i generi;
  deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio transe de l' acve essere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti;
• ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di al Sensi dell'arti Il deno Blatato l'equilibrio tra il genere maschile ed Amministrazione abre est rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il criterio di riparto degli amministratori da eleggere che assicura l'equilibrio di genere Il chierio di riparto degli ammininistratori alla nomina del nuovo Consiglio di ur cur un art. Il Gilo Diatato Sosta e l'assemblea dei soci convocata per Allimistrazione Che Verra denberaturio all'esercizio al 31 dicembre 2018 - trattandosi del i approvazione del bilancio relativo an signre dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, introdotto dalla legge Legge 120/2011.

A tal proposito si ricorda che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di A tar proposito Si Treorda and annovera quattro consiglieri di genere femminile sua Amiliinistrazione della Godieta annorera al 36% dei membri del Consiglio. Pertanto, unuici, ovvero una - quota 70sta pel TUF e nel Codice, almeno un terzo del Consiglio confornichierico a qualite provisos amministratori del genere meno rappresentato.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Con Thenmento al Trequibiti di propria candidatura,
Amministrazione si segnala che (i) in sede di accettazione della propria di segmbilia, Amministrazione of bognala ere () » di possedere, oltre ai requisiti di onorabilità clascuno del consiglieri na alchiarato an pesso al sensi del Regolamento nonnativaniente previso per la canca, anche quell'art. 14 del TUF, così come individuati dall ui Danca ditana 19 gennalo 2015 69 in ragione delle partecipazioni delenute D.M. Il novembre 1990, m. Istine del risparmio; e (ii) in occasione dan Linittente dell'autovaluzione "unnadie" posta" m' oto al business caratteristico della Società
consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business caratteristico ali dei cinqali consiglieri numo attrosi ficenato adegativo tanto il bagaglio di competenze, esperienzo e la composizione e il funzionamento del membri dei Consigno, quanto la annenorio, no, riferimento all'applicazione di criteri di diversità.

Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure Si segrialia che i Emittente non na accesso non non montanità tra i generi manzzate alla promozione dona parra emane l'attuale organizzazione
all'interno dell'azienda. Ciò premesso, l'Emittente ritiene che l'ammedazione all'interno dell'indur ele premisso io da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di Il consiglio non no nenniro enten grazioni in altre società che possa essere mcarichi ul annimiburazione o afficace svolgimento del ruolo di Amministratore considerato compatibile con un on candasse di ciascun Consigliere di valutare la dell'Ennittente, Termo Testando In aovero al essessario in altre società
compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società compatibilità delle carrene al Annimacratori finanziarie, bancarie, assicurative o di quotate in Thercuti Tegolumento diligente dei compiti assunti come Consigliere rilevanti unnensioni, con lo svolgimono alifysnosevute, il Consiglio verifica in fase di dell'Emittente. Sulla base delle informazioni nostrato, no compatibilità degli incarichi

assunti dai Consiglieri in altre società con un efficace svolgimento del loro ruolo di Amministratori della Società.

Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 13 marzo 2018, il Consiglio, il ra Ner Corso dell'Escreizio) Trana Sedauti tiali propri Consiglieri in altre
all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricopertiti pen interferioriogi all'esito della vermed dogii meanto e la qualità degli incarichi rivestiti non interierisca società, na nenato dhe il namore o on pina efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni Suna base delle informazioni necvato alla presente Relazione, gli incarichi
del Codice, si riportano nella Tabella 2b allegata alla presente in segienti del Codice, Si riportano nella ricoperti dagli Amministratori in carica in società di annimiistrazione e controno ricoperer augirti), in società finanziarie, bancarie,
quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società in qui è riopporta quotate in mercati regolamentali (unenza se la società in cui è ricoperto ussicarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente).

Induction Programme

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla quasi otalità degli In considerazione dell'espensiale pranetti l'Emittente opera, nonché dell'ampia Amministratori Ther Settore an annonistratore Delegato nel corso informativa formta da parte del Presidente o all'aggiornamenti normativi di interesse
delle riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi correl delle numoni consinuir in rolaziono al s retenuto necessario promuovere nel corso pell'ia Società, il Tresidente non occidente non originalizzate ad accrescere la conoscenza degli uch Locrezzo uteriori imziatro in titività della Società, delle dinamiche aziendali e della AmminiStratori del Sectore al assimano normativo di riferimento (c.d. "induction programme").

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al Consiglio spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività dell'Emittente, Al Consiglio specta il possibili il progendo della creazione di valore per gli Azionisti.

Ai sensi di Statuto, infatti, il Consiglio provvede alla gestione dell'impresa sociale ed Al Schsf di Statuto) infacti, in poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad e an dopo investito di tatti i petera con l'Assemblea dei soci.

Pertanto, al Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione di eventuali piani strategici, industriali e finanziari l Coame - o Tapprovatori e a capo qualora siano qualora siano predisposti, dell'Emiccente e del Grappo di ca. I loro attuazione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati;
• l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della i esame e l'approvazione del sistente di grando ed adottando le regole di corporate governance della Società.

Il Consiglio, anche in linea con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio:

• ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile na Valutato Fadegadtezza controllate aventi rilevanza strategica, con dei rischie - e - acha al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi,
  particolare riferimento al sistema di controllo di controllo di rischi, particolure Trichmento ar Sistema ar tente visita di tambito di tale attività

il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo ll Consiglio si e avvalso, a scenduracir del Dirigente Preposto alla
e Rischi, del Soggetto Preposto al Controllo Interno e del Dirigente Preposito alla e Rischi, dei Soggetto Proposto abili societari nonché delle procedure e delle reuazione del "documenti" contabil" os dieta.
verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005; a tal proposito si con venniche implementate anche di Senal della Legge 2 della seduta del 13 marzo
segnala che nel corso dell'Esercizio, ed in particolare nella sedula del Camitato segnala che nel corso dell'Escreizie) elle proprie le considerazioni compiute dal Comitato 2018, Il Consiglio, Tucchio Proprio Controllo e Rischi e le noutanzo acci Prano dell'Emittente e delle società
l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente continuo coll i assetto organizzativo, annimisoregica, e ha espresso un giudizio positivo sul controllate aventi mevanza strategica, e na sopressemano.
Sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo;

• non ha ritenuto necessario elaborare criteri per l'identificazione delle società la la corretarishe la non na htenuto necessario Ciaborare enterritori maggior parte delle società dalla stessa controllate;
• ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della na valutato, con cauchza annono trimotico, ne informazioni ricevute dagli gestione, conchuo in considerazione, in periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio è altresì riservato l'esame e l'approvazione preventiva:

• delle operazioni, dell'Emittente e delle controllate soggette a direzione essessmiss delle operazioni, dell'Emittente, di significativo rilievo strategico, economico, coordinamento "dell'Emittente," di "Signe stesso ai sensi di quanto raccomandato
  patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso ai sensi di quanto recorneri patrinoniale o finanziario per l'Eminola che il Consiglio non ha stabilito criteri ual Couice. A tar nguarao, si bognaia inche abbiano un significativo rilievo
  generali per individuare le operazioni che abbiano ille ritanendo che la generali per marviduale - le open l'Emittente ritenendo che la strategico, economico, patrimoniale o mianblata di volta in volta in volta Significativita o mono al un allegati. Pertanto, tutte le operazioni ritenute allerie su segrandzione degli organi alergatir a l'espatrimoniale o finanziario, ad
  di significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finalizion ui significativo infragruppo, vengono sottoposte all'esame ed eccezione "delle" operazioni" infragrappero rientranti nell'ambito dei poteri delegati all'approvazione del Sonaigno e, se necessario, dei Comitati competenti;
• delle operazioni dell'Emittente in cui l' Amministratore delegato sia portatore di delle operazioni dell'ade proprio o di terzi ai sensi dell'art. 2391 Cod. Civ.; e
• delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con parti correlate così come definite nella delle Operazioni di Haggiore Rilevanza con parti correlate, adottata dalla
  procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, ad di provinioni procedura per la disciplina ache operatire Società, e nei Regolamento Farti Gorrelato delle Operazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti Fer quanto concerno la giocitore a possibili in procui l'Emittente è a capo si rinvia alla successiva Sezione 12.

***

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio si riunisce anche fuori della sede Al Sensi dell'articolo I racho Statato, il convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci,
sociale, in Italia o all'estero, su convocazione del Presidente Cindacale e sociale, in Italia o all'estero, su convoluzione del Collegio Sindacale o, ovvero, previa comunicazione al Presidente o, anche individualmente, da ciascuno dei suoi componenti.

La convocazione avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefar o posta La Convocazione avvicne con lettoria frascomani
elettronica, spediti almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure in

casi di urgenza, con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti
li con lista e con le con l'atterio validamento deliberare anche in casi di urgeriza, con telegranima, traomissionavalidamente deliberare anche in
almeno un giorno prima. Il Consiglio potrà tuttavia validatti i quoi componenti e tutti almeno un giorno prima. Il Consiglio potra tattarra vai tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, da Le riunioni dei Consiglio sono presiedute da Presidente da altro Amministratore delegato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano per teleconferenza o E ammessa la possibilità che le riunnom der consigno er condizione che tutti i
videoconferenza e/o altri mezzi di teleconunicazione, a condizione che tutti il videoconferenza e/o alth mezzi ur celecomanianone) partecipanti possano essere lucinimati e ona coloni affrontati, di ricevere,
di intervenire in tempo reale alla trattazione dell'interveniresti, il Considio di Intervenire in tempo reale and trattazione. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio
visionare e trasmettere la documentazione. V nesupposti, il Consiglio visionare e crabineconel luogo in cui si trova il Presidente.

Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto
ni 27 agosto Il verbale, ove non redatto da un'ilocalo, vora ratalitato si precisa che, dal 27 agosto
dal Presidente e dal Segretario senza ritardo. A tal finale norma di Diana Allegretti dal Presidente è dal Segretario Schza nell'Artificato nella persona di Diana Allegretti, Responsabile degli Affari Societari dell'Emittente.

***

Nel corso dell'Esercizio hanno trovato applicazione le indicazioni suggerite dal Codice, in quanto:

• il Presidente ha convocato le riunioni del Consiglio e si è adoperato affinché al ll'Presidente na convocato le numoni del Consiglio informazioni necessarie per per consiglio cottonocto Consiglieri Tossero Tornite Ta Gocunentazione o volezza sulle materie sottoposte
  permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle consentire, aqui permettere allo stesso di esprimero. Son sorticolare, al fine di consentire agli
  al suo esame ed approvazione. In particolare, all'atti portati all'osame all'esame ed approvazione: In particolo i fatti portati all'esame
  Amministratori di valutare in modo corretto e completo all'ardino del giorno e Amministraton un valutare in modo corresto e cria poste all'ordine del giorno e
  del Consiglio, le informazioni riguardanti le materie di rogola a tutti dei Consiglio, le informazioni ngauraano ne nesmessi di regola a tutti
  le bozze dei documenti oggetto di approvazione (cioè almono, 3 le bozze del uocunienti oggetto al approrizione e convocazione (cioè almeno 3
  gli Amministratori all'atto dell'invio dell'avviso di convocazione (cioè almeno 3 giorni prima della data della riunione). Tale termine - ritenuto generalmente giorni prima della data della Tunione). Tute connince suindicata informativa
  congruo - è stato di norma rispettato di imitires sindicolari osigenze di congruo - e Stato di norma hspettator esigenze di
  preventiva degli Amministratori possono derivare Il Procidente ha preventiva degli Amministratori posseno comprovata urgenza. Il Presidente ha prolgimento della riservatezza Sia da casi di particolare e comprovata alla con
  coordinato le attività del Consiglio, nonché ha guidato lo svolgimento delle relative riunioni;
• il Consiglio ha ricevuto adeguata informativa sulle deleghe conferite agli organi delegati.

***

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso Lo Statuto non prevede una cadenza minimino del Consiglio nelle seguenti date: 13 marzo
dell'Esercizio si sono tenute 5 riunioni del Consiglio nelle seguenti data 1 dell'Esercizio si sono tenute 3 Hamoni aci Consiglio 110 maggio 2018 e 8 novembre 2018.
2018, 19 aprile 2018, 10 maggio 2018, 6 settembre 2018 e 8 novembre 2018, 19

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora e 55 minuti.

Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni consiliari il Chief Executive Nei Corso dell'Esercizio, numo partesipato ante alle Dirigenti con Responsabilità.
Officer e il Direttore Strategie e Sviluppo, entrambi Dirigenti, quali Omicer e il Birettore Berategio o Grategio del richiesto, taluni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Per l'esercizio in corso, il calendario dei principali eventi societari 2019 (gia Per Tesercizio in corso, il calchaano uer printiana S.p.A.) prevede 4 (quattro) riunioni del 7 marzo comunicato al mercato e a Bersa Lanana sono il alla cominione consiliare del 7 marzo 2019.

Il Calendario è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com.

***

Con riferimento all'Esercizio, in data 7 marzo 2019, il Consiglio dell'Emittente ha Con Titennichto di Escretzio, in dazzione annuale sul funzionamento del Consiglio proveduto au enectadore la varatazione anname ambione e composizione, tenendo stesso e del Suor communi, nonene Sana Tero anno esterienza, anche manageriale e di
anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, ai consi, do anche conto delle caratteno proreserene prorescione ai criteri di diversità ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice.

Il processo di autovalutazione è avvenuto mediante la distribuzione ai singoli II processo al autovarata avente ad oggetto, fra l'altro, la valutazione:

• sulla dimensione, sulla composizione anche tenendo conto delle caratteristiche suna umensione, sulla composizione e di genere dei genere dei suoi componenti proressionali, al esperienza, anerezza e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
• sulla partecipazione, sulla conoscenza della Società, sulla conoscenza Suna - parcecipazione, - Sana' - Sana' - Sana' - Pautonomia di Consiglieri - Sentivi, dei ach evoluzione non indipendenti e dei Consiglieri Indipendenti;
• sull'identificazione degli elementi che possono migliorare la funzionalità e l'efficienza del Consiglio;
• sul livello di soddisfazione degli Amministratori.

Secondo quanto raccomandato dal Codice, gli Amministratori Indipendenti, Secondo - quanto - raccomandato - "arro", hanno svolto un ruolo di supervisione del processo di autovalutazione.

Ai Consiglieri è stata data la possibilità di esprimere tre gradi di giudizio e di formulare i propri commenti.

I Consiglieri hanno espresso un elevato grado di partecipazione al processo di putevolutazione I Consiglieri nanno espresso an Statisti di cui all'ultimo processo di autovalutazione
autovalutazione del Consiglio. I risultati di cui all'ultimo processo di annonom autovalutazione del Consiglior I heatati Indipendenti in una riunione tentianal, como sono stati vermicuti dugii Annimistrati chaipli ha esaminati e confermati nel corso 4 marzo 2019 e presentati al Consigno di Consigno di Callatazione complessivamente positiva.

Dal processo di autovalutazione del Consiglio sono emersi risultati positivi sulla Dal processo di autovaldazione aci Consiglio stesso e dei relativi composizione, la difficilione o la farane alle esigenze gestionali e comitati, che sono stati valattar accessarios una una generale soddisfazione da l'accursione organizzative dell'Emicconer – Indinini in pre-consiliare al fine dell'assunzione di deliberazioni consapevoli.

In ottemperanza alle previsioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella In ottemperanza ane provisioni asuto conto degli esiti della valutazione e in riunione del fatto che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione considerazione dell'assemblea della Società convocata per l'approvazione della Scaura and utta uell'assembre 2018, ha ritenuto che i soci siano in grado Dilancio relativo an escreizio di SI dicembro 2020, caratteristiche professionali e
di effettuare adeguate valutazioni in merito alle caratteristiche proba in ur enectuare adeguate valutazioni assenza di orientamenti sul punto da parte del Consiglio.

***

Si segnala da ultimo che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c..

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Organi Delegati 4.4

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione svolge la propria attività, oltre che direttamente e Il Consiglio di Amministrazione evono con con con proprie funzioni, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, all'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Nel corso dell'Ebereizio la canferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria raolo Ceretti ur quale beno andi sottoscrivere (i) con firma singola, ogni atto, amministrazione, con "facolta" al "bettosono di spesa, anche prospettico, o siano firma uocumento o contratto eno importante ad Euro 20.000.000,00; (ii) con firma connesso un'investimento mort daportatto che importi un importi un impegno Congrunta con il residente ogni atto, assasso ad un investimento compreso tra Euro 20.000.000,00 ed Euro 100.000.000,00.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile dell'Emittente (Chief Executive Officer).

Non ricorre la situazione di interlocking directorates ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice.

È stata riservata alla competenza esclusiva del Consiglio e, quindi, non può formare E stata fiservata alla competenza esclabiva del Consigni di spesa ed investimenti superiori a Euro 100.000.000,00.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio dell'Emittente, nel corso dell'Esercizio è stato il Sig. Il Fresidente del Consiglio dell'Emiscono)

complessità operativa della Società – sono stati conferiti i poteri di ordinaria e con faceltà, di compressita operativa della Societa straordinaria uniministrazione per la percere sottoscrivere (1) con mina engela, tia connesso ad un investimento non infpegno di Spesa, anche prospettion o sia ma congiunta con l'Amministratore
superiore ad Euro 20.000.000,00; (ii) con firma congiunta con di spessa probo supenore ad Euro 2018001000/00) (1) (1) the importi un imperti un imperti un impegno di spesa, anche 1 Delegato ogni atto, documento o contratto eno impereso tra Euro 20.000.000,00 ed Euro 100.000.000,00.

Il Presidente non è il principale responsabile dell'Emittente (Chief Il Tresidentive Officer) e non è azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha ritenuto necessario costituire un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Nel corso den LSercizio, Fxinministratore Allininistrazione circa ractività e con modalità idonee a permettere ai con "una "penodicità" ameno" trimostrale" e "consiglieri di loro esame.
Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Altri Consiglieri esecutivi 4.5

All'interno del Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6 Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF Al sensi del combinuto dispesso a egritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del e conformente a quanto presentto aun Ille Istruzioni al Regolamento di Borsa e
Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e tra Regolamento ul Borsa e dall'art. Internetto di Amministrazione annovera tra in in ottemperanza antare S del Goaled) il Solonia (nelle persone del Prof. Severino
suoi membri 5 Amministratori Indipendenti (nelle persone del Profesto, della Suol Thembri -5 Amministratori - Inalpendenti - Sa Francesca Golfetto, della Dott.ssa Daniela Toscani e della Dott.ssa Elena Vasco).

In particolare, gli Amministratori Indipendenti sono in possesso dei requisiti di Ill' particolare, gii Amministratori Illano in 148, comma 3, lett. b) e c) del malpendenza di car all'artire di Consob, in quanto ciascuno di essi:

• (i) non controlla l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso non controlla Femicconte, an sotterposta persona, né è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
• (ii) non partecipa, direttamente o indirettamente, anche attraverso società. non partecipa, un eccamente o interposta persona, ad alcun patto parasociale controllate, nuddiano o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• (iii) non è, né è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale non e, ne e stato nel procedenti solo di amministrazione, un amministratore
  intendendosi il presidente del consiglio di amministrazione, la la l'Emittonte intendendosi il problacito accesso responsabilità strategiche) dell'Emittente, esecutivo ovvero un angenes con rosponsabiliza o di una società sottoposta

a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, a comune con rennessito con rennessono, patto parasociale, controlli anche congiuntamente con anno accessa un'influenza notevole;
l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

• (iv) non intrattiene, ovvero non ha intrattenuto nell'esercizio precedente, o non intrattiene, ovvero non (ad esempio attraverso società controllate o direttamente o manettamente (ad essempre al punto (iii) che delle quali sia esponente al mievo, noi sendio professionale o di una
  precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale e precede, ovvero in quanta al persone commerciale, finanziaria o
  società di consulenza), una significativa relazione commenzaria con società di consulenza), una significato: (a) con l'Emittente, con l'Emilieva, nel conso prolessionale ovvero rapport an alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso una sua controllata; ovvero sene, delle medesime; (b) con un soggetto che, mulcato al punto (fil) che precede, attine medicine) («)
  anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli anche congiuntamente con altri attri attri – con i relativi esponenti di i Limittente, ovvero - crattanasento (iii) che precede; ovvero di non essere, o rillevo, nel senso mulcato ur panto (m) ene processo di pendente di uno dei predetti soggetti;
• (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattiene renno restando quanto maleato un o subordinato, ovvero altri rapporti di natura rapporti di Tavoro autonomo o Saboramato, e l'indipendenza: (a) con
  patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza e patrimoniale o professionale tan au compronti o con le società sottoposte a l Emictente, con Sue Controllate o controllate (c) con soggetti
  comune controllo; (b) con gli amministratori dell'Emittente; il quarte argado comune controllo, (D) con gii amminini.
  Che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado ene Siano III Tapporto elle società di cui al precedente punto (a);
• (vi) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittere o cauvntivativa non riceve, ne na neevato nel preseacher tro secretare aggiuntiva
  società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva società controllata o contronante, and significati non esecutivo dell'Emittente
  rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente rispetto all'emolumento - neso - anno - anno - al comitati raccomandati dal Codice, anche e al compenso per la partecipazione a comnati rassistante legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• (vii) non è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• (viii) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale non invesce la canca di annimmistratore cossativo in incarico di un incarico di amministratore;
• (ix) non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla non e società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
• (x) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni non e uno stretto familiare al ana per con è coniuge, parente o affine entro il
  di cui ai precedenti punti e comunque non è contro in l'inconcietà, da quocho ui cui al precedenti punti e comanque no l'Emittente, delle società da questo quarto grado "degn "Amininistratori" dell'anno e di quelle sottoposte a comune controllo;
• (xi) ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati, non ricopre la carica di al Sensi dell'art. 10 del Regolamerità attività di direzione e coordinamento amininistratore nell'in società quotate controllate da tale società.

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L'Emittente ritiene che gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori L Linittente nell'in Indipendenti sono per numero ed adtereroroizza da garantire che il loro giudizioni – consilizioni – secsilizi dei Consiglio e all'attività Svolta dall'amittellio decisioni consiliari
possa avere un peso significativo nell'assunzione possa avele an peso Significativo non esecutivi e gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente. On Amministratori non-sociali consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, il Consiglio, nella riunione della permanana Sulla base delle informazioni formes dago macrosso parere positivo in merito alla permanenza 13 marzo 2010, na vulutato e na coplicart. 148, comma 3, del TUF, come richiamato
dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Arministratori del requisiti di mulpendenza di car all'art. 1878 e l'Ordice, in capo agli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, con riferimento all'Esercizio.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione consiliare del 13 marzo 2018, ha Il Collegio Sindacale, nel corso della natieri e delle procedure di accertamento
verificato la corretta applicazione dei criteri e dell'e procedure in conservario II Gellegi venneato la con etta applicazione l'indipendenza dei propri membri. Il Collegio ha adoctati dal Consiglio per valatare i malpendenza dei suddetti criteri e quindi l'indipendenza dei confermato la confermato la confermato la confermato la confermato la con predetti amministratori.

Gli Amministratori Indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come Gli Amministratori Indipendenti namo comercial rigurida di consiglio di indipendenti (impegnandosi a sodacale eventuali variazioni al riguardo tali da Amministrazione e al Gonegio Omunizio in capo ai medesimi), sia all'atto dill'incoltrente compromettere Trautonomia di gradizio in capo all'Emittente all'inizio di ciascun esercizio successivo a quello di nomina.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente presenti nel Consiglio hanno Oll' Amministratori in consiliari tenutesi nell'Esercizio.

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In linea con quanto previsto dal Codice, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti In miea con quanto previsto ad Source) 3.
In una volta nel corso dell'Esercizio, in una riunione convocata ad hoc marzo (i) con ottributi una volta fici corsio dell'Escrello, in thirector. Nella suddetta riunione: (i) sono stati 2010, su invito dei questionari di autovalutazione del consiglio di esanimati Allinimistrazione sulla composizione, la un'interere dell'aggiornamento della mappatura
e dei relativi Comitati; (ii) è stata presa visione dell'aggiorne del Comitato di com e del relativi Gomicali, (ii) è stata presa visione della lettera del Comitato di corporate governance di Borsa Italiana del 13 dicembre 2017.

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Le liste per la nomina del Consiglio, in cui gli Amministratori Indipendenti hanno Le liste per la nomma del consiglio, in cai girondenti, non contengono impegni a
indicato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti, non del caso, a dimetterri indicato la foro fuoneita a qualificare, se del caso, se del caso, a dimettersi.
mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se che il venir mano, dei mantenere i malpendenza adrante la all'Emittente prevede che il venir meno del A Lai riguardo, Tarc. Il dell'Amministratore. Tuttavia, si segnala, si segnala, con por no requisiti prescritti decermina la accarenza in capo ad un Amministratore non ne
che il venir meno del requisito di indipendenza in capo al numero, minimo, di che il venir meno del requisiti permangono in capo al numero minimo di decernina Ta decadenza SC Frequisiti permangoni.
Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Lead Independent Director 4.7

Essendo il Presidente del Consiglio munito di deleghe gestionali, il Consiglio, in Essendo il Presidente del Consiglio manico 6 ha ritenuto opportuno nominare il occasione della Trumone del 22 aprilo Salvemini quale Lead Independent Consigliere non escederro marpenascesso rappresenti il punto di riferimento e di Director al sensi del Codice anniene lo seaso rappessione in prosecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti.

Il Lead Independent Director Severino Salvemini, Amministratore Indipendente in Il Lead Independent Director Sevenno Gallennia
possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria, riveste anche la possesso di aueguata competenza in materia controllo e Rischi ed è membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, Al Lead Independent Director o dichatura apposite riunioni di soli autonomamente 0 Su Hemosta al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

5.0

5.1 Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima Al line di monitorare raccesso e la essicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza la della foro unfusione al pubblico) al assistanti annoni e allo scopo di regolare la ca previsti dalle uisposizioni di l'egge e all'esterno delle predette informazioni, il l'esti gescione interna e la comunicazione un sotenne

In esecuzione della delega conferitagli dal Consiglio in data 12 maggio 2016, In esecuzione della dellega conferitagli uni i Amministratore Delegato na approvato alsano mento (UE) n. 596/2014 relativo agli
adeguarla alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 576/ modifishe, hanno adeguaria alle disposizioni conteriute noi regolamenti di esecuzione. Tali modifiche hanno
abusi di mercato e ai successivi regolamenti c abusi di mercato e al saccosivi regondi e la procedimentalizzazione
riguardato, tra l'altro, il registro dei soggetti informati privilagiato. De ultimo, la rigualdato, tra Faltro, il registro del Soggetti informazioni privilegiate. Da ultimo, la indicazioni della decisione di mardare la pabblicazione anno 2018 per recepire le indicazioni
procedura è stata modificata in data 13 marzo 2017 tra sui ei espanal procedura e stata modificata in addi Consob il 13 ottobre 2017, tra cui si segnala
formulate nelle linee guida adottate da Consob il 13 ottobre dell'interestant formulate nelle finee guita adoctable c.d. "informazioni rilevanti" e l'istituzione del la mappatura e il monitoruggio delle cia. - miormazioni ("Relevant Informazioni ("Relevant Informazioni ("Relevant Informazioni ("Relevant Information List").

Ai sensi della procedura la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è il si Al senisi della procedura la comunicazione an seessi di legge – il cui di cospenzo e enettuata mediante comunicati staministratore Delegato, oppure, in caso di assenza o
contenuto è approvato dall'Amministratore Delegato, oppure, in caso di continuto e approv contendo e approvato duri «minimistratore del Presidente del Consiglio di impedimento - dell'Amministratore - Boregato, approvati in bozza, vengono
Amministrazione. Ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono Aminimistrazione: Ove possibile, i sessi accasione delle relative riunioni del Consiglio.

I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono I testi del Comunicati, una volta appro rasa dile dell'Investor Relations dell'Emittente, ulvulgati senza maugio a cara aci Responsabile a vigenti, anche mediante tempestiva
in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, per il tempo in conformità con le disposizioni al volta in 1978 esse simarranno disponibili per il tempo
ne sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il Responshi pubblicazione sul sito metritori annosizioni. Ai fini che precedono, il Responsabile

dell'Investor Relations dell'Emittente potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e delle, informazioni Gli Ammilistratori, i Sindaci/ Peonaberatore la riservatezza sulle informazioni
soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza dorno immodiata soggetti controllati sono cenato dei loro compiti, e a darne immediata
privilegiate acquisite nello svolgimento dei l'IllEmittente di coggetti privilegiate acquisite nello svergimento dell'Emittente. I soggetti
comunicazione al Responsabile dell'Investor Relations dell'Investor comunicazione al Responsabile acifini esseri Responsabile dell'Investor predetti Sono tenutr a uare inimoatata alle quali sussistano ragionevoli dubbi Relationis anche di tutte le informazioni nopesse i medesimi obblighi di
circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare di informazioni Circa la natura di miorniazioni privilegiate) e da esseri la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.

L'Amministratore Delegato valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora p L Allininistratore Delegato valata la nivero abbia dubbi in proposito, predispone le ritenga informazioni Privilegiate, ovrere al Responsabile dell'Investor Relations, uno o più comunicati stampa.

L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, L'Emittente può intardare la comunicaziono al pengono soddisfatte tutte le seguenti
anche inerenti i soggetti controllati, quando vengono soddisfatte in anche interenti i soggetti contronati, quando con progiudicherebbe probabilmente non condizioni: (1) legicumi interessi dell'Emittentil pubblico, (iii) l'Emittente è in grado di garantire la avrebbe renecto di fali informazioni. La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa all'Amministratore Delegato.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza La procedura per il trattaniento delle miornazioni prodizioni di pendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un Con particolare niennento all'obbilgo per gin di Informazioni Privilegiate ai sensi di
registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiato no registro dell'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di quanto previsto duil arti 10 del Rogeramento (colle informazioni privilegiate adottata)
esecuzione, la procedura per il trattamento delle informati (il "Pocietro") esecuzione, Ta procedura per in trattamente
dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") dull Emitcente proreado investor Relations della Società.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad Per Clasculi Soggetto avente accesso, Sa informazioni privliegiate in ragione acci ritteriti dati identificativi e le continerito pi Coggett runzioni Svoice per conto dell'annosconi al misconne vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.

Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un Il Registro deve essere uggiornato quando un nuovo soggetto informato debba essere
soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato non ba niù soggetto informato, ovvero quando an nabo co-35
iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 Le finformazioni concendee nel registro delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

La Direzione Investor Relations comunica tempestivamente ai Soggetti Informati R La Direzione Investor Nelazionis comamento delle informazioni che li riguardino,
Ioro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento di existingioni, privilegioto, o loro iscrizione nel Registro ca ogni aggiornamento alle informazioni privilegiate e le nonche gii obblighi dell'abuso di informazioni privilegiate e della
sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni provenzante di Sanzioni Telative (7) agli nicelti Generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

Internal Dealing 5.3

In attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, In attuazione della albulpina nell'arte (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di nonche nell'art. 19 del Regolamento (di mo specifico "Codice di Comportamento di Comportamento al esecuzione, TEmittente SF-C-actato al "Codice di Internal Dealing"), avente ad suil Internar Dealing - (di Segatto) in - conntivi inerenti le operazioni su strumenti
oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti estimalizzati effettuan oggetto Tar discipinta "Guill"Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate manzian emessi dui Emittente o alle persone ad essi strettamente legate, ai fini di
dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente si confinati, dal dall C.d. Soggetti Hevaner C/o Galle Peroono an confrontiva nei confronti del assicurare la necessaria trasparenza o ono genere da ultimo in data 13 marzo 2018.

Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente Il suduetto Codice un Internal Doaling Corporate Governance - Codice di Internal Dealing.

Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "Soggetti rilevanti", Il "Codice" di "Internar" Deuing) "Sitre" da "hillin"
definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto breposto" dennendone gli obbilghi al comportadiffusione delle informazioni stesse, ha posto il al riceviniento, and gestione e ana unrassonra citate nei seguenti periodi: nei 300
divieto al compimento delle operazioni sopra citate nei seguenti periodi: nei 300 divieto al compinento delle operazioni coprazione del progetto di bilancio
(trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio (trenta) giorni anteccuenti la data provista provista per l'approvazione
di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista schemic di esercizio, nel 30 (trenta) giorni anterestrale; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data della Telazione Tinanziana Semestrare) Tione finanziaria periodica aggiuntiva al 31
prevista per l'approvazione dell'informazione finanziaria periodica al 31 prevista per rapprovazione dell'informedenti la data prevista per l'approvazione
marzo; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione marzo) normono in anziaria periodica aggiuntiva al 30 settembre.

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della discipinato nel rispotto Le comunicazioni relative and operazioni nono state rese note al mercato nel rispetto
Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state reservatoriale dell'Emittant Dealing Complate nel corso dell'Ebertiale'sonibili sul sito istituzionale dell'Emittente uci Coulee al Internal Desezione Corporate Governance/Internal Dealing.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.

Si precisa che l'Emittente ha deciso di attribuire le funzioni del comitato per le nomine Si precisa che i Emittente na abbio ccorpando le relative funzioni in un unico comitato al comitato per la remanerazione e le Nomine" nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4 del Codice.

Nella riunione del 21 aprile 2016, in seguito alla nomina del nuovo Consiglio, si è Nella Tranione del 22 aprilo 2010, Comitato per la Remunerazione e l'e Nomine e l' proccado alla nomina aci nasolamento, con scadenza alla data dell'assemblea di

approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Considerate le dimensioni approvazione del bhancio di esseretà e, in particolare, la presenza di un Azionistan e la strattara organizzato a presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di controllo che garrenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del ur adegutta Copenenza C compossioni comitato nomine (ex arti o act o acci osano) invece, essere svolte agevira program un comitato da noe per la nemmo o pesono. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e
membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ritir l'indicali del membri dei Comitato per la Remanerazione in comitati istituiti all'interno del per assicurare una maggiore shoriezza di non istituire un comitato ad hoc per la nomina degli Amministratori.

Le competenze e la composizione di ciascun comitato sono state definite e EC compotenze O

Tutti i comitati hanno funzioni meramente propositive e consultive ed assistono il Consiglio nell'istruttoria riguardante le materie di rispettiva competenza.

Ciascun comitato ha adottato proprie regole di funzionamento che sono state Glascan connato sottoposte all'approvazione del Consiglio. Le decisioni di ciascun successivamente bottoposo an appi voto favorevole della maggioranza assoluta dei connitato devono essero preso sol assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni Suor componentir ogni conneziendale. Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio in ordine all'attività svolta.

COMITATO PER LE NOMINE 7.0

Il Consiglio ha deciso di attribuire le funzioni del comitato per le nomine al comitato Il Consiglio na deciso di attifica di alle relative funzioni in un unito di mane per la Temanerazione) accorpanao - e le Nomine" nel rispetto di quanto
denominato "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" nel ri uchommuto – Gomicato per fia Noimanda al paragrafo successivo la descrizione della attività e delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

8,0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Sulla base dell'approccio più rigoroso raccomandato dal Codice, il Comitato per la Suna Busc ach approcato più 159.
Remunerazione e le Nomine è composto da tre Amministratori l'indigendenti, remanerazione o persone di: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Severino Salvemini e Francesca Golfetto (8).

Al Presidente competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Al Tresidente competente il costranioni, la guida nello svolgimento delle Comitato, la confrosazione in Consiglio delle proposte, dei pareri, delle raccomandazioni e in generale delle risultanze dei lavori del Comitato.

I componenti del comitato possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

^(*) Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispecchia i criteri di ( ) 31 segnula che il Gomicato per la Roman 3, lett. b, punto ii) del Regolamento Parti composizione non, ai fini dell'applicazione dell'esenzione ivi contenuta.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione Nel corso dell'Escrenzio 2018, 16 aprile 2018 e 8 novembre 2018.

In particolare, in occasione della riunione del 9 marzo 2018, il Comitato ha approvato In particolare, in occasione dena nanza di con l'investo di sottoporla di sottoporla di sottoporla la Relazione Sulla Remanerazione al 3 marzo 2018. Inoltre, il Comitato ha deliberato
all'approvazione del Consiglio del 13 marzo 2018. Inoltre, il Comitato na lungo all'approvazione del Consiglio un piano del Consiglio un piano d'incentivazione a lungo ursottoporro al obamo al management della Società, basato su performance share. Con termine rivoro di management acha Corresti, di Nomine, lo Stesso,
riferimento alle competenze del medesimo Comitato in materia di Nomine, ad sugger in occasione della medesima riunione, ha verificato, ai fini di una adeguata in occasione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti dalle composizioni contenute nella Legge 120/2011 e nello Statuto sociale, inoltre ha ul positivamente la dimensione, la composizione e il funzionamento del valutato postivamente fa "difficilione) fa "considerali in merito al numero.
Consiglio, ha ritenuto non necessario definire criteri generali poli Consiglio, na nechato non necessario assimatori o sindaci, nonché valutato la non massimo di "Incarterrado" propri al successione degli amministratori esecutivi.

Nel corso della riunione del 16 aprile 2018, il Comitato ha verificato il raggiungimento Nel corso della numone del 10 aprilo 2015-2017 ai fini dell'esercizio
degli obiettivi previsti dal Piano di Performance Share 2015-2017 ai fini dell'esercizio degn obiettivi previsti dal Piano an e conseguentemente dell'oerato di Carritto h delle opzioni e della maturazione deino amo, e vioni. Inoltre il Comitato ha nquidare girinemi dovuti al bonsiglio, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del 19 aprile 2018, di assegnare 1.350.000 units ai beneficiari del acii Robernance Share 2018-2020, come individuati in tale sede. .

Nel corso della riunione dell'8 novembre 2018, a seguito alla distribuzione dell' Nel corso della Tranone dell'Assemblea della Società del 19 aprile 2018, ulvidendo Straorumano acchiberato ammente shares di lungo termine per tenere conto sono stati modificati i piani di performanos sipital conseguente alla distribuzione del della nduzione del valore dell'azione Derrestitutione dell'impregiudicati i principali obiettivi di incentivazione e fidelizzazione alla base di tali piani.

Alla data della presente Relazione si è già tenuta una riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 4 marzo 2019.

Stante il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e conformemente alla Stante Il prossimo Timovo uer Consiglio anno Remunerazione e le Nomine, nella
criterio 5.C.1, lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione e la formulato chierio 5.C.L, lett. d) del Coules) il Comica. Pli autovaluzione, ha formulato
riunione del 4 marzo 2019 anche alla luce dell'esito dell'autovaluzione, na formulato riumone del 4 murzo 2019 antino alla fato assistano del Consiglio, nonché parere positivo in merito ana annenonone e stato e adeguate valutazioni in merito alle na ritenuto che i soci sidno in grado al circatali sittati e formulare di conseguenza earatteriotiche pronomanche in assenza di orientamenti sul punto.

Per il momento, non sono state programmate altre riunioni per il 2019, tenuto conto Per il momento, non sono scato programmato anno anno anno anno approvazione del bilancio di esercizio 2018.

Si precisa che le presenze alle suddette riunioni sono riportate nella Tabella 2° allegata alla presente Relazione.

Le riunioni hanno avuto una durata di circa trenta minuti e sono state regolarmente Le Humoni hanno aratto anno lel Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha informato il Consiglio di quanto discusso nelle riunioni del Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine Neno Svolgimento adno bao nere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nd avato la possibilità di accuaeropiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione e le Non Sono State destinute norresso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Conformemente alle disposizioni del Codice nessun amministratore prende parte alle Conformenente ano anoposizione e le Nomine in cui vengano formulate le riunioni del Connitato per la Remanerazione. Nel corso dell'Esercizio, il corso dell'Esercizio, illo propose di Sonorgio Forazione e le Nomine non ha assunto delibere in relazione alle quali sia sorta la necessità per gli Amministratori di astenersi.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di Ea partesipazione ano membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale. Ad esse ha Ad ogni Hamono e Stato Sombe del Collegio Sindacale ovvero un sindaco da lui designato.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine assiste il Consiglio di Amministrazione In comicato per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità ni macchi di remanerazione a giorni e dimensione del Consiglio di Stracogione, mediante la formulazione di pareri, raccomandazioni e proposte.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è investito delle seguenti funzioni:

• A) in tema di remunerazione:

  • (i) formula raccomandazioni generali al Consiglio di Amministrazione in relazione alla remunerazione degli Amministratori, vigilando sulle rclazione ana Frantanoniale
    sulle politiche e sugli obiettivi remunerativi della Società in generale;
  • (ii) valuta, con periodicità almeno annuale, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • (iii) formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e romana proposo per pestono particolari cariche, monitorando a oglicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • (iv) e approva gli obiettivi di performance e i criteri di valutazione relativi alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche;

• (v) valuta periodicamente i criteri di valutazione adottati per la remunerazione e valuta perrodicamento responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e dell'altigenti con responsabilità obiettivi, sulla base delle vermea – Fenectivo – raggiangimente
  informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di mormazione raccomandazioni generali in materia;

• (vi) Annimistrazione raccomandazione dell'Amministratore Delegato,
  (vi) esamina e formula, su raccomandazione dell'Amministratore della esannina e formana, sa Nas Amministrazione per l'approvazione della proposte al Consiglio di Annimibilazioni su base annuale e a lungo remunerazione la piches remanerazione - baso-ammani con responsabilità strategiche;
• (i) formalia di Consiglio al viono e degli altri sistemi di incentivazione e (ii) a all'attifizzo delle Stock opero. S e gati alla loro formulazione ed applicazione, a tutti i nicvanti aspecifica il Consiglio di Amministrazione in suttoponendo in particolare propossione ritenuto più opportuno (stock option plans, altri piani a base azionaria);
• viglia sun utilizzo, l'evoluzione e i appinani a lungo termine di volta in volta in volta dei piani di Stock option) e degli all'interneti partecipanti, sulla predisposti dana Societa, Sano Thouanean Incandione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
• (ix) vernnea il raggiangilizza lungo termine e approva la liquidazione di incentivi :
• mcentivi,
  riesamina e formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione per (x) l'esamina e formana raccomanerativi adeguati in favore dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione;
• indipendenti del Consiglio al All'interesse della Società al (xi) esprime un preventivo parele moparti correlate aventi ad oggetto compimento – di – operazioni – som – parefici economici, sotto i assegnazione o i meremento di romano. In amministrazione o
  qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o qualsiasi forma, ua un componinzabilità strategiche, ai sensi della controllo o a un'anngente con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (xii) concernenti la remunerazione.
• B) In tema di nomine e composizione del Consiglio di Amministrazione:
  • (i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio;
  • alla composizione del Consiglio)
    esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in relazione alle esprine faccomandazioni al essenza all'interno del Consiglio sia ritenuta ngure proressionali la caripressizione ottimale e di favorirne un corretto ed efficace funzionamento;
  • (iii) propone – al – Gonelgno – al – optazione qualora vengano a mancare uno o uinnmistratori indipendenti (art. 2386, comma 1, cod. civ.), più amministratori malpendenti (all'invero minimo di assicarando in inspecto acche plus quote riservate al genere meno rappresentato;
  • (iv) esprine il proprio orientamentistrazione e controllo che possono essere massimo di incanchi ur anninistrazione o conin mercati regolamentati e

che siano compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore all'interno della Società;

• (v) formula pareri su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• (vi) concorrenza con quella predisposizione e revisione e revisione dei piani eomple Pactività le il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di adottare e collabora alla predisposizione degli stessi;
• e condibord una prodioposizione acgine accessione eventualmente adottati dal Consiglio
  (vii) esamina e valuta i piani di successione eventualmente adi esamma e formula al formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• (viii) provvede all'attrità l'attrituri e sull'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli stessi.
• C) In generale:
  • (i) valuta, con periodicità almeno annuale, il proprio operato nonché l'adeguatezza del presente regolamento;
  • (ii) di Amministrazione.

Inoltre, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine assiste il Consiglio in quelle particolari materie delegate di volta in volta dal Consiglio stesso.

***

Per ulteriori informazioni in merito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine si Per ulteriori miornazioni in merito arconnerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.deacapital.com, sezione "Corporate Governance").

9,0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, definisce Il Consiglio, su proposta dei Gerministratori in conformità alle raccomandazioni di cui all'articolo 6 del Codice.

Per maggiori dettagli riguardanti la politica di remunerazione si rinvia alla Relazione Corporare Per maggion ucctagii riguardanti la pontemet dell'Emittente nella sezione Corporate Su Remunerazione pabblicata santa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2019.

Piani di remunerazione basati su azioni

Sono previsti piani di incentivazione a base azionaria riservati ad alcuni Sono previsti piani al misenati dell'Emittente, delle sue controllate e della c alliffinistratori, unigenti e alpendenti asolamento pestione dell'Emittente. A talle controllance – Do Agostini) – pel predisporre i piani di incentivazione, il Consiglio abbia assicurato che:

a) l'esercizio delle opzioni assegnate o la conversione in azioni dei diritti assegnati i escreizio delle opzioni assognidi vesting adeguato e comunque non inferiore a tre anni;

b) il vesting di cui al punto a) sia condizionato al conseguimento di specifici obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

I piani di incentivazione adottati dalla Società prevedono un periodo di lock-up su I piani di mechtivaziono daottati allo assegnate a seguito dell'esercizio dell'esercizio sieno opche una parte delle azioni delle units. Per i beneficiari dei suddetti piani che siano anche e/o della conversione delle anterro del Jock-up si estende fino al termine del Ioro Alhinimistratori esecutivi il periodo al 70all altri beneficiari il periodo di lock-up è di
mandato di amministratore, mentre per gli altri beneficiari il periodo di lockmandato la data di esercizio delle opzioni e/o di conversione delle units.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori esecutivi, si segnala che:

• a) l'Emittente ricerca il migliore equilibrio tra la componente fissa e la componente i criniteche necrea il miglio e squilità anche conto del settore in cui esso opera e ramable as atteristiche dell'attività di impresa concretamente svolta;
• b) è prevista la facoltà per l'Emittente di prevedere limiti massimi per le componenti variabili;
• c) la componente fissa complessivamente corrisposta agli amministratori investiti di la componente nosa compress di cui l'Emittente è parte è sufficiente a remunerare purcicolun carrere dal grappostratori nel caso in cui la componente variabile non ia prestazione al tan annono raggiungimento degli obiettivi di performance Sia Crogata a causa arabile - che è legata la raggiungimento di predeterminati) la come di medio lungo termine - rappresenta una parte oblettiva amministratori esecutivi;
• d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri gii obiettivi al performà l'erogazione delle componenti variabili (ivi obrettivi birettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) sono compresi gii obiettivi accinia per l'alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e) non è previsto che la corresponsione di una porzione rilevante della componente non e previsto che la corresponsionifo un adeguato lasso temporale rispetto vundono acila remanerazione. L'Emittente potrà, tuttavia, valutare l'opportunità al momento della maxi di pagamento differito di tutta o parte della componente variabile;
• f) non è prevista un'indennità per la cessazione anticipata del rapporto di non e provibea an ministrazione per gli amministratori. L'Emittente, amministrazione o por reattamenti speciali connessi alla cessazione della carica cattaria, potra passan i propri amministratori e dirigenti con responsabilità o achimpiogo con Stracegleno, ove de en ell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica.

Si rappresenta che il Presidente Lorenzo Pellicioli, benché destinatario di deleghe Si rappresenta ene il residente dell'amministratore dell'amministratore delegato, non gescionali Cquipurato, Tormannente) esercita, ul futto, funzioni acamenti un che agisce come l'effettivo capo-azienda

nell'ambito e nei limiti delle deleghe operative riconosciutegli dal Consiglio di l' nella ministrazione. Le deleghe in capo al Presidente possono quindi, intendersi, nella Amministrazione. Le dell'amministratore delegato ed esercitabili in caso di sostanza, sussidiane a quello achiano ovvero a lui congiuntamente in situazioni di Conich non mpossibilità da parte di quostana. Per le ragioni sopra descritte, la Società non particolare importanza per la Societa. Per l'incentivazione a lungo termine.

In linea con le previsioni del Codice, tutti i piani d'incentivazione in essere hanno In intea con la provincia (i.e. clausole contrattuali che consentano alla Società di cidusole di claw back (nel clausono contratteriale di trattenere somme oggetto di constit differimento) sulla base di dati rivelatesi in seguito manifestatamente errati).

Si precisa che la Politica di Remunerazione è stata definita dall'Emittente senza far Si precisa ene la rontica al Reive adottate da altre società, bensì, in continuità con rifermento a pontiche retificativo aase dei principi da tempo seguiti dall'Emittente gii essereizi prosodenai, connece definizione della retribuzione di amministratori, medesima nella marriduanenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle smaandazioni formulate in materia nell'art. 6 del Codice.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti oon responsabilità Ona parte significativa acha remaneci conseguiti dall'Emittente e al strategiene – e – legata – ul – Hividuali di performance preventivamente determinati. raggiangimento di obiectivi marviduali al percente prevede che tali obiettivi
A tal proposito, si segnala che la Politica di Remunerazione prevede delegato, con A tal proposito, si segnana ene la rodeterminati dall'amministratore delegato, con di perrormano - dobbano essumane, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche Nella decerminazione della commissionati criteri in materia di remunerazione sono stati appreati roopra mbasati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del I meccanismi di mecherrazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti loro assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di incentivazione a base azionaria.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è stata delerminata Eu Temanerazione "acgii "anomina. A tutti gli Amministratori dell'Emittente viene dull'Assemblea un uguale compenso, pari a Euro 30.000,00 lordi annui.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Indennità degli annimizioni al acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF

Nel corso dell'Esercizio non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Nel Corso dell'Escreizio non Sono Sono Sono Amministratori che prevedono machinta in caso seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

***

Per maggiori informazioni in merito alla Politica di Remunerazione e alla Pei maggion Informazioni In Hittorito Linda i e dirigenti
remunerazione corrisposta dall'Emittente ai propri amministratori, disponibilo remunerazione cornsposta aun annono la Relazione sulla Remunerazione disponibile Con responsabilità Stratografia Governance").

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si pone in continuità d'azione con il precedente Comitato Il Conntato Controllo e Rischio pono in elibera del Consiglio del 30 gennaio 2007 e per il Controllo Interno, isticaleo con accessione del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2016.

In data 29 agosto 2012 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il reglamento Ill'udia 29 agosto 2012 il Gontrollo a ridenominandolo "Comitato Controllo e Rischi"
del Comitato per il Controllo Interno, ridenominandolo "Comitato corà, decoritto dei Comitato per il Gonfrollo Incorno insegnatigli, come di seguito sarà descritto, e integrando e/o modifiche introdotte al Codice di Autodisciplina nel dicembre i al mie di receptre le modificato includi Amministrazione ha modificato il 2011. In uata 3 novembre 2010 il Scheight alle modifiche introdotte dal Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.

***

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

II Comitato Controllo e Rischi, a far data 21 aprile 2016, risulta composto dai seguenti Il Connetto Controllo Craberino Salvemini, con funzioni di Presidente, amministratori "malpendente "Govenia e competono il coordinamento e la co Donatella Dusso e Dunicia Toscami Al-Frestazione delle relative riunioni, la convocazione delle programmazione programm programmazione delle stesse e la presentazione in Consiglio delle proposte,
guida nello svolgimento delle stesse e la presentazione in coni del Gamitato guida ficho Svolgimento accise scerale, delle risultanze dei lavori del Comitato.

In ottemperanza alle previsioni del Codice, i membri del Comitato Controllo e Rischi, In ottemperanza alle provisioni acci e'asperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi Nel corso dell'Esereizio Si Sono cenato anque nangolo 2018, 05 settembre 2018 e 07 novembre 2018.

La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata mediamente di due La uurata uelle numoni del Somitato Senesenze degli amministratori alle riunioni
ore e dieci minuti circa; si precisa che le presenze de collective collective procenz ore e dieci minuti circa, si presida ano 16 presente in la presente Relazione.

Ad ogni riunione è stato sempre invitato l'intero Collegio Sindacale. Ad esse ha Ad ogni numone e stato sempre invice invice invice estago.
sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ovvero annonomano Sempre partecipato il Presidente del Controllo e Rischi sono state regolarmente delegato. Le Tranioni Ger Somitato Gontrollo e Rischi ha informato il Consiglio di quanto discusso nelle riunioni del Comitato.

Per il 2019 sono programmate cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi di cui due si sono già tenute.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facutta di Nello Svolgimento delle sue fanzioni in stiendali necessarie per lo svolgimento dei accedere alle informazioni e une ranzioni azionadi. Reservi, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo e Rischi ha avuto a disposizione nel corso dell'Esercizio un Il Connitato Controllo C Riseni na che, in aggiunta ai servizi resi dai mezzi e dalle Duoget di 30.000 euro annur fordi cho) in aggianta al alla con anno in l'assolvimento dei propri compiti.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne La partecipazione alle namoni del Somitato dell'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato stesso.

***

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Il Controllo Controllo C Rischi na Falbionia Consiglio di Annimistrazione nell'ambio dei Rischi e contenuti nell'apposito Regolamento.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi è investito dei seguenti compiti:

• (i) formulare pareri al Consiglio nello svolgimento delle attività inerenti il sistema della rormulare parchi al Gonergio nella con l'apparticolare: (a) nella definizione delle al controllo interno e gestione a controllo interno e gestione dei rischi in modo nnee di mumzzo del Siscana al colla Società e alle sue controllate risultino che F principan Hoeni anconché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, con eccamente fuentineati, nonono autonomenischi con una sana e corretta determinando cherr al computatività di verifica periodica dell'adeguatezza, gescione dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e dell'Emedela e dell'Errochioa redazione della Relazione sul governo societario gestione del nooni) (0) noila lementi essenziali del sistema di controllo interno per la parte che rigadraa girolementi fini della valutazione dell'adeguatezza e gescone dello stesso; e (d) nell'approvazione del piano di lavoro annuale predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• (ii) valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti valutare, unicamente un' Birigones

utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• (iii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iv) esprimere il proprio parere sulle proposte di nomina, revoca, trattamento esprimere il proprio parere bano proposabile della Funzione di Internali economico e dotazione di nisorse del Respondabile interno
  Audit, formulate dall'Amministratore Incaricato intega che i Audic, formulate aun Amministrazione, restando inteso che il e di gestione del Tischi al Consiglio di Amminato sarà nominato dal Consiglio di Consiglio di Consiglio di V soggetto mulcato dall'Amministratore di Internal Anternal Audit della
  Amministrazione quale Responsabile della Carrallo Carralia Cartito Ammilistrazione quale Responsabile asia il Collegio Sindacale;
• (v) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficacia della Funzione di Internal Audit;
• (vi) esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema esammare le relazioni perroatene) architere dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• (vii) chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche del Collegio chiedere alla i unzione di Internali Audit le Brolginente del Collegio Sindacale;
• (viii) valutare i rilievi che emergono dai rapporti di revisione della Funzione di Internali, compensati, dol valutare i micro che chergeno adi l'appo Sindacale e dei singoli componenti del Audit, ualle comunicazioni del Sollegio e dalle management letter della società di collegio, e da di medesmio Collegio, dulle relazioni o dalle mani.
  Previsione, dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;
• (ix) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione riferne al Consiglio, ambino bennuale e semestrale, sull'attività svolta e della Telazione manziaria
• (x) esprimere un parere sulle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale esprimere un parere sano rogere per un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi;
• (xi) esprimere un parere preventivo motivato e non vincolante sull'interesse della esprimere un parcre preventivo mocrazioni con parti correlate di minore rilevanza, al Società al compimento di operazioni con parti correlate approvata dalla
  sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate a percedera 2010 panché sensi della Procedura per 16 operazione della Società in data 11 novembre 2010, nonché Consiglio di Amiza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (xii) supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi supportare le valutazioni e le accisioni di consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
• (xiii) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio ritenga opportuno attribuire al Comitato,

Nel corso dell'Esercizio e nelle prime riunioni del 2019 il Comitato Controllo e Rischi
le interne di sontrollo interne di sontrollo interno a Nei corso dell'Esercizio e fielle prime nument dell'Estatoni di controllo interno e
ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema del Piano na Svolto una costante attivita di Vermica in lavoro su: (i) approvazione del Piano
gestione dei rischi focalizzando il proprio lavoro su: (i) approvazione del gestione del Tischi Tocalizzando in proprio Tavorolisia del risk assessment
annuale di verifiche della Funzione di Internal Audit ed analisi della annuale di Venniche della Panzione al Ificone di Responsabile della
funzionale alla sua costruzione; (ii) verifica dell'attività svolta di qui al lunzionale alla sua costrazione, (i)) vennoa asi samento del piano di cui al
Funzione di Internal Audit e dello stato di avanzamento del pita ritoruti nococcari Funzione di Internar Audit e dello Stato anno annenti di volta in volta in volta ritenuti necessari;
del precedente, svolgendo gli approfondimenti di volta elle Rodazione, punto precedente, svolgendo gii appronenam Dirigente Preposto alla Redazione dei
(iii) analisi dei controlli posti in essere dal Dirigente Preposto alla Redazioni provins (II) analisi dei controlli posti in essere dal pingeno delle attestazioni previste Documenti Contabili Societan Svott al mis attransmiti nella valutazione di alcune
dall'art. 154-bis del TUF; (iv) analisi dei metodi seguiti nella valutazione di C.F.C. della dall alt. 134-bis del 101 ; (77) analier del more attraverso l'incontro del C.F.O della
poste significative dell'attivo di bilancio, anche also (vi) essembi di flussi poste significative dell'attro di bitano di Collegio Sindacale; (vi) scambi di flussi Societa; (v) scambr di mormuzioni con il Golleg. 31/2001; (vi) analisi dei flussi
informativi con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001; Gruppo - analizzando informativi provenienti dalle funzioni internal audit del Gruppo, analizzando
informativi provenienti dalle funzioni internal miornialivi provenienti dune ranzioni noseria soprattutto gii eventi che avrebbero pecato società, (viii) monitoragio
controllo interno e gestione dei rischi di quelle società, conservano allo controllo interno e gestione dei noini dell'adeguata esecuzione del servizi di finernal di flussi informativi con
società del Gruppo che ne hanno fatto richiesta (ix) scanlini situsciario finanziario società dei Giuppo che ne nanno fatto membro (contabile delle situazioni finanziarie
la società incaricata della revisione contabile delle situazioni finali società la Societa Incantata Gena Tevisione Sonaia dell Enfittente, (x) incontri con gir Annhibiraton calità con cui i principali rischi
controllate al fine di comprendere e valutare le modalità con cui i principali rischi controllate al fine di comprendero e rarati, gestiti e monitorati; (xi) esame
afferenti a dette società sono identificati, misurati, gestiti e expella explanda expland afferenti a dette società sono facinanza, misunzione, Gestione e Controllo ex D.Lgs
delle modifiche apportate al Modello di Organizzazione, Gestione experience internanza delle modifiche apportate al Producto al ergunità legislative intervenute
231/2001 di DeA Capital S.p.A. al fine di includervi le novità legislative in 231/2001 di DCA Cupital Orphir di 150 il all'isi degli aggiornamenti effettuati alla
dall'ultimo aggiornamento dello stesso; (xii) analisi degli and Codico di Internal dall ultimo aggiornamento delle Informazioni Privilegiate e del Codice di Internali Procedura per il Trattamento delle Informazioni. Procedura per le Operazioni
Dealing; (xiii) analisi degli aggiornamenti effettuati alla Codico, di Dealing, (Xili) analisi degli aggiornamenti enestilatione di concernenti il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema Il Consiglio di Amministrazione carà la acciniteso come insieme di processi diretti al di controllo interno e gestione aci noani, intessanti, l'affidabilità delle informazioni.
Monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità con resealamenti monitorare Teniclenza delle operazioni azierio di leggi e regolamenti, la
fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di l'esta una sorie di fornite agli organi Sociali Ca ul mercao, il Consiglio ha serie di
salvaguardia dei beni aziendali. Nello specifico, il Consiglio ha adottato in verio argo salvaguardia del ben aziendan: Nello Specifico, il principali rischi in varie aree
procedure volte a correttamente indentificare e gestire i principali informazioni procedure volte a correctamente machameare e gestione delle informazioni
di attività, tra cui, la redazione dei documenti contabili, la gestione degli di attività, tra cui, la redazione dei docamenti sonominario dell'internationi degli investimenti (impairment).

Inoltre, il Consiglio, in occasione della riunione del 13 marzo 2018, (i) ha espresso Inoltre, in Consiglio, in occasione actia informazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo parere Tavorevole in ordine ana vanla vanla vanta e di gestione dei rischi della Società e (ii) ha approvato il Piano di Internal Audit del 2018.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione di ricchi Nen esercizio un' tall Tunzioni, il Gonerghe er gestione dei rischi
amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione Comitato amministratore "meancato" del "Sistema" di "Seguito elencati e di un Comitato
(Il''Amministratore Incaricato") con i compiti di seguito elencato nella Sazione (i Aminimistratore Incarreato ) con Peompil di Logo di Indicate nella Sezione
Controllo e Rischi, costituito al suo interno, e avente le funzioni indicate nella Sezione Controllo e Rischi, costituto al suo interno) e a vinotre in considerazione i modelli di 10 della presente Relazione: Il Genergio di Cristente e dalle società del Gruppo di cui orgamizzazione o a capo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

11.1 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al II.I Sistema di Geotione acci firea dei fart. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

L'Emittente ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in L Emittente no definito an biotenta al giovina definito sulla base del "COSO Report".
Report" relazione al processo di miormativa mianziaria delline il processo volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento:

• dell'efficacia ed efficienza delle attività operative;
• dell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa dell'attendibilità, decaratezza) anadanta che la rappresentazione
  finanziaria, al fine di assicurare che la stessa fornisca in e e nnanziana, al fine al assistare patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili applicabili; e
• della conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, risulta dunque chiaro come il sistema di gestione dei rischi e di In tale contesto, fisulta dunque emaro come in satisa finanziaria non possa essere
controllo interno in relazione al processo di informativa finanzioni un più complecco controllo interno in relazione al prodesso al appresso invece una parte di un più complesso
nella pella inteso come un sistema isolato, ma soschii come più compiutamente descritto nella
sistema di valutazione e gestione dei rischi, come più compiutamente descritto nella Sistema di Valutazione e gestione derindi in schi e incertezze cui sono esposte la
Sezione 7 (Altre Informazioni/Principali rischi e incertezze cui Relezione Sezione 7 (Altre Informazioni) Micronio Consolidato di Gruppo) della Relazione
Capogruppo e le società incluse nel Bilancio Consolidato Caponio Capograppo e 10 seata al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.

Il sistema di controllo nel suo complesso si ispira ai principi dettati dal Framework del Il sistenia di controllo nel Suo compresso si lopico degli obiettivi aziendali descritti nell COSO Report che prevede che il raggiangimente dei seguenti strutturali del sistema di controllo:

• l'ambiente di controllo; -
• la valutazione dei rischi;
• le attività di controllo;
• l'informazione e comunicazione;
• il monitoraggio.

La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa La valutazione perfodica dei biscerna di componenti funzionino congiuntamente per conseguire gli obiettivi sopra citati.

Descrizione delle principali caratteristiche

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

L'Emittente ha implementato e mantiene aggiornato un complesso di procedure L Emittente na impiementato e mantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

Tale sistema prevede:

• un insieme di procedure attraverso le quali l'Emittente assicura un efficiente an moleme al proceda dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento ai fini della reportistica finanziaria. Elementi cardine di tale sistema sono rappresentati:
  • dal Manuale dei Principi Contabili IAS/IFRS del Gruppo diffuso tra tutte le società del Gruppo DeA Capital;
  • « dalla procedura di chiusura delle situazioni contabili periodiche e di redazione del bilancio consolidato e separato dell'Emittente;
  • un sistema di procedure redatte dall'Emittente relativo ai principali processi contabili aziendali e diffuse, come modello, a tutte le società del Gruppo DeA Capital.

Tutte le citate procedure sono soggette periodicamente ad un processo di valutazione ratte le clude prossa in plementare eventuali aspetti passibili di miglioramento, oltre volto a rachimatro o mipiscione di nuovi principi contabili o dalla modifica dei principi esistenti.

L'approccio adottato da DeA Capital in relazione alla valutazione, al monitoraggio ed al continuo aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull'informativa ar continuo aggioni (Reporting) si basa su un processo definito in coerenza con il modello COSO Framework ed è di tipo "top-down-risk based".

Esso consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra esso conochio a checkito e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo oane al somponenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

• identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli ၊ elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare preventivamente o successivamente possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• verificare l'operatività dei controlli in base alla valutazione dei rischi di errore del financial reporting, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti E Individuallene o vinne attraverso un processo di risk assessment effettuato oal maneta volta all'anno ed, in ogni caso, ogni volta che si verifica un mutamento sostanziale nella struttura del Gruppo.

Tale processo di risk assessment identifica, attraverso un approccio di tipo top-down, rate processo arrative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, le chercare sogaifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti.

Successivamente i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

Una volta identificati i processi ed i rischi rilevanti ad essi associati, si procede Una Volta Tuentifican T processi da + 1)ben nove nelli (i cosiddetti "controlli chiave") la vi all'individuzione e valutazione al opesil rischio di un potenziale errore rilevante nel Financial Reporting.

Tale processo permette, inoltre, il mantenimento di un processo virtuoso di con invincia stranssono Tale processo permette, morero, l'informativa finanziaria, attraverso aggiornamento del sistema di controllo interno Sallino.
Il la strutturazione di controlli specifici per rischi in precedenza non monitorati, ed il conseguente aggiornamento delle procedure interne.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practices internazionali, a due principali fattispecie:

• 1. controlli che operano a invene dei compiti, four eyes review e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• 1. controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, controlli ene operano a virino di verifiche di verifiche di coerenza, ecc.. l eneccudzione di ficonemazioni, ipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il ran controm possono cosoro al alpe potrebbero causare errori nel Financial vernicarsi ur anomano o netactive" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi Reporting ovvero urtipo astessi? e ostrolli possono avere una connotazione ene si Sono gia Vermeatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno indiffatic o automatica quan tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il processo di formazione del bilancio consolidato prevede l'invio all'Emittente di Il processo di formazione del biano delle società controllate. Per ogni reporting uiversi reporting puckage ua partilo che è tenuto ad attestare che i dati trasmessi
package è identificato un responsabile che è tenuto ad attestare che la palo pello B package e luentificato un responsabile eno e conato alla Redazione
sono stati redatti in maniera tale da permettere al Dirigente natterne, ai, consi Sono Stati redutti in maniera tare al propria attestazione ai sensi dell'art.154 bis del TUF.

Nel rispetto dell'autonomia e delle responsabilità proprie di ogni società del Gruppo, Nel Tispetto dell'adtonomia e delle responsito alla Redazione dei Documenti Contabili
la struttura facente capo al Dirigente Preposto alla Redazione del protecto del control la struttura facente capo di Birgente i roposto all'interimento per tutte le controllate al controllate al Societari Tornisce costantemento anapili vengano gestiti secondo i più alti standardi egni fine di garandre che i processi contabili vengano gesiirezioni amministrative di ogni
qualitativi. In particolare essa verifica, insieme con le direzioni amministrative di v qualitativi. In particolare essa vermea, molonno editione evere essere.
Società e coordinandosi con i responsabili dei reporting package, evera offeti società e controllo che monitorano rischi di errore che potrebbero avere effetti presidi di Controllo che monitorano mome identificati durante il processo di risk assessment descritto nel paragrafo precedente.

Inoltre, sempre nel rispetto della citata autonomia e responsabilità, il Dirigente Inoltte, Sempre Tier Tispetto acha ecatu antonomi Societari effettua un'attività di Freposto and Reauzione del 2004.
Alla Readzione del 2004. testing Cadenzato durante tatto i società controllate delle procedure che presidiano i tanto nen Elmiccente quanco nene società i sonolo libro attivalerso il
controlli sui principali processi aziendali. Tale attività estarno eselto controlli Sur principan processi azioni di consulente esterno scelto scelto scelto
supporto della Funzione di Internal Audit, coadiuvato dal consultante l'allir socondo supporto della Panzione di Incoma. Presidente dei controlli, secondo dur Dingente Preparee determinate dal Dirigente Preposto stesso.

I risultati di tale attività vengono presentati ai responsabili di funzione e piani di I risultan di tale attività vengono presentar di reporting package al fine di mglioramento vongono sono con essere azioni correttive o piani di miglioramento.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari relaziona
La preposto alla Redazione Dia li circa la attività svelle o la Il Dirigente Preposto alla Reduzione del Bosanella attività svolte e la considere la considere la considere la considere la considere la considere la considere la considere l almeno una volta all anno al Conneato Consiglio di Amministrazione in occasione
medesima informativa è rivolta al Consiglio di Amministrazione Annualo medesima informativa e Tivotta di Consiglio al Ammini
dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio Annuale Consolidato e di Esercizio dell'Emittente.

4 4 4

Il Comitato Controllo e Rischi ha dato supporto al Consiglio di Amministrazione nella c Il Comitato Controllo e Kischi na adeo sistema di controllo interno e di gestione dell' dennizione delle internazio ach alsonia di Gruppo risultino correttamente
rischi, in modo che i principali rischi afferenti al rischi, in modo che + principali - noonitorati, gestiti e monitorati.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Consiglio di Consiglio e cul Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controno -o -illestifiche espletate e sul
Amministrazione sull'operato del Comitato, sull'estimato, suidonziando Amministrazione sull'operato dei Golfinato, un'il controllo dei rischi evidenziando
funzionamento del sistema di controllo interno allo dimonsioni ed alla funzionamento dei sistema di controllo meente e al gesso alle dimensioni ed alla come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle come lo stesso sia risult struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 marzo 2019, tenuto anche esprimere II Consiglio di Amministrazione dell'Emitato in emitterito in potuto esprimere, efficacia ed conto delle indicazioni iornite dui Collinazio Genefito sull'adeguatezza, efficacia edi, rischi con mermiento an LSCreizio, and valatti. Orotrollo interno e di gestione dei rischi
effettivo funzionamento del sistema di controllo inf enectivo Tunzionamento dell'impresa e del profilo dell'impresa e del profilo di rischio
dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'impe di l'avero del 2019 dell'Emittente, tenuto conto delle carattischero annapi bio in vio ibano del 2019
assunto. Nella medesima seduta il Consiglio ha approvato il Collegio assunto. Nella medesima scauta il Gonorio na upprevnali Audit, sentiti il Collegio
predisposto da responsabile della funzione di Internali interna e di gostione predisposto da Tesponsabile della Tanzione al Enestante dei rischi.

11.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente In data 21 aprile 2010 il Consiglio di interna di controllo interno e di
Lorenzo Pellicioli Amministratore Incaricato del sistema di controllo Lorenzo Penicioli Amministratore

***

L'Amministratore Incaricato, con il supporto della Funzione Internal Audit, ha L'Amministratore Incancato, con in supper and nali, tenendo conto delle contribuito a fuentincare il principali nettinate e dalle sue controllate, nello carattensticile delle attività svoice adiranteille aziendali. Nel corso
specifico promuovendo l'implementazione delle procelamentare non specifico "promuovendo" rimpiementazione e il panorama legislativo e regolamentare non dell'Esercizio, le condizioni operative e il panera di controlo e gestione del controllo di cui nanno fichiesto interventr di mievo san emerse questioni e problemi di cui
rischi. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, non sono in consetti coinvelti pol cictoma, di rischi. Inoltre, nell'Escreizio) non obie sono cono cono cono cono cono con politi nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo L'Annininistratore Incaneato na il potere al cineazione e sul rispetto delle regole e

procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale procedure "interne" nell'escedzione" al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

11.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 13 novembre 2009, il Consiglio di Amministrazione, su proposta Ill'adda 15 hovembre 2009) 1 dell'anninistratore Coodatro incaricato) e sentito il parere del Comitato ur controllo Interno (ora Amministratore Incallo e Rischi), ha nominato Responsabile
per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi), ha nominato effidato altrea per il Controllo Interno (ora Gornitasti Davide Bossi, al quale è stato affidato altresì
della Funzione di Internal Audit il Dott. Davide Bossi, al quale è stato affidato al della Fanziono di Membro di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

In conformità al Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Il conformita di Griterio Appilaatro Tornito, previo parere favorevole Amministrazione, tenatosi il 27 april Jaa valutata nel corso della riunione tenuta in dei Comitato Controno C Rischi eno Tha Valulettà è coerente con le attuali politiche
pari data, che la remunerazione dell'Internal Audit è coerente andoguato pan uata, che la remanerazione acife dollo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area IT Responsabile dena Panzione an Inconte da alcun responsabile di aree operative, ivi operativa e non upende gerarentamente as archicamente al Consiglio di
inclusa l'area amministrazione e finanza. Esso riporta gerarchicamente arinarte, riporta inclusa furea amministrazione e funzionalmente riporta al Comitato Controllo e Rischi.

La Funzione di Internal Audit può avvalersi di un budget annuale pari a Euro 50.000, incrementabile in corso d'anno a fronte di specifiche esigenze.

E' compito del Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• verificare, esaminare e valutare costantemente l'adeguatezza e l'éfficacia dei vennicare, esammure e valutare dure e dei meccanismi di controllo interno e sistermi, dei processi, delle processi e/o attuati dal management della Società, in ui gestione del rischi prodioposti e, e le aziendali, di volta in volta definite dal Consiglio di Amministrazione;
• proporre al management i più opportuni provvedimenti preventivi/correttivi, proporre un management i pro specifica di revisione l'attività di revisione e di verifica;
• supportare le altre funzioni aziendali nella definizione e successiva implementazione di politiche, procedure, regole comportamentali e metodi di Invoro sia di natura operativa, sia di natura amministrativo-contabile;
• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------coordinaror in mamera controllo di alcune aree rilevanti per entrambi;
• presentare agli organi aziendali competenti relazioni periodiche sulle questioni relative alla revisione interna;
• dare adeguato riscontro alle eventuali richieste provenienti da autorità di vigilanza, per quanto di sua competenza;

• coordinare l'attività delle diverse Funzioni di Internal Audit eventualmente esistenti nel Gruppo;
• relazionare, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione, al relazionare, althono ochiestianill'Amministratore Incaricato e al Collegio Comicato - Sonarono - tta e fornire valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• assicurare il mantenimento dei rapporti e lo svolgimento dell'attività di assicurare il mantenimento dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo e, ove richiesto, del Comitato Controllo e Rischi della Società;
• garantire la collaborazione al Collegio Sindacale della Capogruppo.

L'attività della Funzione di Internal Audit è svolta sulla base di un piano annuale di L'accività della Panzione di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e iavoro approvato dal Gollegno di Amministratore alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

I piani di lavoro di cui sopra vengono proposti dal Responsabile della Funzione di continuel I piani di lavoro di cal Sopra Vengono processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi.

Attività di audit straordinarie possono essere richieste:

• a) dal Comitato Controllo e Rischi, che dovrà darne contestuale comunicazione dui Somicato Sondacale. In particolare, il Comitato ha la facoltà di al l'icoldente del Sonogio di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su richiedere ana Fanzione e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• b) dall'Amministratore Incaricato, che dovrà darne contestuale comunicazione al dun Amministratore enesificatoro e Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale rresidente del Connitato essiglio di Amministrazione. Ove Amministratore e al rrosidente del Consiglio di Amministrazione coincidano, la Incaneato – Presidente – acci esti esi Consiglio di Amministrazione. In particolare, comunicazione sarà anono al facoltà di richiedere alla Funzione di Internal i Amministratore Incanea.
  Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto Alant 10 Brongmini interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• c) dal Collegio Sindacale che ha la facoltà di richiedere alla Funzione di Internal au Sono svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali.

***

La Funzione di Internal Audit, nel corso del 2018:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nell na vermedio) bia in via internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di rispetto degli Standara mischi, attraverso un piano di audit approvato controllo interno e ul gestivrione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• ha avuto accesso diretto, di volta in volta, a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha verificato, con particolare riguardo alle Società di Gestione del Risparmio na vermicato, con particolare ngaurtà dai sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla na proaleposta von modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, propria activita, sull'initi per il loro contenimento, oltre che una nonche sul rispetto dei prani asma di controllo interno e di gestione dei rischi valatazione one presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e e le ha al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato. Non Naschi, al Consigno di Altimilianza non si è reso necessario essendosi verindati Veriodiche su tali eventi da trasmettere al Presidente del predisporte relazioni perfourere oto Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
• na dato essecuzione agnitato l'esecuzione delle attività proprie della Funzione di Internal Audit.

Nel corso del 2018, quindi, si è proceduto, da un lato, (i) a dare adeguata esecuzione Nei corso del 2010, quindi, si e procedato, ad un ness, (1)
ai contratti di esternalizzazione delle Funzioni di Revisione Interna delle SGR ar contratti al esserità) a effettuare le attività di verifica in capo alla Capogruppo, controllate, uan altre (con gli organi aziedali preposti.

sccondo le priorita conservato sorra citato, la Funzione Internal Audit, nell'ambito dei Contratti di esternalizzazione siglati dalle due SGR controllate, ha effettuato le corifiche annualmente con i rispettivi Consigli di Amministrazione e venniche annualmente concordate on ricpiogati nel prani al adalle SGR; i processi di affidamento incarichi, di gestione del ciclo attivo, di pianificazione strategica, investimento e incanchi, ur gestione del timo aie di fondi in gestione; l'adeguatezza dei processi dismivesamento di alcune approgro in includio; l'adeguatezza delle politiche di relativi – agn' – adempinienti – due SGR, la solidità dei presidi di sicurezza informatica sui dati conservati nei principali archivi aziendali.

Sun uuti conservati noi principan al si unzione Internal Audit, nel periodo in esame, ha Con riguardo annolto, la recedente esercizio, nella verifica dell'operatività e proseguito, in continuità con il proseccione dei rischi dell'Emittente. In ldoneita del Sistema di controllo inschile o della Funzione di Internal Audit, particolare, Tattività Gormano de con il Comitato Controllo e Rischi, è stata conformente con le proma concertato con non di Internal Audit, che è stato
rivolta essenzialmente a dare attuazione al piano di Internal Audit, attività rivoita CSS-nziannente a uare attalla sorbimento di risorse richieste dalle attività rimodulato ur mre al tener conto la ambito si sono svolti specifici interventi di audit au svolgoror processo di gestione della testione della tesoreria.

Inoltre, sempre in attuazione del piano di attività annuali, ha fornito supporto al Inolte, sempre in attadzione dei piano dei Documenti Contabili Societari nella verifica Dingente i reposto ana effettuazione dei controlli previsti nelle procedure den esistenza delle originale al enzioni interne nella redazione o aggiornamento di contabili, na dato Supporto alle fanzioni aziendali nell'effettuazione proccadre, acil aggiorificare il funzionamento e l'osservanza del Modello stesso.

Infine, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, oltre a supportare il Comitato Inne, il Nesponodbile dena i antere attività già descritte, ha anche svolto un'azione Controllo e Risen attraverso tatto del personale aziendale su diverse tematiche legate al D. Lgs. 231/2001.

11.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente, in data 30 luglio 2007, ha adottato il modello di organizzazione, gestione, gestione L Ennittente, in duta 50 lugno 2007), reati agli scopi previsti dal Decreto Legislativo 231/2001 e successive integrazioni ("Modello").

Il Modello è stato aggiornato in data 10 maggio 2018 così da tener conto delle novità Il riodeno e stato aggiornato inca di l'epoca della precedente revisione dello stesso.

Il Modello si compone nelle seguenti parti:

• "Parte Generale" che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del Parte Generale Che mastra Peontanati bell'Organismo di Compiti dell'Organismo di modello di organizzazione) gesto e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
• ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Farti Speciali Che 51 meribosho ai fini della prevenzione dei reati previsti dal alle attivita schisibili luchtineate) al niiri audritolare: i reati nei D.Lgs. 20172001, tun parti opsoluni rigani.
  Pubbliche Amministrazioni; i reati in materia di igiene e rupporti con 10 Fati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati di Sicurezza Suriavoro/ Freati Societto, i reati di ricettazione, riciclaggio ed abuso e manipoluzione al misitato, i reati in materia di criminalità informatica;
• Codice Etico;
• gli allegati richiamati nelle singole parti.

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di Le Tegole Contendte nel Produto si uppheano a controllo in DeA Capital, ai
fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in proposito sconti Tatto, Tunzioni di gestione, amministrazione, monché a tutti i consulenti, agenti,
loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a coioli, cosici, loro Soccoposti, sia dipendenti ene denazioni.
Procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per contro schita della procuratori e, più in generale, cerzi ene agisoche anno all'ambito delle attività emerse come "a rischio".

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti di DeA Capital, pubblicato sulla Intranet Il Modello e stato inviato a catti Pannyeni di l'Emittente www.deacapital.com aziendale ca e alspombile eur elle modello Organizzativo (pagina web:
nella sezione Corporate Governance/Modello Organizzativo ncha - Sc2lono - Grponom/IT/42/Modello%20organizzativo%20e%20Procedure.as px).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato Il Colisiglio di Animmistrazione na antrollo con la funzione di vigilare sull'efficacia e
di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'effica ui autonomi potch di miziativa e ossi elementi costituitivi. Tale attività si sun aggiornamento del modello e, o all'ombrevole prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs_ 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:

• verificare l'efficacia, la coerenza e l'adeguatezza del modello adottato, vermicare Fenicacia, la cocrenza o Faulogotto eventualmente necessarie;
• riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore
  lleneratività del riferne penodicamente al Sensiglio modello;
• promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò proposte, programmi di promidovere, ul conserto con revenicazione interna, con riferimento al modello, prom formazione informazione e connere alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------prevedere meccanismi di reperang mini aziendali informazioni utili allo disponibili "da "parto" accito" della validità del modello;
  svolgimento della funzione di monitoraggio della funzione di monitoraggio della funzione di monitoraggio della fu
• rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle rispondere adeguatamente anomicazione dei sistemi disciplinari interni.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, in carica per gli esercizi Alla della presente Relaziono, Forgane, Francisco effettivo Dott. Cesare Grifoni (Presidente),
2016-2017-2018 è composto dal Sindaco effettivo Dott. Cesare Grifoni (Audif Del 2010-2017 - 2010 e composto adi Binadeo en Salvania di Internal Audit Dott. Davide Bossi.

L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di L'Emittente non SFC avvallo della Transiderato l'attuale sistema dei altri Viglianza al Concaleri in partices in partices in materia, si rittiene che i controlli impielnentato da Der Capital o l'organismo di Vigilanza possano essere più compiti attribuiti udila legge an organismo di vigilanza ad hoc plurisogettivo enicacemente perseguiti attraverse an organiza diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'organismo.

Le società controllate da DeA Capital dotate di un Modello di organizzazione, gestione Le società controllate da Dert Gapital Rolle Capital Partecipazioni S.p.A.; DeA Capital e controllo ex Drigo Est.p.A. e DeA Capital Real Estate SGR S.p.A..

11.5 Società di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Pricewaterhousecoopers Sp.A., con L'attività di revisione legano 91, società iscritta all'albo delle società di revisione sede in Milano, Via Fronte Roba azi, occidina in ensi del d.lgs. 39/2010,
di cui all'art. 161 del TUF. L'incarico è stato conferito, ai sensi del 1991 cu proposo di cui all'Assemblea dei 101 - Emeanoo O etazo e con esercizi 2015-2023, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

11.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e Altri Ruoli e Funzioni Aziendali

Il Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Il Consiglio, previo parcie obbilgatorio dei contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis

del TUF, determinandone il compenso e conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Al Sensi dell'articolo 15 dello Blatato) 10 e equisiti di onorabilità prescritti
Documenti Contabili Societari deve possedere oltre ai requisiti di mmministrazion Documenti Contabili Societan acce possere oni e funzioni di amministrazione e
dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni annonotonza in materia dalla normativa Vigente per Coloro Grolgo da specifica competenza in materia
direzione, requisiti di professionalità caratterizzati di vilayanti, dimensioni, Tala direzione, Tequilsiti di professionanta caracterizza di rilevanti dimensioni. Tale
di amministrazione, finanza e controllo presso società. di rine dava essere squ di amministrazione, mianza C Controllo prosos societingito, deve essere acquisita
competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglità per un congrup competenza, da accertursi da parce aor medicane di adeguata responsabilità per un congruo
attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata respondolla carica attravelso espenenze di lavoro in posizione araa egimerabilità nel corso della carica
periodo di tempo. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel competi periodo di tempo. In venir meno del requienti caso, si provvede alla tempestiva.
determina la decadenza dalla carica e, in tal caso, si provespti Contabili Sociotari determina Ta decadenza dalla Carica e) In tar Saso, e o preposto alla Redazione del Documenti Contabili Societari decaduto.

***

In data 26 giugno 2007, il Consiglio, su parere favorevole del Collegio Sindacale, ha In uata 20 grugno 2007, il Gonsigno, Barparene dei Documenti Contabili Societari
nominato Dirigente Preposto alla Redazione dei Documento Allato nominato Diffgente Treposto and III echizio Financial Officer dell'Emittente. All'atto dell'Elmittente il Dott. Tranolo Suntilii, Sino Triniesti ai sensi di sensi di SEO è della nomina il Consiglio na venincato ni sussistenza del requise del CFO è si con pella cozione "Chi legge e ul Statuto per rassunzione dell'Emittente www.deacapital.com nella sezione "Chi siamo/Management".

All'atto di nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei All'atto di Tioriina, il Consigno na actibune al Chinezzi necessari per l'esercizio del Documenti Contabili Societan cutti r puerre seguenti del TUF. nello svolgimento
compiti ad esso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti Contabili Sociotari compiti ad esso attribuiti di car all'al con all'al considerati contabili Societari
dei suoi compiti il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dei suoi compiti il Dirigence i reposto and rouserine - entro il limite massimo di
ha un potere di spesa - senza obbligo di giustificazione - entro il importi. In na un'ipotere ul Spesa - Schza obbligo di gresa - per eventuali maggiori importi. In Euro 300.000 e - previa motivazione della Spessario Preposto alla Redazione del Collecto del Comministrativa aggiunta a quanto precede, 31 Segmaia ene al Birgente operativa e amministrativa
Documenti Contabili sono attribuiti poteri di natura operativa e amministrativa necessari per lo svolgimento della propria funzione.

11.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione Il coordinamento tra 1 soggetti connonti nel elocoma di conso di periodici incontri.
dei rischi avviene attraverso scambi di flussi informativi nel corso di periodici incontr

In particolare:

• con riguardo al Collegio Sindacale, esso è invitato a tutte le riunioni del con Ilguardo al Conegio Binadole)
  Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Inditre, uno Consiglio di Annimistrazione e a che componente dell'Organismo di Vigilanza ex del Sinuaci dell'Emittente e anene compirriunione di quest'ultimo, aggiorna i D. Lgs. 231/2001 e, nel corso di ogni hannon elle verifiche periodiche del conegni di eventuan Situazioni merato noi sensi del D. Lgs. 231/2001; il il Collegio Che potrebbero avere nievanza alle Funzione di Internal Audit
  Collegio Sindacale inoltre invita il Responsabile della Funzione di Inconnunce Conegio Sindacale inoitre mivita il Responsabilo adila i tinzi.
  Il ad ogni riunione, dal quale riceve aggiornamenti sull'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività stessa;
• con riguardo al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato

del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esso riceve periodiche dei Sistema ul controllo interno o al giosa di Internal Audit, dal Presidente del Vigilonez ex D relazioni dal Responsabile della Panziono di Vigilanza ex D.
Comitato Controllo e Rischi e dal Presidente dell'Organismo il Collegio Comitato Controllo e Kischi e dal Presidente incontra il Collegio Sindacale a ogni propria riunione;

• con riguardo al Responsabile della Funzione di Internal Audit, egli è invitato al con nguardo al Responsabile dolla Panzione del Collegio Sindacale, ai
  tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio dell'attività tutte le numoni del Gomnato Gall'attività svolta e su quanto rilevato nel corso dell'attività quali relaziona Sull'attività Svoita e su quante mostri e di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
• con riguardo al Comitato Controllo e Rischi, esso incontra, ad ogni sua con nguardo al Conneato Sontrollo o nisciente o un suo presidente o un suo
  riunione, il Collegio Sindacale (o quanto meno il suo relazione riumone, il Collegio Sindacale (o quanto e di Internal Audit che relazioni periguardo delegato) ed il Responsabile della relazioni a riguardo.
  Sull'attività svolta nel periodo e presenta periodiche dell'Organismo di sull'attività svolta ner periodo e presenta personiale.
  Inoltre, un componente del Comitato è anche membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio dell'Emittente ha adottato, in data 11 novembre 2010, la procedura in Ir Consiglio dell'Emittente na adoctato) in accesso anno incaretti con modificata in data 13 marzo macera di operazioni tra parti Correlato) controlli e Rischi (la "Procedura").

La Procedura identifica tre macro categorie di operazioni tra parti correlate:

Operazioni di Importo Esiguo: operazioni con parti correlate il cui prevedibile valore, maccime della Operazioni di Importo Esiguo. Operazioni il prevedibile valore massimo delle ammontare finassimo dell'Emittente non superi, per ciascuna operazione: (i) Euro
prestazioni a carico dell'Emittente non superi, per ciascuna operazione: (iciche: prestazioni a Carico dell'Enitechte Tron Papolio) con parti correlate persone fisiche;
100.000,00, in ragione d'anno, per le operazioni con parti correlate 100.000,00, in ragione d'anno, per le operazioni con parti con parti correlate persone giuridiche.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di i Operazioni di Maggiore Knevanza: Operazioni in controvalore, per esso intendendosi
rilevanza risulti superiore alla soglia del 5%: (i) controvalore, per esso intendendosi rilevanza fisulu superiore alla Sogna del 2770 (7) e il patrimonio netto dell'Emittente
il rapporto tra il controvalore dell'operazione (il attivo por esse ll'iapporto tra n'eontrovalore achi speriente il (ii) attivo, per esso
(oppure, se maggiore, la capitalizzazione dell'ancrezione e il tatalo (oppure, Se maggiore, Ta Capitalizzazione asn'amicostto dell'operazione e il totale
intendendosi il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'a intendendosi il rapporto tra il totale dell'emitte go
attivo dell'Emittente; (iii) passività, per essa intendendosi il rapporto tra il totale della attivo dell'Emittente, (^^) pia a misita e il totale attivo dell'Emittente.

Operazioni di Minore Rilevanza: le operazioni con parti correlate diverse dalle Operazioni di Hillyanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

In ragione delle parti correlate coinvolte nelle singole operazioni e della tipologia di In ragione delle parti con'elate confivolte nelle bingolo e le Nomine operazione, saranno coinvolti: (i) il Comitato per la Remunerazioni operazione, sarànho confivoriti (7) il commune in i - per le operazioni
composto esclusivamente da amministratori indipendenti de componenti dogli composto Escidsivamente ua amministrazioni e benefici ai componenti degli concernenti i assegnazione a ntrollo e dirigenti con responsabilità strategiche; (i) il organi di aminimistrazione, controllo e anngener son resp.
Comitato Controllo e Rischi - composto da amministratori Indineedenti -Comitato Controllo e Rischi - composto da anninistratori Indipendenti -

composto esclusivamente da amministratori indipendenti - per le operazioni con parti composto esclusivamente da ammilinistratori indipendere o minore
correlate di altra natura, a seconda che si tratti di naggiore o minore confelate di altra natura) a sosonadio apevisti dal Regolamento Parti Correlate Consob e sopra indicati.

Il Consiglio è competente in via esclusiva per l'approvazione delle del comitato IT Conisiglio e compeccite in na costanta perce favorevole del Comittato Maggiore Kilevanza e doll'interesse dell'interesse dell'interesse dell'Emittente al degli Amministratori Indipendenti (o non correttezza sostanziale
compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla convenza che il Comitato compimento dell'operazione noneno simmo esimente deve assicurare che il Comitato delle relative condizioni. L'Amministratori o coinvolto nella fase delle trattative e in quella co degli Alministratori Inalpendone di complete, adeguate e tempestive informazioni istruttoria, attraverso la necezione al compressione dell'operazione da parte del m mento all'operazione: Entro 7 giorni dan appresiminare) sia concluso,
Consiglio ovvero, dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, Consigno ovvero, a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le l Linittente mel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti Consob, un documento informativo redatto in conformità dell'allegato 4 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Consiglio e gli organi delegati – nei limiti dei poteri di gestione ad essi attributi – II Consiglio e gil organi delegato – nici la nelle del Provincia e non vincolante
approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo parere motivato e e le approvano le Operazioni di Minore Knovania provincia provincia del Comitato di Personante, di dei Connitato Controno e Riberil, Correlazione o l'incremento di incremento di un Nomine qualora Toperazione abbia auto oggioni remunerazioni e benefici economia), botto quitici e con responsabilità strategiche.
La coministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche organo di amministrazione o controllo o a canado assicurano che i comitato
Il Presidente o l'Amministratore Delegato assicurano che i comitanollano per Man Il Presidente o 17 Minimistratore D Steguate informazioni in merito all'operazione. Nel Prosidente o ricevano tempestive, complete e adegante informazioni el Presidente on caso in cui roperazione sia al competenzia informazioni siano tempestivamente trasmesse ai consiglieri.

Le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura non si applicano:

• (i) alle Operazioni di Importo Esiguo;
• (1) alle Operazioni di Importo Esiguo)
  (ii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
• sensi dell'art. 11 PBIS del 101 Surrerazione in materia di remunerazione
  (iii) alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di l'ammini alle dellectazioni del concretti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni degli amministratori in resera an prazione nei limiti di un importo complessivo assunte dur consiglio di anniminiosrazione di sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. preventivante stabilità strategiche, a condizione che:
  • a. la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • a. Il Società abbia adottato altica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (9);
  • conntato per la Romanerazione sull'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • d. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

(iv) alle Operazioni Ordinarie;

⁽¹⁾ alle Operazioni Gramano,
(v) alle Operazioni Ordinarie di investimento tra società del Gruppo;

⁽⁹⁾ A tal fine, si veda la precedente nota 8.

(vi) alle operazioni con parti correlate poste in essere con o tra società controllate, alle operazioni con parti con ché a quelle con società collegate, purché nelle anche congrantamento, noneno controparti dell'operazione non vi siano "interessi
società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano "interessi società Controllate o collegato conocopira, di altre parti correlate dell'Emittente.

La Procedura è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.deacapital.com La Procedura e Consultablic Sul Site note località Org. e Procedure (pagina web nella "Sezione" Corporate" - Sorganizzativo%20e%20Procedure.as px)

***

Ai sensi dell'art. 4.1 lett. b) della Procedura qualora uno o più componenti del Al Senisl dell'art. 4.12 Tecti B) della in volta con l'ilascio del relativo parere (i.e., Comitato per conntato di volta in volta comretto Controllo e Rischi) siano la controparte ia Remunerazione e le Nomme onza oggetto di valutazione o siano una sua Parte dell Operazione di Trimore Klevanza oggetto anterno a far parte del consesso altro
Correlata, gli altri membri del comitato chiameranno a far parte a cosando Correlata, gli altri Thembri del Comitato since alle caso, Indipendente, a seconda Amministratore Non Correlato (Non Escear. Fo o, Se aza di almeno due Amministratori
che si renda necessario o meno ripristinare la presenza del Presidente) del che si renda necessano o meno riprisana e la presidente) diverso dal Presidente) del Indipendenti) ovvero, in maneanza) an mombro dalla controparte dell'Operazione di Coneglo Binadeano, a con una sua Parte Correlata.

Ai sensi dell'art. 4.2 lett. b) della Procedura, qualora un componente del Comitato Al Senisi dell'arti. 4.2 lecti b) della 1.688aard, quando sia la controparte degli Amministraton Indipendenti al Volta Moo di valutazione o una sua parte dell'Operazione di Tiaggiore Nirerandast ogjio Indipendente, gli altri membri del con elata UVCro non cia annarte del consesso altro Amministratore Indipendente comitato chiameranno a lar paresta, un membro effettivo del collegio sindacale (diverso dal Presidente) Non Correlato.

Ai sensi del paragrafo 7.2 della Procedura, gli Amministratori che hanno un interesse Al sensi del paragraro 712 actia 1700perazione devono informare tempestivamente e anche potenziale e munetto in un operazione urinteresse, sulla sua natura, i termini,
in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse, sulla sua ese del program III modo esauriente il Consiglio sull'esistenza valutare, caso per caso, l'opportunità di l'originerali della i un'inte e la portato. Il Goneigno e conflitto di interesse di allontanarsi dalla
richiedere all'amministratore portatore del conflitto di interesse di allonomano sin stato richledere un'uniministratore perio della discussione e sino a quando non sia stata riumone Consindre prima dell'interessione. Se si tratta di Amministratore
assunta la deliberazione, e di astenersi dalla votazione, della casson, il assunta la dellocrazione, e al ascensione, investendo della stessa il Consiglio.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e Ea Tromma e la Soscitazion vigente e dall'articolo 18 dello Statuto.

Lo Statuto dell'Emittente, all'art. 18, stabilisce che il Collegio Sindacale è composto Lo Statuto dell'Emitterre, un'arti 20, Stabilisco e durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Almeno uno dei Sindaci effettivi deve essere di genere femminile, qualora la Alfriello "uno" dei "Sindaci effettivi sia di genere maschile ovvero di genere maschile,
maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere maschile ella retribuzione maggioranza dei Sindaci enettivi bia di genere femminile. La retribuzione qualora la maggioranza dei Sindaci effettivi sia di genere femminile. La retribuzione dei Sindaci effettivi è stabilita dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità el I Sindaci devono essere in possosso acci requierni di indipendenza stabilità al indipendenza stabilità d mulpendenza stabili previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base Al sensi dell'art. 10 ucilo Statato) la nomini annoranza è riservata l'elezione di un sindaco
di liste presentate dagli azionisti e alla minoranza è riservatore le liste ali di fiste presentato augni azionisti e all'interesse le liste gli azionisti
effettivo e di un sindaco supplente. Avranno diritto di presentare le spieni ellettivo e un un sinudo supplenter Arranio no complessivamente titolari di azioni
che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente diritto, di voto che, da son o congruntamente da alth) elano sociale avente diritto di voto
rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale aventualmento rappresentanti ameno nell Assemblea ordinaria, ovvero rappresontinon di legge o regolamentari. Si precisa
stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di consigliato nor Doo stabilità o nemaniata da macrogabili alspenzioni al 1999 Consob ha individuato per DeA che con deceminiazione n. 15 del 2 i gennalizione avverrà in occasione
Capital, con riferimento al rinnovo delle cariche sociali che minima por le Capital, con mennento al 11mlovo al 31 dicembre 2018, una quota minima per la dell'approvazione dell'oliancio al candidati ai fini dell'elezione degli organi di amministrazione e controllo pari al 2,5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli Ogni azionista, nonche gn azionisti appartenti al sensi dell'articolo 122 del TUF azionisti aderenti ad un patto parasosiano mosta persona o società fiduciaria, più di non possono presentare) neppare per e per e le adesioni e i voti espressi in violazione di una lista ne possono votare nisce urverse. Le daceloni o Presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità Unitamente a Clascana lista devono aspectaren (1) .
dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione (1) una dichionzione del Soci Che namio presentato 16 18th Son partecipazione al capitale Sociale complessirantemente, una partecipazione
dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamenti di collegamento dei soci uiversi da quelli ene accengono) anone l'assenza di rapporti di collegamento
di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di controllo so di Controllo o un'inaggiorunza relativa/attestantes Emittenti Consob con questi
previsti dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emitoria culla previsti dell'articolo 144-quinquites del Registente informativa sulleri ultimi; (ni) un curriculam vitae contenentes annondidato, con l'evidenza degli caratteristiche personali e professionali al classun sonte ricoperti in altre società,
incarichi di amministrazione e controllo eventualmente designatione incarichi di amministrazione e controno ovendinzi accettano la designazione, si
nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accetto la propria nonche le dichiarazioni con le quali romani singono sotto la propria
impegnano - ove nominati - ad accettare la carica in competibilità, nonché la impegnano – ove nominati – au acestare – la casettare – le incompatibilità, nonché la
responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompristi per la rign responsabilità, i misussistenza di cause al moreggionemente prescritti per le rispettive
sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescributo sopia della sussistenza del requisiti normativante linte depositare copia delle
cariche. Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre del pumero cariche. Coloro che namo presentato le note do notestanti la titolarità del numero certificazioni rilascon certificazioni masciate da intermedian donitati da attestante, nei termini e con lessorypro della di azioni necessario and presentazione abino noto esenza l'osservanza delle
modalità indicate dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle riodalità mulcate dana normatira non considerate come non presentate.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in uana lista che na otterrato in Assenza elencati nelle sezioni della base al numero di ordine progressivo con il formo restando quanto previsto dallo
  lista, due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto previsto di lista, due membri enettivi e due Sappienti) (chaschile e femminile) nel rispetto di statuto per ussicarare i squilibrio di legge e di regolamento;
  quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• l di l'anto mulcato dane appileabili dioposizioni di 1939 in unero di voti e che
  b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero sio, collegato dana seconda nsta che na ottenato in Assemblea non sia collegata,
  ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile non sia collegato, la lighta cho ha al Sensi della disciplina anche regolamentare alppressentato o votato la lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base al numero di ordine ottendto il maggior numero al vosi, colle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla seconda La Freshaon anno il maggior numero di voti in Assemblea.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di Se al termine della Votazione non manabero maschile e genere femminile, verrà regolamento "merenti "requilibro" tra genere più rappresentato indicato come
escluso il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato invetto di voti e escuso il candidato a Sindaco Chectrio del genera ottenuto il maggior numero di voti e
ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottema lista, appartenonto ultino in ordine progressivo della nota ene artea dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a Nei caso in cui le prime due liste occengani in materia di equilibrio tra privilizzio tra nuova votazione nel nopetto delle appressizionità di voti tra due o più liste, diverse da v generi (maschile e remminile). In saso al parta mi un alletti Sindaci i candidati quò anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora risulti presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato Qualora Tisulti presentata un unica fista viene nominato Presidente del Collegio,
da detta lista e il primo candidato di tale lista viene nominato Presidente al da detta lista e il primo candiduco di tale nono co effettivo deve appartenere al
fermo restando in ogni caso che almeno un sindaco effectivo per venen prospentata lernio restando in ogni caso che anneno un enato. Nel caso non venga presentata
genere (maschile o femminile) meno rappresentato. Nel caso dedendo del computa genere (maschile o temminile) meno rapiresen dei votanti escludendo dal computo
alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti escludendo tra gonori alcuna lista, i Assembled delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla annicabili In caso ul sostituzione di an-Sinaso, condizione che siano rispettate le applicabilità di formo medesima lista ur quello cessato, a condizio in generi (maschile e femminile). Resta fermo
disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e desso di minorenza disposizioni in mucha di equilibrio ara giorna in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei Quando TASSemblea "deve" provveaere" and "hombrazie si procede come segue:
supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Single dista di Supplenti necessand per Pintegrazione dori sonografia eletti nella lista discolo qualora Si debba provedere ana Storiene a maggioranza relativa senza vincolo
maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza vincolo maggioranza, la nomina avvicne con votazioni in materia di equilibrio tra generi
di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di colotti pella lista di di lista e nel Trispetto delle appricabili alspessitaire sindaci eletti nella lista di alla lista di (maschile e lemminic), qualora) inveser costo a maggioranza relativa, scegliendoli,
minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggiorano a condiziono minoranza, Tassemblea Ir Sosticaloos Con Free a m. 93
fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire a condizione rra i candidati indicati nella letta al carrabori in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la con Qualora Tapplicazione di tan procedere nonnoranza, l'Assemblea provvederà con l'in matoria sostituzione uel Sindor designati adile applicabili disposizioni in materia
votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della scella costramento dei ricultati votazione a maggiorunza relativa, nel nep-so e circavia, nell'accertamento dei risultati
di equilibrio tra generi (maschile e femminile); tuttavia, soci, che , secondo, lo di equilibrio tra genen (maschile e lemminine)) vetti dei soci che, secondo le ul quest utima votazione non Verranno confinanzioni comunicazioni rese al schor dena vigente alberpina, and un patto parasociale rilevante

ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in al Sensi dell'art: 122 del 101 ) 14 maggio anno controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

14.0 Composizione e funzionamento del Collegio SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è II Collegio Sindacale dell'Emittente in carrente supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016.

Il Collegio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per Il Collegio costituto rimarra in cantifere in cantifica chiuso al 31 dicembre 2018 (i.e. l'Assemblea convocata per il 18 aprile 2019).

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale, Le callatteristiche personali al croressionali al calcinenti Comobi, sonob, sono
ai sensi degli articoli 144-octies e 144-decies del Regolamento e cita al sensi degli articon 211 octico e ti presso la sede sociale e disponibili sul sito
illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e comprato inustrate nel corricala depositati presso nitalia sezione Corporate Governance/Organi Sociali.

Si precisa che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato sulla base SI precisa che il Collegio Sindacaio accuanierito in santoneva i seguenti nominativi:
dell'unica lista presentata dal socio De Agostini che contenena - quali candidati dell unica lista presentata dui Socio Bè Agosthi al Raffaella Donesana, quali candidati
Cesare Andrea Grifoni, Fabio Facchini e Annalisa Ranfèsic Micholo Marco Cesare Andrea Grioni, Frablo Facenini e Filmano di Michele Maranò e Marco e Marco
alla carica di Sindaco effettivo, e Andrea Augusto Bonafè, Michele Marco e Marco alla carica di Sindaco enectivo) e finarea riagazioni di Sindaco supplente. La minoranza,
Sguazzini Viscontini, quali candidati alla carica di Sindaco sffettivo e di un Sguazzini Viscontini, quali candidati and carrea mina di un sindaco effetivo e di un alla quale, al Sensi ur Statuo Specterebbe la nonnalista. I candidati presentati nella
sindaco supplente, infatti, non ha presentato alcuna lista. I candidati presentato sindaco supplente, imatti, non na presentato andana necine
suddetta lista sono stati eletti con il voto favorevole del 73% del capitale sociale sociale sociale so votante.

Per dettagli relativi al Collegio in carica si veda la Tabella 3a allegata alla presente Relazione.

Nella Tabella 3b allegata alla presente Relazione sono riportati gli incarichi di Nella Tabella SD allegata ulla presente ricoperti in società di capitali dai componenti del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Si ritiene opportuno segnalare che alla data della presente Relazione nessun Sindaco
. Si rittere opportuno segnana anto dei limiti al cumulo degli incarichi di
in carica ha comunicato il superamento dei limiti del colorios del Regalamento In Canca na Comunicato il Superatione del Regolamento Emittenti Consob.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale in data 21
2018 Nei corso dell'Esercizio si Sono conato e namo 2018, 24 luglio 2018 e 19 ottobre 2018.
febbraio 2018, 28 marzo 2018, 16 maggio 2018, 24 luglio 2018 e 19 ottobre 2018.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati presenti a tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio.

La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di 1 ora e trenta minuti.

Alla data della presente Relazione si è già tenuta una riunione del Collegio sindacale Alla data della presente Reluzione si e gra terrata anno
2019, e la successiva è stata programmata per il 19 marzo 2019.

***

Si ricorda che il D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CF, relativa Si ricorda che il D. Lgs. In 9972020 ( Annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive al alle revisioni legan del contranhadire del contra esta contra e la maioine della maioione 78/600/CLL e 85/547/CEL, e che abrogna an il controllo interno e la revisione contabile(", e in Contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in contablic (il Conneato per illanza su: (i) processo d'informativa finalia, (ii)
particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa e a particolare, le Tunzioni di vigilanza bar (7) provisione interna, se applicabile, e di
l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interno, l'efficacia dei i entacia del Sistemi di controno Insermo gescione del rischio, (il) revisione legale di revisione legale, in particolare per la proposio, alla l mulpendenza del revisore legare o asila oberezi di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per le attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale nelle sue funzioni Per le attività svoite nell'Escreazione di Controllo di rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di divercità La Società Tion Tia, and Gata della prosento All'adozione di una politica di diversità, al fini, di diversità, anche ur genere, no na provestato minuta sufficiente ai fini di
in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, riceneniali, reguigiti, provigiti, provigit In relazione alla composizione dell'organo di controllo il rispetto dei requisiti previsti
una adeguata composizione dell'organo di controllo il rispetto dell'ofitato una adeguata composizione dell'organo al controllo il quanto previsto dallo Statuto
dallo Statuto sociale.

In particolare, con riferimento all'equilibrio tra il genere maschile ed il genere Il particolare, con mennente all'equileri si segnala che ai sensi dell'artere fomminile reminile in Scho ur Gollegio Sindaci effettivi deve essere: a) di genere femminile, Statuto sociale, almeno uno del sindaci effettivi sia di genere maschile; b) di genere
qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere fomminilo qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile.

Il criterio di riparto dei sindaci da eleggere che assicura l'equilibrio di genere di cui i Il chierio di riparto del Sinador da Creggero del nuovo Collegio Sindacale all'art. 18 dello Statuto sociale si applica alla nomina del nuovo Collegio Sindacale an art. 10 dello Statuto Sociale el approa alla nel soci convocata per l'approvazione
che verrà deliberata nel corso dell'assemblea dei sociente del provincia del terra che verra deliberata nor corbo al 31 dicembre 2018 -, trattandosi del terzo del bhancio relativo an eserelle a vigore dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, introdotto dalla legge Legge 120/2011.

A tal proposito si evidenzia che, alla data della presente Relazione, il Collegio A tar proposito Si Chuenzia ane, ana anno Sinuacale della Società unnovera al sincidente di Codice, almeno un terzo dei
genere maschile. Conformemente a quanto previsto nel confressoniste genere indischile: Conformente a qualitza da genere meno rappresentato.

Con riferimento, invece, ai requisiti di onorabilità dei membri del Consiglio Sindacale Con merimento, invece, al requisiti al oneralizatura, hanno dichiarato di si segliala che in Sede al accessante previsti per la carica e in particolare di possedere T Tequisiti normativamente previsti per la carica,

anche quelli previsti ai sensi del Regolamento di Banca d'Italia 19 gennaio 2015 al anche quelli provisti al sensi associazioni, e dell'art. 14 del TUF, così come individuati dal D.M. 11 novembre 1998, n. 469.

***

Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 21 Successivantente and nomma del Scalenza dei sussistenza dei requisiti di Colice, con aphie 2016 il Collegio, in pari data, na Termisti dal Codice con
indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri propri infarienza del propri componenzioni sonia e degli esiti di tale valutzzione è
riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli estitul 21 agrile 2016. Nal Mennento al mulpendenza degli Annimistrato stampa del 21 aprile 2016. Nel 2016. Nel 2016. Nel 2016 Stata data notizia al mercato medianto comanica sorie na verificato il permanere,
corso dell'Esercizio, in data 21 febbraio 2018, il Collegio ha verificato di colleggio corso dell'Escrelzio, in uata applicando i criteri di cui sopra e ha trasmesso l'esito di tale verifiche al Consiglio.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinato Il Sinuaco Che, per conto proprio o al vono sono in modo essurinte gli altri operazione dell'Ennitterres/ Infornilio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice).

Il Collegio Sindacale vigila periodicamente sull'indipendenza della società di revisione Il Collegio Sindacale vigna perroatsalie disposizioni normative in matura sia la natura legale, venneando sia il nopetto done alle controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue e rentta dei scrivizi ulversi dai controlla i revisione e delle entità appartenenti alle controllate da parte della stessa società di revise del proprio giudizio nella relazione all'assemblea degli azionisti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente Il Collegio Sinducale, nello sverginente udit e con il Comitato Controllo e Rischi coofumato con il responsabile della funzione di internal audit e con il Soggetto connontandosi con il responsabile til Collegio Sindacale, il Comitato Controllo Freposto al controllo internor in partire di particolo dempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In considerazione dell'esperienza pluriennale maturata dalla totalità del Sindaci nell In considerazione actività in cui l'Emittente opera, il Presidente del Consiglio di sectore di actività in car rennicente spera, all'inconto dell'Esercizio Amministrazione non na nechato nood anno al conoscenza dei Sindaci del ulteron miziative da noo mità, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione Settore an quadro normativo di riferimento (cd. "induction programme").

Ai sensi del Criterio Applicativo 8.C.3. del Codice, la remunerazione dei Sindaci è sindaci el c Al Schiorio Apperazione Apperazione del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un L Emittente na Tremato – di instaurare fin dal momento della quotazione un dovere nel connonti dei mercato – an meransione reciproca dei ruoli, con la generalità dialogo continuativo, fondato salla comprendronomia; rapporto destinato comunque degni rispetto della procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate descritta al precedente paragrafo 5.1.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché di prutture Si e di riguardo valutato che tale rapporto con la generali costituzione di strutture
con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costerenti eon gli mosolicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations per curare i rapporti con A lale fine e statu fottata la fanalone di investitori istituzionali ed eventualmente la generanta degli Azionisa e con girin dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è il Dott. Manolo Santilli.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la vilevante, in L'attività mioimativa nel rapporti con grinne societaria maggiormente rilevante, in
messa a disposizione della documentazione societaria della Secietà messa a disposizione della acountà, sul sito internet istituzionale della Società, www.deacapital.com, nella sezione "Investor Relations".

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in Ili particolare, su decto sito internet sono municati stampa diffusi al mercato, la l illigua italiana C inglese, catti documentazione contable perfodica dell'Emistonio di Presoconti intermedi
sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; resoconti intermedi sociali (pilancio u esercizio e consenzazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione Inoltre, sono consultabili sur sito medi al mostria di Internationi in materia di Internali predisposta per le assemblee abgli ristoma, di corporate governance, ed ogni altro della Dealing, la presche Relazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.

La funzione dell'Investor Relations ha altresì partecipato alla procedura per il La funzione dell'Investo Rolationio nilegiate, contribuendo alla redazione dei trattanto acho infornité coordinando le comunicazioni verso la comunità comunicati stampa, noneno socramanato esse della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

16.0 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le Il funzionamento dell'Albano, con reservativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2010, ha adeguato lo Il Consiglio di Alministrazione, nella osenni a 2010, n. 27, recante l'attuazione della c Statuto all'eserezzioni del Brago. Leggi all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

***

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto "Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a Al Senisi dell'articolo > dello Beatato > dell'intermedizio > bill'intermedizio > bilità do cui spetta il dinteo di voto ano ano anno anno società in conformità alla normativa applicabile".

A seguito delle modifiche introdotte dal D. Lgs. 27/2010 che hanno visto A seguito delle modifiche introdotte ual Dregoismo della "record date" hanno
l'introduzione nell'ordinamento italiano del cd. meccanismo della "ritta di c l'introduzione nell'intervento italiano del ca i moscanionio del diritto di voto coloro
la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di Vegittin la legittimazione all'intervento in assembroa ill'intermediario alla Società, risultino
che, sulla base di una comunicazione dell'intermediarii collamino della CITE, Sulla Dusc di una Comambazione legittimati ad intervenire in assembroa o un cato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale Le registrazioni in accredito e in addebito compitito eall'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta Coloro cui spetta il diffeco di voto possono faronica in conformità alla normativa
ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformita elettranica ovvero mediante dellega può essere notificata alla Società anche in via elettronica. appilcabile. La delega pao essere notinoata and essere di volta in volta nell'avviso
mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di mediante il neorso a una ache seguera. All'indirizzo di posta elettronica di convocazione. (a) nivio acha acrega annoga applicabile - indicato
eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile moto della eventuannente certineata 66 sost lizzo dell'apposita sezione del sito in nuò altrea nell'avviso di convocazione, (b) attinzes acii appesitari convocazione può altresi
Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione in vin Società indicata nell'avviso di convocazione a ulteriori modalità di notifica in via
indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica stasso ci multare, nel rispetto ucha normativa rigenci, ca assemblea cui l'avviso stesso si
elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea della deleghe e electionica dell'Assemblea dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ed è costituita e delibera secondo le norme L'Assemblea e ordinaria e scraorunia ea e e cossitano e una volta all'anno entro
di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro di legge. E Assembled ordinaria e ol'evercizio sociale per la trattazione degli centoventi giorni unui Ghabara argomenti previsti dalla legger Quan più ampio termine di centottanta giorni dalla ordinaria potra essere convocata no. pro pro lea straordinaria è convocata per la emattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale L Assembled e convocata proboo fale modalità e nei termini stabiliti dalla normativa mediane avviso di pubblicare con le modaine le date delle eventuali convocazioni successive.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Al sensi dell'art. 10 ucho Statato, impedimento, dal Vice Presidente ovvero Consiglio, o in caso di sua absenza o impedimento anche di questi uali Amministratore Delegato) In cabo in cabo ar asbeni al Presidente è assistito
ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il provo seconna da ultimi, da altra persona assignata assimata del Consiglio ove nominato, in sua assenza, da da un Segretario, ene e il Segretario del Segretario non è necessaria quando il verbale della stessa è redatto da un notaio.

In particolare, il Presidente dell'Assemblea: (i) constata il diritto di intervento anche In particolare, il Presidente dell'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per delega, (iii) dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea; (iv) stabilisce le per deliberare, (m) unige e regola forologia
modalità, comunque palesi, delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Si segnala che ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ., l'art. 12 dello Statuto Si Segnala enc ur Sensi admartrazza); (i) deliberare la riduzione del capitale sociale attribuisce al Consigno la competenza (i) (i) adeguare lo Statuto a disposizioni normative; (iii)

trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; (iv) deliberare la fusione trasierne la sede sociate nell'ambito accessoria o partecipata in misura pari
per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura pari per incorporazione di una società interamente previsioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ..

***

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento Pel Tidurre TVIncon e gli adempimenti arto resperte degli Azionisti, lo Statuto prevede
in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionista con Ja modali III Assemblea e i esercizio del antito di 1000 all potenzione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Per agevolare e facilitare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze Assembleari, Per agevolare e facilitare la parcelipatizen un apposito regolamento che disciplinario i Assemblea "uell'Emitcente" na" adoctato" an "Speciale dell'argentinaria,
Il'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee in sede ordinaria, i orumato e runzionale Svolgimento delle Abbenisto.
garantendo il diritto di ciascun Azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento è consultabile sul sito web istituzionale dell'Emittente nella sezione Corporate Governance/Assemblee.

In sintesi, detto Regolamento, la cui approvazione e modifica sono riservate alla lavori III Sintesi, dell'Assemblea ordinaria, disciplina la regolamentazione dei lavori assembleari e, in particolare:

• l'assistenza alle adunanze da parte di esperti, analisti finanziari, giornalisti, i assistenza une adunanzo da parto de – ove sia ritenuto utile – di dipendenti dell'Emittente o delle sue controllate;
• l'accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;
• le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di costituzione della stessa e di apertura dei lavori;
• i casi di sospensione dei lavori;
• lo svolgimento della discussione, con la previsione di una durata massima per gli interventi e per le repliche;
• la procedura di votazione e di dichiarazione dei risultati.

***

L'Assemblea dei Soci, in data 17 aprile 2015, ha modificato l'art. 9 dello Statuto, L'Assembled del Soci, in data 27 all'all'arte availanti. 127-quinqiues del introducendo in meccanismo del voto maggione in cio ciale verrano attribuiti due TUF. In particolare, al Sensi dell'arti - dono scole al capital che sia appartenuta al
diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che limmon 24 mosi, a dinta di Voto per ciascuna azione Granana Sroninativo di almeno 24 mesi, a
medesimo azionista della Società per un periodo continuativo ciola, intituito e ponuto medesimo azionista della Societa per un personale, istituito e tenuto decorrere dall'iscrizione denuto a cura della Società presso la sede sociale.

La relativa documentazione è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente La Telativa Gocamentazione G Sonochtaliano
(www.deacapital.com), nella sezione Corporate Governance/Voto maggiorato.

***

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento Per quanto nguarda i difftir degli Azionisti el mirra indicato. Le modalità di intervento
pro tempore applicabili, salvo quanto di seguito indicato. Le modalità di intervento pro tempore applicabili, salvo quanto di Seguito maleazioni del Regolamento assembleare adottato
degli Azionisti in Assemblea sono disciplinati dal Regolamento assembleare ad dall'Emittente.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previsteri Il diffetto di recesso potra essere escretato ad considere in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

• a) proroga del termine di durata dell'Emittente;
• b) introduzione/eliminazioni di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei
le l'utili Al sensi dell'art. 22 dello Statuto, il pagamento del dispone la distribuzione dell'utile
termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone in cui cono termini lissati dalla dell'ocrazione assemble anni successivi al giorno in cui sono
ai soci. I dividendi non riscossi entro cinque anni successivi al giorno alla riserva al soci. I dividendi non fiscossi entro emque dell'Emittente, con imputazione alla riserva
divenuti esigibili, si prescrivono a favore dell'Emittente, con imputazione, discri divenuti esigibili, si prescrivono d'iuvore dell'art. potranno essere distribuiti
straordinaria. Nel rispetto dell'art. 2433-bis cod. civ., potranno della citata porma straordinaria. Nel Tispetto dell'art. 2 130 bio coal Chipping acconti sui dividendi con le modalità e le procedure demeritante dalla citata norma.

Per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti all'Assemblea dei Soci del 19
1 ellicioli Per Il Consiglio di Amministrazione sono interrezzione Lorenzo Pellicioli,
aprile 2018 il Presidente del Consiglio di Ambinistrazione Penasci, Donatolia aprile 2016 Il Presidente oci Consign l'Amministratore Delegato Fadio Cci Eta e gir Annifiko, Daniela Toscani e Severino
Busso, Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Francesca Golfetti e programmata e si Busso, Carlo Ennico Perran Ardicini, Francesa - Ovila e programmata e si
Salvemini. Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si Salvemmi. Il Consiglio na fichto in Alocinio deguata informativa circa gli elementi
è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa decisioni di e adoperato per assicarare agn'Azionea di causa, le decisioni di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Si segnala che non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di Si seghala che non si sono vernicato variazioni signina sociale, rispetto
mercato dell'Emittente o nella composizione della sua compagine modifiche mercato dell'Emittente o nena composizione acino proporre all'Assemblea modifiche all'esercizio precedente, can da rendere notescerro in serizio delle prerogative poster
statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio dell'articolo. 144 statutarie in relazione alle percentadii stabilite per lose dell'articolo 144-quater del a tutela delle infloranze, in quanco Regolamento Emittenti Consob per la probande - gli articoli 11 e 18 dello Statuto
componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - divitte di vota e la diversa componenti del Consiglio e del Concglo e incolo e ignono il diversa.
richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di loggi richiedono la soglia percentuale del 2,9% del capitale on.
percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle
Consistenciali di Castili Casino di della Polozione pon adotta L'Emittente, ontre al Modello organizzativo al osezione, non adotta
procedure di controllo contabile illustrate nella Sezione procedure di controno contabile mustrato nella Dellero a
pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

19.0 Considerazione sulla Lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la corporate governance

Nel corso della riunione del 7 marzo 2019, è stata portata all'attenzione del Consiglio Nei coroo cona la lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

In particolare, in tale occasione, il Consiglio (i) ha ritenuto adeguata l'informativa prein partacolare), nel corso dell'Esercizio; (ii) ha presto atto del fatto che i criteri del Codice relativi all'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo sono sempre stati rispettati dalla Società e, in ogni caso, si uon organo al continuare ad applicare gli stessi anche con riferimento ai prossimi esercizi; impogna a continuare da appro review viene condotta in modo trasparente e consente (il) na orizzare il contributo individuale di ciascun consigliere; e infine (iv) ha confermato l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo periodo.

dena obbernizmenti sono state sottoposte, per quanto di loro competenza, anche al Collegio Sindacale.

TABELLE

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

Tabella 1a

	Struttura del Capitale Sociale
	Nº azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie*	306,612.100	100	MTA/Segmento Star	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dalla legge e dallo statuto. Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo per le azioni in relazione alle quali sia maturato il diritto al voto maggiorato previsto dall'art. 9 dello statuto. La documentazione relativa al meccanismo del voto maggiorato è consultabile sul sito dell'Emittente (www.deacapital.com), nella Corporate Governance/Voto maggiorato.

* Codice ISIN IT0001431805

Tabella 1b

	Partecipazioni rilevanti nel Capitale
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale	Quota % su capitale
	Denominazione	Titolo di possesso	ordinario	votante
B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.	De Agostini S.p.A.	Proprietă	67.461	67.461
	Totale		67.461	67.461
DeA Capital S.p.A.	DeA Capital S.p.A.	Proprietà	10.081	10.081
	Totale		10.081	10.081

Nota: I dati riportati nella Ib derivano dalle comunicazioni ese a sensi dell'ari. 120 del TVF dagli Azionisti Nota: I dati rlportati nella Tabella dale comunicazioni Pese al Serist Della C. Lordon Libri Lista
Pertanto, tall dati potrebbero non risultare in linte con i dati ela

					อนด้วยาวิลเทียบที่ Arman ib oilpisno 3								Controllo Comitato e Rīsīscīb		ənin cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Respublikası Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şamil Şam Comitato	Remunerazione
Carrica	Component	nascita ouuy IP	prima nomina Data di 米	ep uj Carrica	ouily u I ് ככולוכב	LISTS **	.5925	uon asse	dipul Codice	dipu] नेपा	incarichi M. altri ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Pellicioli Lorenzo	2 61/10/6 5 1	ΔΟ/Ο/ΣΟΟΣ	1/04/201 6	1/1/2/2001 Bi oisual ರು 8	N	X				ਟ I	ਟ (ਟ
ar ministratore də qalınmışdır. Daxil olan bir şəhərində bir şəhərində bir şəhərində bir şəhərində bir sənələri və bir mənist �	Ceretti olors	1/02/2022/2017	00/01/2007	1/04/201 6	indelig 1/12/201 ರು 8	M	X				7	ਟ।ਟਿ
ə səslərini məşğul olunmuşdur. Azərbaycan filmləri Azərbaycan Respublikasının Azərbaycan Respublikasının Azərbaycan Azərbaycan Azərbaycan Azərbaycan Azərbaycan Azərb	our senassi	02/2/22/2948	20/01/2007	21/4/201 б	3/12/2018 oisualia ರು	ਡ		X			8	ਟ/ਮ
Amministratore	Marco Boroli	25/08/1997	26/04/2010	21/04/2016	Bilancio 37/12/2018 ದಿ	M		X			3	ਟ (ਟੋ
Amministratore əşən bir və qalındığı və qalında qalınmışdır. Bu məşğul olunmuşdur. Bu mənist	Donatella ossng	30/06/1973	77/04/2005	21/04/2016	oisuslig 107/27/2001 റ്റ 8	M		X	X	X	4	ਟ (ਟ	5 15	W
Amministratore	Marco Operato	17/02/1949	Δ/0/2007	21/04/2016	oisuslig 1/1/22/201 റ 8	ਪ					OT	る/レ
Amministratore	Carlo Ferrari Enrico	ਟਟ 107/1964	1/04/201 б	1/04/201 6	1/2/2018 Bilancio റ്	ાત					7	ਟ/ਟ
əquəpuədipur Amministratore	Golfetto Ardicini Francesca	04/01/050	40/04/2004/2004/2007/04/07 3	21/04/2016	oisusiid 1/1/2/2001 ല 8	M			X	X	2	ਟ (ਟ			દ/દ	N
Amministratore əqrəpuədiyy 0	Severino salvemini	17/01/195 0	4/05/2012	10/04/2001 6	1/12/201 oisualia റ്റ 8	M		X	X	X	4	ਟ/ਟ	5 ાને	P	દ/દ	M
indi bir və qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında q Annininistratore	Toscani Damela	1 961/60/Z	47/04/2016	1/04/201 б	3 ിവിക്കുന്നു. അവലംബം 1/2/2/2001 ದಿ 8	ಷ		X	X	X	3	ਾ 5	5 ர	M
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Tabella 2b - Incarichi ricoperti in altre società

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Lorenzo Pellicio i	B&D Holding S.p.A.*	Amministratore
	De Agostini S.p.A. *	Amministratore Delegato
	De Agostini Editore S.p.A. *	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	FLAVUS S.r.l.	Amministratore Unico
	Xantos S.a.s.	Presidente
	Assicurazioni Generali S.p.A.	Amministratore e Membro Comitato Investimenti e operazioni Strategiche
	International Game Technology plc	Vice Presidente
	BANIJAY GROUP S.a.s.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	Yellow Properties S.r.l.	Amministratore Unico
	Investendo Due S.r.l.	Amministratore Unico
	LDH S.a.s.	Amministratore
	Palamon Capital Partners	Member of the Board of Advisors

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Paolo Ceretti	De Agostini S.p.A. *	Direttore Generale
	De Agostini Editore S.p.A. *	Amministratore Delegato e Membro Comitato Esecutivo
	DeA Communications S.A. *	Amministratore
	DeA Capital Alternative Funds sgr S.D.A.*	Amministratore
	IDeAMI S.p.A.	Amministratore Delegato
	LDH s.a.s.	Amministratore
	Banijay Group Holding s.a.s.	Amministratore
	Cerfin S.r.l.	Amministratore Unico

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Lino Benassi	B&D Finance S.p.A.*	Amministratore
	La Finanziaria Trentina S.p.A.	Presidente
	Lunelli S.p.A.	Amministratore
	FTEnergia S.p.A	Presidente
	Ferrari Fili Lunelli S.p.A.	Amministratore
	Elle 52 S.p.A.	Amministratore
	Diatec Holding S.p.A.	Amministratore
	Dolomiti Energia Holding S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Marco Boroli	De Agostini S.p.A.*	Vice Presidente Vicario
	De Agostini Editore S.p.A.	Amministratore e Membro
		Comitato Esecutivo
	B&D Finance S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Donatella Busso	Prima Industrie S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Banca 5 S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Umbra Group S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Iren S.p.A.	Sindaco Supplente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Marco Drago	B&D Holding di Marco Drago e C. S.p.A.*	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	De Agostini S.p.A.*	Presidente
	De Agostini Editore S.p.A. *	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	DeA Communications S.A. *	Amministratore
	ASSONIME	Membro Consiglio Direttivo e Giunta
	Grupo Planeta - De Agostini S.L.	Vice Presidente
	International Game Technology plc 米	Amministratore
	Blu Acquario Prima S.p.A.	Amministratore Unico
	Atresmedia S.A. *	Amministratore e Membro Comitato Esecutivo
	SAN FAUSTIN S.A.	Amministratore
	Crescita Holding S.r.I.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Carlo Enrico Ferrari Ardicini	DeA Factor S.p.A. *	Amministratore
	B&D Finance S.p.A. *	Amministratore
	Camperio S.p.A. SIM	Amministratore
	Controlfida (Suisse) S.a.	Vice Presidente
	Controlfida Management Ltd	Amministratore
	Cecchi Gori Home video SpA	Amministratore
	MobilityUp S.r.l.	Amministratore

Nome e cognome	Societa	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Francesca	Fiera Milano S.p.A.	Amministratore
Golfetto	Caleffi S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Societa	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Severino Salvemini	Teatro dell'Arte CRT Milano	Presidente
	Zegna Baruffa Lane Borgosesia S.p.A.	Amministratore
	Fondazione Vico Magistretti	Amministratore
	Sviluppo Relais du Mont Blanc	Presidente

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
	Daniela Toscani Banca Intermobiliare di Investimenti e gestioni S.p.A.	Amministratore
	Sabaf S.p.A.	Amministratore
	Openjobmetis S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
Elena Vasco	Parmalat S.p.A.	Amministratore
	PITA PALE MANAGER MENNER PRODUCT CALL LE BELLER BERESSEN MENTER BERE PARTER FREE SE FE Terna S.p.A.	Amministratore
	Fiera Milano S.p.A.	Amministratore LANDAR AN MANAGEMENT A L L L L L L L ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (

note

*: Indica se la società In cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

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		6/u	OIZIOЯ FECESS IT DURATE L'ESERCO INAQUIS	17/04/2016	24/04/2016	17/04/2016	17/04/2016	49/04/2013	21/04/2016	In carica op	Collegio Sindacale
			MIREFIAM	3/1/2/2018 oisuslig ട്	31/2/2018 oisuslig വ	1/1/2/2018 oisusiid റ്റ	2/02/2018 oisuelia l E	3/7/2/2018 oisuslig വ	2/02/22/2008 oisuelig വ	In carica ت مسلم
indən bir qırmızı var. İstinadlar Respublikasının Qaran Şahir Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şah Şamanın Şamanın Şama			ENTO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	M	M	M	M	M	N	sisi **
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iyyətində olan sinfindən əsasən müxtəli olan istifadə istinadlar də dəstəsi olan qarşılıdır. Bir mənilə bir mənist və başların onunları

Tabella 3b - Incarichi ricoperti in altre società

Nome	Società	Carica
Cesare Andrea	Antelao SpA	Presidente del Collegio Sindacale
Grifoni	DeA Capital Partecipazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Dental Frinchising S.r.l.	Sindaco Supplente
	Es Shared Service Center S.p.A.	Presidente Collegio Sindacal
	Finarte S.p.A.	Presidente Collegio Sindacal
	Gear 1 S.p.A.	Sindaco
	Gtorex S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	IMC S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Lottomatica Videolot Rete S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Movibus S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nuova Accademia S.r.l.	Sindaco
	Quadriga Italia S.p.A.	Sindaco Supplente

Nome	Società	Carica
Annalisa Raffaella	A2A Security - Società consortile per azioni	Sindaco Effettivo
Donesana	Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. - SIAS S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Humanitas Centro Catanese di Oncologia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DEA Capital Partecipazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Edwards Lifesciences Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Casa di Cura SAN PIO X S.r.l.	Sindaco Effettivo
	ASTM S.p.A.	Sindaco Supplente
	A2A Energy Solutions S.r.l.	Sindaco Supplente
	A2A Calore & Servizi S.r.l.	Sindaco Supplente
	Metemar S.r.I.	Sindaco Supplente

Nome	Società	Carica
Fabio Facchini	Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Sindaco Effettivo
	Ali Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ali Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Aliaslab S.r.l.	Sindaco Effettvo
	Costa Edutainment S.p.A.	Sindaco Effettivo

Laboratorio Analisi Guidonia S.r.l.	Sindaco Effettivo
Minetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
Mundipharma Pharmaceuticals S.r.l.	Sindaco Effettivo
Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Affinity Castelgomberto S.r.l.	Sindaco Effettivo
Prysmian Power Link S.r.l.	Sindaco Effettivo
Rancilio Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
R.C.F. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome	Società	Carica
Andrea Augusto	Autotrade & Logistics S.p.A.	Amministratore
Bonafè	Antelao S.p.A.	Sindaco Supplente
	Dental Franchising S.r.l.	Sindaco Supplente
	Faldo S.r.I.	Amministratore
	Immobiliare Bonaparte 71 S.r.l.	Amministratore Unico
	Immobiliare Giovanna Terza S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Koelliker S.p.A.	Amministratore
	M.M. Automobili Italia S.p.A.	Amministratore
	Rock Springs S.r.l.	Amministratore Unico
	Symi S.p.A.	Amministratore
	Dab Italia Società Consortile per Azioni	Presidente del Collegio Sindacale
	Grace Calce S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Laterlite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Leca Sistemi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lis Istituto di Pagamento S.p.A.	Sindaco Supplente
	Orpea Italia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prestpay S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quadriga Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Rodevita S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ruregold S.r.l.	Sindaco Effettivo

Nome	Società	Carica
Marco Sguazzini Viscontini	Amaranto Investment SIM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Giulio S.c.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	De Agostini Scuola S.p.A.	Sindaco Effettivo

Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Revisore Contabile
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente

Nome	Società	Carica
Michele Maranò	Es Shared Service Center S.p.A.	Sindaco Effettivo
	' Antelao S.p.A.	Sindaco Supplente
	I.M.C. S.r.l.	Sindaco Effettivo