DEA Capital — AGM Information 2022

Mar 11, 2022

Via Brera 21, 20121 Milano Capitale sociale i.v. Euro 266.612.100 Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Punti 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di DeA Capital S.p.A., convocata per il giorno 21 aprile 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 22 aprile 2022, in seconda convocazione:

• − "2 Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.4 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• − 3 Nomina del Collegio Sindacale:
• 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024;
• 3.2 determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale."

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (la "Società" o "DeA Capital") nella seduta dell'11 marzo 2022 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.deacapital.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 scadrà il mandato degli organi di amministrazione e controllo di DeA Capital nominati dall'Assemblea del 18 aprile 2019. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito richiamato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, nonché del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

1.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 21 membri, anche non soci. L'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

Tenuto conto di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione,

con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito al momento della nomina e comunque non superiore a 3 (tre) esercizi. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 11 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 11 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato (cfr. infra, paragrafo "Presentazione delle liste di candidati per la carica di amministratore").

Ai fini della composizione delle liste, gli Azionisti sono invitati a tenere conto – inter alia – del fatto che: (i) la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"); e (ii) le azioni della Società sono quotate sul segmento "Euronext STAR" del mercato Euronext Milan.

Tanto premesso, in ossequio alla disciplina normativa e regolamentare vigente, è opportuno precisare che:

• (i) ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3" del TUF. Invece, la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance prevede che "l'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente"( ¹); e
• (ii) in aggiunta a quanto previsto al precedente punto (i), ai fini della permanenza delle azioni della Società sul segmento Euronext STAR, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di cui al Codice di Corporate Governance (gli "Amministratori Indipendenti"), ossia almeno: (a) 2 Amministratori Indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto fino a 8 membri; (b) 3 Amministratori Indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da 9 a 14 membri; e (c) 4 Amministratori Indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da oltre 14 membri; per completezza, si precisa che ai fini del raggiungimento di tale numero minimo di Amministratori Indipendenti non può essere computato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel richiamare le ulteriori previsioni del Codice di Corporate Governance in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (cui si rimanda per quanto non specificato di seguito), si ricorda che:

⁽ 1 ) Si ricorda che DeA Capital è qualificabile come "società a proprietà concentrata" e non rientra tra le "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

• (i) come precisato dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione;
• (ii) l'organo di amministrazione è chiamato a costituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. A tal proposito, si segnala che:
• − ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del "comitato remunerazioni") deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• − ai sensi della Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del "comitato controllo e rischi") deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• − ai sensi dell'art. 16 del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (il c.d. "Regolamento Mercati") – applicabile a DeA Capital in quanto società sottoposta a direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. – i comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance sono composti da soli Amministratori Indipendenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa applicabile per il rinnovo degli organi sociali di cui alla presente Relazione (art. 147-ter, comma 1-ter del TUF) e come previsto dallo statuto sociale, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno i due quinti degli Amministratori da nominare (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero, ad eccezione degli organi formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avverrà per difetto all'unità inferiore).

* * *

Si rappresenta inoltre nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (c.d. "board review") riferito all'esercizio 2021 e completato in data 11 marzo 2022, è emerso che l'attuale composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione è considerata adeguata in termini di competenze, esperienze e caratteristiche personali rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società.

Presentazione delle liste di candidati per la carica di Amministratore

Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF e dell'articolo 11 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La procedura di presentazione delle liste e nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 11 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto saranno considerate come non presentate.

In forza del combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale e della determinazione di Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La

relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 31 marzo 2022). Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste con almeno 3 candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non potranno essere inferiori alla misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (cfr. paragrafo "Composizione del Consiglio di Amministrazione" supra).

Ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società per azioni quotate stabiliti con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, il quale a sua volta rinvia all'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Per completezza – in ragione dello status di DeA Capital di partecipante, direttamente e indirettamente, al capitale sociale di società di gestione del risparmio – si invitano gli Azionisti nel predisporre le liste a tenere conto del possesso da parte dei candidati alla carica di Amministratore:

• (i) dei requisiti di onorabilità individuati dal D.M. n. 469 dell'11 novembre 1998; e
• (ii) dei requisiti di correttezza e competenza professionale individuati dal Regolamento della Banca d'Italia del 19 gennaio 2015 (come da ultimo modificati dal Provvedimento Banca d'Italia del 26 ottobre 2021).

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF, le liste, sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima convocazione, ossia entro il 27 marzo 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di DeA Capital in Via Brera n. 21, Milano, o (ii) mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata deacapital@legalmail.it.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente ( ²); (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale

⁽ 2 ) Si ricorda che tra i requisiti prescritti per l'assunzione della carica che dovranno essere oggetto della dichiarazione rientrano, inter alia, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ai sensi dell'art. 2383 c.c. e il rispetto del divieto di c.d. "interlocking" previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011.

indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione rilasciata da intermediari abilitati e attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima dell'Assemblea previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Si ricorda altresì che ai sensi dell'art. 2383 del codice civile dovrà depositarsi una dichiarazione circa l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei confronti dei candidati in uno Stato membro dell'Unione europea.

Le liste, corredate dalla documentazione depositata con le stesse, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 31 marzo 2022), presso la sede sociale, sul sito internet di DeA Capital (www.deacapital.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Si rammenta che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, ai sensi della predetta Comunicazione, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• − dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti gli Amministratori da eleggere (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• − dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto il restante Amministratore.

Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile (cfr. paragrafo "Composizione del Consiglio di Amministrazione" supra), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato

successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Gli Amministratori Indipendenti saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora, al termine della votazione, non fosse assicurata la nomina di un numero di Amministratori Indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, dal/i primo/i candidato/i indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i delle altre liste, in base al numero di voti da ciascuno ottenuto.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ma comunque nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra generi e di composizione del consiglio di amministrazione. In particolare, in caso di presentazione di un'unica lista, previa deliberazione favorevole dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista secondo il relativo ordine progressivo e fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

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In considerazione di quanto precede, gli azionisti sono pertanto invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti.

1.4 Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., gli azionisti sono chiamati a deliberare in merito al compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che, oltre a tale compenso, gli Amministratori investiti di particolari cariche avranno diritto ad una remunerazione stabilità dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere nominato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che, in mancanza di nomina assembleare, il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione.

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2. Nomina del Collegio Sindacale

2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi 2022- 2024

Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 3 supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà, inoltre, garantire l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, l'art, 18 dello statuto sociale prevede che almeno uno dei sindaci effettivi debba essere: (a) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (b) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile.

Tutti i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF a pena di ineleggibilità.

Si ricorda inoltre che, ferme restando le altre incompatibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.

Infine, si rammenta che ai sensi di legge il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente

Ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 18 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La procedura di presentazione delle liste e nomina del Collegio Sindacale deve avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 18 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

In forza del combinato disposto dell'art. 18 dello statuto sociale e della determinazione di Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 31 marzo 2022).

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, e con esclusivo riguardo alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia il 27 marzo 2022) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, le liste di candidati alla carica di sindaco effettivo e sindaco supplente possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 30 marzo 2022).

Si rammenta che, in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno contenere i candidati alla carica di sindaco effettivo e supplente elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà comporsi di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto saranno considerate come non presentate.

L'art. 18 dello statuto sociale, al fine di garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra generi sopra richiamata (cfr. paragrafo "Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale" supra), richiede che nelle liste con tre o più candidati a sindaco effettivo o supplente almeno uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo debba essere di genere diverso dagli altri candidati.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF – come richiamato dall'art. 148, comma 2, del TUF – le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima convocazione, ossia entro il 27 marzo 2022. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di DeA Capital in Via Brera n. 21, Milano, o (ii) mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata deacapital@legalmail.it.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale e dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; e (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Con riferimento al documento sub (iii) che precede si invita, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile e dell'articolo 148-bis del TUF, a curare l'aggiornamento dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Le liste, corredate dalla documentazione depositata con le stesse, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 31 marzo 2022), presso la sede sociale, sul sito internet di DeA Capital (www.deacapital.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, ai sensi della predetta Comunicazione, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della suddetta Comunicazione di Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative o le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate

determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

• − dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) due membri effettivi e due supplenti, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• − dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista cha ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.

Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea. In caso di parità di voti tra due o più liste (diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti) risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia presentata una sola lista il Collegio Sindacale sarà tratto per intero da detta lista e il primo candidato di tale lista sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà a maggioranza dei votanti escludendo dal computo gli astenuti.

2.2 Determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare la retribuzione annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

Milano, 11 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Paolo Ceretti