DEA Capital — AGM Information 2022

Mar 11, 2022

DeA Capital S.p.A.

Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano

Capitale Sociale Euro 266.612.100 i.v.

Codice Fiscale e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 07918170015

Società aderente al "Gruppo IVA B&D Holding" Partita IVA 02611940038, REA di Milano 1833926

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria che si terrà – esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come infra precisato:

• − alle ore 10.00 di giovedì 21 aprile 2022 in prima convocazione; e, occorrendo
• − alle ore 10.00 di venerdì 22 aprile 2022 in seconda convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato del gruppo facente capo a DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 1.1 approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021;
• 1.2 distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo Azioni;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.4 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024;
• 3.2 determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un Piano di Performance Share riservato ad alcuni dipendenti, collaboratori e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un piano azionario per l'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica del piano azionario 2019-2021 a favore dell'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 8.1 approvazione della Sezione I Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF;
• 8.2 voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti - Compensi corrisposti nell'esercizio 2021; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF. ***

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

I soci di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società") che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro lunedì 21 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, o presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e/o le proposte di deliberazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti

disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità di almeno il 2,5% del capitale sociale rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti, deve essere fatta pervenire per iscritto tramite invio per posta elettronica all'indirizzo deacapital@legalmail.it unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine (ovverosia entro il 21 marzo 2022) e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, le suddette proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande possono essere fatte pervenire mediante posta elettronica all'indirizzo ir@deacapital.com.

Le domande dovranno pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (la c.d. "record date" ossia entro venerdì 8 aprile 2022). Alle domande pervenute entro il suddetto termine è data risposta al più tardi entro 3 giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea (ossia entro giovedì 14 aprile 2022). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purchè entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro lunedì 11 aprile 2022) una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. Tale certificazione deve essere trasmessa alla Società mediante posta elettronica all'indirizzo ir@deacapital.com.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società si riserva di fornire le risposte alle domande pervenute mediante apposito spazio "Domande e Risposte" eventualmente predisposto e consultabile sull'indirizzo internet della Società www.deacapital.com (sezione Governance/Assemblee).

La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dall'articolo 127-ter, comma 1-bis, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato, coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno venerdì 8 aprile 2022 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies del TUF. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea e non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si rammenta che la comunicazione alla Società di cui sopra è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Intervento e rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19" (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato fino al 31 luglio 2022 in forza di quanto previsto all'art. 3 del D.L. 228 del 30 dicembre 2021, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La Società ha designato Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al predetto Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

La delega può essere conferita, alternativamente ai sensi:

• (i) Dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "Modulo per la delega di voto ordinario". In tal caso, la delega deve essere conferita utilizzando il modulo di delega e/o subdelega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.deacapital.com (nell'ambito della sezione Governance/Assemblee). La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe (o subdeleghe) con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe (o subdeleghe) con le modalità indicate nel citato sito internet della Società entro le ore 12:00 del 20 aprile 2022 (in relazione alla prima convocazione) ovvero entro le ore 12:00 del 21 aprile 2022 (in relazione alla seconda convocazione) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata.
• (ii) Dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega Rappresentante Designato". In tal caso, la delega deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.deacapital.com (nell'ambito della sezione Governance/Assemblee) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro martedì 19 aprile 2022 in relazione alla prima convocazione ovvero entro mercoledì 20 aprile 2022 in relazione alla seconda convocazione) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata, secondo le istruzioni presenti sul modulo di delega e sul sito internet della Società.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776819 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Altri diritti degli azionisti

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro mercoledì 6 aprile 2022, per iscritto tramite invio per posta elettronica all'indirizzo deacapital@legalmail.it unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione del Socio (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento) e la percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta, comprovata dalla comunicazione rilasciata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi di legge. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.deacapital.com (nell'ambito della sezione Governance/Assemblee) entro lunedì 11 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 266.612.100 diviso in nr. 266.612.100 azioni ordinarie, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nell'Assemblea (escluse le azioni proprie ordinarie, alla data dell'11 marzo 2022 pari a nr. 5.734.546 azioni, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge). Tuttavia, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2015 ha modificato l'art. 9 dello Statuto, introducendo il meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF. In particolare, ai sensi del citato art. 9 verranno attribuiti due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società, in forza di un diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione dello stesso nell'apposito Elenco Speciale, istituito e tenuto a cura della Società presso la sede legale. Alla data odierna, delle n. 266.612.100 azioni che compongono il capitale sociale di DeA Capital: (i) n. 264.979.899 attribuiscono un diritto di voto per azione e (ii) n. 1.632.201 hanno maturato i requisiti previsti dallo Statuto per l'attribuzione ai relativi detentori del diritto di voto maggiorato e, pertanto, attribuiscono due diritti di voto per azione.

Per l'elenco degli azionisti rilevanti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato di DeA Capital e che hanno ottenuto la maggiorazione del voto si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet www.deacapital.com nella sezione "Governance/Voto Maggiorato".

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 11 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 11 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

In forza del combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale e della determinazione di Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 31 marzo 2022). Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste, sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima convocazione, ossia entro il 27 marzo 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di DeA Capital in Via Brera n. 21, Milano, o (ii) mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata deacapital@legalmail.it.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione rilasciata da intermediari abilitati e attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime deve essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile (e cioè entro il termine di 21 giorni prima dell'Assemblea previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Le liste, corredate dalla documentazione depositata con le stesse, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 31 marzo 2022), presso la sede sociale, sul sito internet di DeA Capital (www.deacapital.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Si rammenta che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.deacapital.com, sezione "Governance" – "Documenti societari", nonché alla Relazione Illustrativa sul 2° (secondo) punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 18 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La procedura di presentazione delle liste e nomina del Collegio Sindacale deve avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 18 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

In forza del combinato disposto dell'art. 18 dello statuto sociale e della determinazione di Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 31 marzo 2022).

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, e con esclusivo riguardo alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia il 27 marzo 2022) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, le liste di candidati alla carica di sindaco effettivo e sindaco supplente possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 30 marzo 2022). Si rammenta che, in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di

una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno contenere i candidati alla carica di sindaco effettivo e supplente elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà comporsi di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto saranno considerate come non presentate.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF – come richiamato dall'art. 148, comma 2, del TUF – le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima convocazione, ossia entro il 27 marzo 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di DeA Capital in Via Brera n. 21, Milano, o (ii) mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata deacapital@legalmail.it.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale e dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; e (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Con riferimento al documento sub (iii) che precede si invita, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile e dell'articolo 148-bis del TUF, a curare l'aggiornamento dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Le liste, corredate dalla documentazione depositata con le stesse, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 31 marzo 2022), presso la sede sociale, sul sito internet di DeA Capital (www.deacapital.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.deacapital.com, sezione "Governance" – "Documenti societari", nonché alla Relazione Illustrativa sul 3° (terzo) punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Documentazione ed informazioni

Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.deacapital.com (sezione Governance/Assemblee al seguente link https://www.deacapital.com/governance/assemblee/assemblea-degli-azionisti-2022/), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea avranno facoltà di ottenerne copia. In particolare, saranno messe a disposizione del pubblico:

• − dalla data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, le relazioni illustrative degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito ai punti 2 e 3;
• − dal 22 marzo 2022, le relazioni illustrative degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito ai punti 4, 5, 6 e 7 e i documenti informativi ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 relativi ai punti 5, 6 e 7;

− il 30 marzo 2022, la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, la relazione sul governo societario redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e la relativa relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Gli aventi diritto hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'articolo 125-bis del TUF, sul sito internet della Società (www.deacapital.com), con le altre modalità previste dalla normativa vigente, nonché per estratto sul quotidiano Milano Finanza.

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Si comunica che la data, il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea potrebbero subire variazioni in caso di modifiche della normativa vigente o di provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza Covid-19, efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

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Milano, 11 marzo 2022 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Renzo Pellicioli