DEA Capital — AGM Information 2019

May 17, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA di DeA Capital S.p.A. 18 aprile 2019

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In data 18 aprile 2019, alle ore 10,21 in Milano, via Chiossetto n. 20, presso Spazio Chiossetto, al termine della parte straordinaria, oggetto di separata verbalizzazione, proseguono in sede ordinaria i lavori dell'assemblea di DeA Capital S.p.A.. Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Renzo Pellicioli e funge da segretario dell'Assemblea, con il consenso unanime dell'Assemblea medesima, il Notaio dott. Carlo Marchetti.

Si richiamano le informazioni e le comunicazioni rese dal Presidente in apertura dell'Assemblea:

• è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolate la redazione del verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o utilizzare altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari;

• in conformità a quanto previsto dallo Statuto, è stata indetta l'Assemblea straordinaria e ordinaria per oggi 18 aprile 2019, in prima convocazione, in questo luogo ed a quest'oza ed occorrendo, per il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione, sempre in questo luogo e alla stessa ora con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza e integralmente sul sito internet della Società in data 8 marzo 2019, e diffuso tramite circuito ();

• l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

(omissis)

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del Bilanco d'Eservizio al 31 disembre parziale della riserva sorraprezzo azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo facente apo a DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2018;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi osmpensi inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un piano di performano share riservato al alcuni dipendenti el o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un piano azionario per l'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• Presentazione della Relazione sulla Reminerazione di DeA Capital S.p.A. e voto consultivo dell'assemblea sulla Politica di Remunerazione di DeA Capital S.p.A. (Sezione I della Remunerazione), ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come successivamente modificato e integrato.

• non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;

è a disposizione, all'ingresso della sala, il fascicolo di documentazione per l'Assemblea in corso, contenente copia dei seguenti documenti:

• l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea;
• la Relazione finanziaria annuale contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2018, corredati della relazione sulla Corporate Governano, della relazione degli amministratori sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale PwC S.p.A. ("PwC");
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), relativa all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e alla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni;
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti relativa alla proposta di annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie in portafoglio mediante riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti relativa a (i) nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi component; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; e (il) nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; le liste presentate dal socio di maggioranza De Agostini S.p.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, unitamente alla relativa documentazione di supporto;
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A -Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie;
• -- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli attt. 114-bis e 125-ter del TUF, nonché dell'art. 84-ter Regolamento Emittenti, relativa all'approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle società da essa controllate e della società controllante;
• il documento informativo relativo al "Piano Performance Share DeA Capital 2018-2020" redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti;
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli att. 114-bis e 125-ter del TUF, nonché dell'art. 84-ter Regolamento Emittenti, relativa all'approvazione di un piano di assegnazione gratuita di azioni DeA Capital a favore dell'amministratore delegato di DeA Capital denominato "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 - per l'amministratore delegato";
• il documento informativo relativo al "Piano azionario DeA Capital 2019-2021 per l'amministratore delegato" redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti;

• la relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'Allegato 3A - Schema 7-bis al medesimo Regolamento Emittenti alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2018.

• con riferimento alla suddetta documentazione sono stati effettuati gli adempimenti pubblicitari previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti nei termini previsti dalla normativa applicabile;

• al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea, è stato costituito un ufficio composto da personale di fiducia (gli "Incaticati"). Gli Incaricati hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle deleghe e delle certificazioni e comunicazioni da parte degli intermediari autorizzati, attestanti la titolarità delle azioni (in conformità a quanto previsto dall'art. 9 dello statuto sociale e dalla disciplina legale e regolamentare applicabile); viene acquisita agli atti della Società la documentazione raccolta ai predetti fini;

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 306.612.100, suddiviso in n. 306.612.100 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto nell'Assemblea, fatta eccezione per: (i) le 47.367.141 azioni proprie pari al 15,449% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge e (ii) le 89.397.899 azioni ordinarie di De Agostini S.p.A. (sulle 178.795.798 azioni ordinarie di sua titolarità), le 1.536.081 azioni ordinarie di Bootes S.r.l. e le 6.000 azioni ordinarie di Marco Gallea, il cui diritto di voto è maggiorato ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale, spettando ai predetti azionisti due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta. Pertanto, De Agostini S.p.A. è titolare di 268.193.697 diritti di voto, Bootes S.r.l. di 3.072.162 diritti di voto e Marco Gallea di 12.000 diritti di voto. Nessuno dei sopra indicati azionisti iscritti nell'Elenco Speciale del voto maggiorato ha comunicato il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto né la tinuncia alla maggiorazione del diritto di voto;

• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano al capitale, direttamente o indirettamente, in misura significativa ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'att. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, è il seguente:

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Socio	Numero azioni	Quota % su capitale sociale	Totale diritti di voto	Quota % su capitale votante
B&D Holding S.p.A., mediante De Agostini S.p.A.	178.795.798 azioni ordinarie	58,3%	268.193.697	67,4%
DeA Capital S.p.A.	47.367.141 azioni ordinarie	15,4%	47.367.141	11,9%

* tabella aggiornata al 9 aprile 2019 (record date)

• sulla base delle verifiche effettuate, risultano finora presenti n. 106 Azionisti in proprio o per delega per n. 99.223.208 azioni ordinarie e n. 89.397.899 azioni a voto maggiorato pari al 61,517829% del capitale sociale ordinario per un totale complessivo di 278.019.006 voti pari al 69,932726% del numero complessivo dei diritti di voto; pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita in sede ordinaria e può validamente deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno a termini di legge e di statuto. Le presenze verranno in ogni caso aggiornate ad ogni singola votazione.

Il Presidente ricorda che:

• è stata accertata la legittimazione degli aventi diritto ad intervenire all'assemblea ai sensi degli artt. 2370 del codice civile, 9 dello Statuto sociale e 142 del TUF, nonché verificata la rispondenza delle deleghe al disposto dell'art. 2372 del codice civile, nonché agli artt. 135-novies e ss. del TUF e delle relative disposizioni attuative;

• è fatto invito a coloro che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a dichiarario, ciò a valere per tutte le deliberazioni (nessuno interviene);

• in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interesse, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli atticoli 2368, terzo comma e 2357-ter, secondo comma, del codice civile;

• ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero confezire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ("Rappresentante Designato"). Computershare S.p.A. ha comunicato di non aver ricevuto deleghe;

• riguardo all'esistenza di patti parasociali di cui all'att. 122 del TUF, risulta il patto parasociale stipulato in data 30 giugno 2018 tra gli azionisti di B&D Holding S.p.A. ("B&D") - società che, indirettamente attraverso De Agostini S.p.A. ("De Agostini"), controlla la Società - avente ad oggetto (a) la disciplina della corporate governano di B&D e De Agostini, e (b) le modalità di trasferimento delle azioni dagli stessi detenute in B&D e De Agostini, patto che supera integralmente e sostituisce il precedente patto parasociale stipulato tra i medesimi azionisti e con medesimo oggetto in data 27 giugno 2017.

Il patto è efficace dal 1º luglio 2018 e fino al 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di azionisti che

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rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1º gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del patto.

Le informazioni essenziali relative al patto, redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono state rese pubbliche nei tempi e modi previsti dalla vigente normativa e sono disponibili sul sito Consob (www.Consob.it).

Fatta eccezione per quanto illustrato, la Società non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF; è fatto invito agli Azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di ulteriori patti parasociali (nessuno interviene);

• chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando la scheda consegnata in fase di accreditamento, che verrà restituita in caso di rientro;

• è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti e analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione di chiunque volesse averne visione. Sono presenti in sala, oltre agli Incaricati, alcuni funzionari e consulenti della Società e di altre società del Gruppo De Agostini, la cui lista nominativa è altrest a disposizione di chiunque volesse averne visione;

• per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato Dott. Paolo Ceretti e gli Amministratori Donatella Busso, Francesca Golfetto, Daniela Toscani e Severino Salvemini, assenti giustificati gli altri Amministratori;

• per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Cesare Grifoni e i Sindaci Fabio Facchini e Annalisa Raffaella Donesana;

• assistono anche alcuni rappresentanti della società di revisione PwC ed al tavolo di presidenza è inoltre presente l'Avv. Diana Allegretti, Responsabile degli Affari società e Segretario del Consiglio di Amministrazione;

• sarà allegato al verbale dell'Assemblea: (i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle rispettive azioni, degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari e, in caso di delega, del socio delegante e con il dettaglio delle votazioni; (ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute; e fizi) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni (nei casi consentiti dalla normativa vigente), rispetto al numero complessivo di voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli nonché le motuvazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Il Presidente, proseguendo:

• informa che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano;

• prega coloro che decidessero di intervenire nella discussione di quanto posto all'ordine del giorno dell'odierna riunione di comunicarlo; a ciascun partecipante sarà consegnato un microfono dagli Incaricati;

• in conformità a quanto disposto dal Regolamento Assembleare e al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, determina in 5 minuti la dutata massima degli interventi nel corso della discussione;

• comunica che sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF; il testo delle domande e risposte rispettivamente pervenute e a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala e sarà allegato al presente verbale.

Il Presidente passa alla discussione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria; in considerazione del fatto che la Relazione finanziaria annuale (e dunque sia la documentazione di bilancio che il bilancio consolidato) è stata depositata presso la sede di DeA Capital S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione dei partecipanti all'entrata in sala, il Presidente propone di ometterne la lettura e di procedere invece ad una più generale illustrazione dei principali dati di bilancio. L'Assemblea unanime acconsente.

Interviene quindi l'Amministratore Delegato, dott. Paolo Ceretti, che illustra, anche mediante la proiezione delle slides allegate al presente verbale, i principali dati di bilancio della Società.

Terminata l'esposizione dell'Amministratore Delegato, il Presidente dà lettura della proposta di delibera infra riprodotta come formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente comunica, con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione PwC, oltre a quanto già indicato nel fascicolo di bilancio ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996, i dati consuntivi relativi all'attività di revisione contabile e di revisione contabile limitata, effettuata da PwC, rispettivamente del bilancio d'esercizio e consolidato 2018 e del bilancio semestrale abbreviato 2018 (escluse spese vive, IVA e l'eventuale contributo di vigilanza Consob):

• bilancio d'esercizio e consolidato: n. 1.528 ore per un corrispettivo di € 71.000.
• bilancio semestrale abbreviato: n. 350 ore per un corrispettivo di € 13.000.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Pappalardo, apprezza gli effetti positivi degli interventi di divetsificazione degli investimenti, rilevando tuttavia l'andamento negativo delle partecipate dirette (Générale de Santé, Migros e Sigla Credit), che sembrano aver assorbito significative risorse finanziarie, di cui chiede il dettaglio.

Nessun altto chiedendo la patola, l'Amministratore Delegato seguala che l'investimento in Générale de Santé, effettivamente negativo per 160 milioni di Euro, è stato definitivamente concluso nel 2014; Sigla Credit ha fatto registrare una minusvalenza di 20 milioni; l'investimento in Migros registra al contrario un ritorno positivo con una plusvalenza di 60 milioni di Euro (pur a seguito di una svalutazione della partecipazione per 25 milioni).

Il Presidente:

• dichiata chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno:

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,37) la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di DeA Capital S.p.A.

• esaminato il Progetto di Bilanco d'Eserizio al 31 dicembre 2018, da cai risulta un utile pari a Euro 17.303.851 (perdita pari a Euro 36.600.543 nel 2017);
• = preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• = preso atto che la Riserva Legale è pari al quinto del Capitale e che la Riserva Sovrapprezzo Azioni di DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 240.858.282;

delibera

• 1. di approvare la relazione del Consinistrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
• 1. di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le Note Illustrative del Bilanco d'Eserizio al 31 dicembre 2018 e i relativi allegati;
• 1. di procedere al rimio a nuovo, a ridazione delle perdite a nuovo pregresse, dell'atile risultante dal Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018, pari a Euro 17.303.851;
• 1. di procedere alla distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 0,12 per azione;
• 1. di conferire al Presidente del Amministrazione Lorenzo Pellicioli e all'Amministratore Delegato Paolo Ceretti ogni più ampio potere, affinché, anche disgiuntamente fra loro e a mezzo di provuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alle presenti deliberazioni."

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: 202.957, pari allo 0,073001 dei voti presenti o rappresentati ed allo 0,051052 del totale dei diritti di voto.

Voti contrari: nessuno.

Voti favorevoli: 277.816.049, pari al 99,926999% dei voti presenti o rappresentati ed al 69,881674% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, proponendo di omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto in esame, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Ricorda inoltre che è stata regolatmente presentata in data 22 marzo 2019 dal socio di maggioranza De Agostini S.p.A., titolare di n. 178.795.798 azioni ordinatie DeA Capital S.p.A., rappresentanti il 58,313% del capitale sociale, una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, composto da n. 11 membri, per la durata di 3 esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. La predetta lista contiene i seguenti candidati:

• Renzo (detto Lorenzo) Pellicioli
• Paolo Ceretti
• Marco Drago
• Datio Frigerio
• Marco Emilio Boroli
• Donatella Busso
• Francesca Golfetto
• Davide Mereghetti
• Daniela Toscani
• Elena Vasco
• Catlo Entico Ferrari Ardicini

Il Presidente precisa che entro il termine di cui all'art. 11 dello Statuto sociale non sono state presentate ulteriori liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la votazione avverrà con le maggioranze di legge.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Marta Rotino, in rappresentanza del socio De Agostini S.p.A., formula la proposta di seguito trascritta: "Sono Marta Rotino e formulo la seguente proposta in roppresentanza del socio De Agostini S.p.A. In considerazione della mancata presentazione di liste di minoranza, propongo di fissare in 11 i membri del Consiglio e di stabilire la durata del mandato in 3 eserizi e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilanco relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. Propongo di designare alla carica di Consiglio di Amministrazione il Sig. Renzo (detto Lorenzo) Pellicioli. Propongo inoltre di Consiglio di Amministrazione, pro tata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun Amministratore e sino a diversa deliberazione dell'Assemblea, un emobumento annuo complessivo lordo di Euro 550.000 oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1 codice civile, da ripartirsi tra detti Consiglieri secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Anministrazione, ferma restando la competenza del Consiglio di determinare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche a norma dell'articolo 2389 comma 3 del codice civile."

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanatsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,42):

(i) la proposta di stabilire in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: 128.240, pari allo 0,046126% dei voti presentati e allo 0,032257% del totale dei diritti di voto.

Voti contrari: 388.772, pari allo 0,139836% dei voti presentati e allo 0,097791% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 277.501.994, pari al 99,814037 % dei voti presentati e al 69,802677% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato e dichiata quindi che l'assemblea ha determinato in 11 il numero dei Componenti il Consiglio di Amministrazione.

(ii) i candidati alla carica di Amministratore proposti dal socio De Agostini S.p.A.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 116.668, pati allo 0,041964% dei voti presentati e allo 0,029347% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 277.902.338, pari al 99,958036 % dei voti presentati e al 69,903379% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato e dichiata quindi che che l'Assemblea ha nominato Amministratori i Signori:

• Renzo (detto Lorenzo) Pellicioli
• Paolo Ceretti
• Marco Drago
• Dario Frigerio
• Marco Emilio Boroli
• Donatella Busso
• Francesca Golfetto
• Davide Mereghetti
• Daniela Toscani
• Elena Vasco
• Catlo Enrico Ferrari Ardicini

Il Presidente dichiara che risulta quindi rispettato il principio dell'equilibrio dei generi previsto dalla disciplina vigente.

(iii) la proposta di stabilire la durata del Consiglio di Amministrazione testè nominato per tre esercizi e guindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 354.210, pari allo 0,127405% dei voti presenti o rappresentati e allo 0,089098% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 277.664.796, pari al 99,872595 % dei voti presentati o rappresentati e al 69,843628% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato e dichiara che l'Assemblea ha stabilito la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione per i prossimi tre esercizi.

(iv) la proposta del socio De Agostini S.p.A. relativa alla nomina del Sig. Renzo (detto Lorenzo) Pellicioli a presidente del Consiglio di Amministrazione.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: 140.777, pari allo 0,050636% dei voti presentati e allo 0,035411% del totale dei diritti di voto.

Voti contrari: 9.641.391, pari al 3,467889% dei voti presentati e al 2,425189% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 268.236.838, pari al 96,481475 % dei voti presentati e al 67,472125% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato e dichiara che l'Assemblea ha nominato presidente del Consiglio di Amministrazione sé medesimo, ringraziando i presenti per la rinnovata fiducia accordatagli.

(v) la proposta del socio De Agostini S.p.A. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun Amministratore e sino a diversa deliberazione dell'Assemblea, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 550.000 oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1 codice civile, da ripartirsi tra detti Consiglieri secondo quanto satà stabilito dal Consiglio di Anministrazione, ferma restando la competenza del Consiglio di determinare la remunerazione dei consiglieri investiti di patticolari cariche a norma dell'articolo 2389 comma 3 del codice civile.

La proposta è approvata a maggioranza.

Azioni astenute: 140.777, pari allo 0,050636% dei voti presentati e allo 0,035411% del totale dei diritti di voto.

Azioni contrarie: 7.203.735, pari al 2,591094% dei voti presenti o rappresentati e al 1,812023% del totale dei diritti di voto.

Azioni favorevoli: le rimanenti 270.674.494, pari al 97,358270 % dei voti presenti o rappresentati e al 68,085292% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato e dichiara quindi che l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis in relazione alla permanenza nella carica di ciascun Amministratore e sino a diversa deliberazione dell'Assemblea, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 550.000 oltre al timborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica, ai sensi dell'atticolo 2389, comma 1 del codice civile, da ripartirsi tra detti Consiglieri secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ferma testando la competenza del Consiglio di determinare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche a norma dell'atticolo 2389 comma 3 del codice civile.

* * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, proponendo di omettere la lettura della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e dell'atticolo 84-ter del Regolamento Emittenti, in quanto la stessa è stata depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società, nonché messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala.

L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente:

• ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

• informa che è stata regolarmente presentata in data 22 mazzo 2019 dal socio di maggioranza De Agostini S.p.A., titolare di n. 178.795.798 azioni ordinarie DeA Capital S.p.A., rappresentanti il 58,313% del capitale sociale, una lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 3 sindaci supplenti, per la durata di 3 esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. La predetta lista (corredata da tutta la documentazione richiesta dalla legge e dallo statuto e così anche dall'elenco degli incatichi ticoperti ex art. 2400 del codice civile) contiene i nominativi dei seguenti candidati:

Sezione 1 (Sindaci effettivi):

• Cesare Andrea Grifoni (Presidente)
• Annalisa Raffaella Donesana
• Fabio Facchini

Sezione 2 (Sindaci supplenti):

• Andrea Augusto Bonafè
• Michele Maranò

• Marco Sguazzini Viscontini

• ricorda che, essendo stata depositata esclusivamente la lista del socio di maggioranza nel termine di cui all'art. 18 dello Statuto sociale, in data 25 marzo 2019 la Società ha diffuso il comunicato stampa ai sensi e per gli effetti dell'att. 144-octies del Regolamento Emittenti. Nell'ulteriore termine di cui all'art. 144sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti, non sono state depositate liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale. Pertanto, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, l'intero Collegio Sindacale verrà nominato dall'unica lista presentata e il primo candidato di tale lista verrà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Marta Rotino, in rappresentanza del socio De Agostini S.p.A., formula la proposta di seguito trascritta: "Sono Marta Rotino in rappresentanza del socio De Agostini S.p.A. e, on riferimento al componenti dell'organo di controllo, propongo di fissare l'emolumento per ciassun membro effettivo del Collegio Sindacale in misura pari all'importo annuo lordo di Euro 30.000 e per il Presidente in misura pari all'importo annuo lordo di Euro 45.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica."

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentatsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,48):

(i) i candidati alla carica di Sindaco proposti dal socio De Agostini S.p.A.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 72.052, pari allo 0,025916% dei voti presentati e allo 0,018124% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 277.946.954, pari al 99,974084% dei voti presenti o rappresentati e al 69,914602% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il tisultato e dichiara che l'Assemblea ha nominato Sindaci i Signori:

Sindaci Effettivi:

• Cesare Andrea Grifoni (Presidente)
• Annalisa Raffaella Donesana
• Fabio Facchini

Sindaci Supplenti:

• Andrea Augusto Bonafè
• Michele Maranò
• Marco Sguazzini Viscontini

Il Presidente dichiara che risulta quindi rispettato il principio dell'equilibrio dei generi previsto dalla disciplina vigente.

(ii) la proposta del socio De Agostini S.p.A. di determinare l'emolumento per clascun membro effettivo del Collegio Sindacale in misura pari all'importo annuo lordo di Euro 30.000 e per il Presidente del Collegio Sindacale in misura pari all'importo annuo lordo di Euro 45.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: 140.257, pari allo 0,050449% dei voti presentati e allo 0,035280% del totale dei diritti di voto.

Voti contrari: 956.420, pari allo 0,344012% dei voti presenti o rappresentati e allo 0,240577% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 276.922.329, pari al 99,605539% dei voti presenti o rappresentati e al 69,656868% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il tisultato e dichiara che l'Assemblea ha deliberato di determinare l'emolumento per ciascun membro effettivo del Collegio Sindacale in misura pari all'importo annuo lordo di Euro 30.000 e per il Presidente del Collegio Sindacale in misura pari all'importo annuo lordo di Euro 45.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, proponendo di omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto in esame, redatta ai sensi dell'atticolo 125-ter del TUF e dell'atticolo 73 del Regolamento Emittenti relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa e messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente dà quindi lettura alla proposta di delibera infra riprodotta come formulata dal Consiglio di Amministrazione e dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,51) la proposta di deliberazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, la Società detiene n. 47.367.141 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione rilasciazione rilasciata dall'Assemblea dei soci del 20 aprile 2017 e nessuna società da questa controllata detiene azioni della Società;
• rilevata l'opportunità di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di continuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di autorizzare, ai sensi effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafogio), di n. 61.322.420 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 20% del apitale sociale a seguito di aumenti e/ o riduzioni di capitale duranta dell'autorizzazione, tenendo anche onto delle azioni già possedute dalla Società e che potranno essere di volta possedute dalle società controllate dalla Società e, conninque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

2. le azioni potranno essere acquistate fino alla della Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2019 ferma restando la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codive civile;

3. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comungue, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;

4. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere ne inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compenento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle già detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cai alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti della Società da essa controllate e/ o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione, (ii) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche permuta o conferimento, oppure, infine, (v) in occasione di operazioni sul apitale che inplicino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, sissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di dividendi;

• il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di ressione a favore di amministratori, dipendenti della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o nell'ambito di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione di azioni proprie (inclus, a titolo esemplificativo, fusioni, soissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere nesessario od opportuno per dare esenzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 4.711.020, pari all'1,694496% dei voti presenti o rappresentati ed all'1,185007% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 273.307.986, pari al 98,305504% dei voti presenti o rappresentati ed al 68,747719% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa dunque alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria proponendo di omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al punto in esame, redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF, nonché del Documento Informativo relativo al "Piano di Performano Share DeA Capital 2019-2021" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, e di procedere ad una più generale illustrazione del suddetto piano di incentivazione considerato che detta documentazione è stata a suo tempo depositata presso la sede della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa ed, infine, messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. Il contenuto di tale illustrazione è allegato al presente verbale. L'Assemblea unanime acconsente.

Interviene quindi l'Amministratore Delegato, dott. Paolo Ceretti, che illustra brevemente, anche mediante la proiezione delle siùles allegate al presente verbale, il piano di incentivazione oggetto di approvazione.

Il Presidente dà quindi lettura alla proposta di delibera infra riprodotta come formulata dal Consiglio di Amministrazione e dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di fatlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,54) la proposta di deliberazione relativa al quinto punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonthé in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile e alle racomandazioni di autodisciplina emanate da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2019 - 2021" a favore di taluni dipendenti e| o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate e della sua controllante De Agostini S.p.A., i cui principali e modatià di attuazione sono illustrati nel documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;

2. od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performane Share DeA Capital 2019- 2021" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esanstivo, il potere di: (i) individuare i beneficiari e determinare il numero di units da assegnare a ciassuno di essi; (ii) eservitare tutti i compiti e le Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di performane share DeA Capital 2019 - 2021"; (ii) apportare al regolamento del Piano le modifiche e/o le integrazioni ritente necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenerine invariati dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti del piano; e (v) compiere qualsiasi atto nevessario e/ o opportuno per dare attuazione al piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi nei confronti della Consob e del mercato."

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 499.662, pari allo 0,179722% dei voti presentati ed allo 0,125685% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: le rimanenti 277.519.344, pari al 99,820278% dei voti presenti o rappresentati ed al 69,807041% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa dunque alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria proponendo di omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al punto in esame, redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del TUF, nonché del Documento Informativo relativo al "Piano di assegnazione gratuita di azioni DeA Capital S.p.A. a favore dell'Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A. denominato "Piano Azionario Dea" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, e di procedere ad una più generale illustrazione del suddetto piano azionario, considerato che detta documentazione è stata a suo tempo depositata presso la sede della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa ed, infine, messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. Il contenuto di tale illustrazione è allegato al presente verbale. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente illustra, anche mediante la proiezione delle sitdes allegate al presente verbale, il piano di incentivazione oggetto di approvazione.

Il Presidente dà quindi lettura alla proposta di delibera infra riprodotta come formulata dal Consiglio di Amministrazione e dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di fatlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,58) la proposta di deliberazione relativa al sesto punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

'L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblio ai sensi della disciplina applicabile,

nonché in ottemperanza alla normativa vizente ed applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

1. di approvare, ai sensi effetti dell'art. 114-bis del TUE, il piano denominato "Piano Azionario DEA CAPITAL 2019-2021 - per l'Amministratore Delegato" a favore dell'amministratore delegato, i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nel documento allegato alla relazione del Coniglio di Amministrazione;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario 2. od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano Azionario DEA CAPITAL 2019-2021 - per l'Amministratore Delegato" in compriscativo e non esanstivo, il potere di: (i) determinare il numero di azioni da assegnare ai sensi del eseritare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del piano; (üi) apportare al regolamento del Piano le modifiche e lo le integrazioni ritente necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società ovvero di modifiche normative o del Codice di Autodisciplina, al fine di mantenerne invariati, nei liniti consentiti dalla normativa di tempo in tembo appliadoile, i contenuti sostanziali ed esonomici del piano; e (iv) compiere qualsiasi atto necessario e o opportuno per dare conveta attuazione al Piano, ini incluso l'adempimento dei relativi informativi nei confronti della Consob e del mercato."

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 7.253.028, pari al 2,608825% dei voti presentati ed all'1,824422% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 270.765.978, pati al 97,391175% dei voti presentati ed al 68,108304% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno di parte ordinatia proponendo di omettere la lettura della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'atticolo 123-ter del TUF considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa, nonché messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente ricorda che i signori Azionisti, ai sensi dell'att 123-ter, sesto comma, del TUF, sono invitati a deliberare in senso favorevole o contrario relativamente alla Politica di Remunerazione della Società (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del comitato per la remunerazione e le nomine. In particolare, nella Politica di Remunerazione si illustrano: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'articolo citato, l'esito di tale deliberazione non è vincolante.

Ricorda, peraltro, che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunetazione (adottata dalla Società, con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea).

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul settimo punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,59) la proposta di deliberazione relativa al settimo punto all'ordine del giorno.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astensioni: nessuna.

Voti contrari: 7.316.274, pari al 2,631573% dei voti presentati ed all'1,840331% del totale dei diritti di voto.

Voti favorevoli: 270.702.732, pari al 97,368427% dei voti presenti o rappresentati ed al 68,092395% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente proclama il risultato e dichiata che gli Azionisti hanno espresso, ai sensi dell'art 123-tee, comma 6, del TUF, voto favorevole in relazione alla Politica di Remunerazzione della Società.

Quindi il Presidente, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11.

Presiden (3) stero dell'Economia DD7 131038 01131361561561613126 019 (85)

Il Segretario

AGENZIA DELLE ENTRATE DP | MILANO - UT Milano 1

Registrato In da IL FUNZIONARIO Giacomo MAPOLITANO (*)

(*) firma su delega del Direttore provinciale, Daniela Paola Cammilli