DEA Capital — AGM Information 2015

May 14, 2015

ASSEMBLEA ORDINARIA di

DeA Capital S.p.A.

17 aprile 2015

In data 17 aprile 2015, alle ore 10,02 in Milano, via Chiossetto n. 20, si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di DeA Capital S.p.A.. Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale assume la presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Renzo Pellicioli, che rivolge il benvenuto ai presenti ed invita a fungere da segretario dell'Assemblea anche per la parte ordinaria, con il consenso unanime dell'Assemblea medesima, il notaio Carlo Marchetti, che ringrazia.

Il Presidente, quindi segnala, informa e comunica quanto segue:

• è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la redazione del verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o utilizzare altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari;

• in conformità a quanto previsto dallo Statuto, è stata indetta l'Assemblea ordinaria e straordinaria per oggi 17 aprile 2015, in prima convocazione, in questo luogo ed a quest'ora ed occorrendo, per il giorno 20 aprile 2015 in seconda convocazione, sempre in questo luogo e alla stessa ora con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza e integralmente sul sito internet della Società in data 18 marzo 2015, e diffuso tramite circuito SDIR-NIS;

• l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

ç.

• 1. Nomina di un consigliere di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014. Distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo facente capo a DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2014;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Modifica dei piani di stock option e performance share 2013-2015 e 2014-2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

$\mathbf 1$

• 1. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione di DeA Capital S.p.A. e voto consultivo dell'assemblea sulla Politica di Remunerazione di DeA Capital S.p.A. (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione), ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato;
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 ai sensi del D.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

(Omissis)

Ň

k,

• non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• è a disposizione, all'ingresso della sala, il fascicolo di documentazione per l'Assemblea in corso, contenente copia dei seguenti documenti:

• l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea;

• la tabella riepilogativa del Capitale Sociale;
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni ("il Regolamento Emittenti"), relativa alla nomina di un consigliere di amministrazione.
• la Relazione finanziaria annuale contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato di gruppo facente capo a DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredati della relazione sulla Corporate Governance, della relazione degli amministratori sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale KPMG S.p.A.;
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 e alla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni.

• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, ed in conformità all'Allegato 3A -Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa alla modifica dei piani esistenti di stock option e performance share 2013-2015 e 2014-2016.

• il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativo alla modifica dei piani esistenti di stock option e performance share 2013-2015 e 2014-2016.
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF, nonché dell'art. 84-ter Regolamento Emittenti, relativa all'approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante.
• il documento informativo relativo al "Piano Perfomance Share DeA Capital 2015-2017" redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
• la relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2014.
• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 ai sensi del D. Lgs. 39/2010, cui è allegata la proposta motivata del Collegio sindacale.

• la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, relativa alla modifica dello Statuto sociale al fine di introdurre le cosiddette "loyalty share" ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF;

• con riferimento alla suddetta documentazione, sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999;

• al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea, è stato costituito un ufficio composto da personale di fiducia (gli "Incaricati"). Gli Incaricati hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e

la regolarità delle deleghe e delle certificazioni e comunicazioni da parte degli intermediari autorizzati, attestanti la titolarità delle azioni (in conformità a quanto previsto dall'art. 9 dello statuto sociale e dalla disciplina legale e regolamentare applicabile); viene acquisita agli atti della Società la documentazione raccolta ai predetti fini;

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 306.612.100, suddiviso in n. 306.612.100 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna; ogni azione dà diritto a un voto in assemblea (escluse le 39.369.941 azioni proprie pari al 12,84% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dei legge);

• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, è il seguente:

Socio	Numero azioni	% capitale
		sociale
B&D di Holding	178.795.798 azioni	58.3%
Marco Drago e C.	ordinarie
S.a.p.a., mediante De
Agostini S.p.A.
Highclere	azioni 6.159.837	2%
International	ordinarie
Investors LLP
DeA Capital S.p.A.	azioni 39.369.941	12,84%
	ordinarie

• sulla base delle verifiche effettuate, risultano finora presenti n. 66 aventi diritto portatori, in proprio o per delega, di n. 190.419.988 azioni ordinarie, pari al 62,10% circa del capitale sociale; pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita anzitutto in sede ordinaria e può validamente deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno a termini di legge e di statuto; le presenze verranno in ogni caso aggiornate ad ogni singola votazione.

Il Presidente ricorda che:

• è stata accertata la legittimazione degli aventi diritto ad intervenire all'assemblea ai sensi degli articoli 2370 del codice civile, 9 dello Statuto sociale e 142 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nonché verificata la rispondenza delle deleghe al disposto dell'articolo 2372 del codice civile, nonché agli articoli 135-novies e ss. del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative;

• è fatto invito a coloro che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a dichiararlo, ciò a valere per tutte le deliberazioni (nessuno interviene);

• in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interesse, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli articoli 2368, terzo comma e 2357-ter, secondo comma, del codice civile;

• ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato Computershare S.p.A., qui intervenuta tramite Angela Contessotto, quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ("Rappresentante Designato"). Computershare S.p.A. ha comunicato di non aver ricevuto deleghe;

• riguardo all'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, risulta il patto parasociale stipulato in data 30 giugno 2012 e successivamente integrato e modificato tra gli azionisti di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A. ("B&D") – società che, indirettamente attraverso De Agostini S.p.A., controlla l'Emittente – di durata triennale al fine di meglio disciplinare tra gli stessi le regole di corporate governance e la riallocazione delle partecipazioni societarie dagli stessi detenute (il "Progetto") a livello di B&D e delle società dalla stessa controllate De Agostini S.p.A. ("De Agostini") e B&D Finance S.p.A.. Il Progetto attraverso una serie di operazioni societarie - ha consentito ad alcuni azionisti di B&D: (i) di detenere in via diretta una partecipazione complessivamente pari al 26,47% del capitale sociale di De Agostini, mentre la partecipazione di maggioranza, pari al 68,23% del capitale sociale, permane in capo alla controllante ed il restante 5,30% del capitale sociale è attualmente detenuto dalla società Investendo Due S.r.l.; (ii) di detenere in via diretta una partecipazione alla data odierna pari, complessivamente, al 16,77% del capitale sociale di B&D Finance S.p.A., mentre la partecipazione di maggioranza pari al 72,05% del capitale sociale è in capo alla controllante ed il restante 11,18% è di titolarità della stessa B&D Finance S.p.A.; e (iii) di esercitare una possibile opzione di uscita, finalizzata a dismettere la partecipazione detenuta direttamente in De Agostini a favore di B&D Holding (o di una società dalla stessa controllata) ovvero, nel caso in cui non si potesse dar seguito

a tale ipotesi, ad avviare una serie di soluzioni alternative. L'estratto dell'accordo e delle relative modifiche ed integrazioni è stato reso pubblico nei tempi e modi previsti dalla vigente normativa ed è disponibile sul sito Consob (www.Consob.it);

• fatta eccezione per quanto illustrato, la Società non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF; è fatto invito agli Azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di ulteriori patti parasociali (nessuno interviene);

• chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando la scheda consegnata in fase di accreditamento, che verrà restituita in caso di rientro;

• è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti e analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione dei presenti. Sono presenti in sala, oltre agli Incaricati, alcuni funzionari e consulenti della Società e di altre società del Gruppo De Agostini, la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione;

• per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato Dott. Paolo Ceretti e gli Amministratori Severino Salvemini e Francesca Golfetto;

• il Collegio Sindacale è presente al completo, essendo presenti il Presidente del Collegio Sindacale Angelo Gaviani e i Sindaci effettivi Gian Piero Balducci e Annalisa Rafaella Donesana;

• assistono anche alcuni rappresentanti della società di revisione KPMG S.p.A. ed al tavolo di presidenza è inoltre presente l'Avv. Diana Allegretti, Responsabile degli Affari societari di DeA Capital S.p.A. e Segretario del Consiglio di Amministrazione;

• sono assenti giustificati gli altri Amministratori;

• sarà allegato al verbale dell'Assemblea: (i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle rispettive azioni, degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari e, in caso di delega, del socio delegante e con il dettaglio delle votazioni; (ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute; e (iii) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni (nei casi consentiti dalla normativa vigente), rispetto al numero complessivo di voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli nonché le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Il Presidente, proseguendo:

• informa che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano;

• prega coloro che decidessero di intervenire nella discussione di quanto posto all'ordine del giorno dell'odierna riunione di comunicarlo; a ciascun partecipante sarà consegnato un microfono dagli Incaricati;

• in conformità a quanto disposto dal Regolamento Assembleare e al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, determina in 5 minuti la durata massima degli interventi nel corso della discussione;

• comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, proponendo di omettere la lettura della relazione degli Amministratori concernente la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'art. 3 del D.M. 5 novembre 1998, n. 437, in quanto la stessa è stata depositata presso la sede sociale e presso la sede di Borsa Italiana nonché messa a disposizione degli azionisti all'entrata in sala.

L'Assemblea unanime acconsente ed il Presidente apre la discussione.

Marta Rotino, in rappresentanza del socio De Agostini S.p.A., propone di nominare alla carica di Amministratore, in sostituzione della dimissionaria Ingegner Stefania Boroli, la Dottoressa Donatella Busso, che resterà in carica fino alla data di cessazione dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione e quindi sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015. Inoltre, con riferimento al compenso, propone che alla Dottoressa Busso venga riconosciuto, pro rata temporis, lo stesso emolumento attribuito agli altri membri del Consiglio di Amministrazione. Sintetizza inoltre i termini essenziali del curriculum vitae della candidata, che viene consegnato al tavolo della Presidenza.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno;

• comunica che sono presenti nº 67 azionisti, portatori di nº 190.420.488 azioni ordinarie, di cui nº 190.420.488 ammesse al voto, pari al 62,104688% del capitale sociale;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,25) la proposta di nominare alla carica di Amministratore, in sostituzione della dimissionaria Ingegner Stefania Boroli, la Dottoressa Donatella Busso, che resterà in carica fino alla data di cessazione dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione e quindi sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015, stabilendo che alla Dottoressa Busso venga riconosciuto, pro rata temporis, lo stesso emolumento attribuito agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 179.444.743 azioni.

Contrarie n. 3.908.928 azioni.

Astenute n. 7.066.817 azioni.

Il Presidente proclama il risultato e passa dunque alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria; in considerazione del fatto che la Relazione finanziaria annuale e dunque sia la documentazione di bilancio che il bilancio consolidato è stata depositata presso la sede di DeA Capital S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione dei partecipanti all'entrata in sala, il Presidente propone di ometterne la lettura e di procedere invece ad una più generale illustrazione dei principali dati di bilancio. L'assemblea unanime acconsente.

Interviene quindi l'Amministratore Delegato, dott. Paolo Ceretti, che illustra, anche mediante la proiezione delle slides allegate al presente verbale, i principali dati di bilancio della Società, in linea con quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015.

Terminata l'esposizione dell'Amministratore Delegato, il Presidente dà lettura della proposta di delibera infra riprodotta e comunica con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., oltre a quanto già indicato nel fascicolo di bilancio ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996, i dati consuntivi relativi all'attività di revisione contabile e di revisione contabile limitata, effettuata da KPMG S.p.A., rispettivamente del bilancio d'esercizio e consolidato 2014 e del bilancio semestrale abbreviato 2014 (escluse spese vive, IVA e l'eventuale contributo di vigilanza Consob):

-- bilancio d'esercizio e consolidato: n. 680 ore per un corrispettivo di $\epsilon$ 76.400.

-- bilancio semestrale abbreviato: n. 300 ore per un corrispettivo di $\in$ 21.810.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,34) la proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di DeA Capital S.p.A.

• esaminato il Progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014, da cui risulta una perdita pari a Euro 4.519.219 (perdita pari a Euro 62.866.203 nel 2013);
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, KPMG $Sp.A.$ ;
• preso atto che la Riserva Legale è pari al quinto del Capitale Sociale e che la Riserva Sovrapprezzo Azioni di DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2014 è pari a Euro 384.826.924 (ovvero Euro 414.192.866 al lordo di quanto riferibile alle azioni proprie acquistate e ai costi dell'aumento di capitale effettuato nel 2007);

delibera

• 1. di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
• 1. di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le Note Illustrative del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014 e i relativi allegati;
• 1. di procedere al rinvio a nuovo della perdita risultante dal Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014, pari a Euro 4.519.219;
• 1. di procedere alla distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 0,30 per azione:
• 1. di conferire al Presidente Lorenzo Pellicioli e all'Amministratore Delegato Paolo Ceretti ogni più ampio potere, affinché, anche disgiuntamente fra loro e a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alle presenti deliberazioni.

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 190.369.377 azioni.

Contrarie n. 12.030 azioni.

Astenute n. 39.081 azioni.

Il Presidente proclama il risultato e passa dunque alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, proponendo di omettere la lettura della Relazione illustrativa del Consiglio

di Amministrazione sul punto in esame (inclusa la proposta di delibera), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno;

• comunica che sono presenti nº 68 azionisti, portatori di nº 190.420.548 azioni ordinarie, di cui nº 190.420.548 ammesse al voto, pari al 62,104708% del capitale sociale.

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,40) la proposta relativa al terzo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di DeA Capital S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;

preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, la Società detiene n. 39.369.941 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 e nessuna società da questa controllata detiene azioni della Società;

rilevata l'opportunità di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di continuare ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 61.322.420 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed

esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione. tenendo anche conto delle azioni già possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere acquistate fino alla data della Assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2015 ferma restando la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

$2.$ di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle già detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi, (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, (iii) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, (iv) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di

azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

• il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante De Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita quali permuta o conferimento, o nell'ambito di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 188.264.672 azioni.

Contrarie n. 2.116.795 azioni.

Astenute n. 39.081 azioni.

Il Presidente proclama il risultato e passa dunque alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, proponendo l'omissione della lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al punto in esame (inclusa la proposta di delibera), redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nonché del Documento Informativo relativo ai piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Share DeA Capital 2013-2015", "Piano di Performance Share DeA Capital 2014-2016", "Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015" e "Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016", redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, e di procedere ad una più generale illustrazione delle modifiche proposte relativamente ai suddetti piani di incentivazione, considerato che detta documentazione è stata a suo tempo depositata presso la sede

di DeA Capital S.p.A. nonché pubblicata sul sito internet della Società ed, infine, messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'assemblea unanime acconsente.

L'Amministratore delegato dr. Paolo Ceretti illustra anche mediante slides allegate al presente verbale le modifiche proposte.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,45) la proposta relativa al quarto punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente e applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate dalla Consob e da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la modifica del piano denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2013 - 2015" a favore di taluni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate e della sua controllante De Agostini S.p.A., in conformità ai termini e alle condizioni descritte nel documento informativo, allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la modifica del piano denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2014 - 2016" a favore di taluni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate e della sua controllante De Agostini S.p.A., in conformità ai termini e alle condizioni descritte nel documento informativo, allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la modifica del piano denominato "Piano di stock option di DeA Capital 2013-2015", a favore di alcuni dipendenti della Società, delle sue controllate e della sua controllante, De Agostini S.p.A.,

in conformità ai termini e alle condizioni descritte nel documento informativo, allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la modifica del piano denominato "Piano di stock option di DeA Capital 2014-2016", a favore di alcuni dipendenti della Società, delle sue controllate e della sua controllante, De Agostini S.p.A., in conformità ai termini e alle condizioni descritte nel documento informativo, allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio Di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione alle delibere che precedono e alle modifiche ivi previste relativamente ai Piani PSP e ai Piani SOP, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione a tali delibere e ai Piani PSP e ai Piani SOP, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, alla loro esecuzione.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 181.426.216 azioni.

Contrarie n. 8.955.251 azioni.

Astenute n. 39.081 azioni.

Il Presidente proclama il risultato e passa dunque alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, l'omissione della lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al punto in esame (inclusa la proposta di delibera), redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nonché del Documento Informativo relativo "Piano di Perfomance Share DeA Capital 2015-2017" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, e di procedere ad una più generale illustrazione del suddetto piano di incentivazione, considerato che detta documentazione è stata a suo tempo depositata presso la sede di DeA Capital S.p.A. nonché pubblicata sul sito internet della Società ed, infine, messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'assemblea unanime acconsente.

L'Amministratore delegato dr. Paolo Ceretti illustra anche mediante slides allegate al presente verbale i piani di incentivazione.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,48) la proposta relativa al quinto punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di DeA Capital S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile e alle raccomandazioni di autodisciplina emanate da Borsa Italiana S.p.A.

delibera

$\overline{I}$ . di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2015 - 2017" a favore di taluni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle sue controllate e della sua controllante De Agostini S.p.A., i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nel documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Share DeA Capital 2015 - 2017" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare i beneficiari e determinare il numero di units da assegnare a ciascuno di essi; (ii) apportare al regolamento del "Piano di perfomance share DeA Capital 2015 -2017" le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società, al fine di mantenernè invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano; e (iii) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 181.812.982 azioni. Contrarie n. 1.710.779 azioni.

Astenute n. 6.896.787 azioni.

Il Presidente proclama il risultato e passa dunque alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, proponendo l'omissione della lettura della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente ricorda che i signori Azionisti sono invitati a deliberare in senso favorevole o contrario relativamente alla Politica di Remunerazione di DeA Capital S.p.A. (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di DeA Capital S.p.A.) ai sensi dell'art 123-ter, 6° comma, del D. Lgs. 58/1998. Ai sensi dell'articolo citato, l'esito di tale deliberazione non è vincolante.

Ricorda, peraltro, che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione (adottata dalla Società, con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea).

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio:

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,50) la Politica di Remunerazione di DeA Capital.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 188.339.079 azioni.

Contrarie n. 1.742.388 azioni.

Astenute n. 339.081 azioni.

Il Presidente proclama il risultato e passa dunque alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, l'omissione della lettura della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al punto in esame redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 114bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e della "Proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di DeA Capital S.p.A. e di altri incarichi connessi, per il novennio 2015-2023, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39", considerato che detta documentazione è stata a suo tempo depositata presso la sede di DeA Capital S.p.A. nonché pubblicata sul sito internet della Società ed, infine, messa a disposizione degli Azionisti all'entrata in sala. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente del Collegio sindacale fornisce peraltro illustrazione delle principale caratteristiche della proposta di conferimento dell'incarico formulata dal Collegio sindacale medesimo.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul settimo punto all'ordine del giorno;

• comunica che i presenti sono invariati;

• invita i presenti a non assentarsi dalla sala durante la votazione o, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio;

• pone quindi in votazione per alzata di mano (ore 10,53) la proposta relativa al settimo punto all'ordine del giorno di seguito trascritta:

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di DeA Capital S.p.A.

preso atto delle previsioni di legge in materia di durata e conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi e per gli effetti delle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta del Collegio Sindacale alla medesima allegata;

delibera

di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 alla società PricewaterhouseCoopers secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 189.978.551 azioni.

Contrarie n. 402.916 azioni.

$\chi_{\rm s}$

$\hat{\psi}$ .

Astenute n. 39.081 azioni.

Il Presidente proclama il risultato ed, esaurita la parte ordinaria si passa a trattare la parte straordinaria oggetto di separato verbale (ore 10,55).

Il Presidente LALLaTelle

Il Segretario

AGENZIA DELLE ENTRATE DP I MILANO - UT Milano 1 ERIE 3 N 3403 マハ REGISTRATO IN DATA $220,05$ (DUECEMPVENTI/05) $CON@$

PER DELEGA DEL DIRETTORE PROVINCIALE Guido Isolabella

IL FUNZIONARIO MAGGHO Pierangelo