D&D Platform REIT Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Dec 6, 2024

증권발행실적보고서(집합투자증권) 1.4 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 증권발행실적보고서

[집합투자증권]
금융감독원장 귀하	2024년 12월 06일

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사D9084

집합투자기구 명칭 :	(펀드코드 :	)

집합투자업자 명칭 :	디앤디인베스트먼트 주식회사
연 락 처 :	서울특별시 강남구 강남대로 382, 7층
	(전 화) 02-6201-9500
	(홈페이지) http://dndplatformreit.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀 장 (성 명) 이 기 원
	(전 화) 02-6201-9526
2024년 12월 06일
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
자산운용회사 대표이사 최 호 중 (인)

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 [펀드코드: K5MR17D90844 / D9084 ]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류	투자회사	주1), 주2)
나. 운용자산별 종류	부동산	주3)
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분	폐쇄형
라. 추가형ㆍ단위형 구분	단위형
마. 특수형태 표시	-
	-
	-
바. 고난도금융투자상품 해당여부	X

주1)	본 집합투자기구인 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.
주2)	부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분	형태	투자대상	내용
위탁관리부동산투자회사	명목회사	일반부동산	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투자회사	명목회사	기업구조조정용부동산	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
자기관리부동산투자회사	실체회사	일반부동산	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
영업개시	공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)	국토교통부 등록(금융위 사전협의)	국토교통부영업인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회
회사형	명목회사(상근없음)	명목회사(상근 없음)	실체회사(상근 임직원)
최저자본금	50억원	50억원	70억원
주식분산	1인당 50% 이내	제한없음	1인당 50% 이내
주식공모	주식총수의 30% 이상	의무사항 아님(사모 가능)	주식총수의 30% 이상
상장	요건 충족 즉시	의무사항 아님	요건 충족 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
자산구성* (매분기말)	부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상	기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상	부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :총자산의 80% 이상
자산운용전문인력	자산관리회사(5인)에위탁운용	자산관리회사(5인)에위탁운용	5인(리츠 상근 고용)
배당	90% 이상 의무배당(초과배당 가능)	90% 이상 의무배당(초과배당가능)	90% 이상 의무배당 (2018년까지 50% 가능)
개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의
처분제한	주택 1년, 비주택 1년	제한없음	주택 1년, 비주택 1년
자금차입	자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
회사존속	선택적	(일반적으로)한시적	영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

24,000,00065,400,000,000

구 분	좌수/금액	비 고
설정 좌수	유상증자 모집주식수
설정 금액	유상증자 공모금액

(1) 발행 총액

(단위: 원)

구분	발행총액	비고
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자	65,400,000,000	신주모집

(2) 최대주주 등의 공모 전후 의결권 지분율 변동

(단위: 주, %)

주주명	주식의 종류	유상증자 전(2024.10.25)		유상증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
주식회사 코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사	보통주	10,000,000	15.53%	10,000,000	11.31%
에스케이디앤디 주식회사	보통주	6,000,000	9.32%	8,236,024	9.32%
주식회사 코람코자산운용	보통주	8,766,739	13.61%	10,056,611	11.38%
하나캐피탈 주식회사	보통주	2,000,000	3.11%	2,000,000	2.26%
엔에이치투자증권 주식회사	보통주	2,063,969	3.20%	2,166,717	2.45%
황선표	보통주	1,192	0.00%	12,177	0.01%
최대주주 등 소계	보통주	28,831,900	44.77%	32,471,529	36.73%
미래에셋자산운용	보통주	6,233,229	9.68%	18,508,042	20.94%
발행주식총수	보통주	64,400,000	100.00%	88,400,000	100.00%

(자료: 당사 제시)
주) 상기 유상증자 후 지분율의 변동은 본건 유상증자의 신주배정기준일 기준 최대주주 등의 보유수량과 구주주 청약 결과를 반영한 예상 수치이며, 청약에 따른 본건 유상증자 신주 배정 이외의 변수에 따라 실제 보유수량과 상이할 수 있습니다.

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위 : 원)

구분	금액	비고
발행분담금	3,270,000	모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)
인수수수료	588,600,000	모집총액의 0.90%(잔액인수계약서)
추가상장수수료	4,290,000	1) 추가상장 금액 기준 500억원 초과 1,000억원 이하시1,047만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 15만원(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)2) 상기 1)에 의해 산정된 수수료의 1/3 (단, 100원 미만은 절사)(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)
발행등록수수료	1,000,000	주식(신주인수권증서 및 신주인수권증권을 포함) 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)
신주인수권증서표준코드부여수수료	10,000	정액(증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)
등록면허세	96,000,000	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	19,200,000	등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조)
기타비용	40,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등
합계	752,370,000	-

주1) 상기 금액은 확정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일
신주인수권증서(구주주)청약	2024년 11월 28일	2024년 11월 29일	2024년 12월 06일
초과청약	2024년 11월 28일	2024년 11월 29일	2024년 12월 06일

2. 인수기관별 인수금액

	(단위 : 주, 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비율(%)	비 고
한국투자증권㈜	1,586	4,321,850	0.01	주1), 주2)
계	1,586	4,321,850	0.01	-

주1) 상기 비율은 발행 예정인 신주 24,000,000주를 기준으로 기재하였습니다주2) 상기 인수 내역은 초과청약 후 발생한 단수주 인수에 해당합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

청약구분	최초 배정내역		청약현황				배정현황
수량	비중	건수	수량	금액	비중	건수	수량	금액	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
구주주(신주인수권증서)	23,991,863	99.97	4,286	21,784,571	59,362,955,975	86.5	4,286	21,784,571	59,362,955,975	90.8
구주주(초과청약)	-	-	3,087	3,411,880	9,297,373,000	13.5	2,808	2,213,843	6,032,722,175	9.2
실권주 일반공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
단수주	8,137	0.03	-	-	-	-	-	1,586	4,321,850	0.0
합계	24,000,000	100.0	7,373	25,196,451	68,660,328,975	100.0	7,094	24,000,000	65,400,000,000	100.0

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식	-	-	-
비례방식	-	-	-
계	-	-	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

	(단위 : 주, %)

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
운용사(집합)		투자매매ㆍ중개업자		연기금,운용사(고유),은행,보험		기타		거래실적유		거래실적무
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
미확약	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6. 실권주 처리내역(1) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
2,207,292	8,137	2,215,429

(2) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역(i) 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주및 구주주 배정 단수주(초과청약 배정대상 주식수)	초과청약 주식수	초과청약 배정비율	비 고
2,215,429	3,411,880	1주당 0.6493279365주	초과청약 배정 후 최종 단수주 1,586주 발생

주) 구주주청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약분에 대하여 배정되었으며, 초과청약 배정 이후 최종 단수주 1,586주는 대표주관회사인 한국투자증권 ㈜가 자기 계산으로 인수할 예정입니다.

(ii) 실권주 일반공모

(단위 : 주)

일반공모 대상주식수	일반공모청약주식수	일반공모 배정비율	비 고
-	-	-	-

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

- 증자등기예정일 : 2024년 12월 09일 - 주권추가상장/유통예정일 : 2024년 12월 18일 ※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

공시일	주요내용
2024.10.10	증권신고서(집합투자증권)
2024.10.23	[정정]증권신고서(집합투자증권)
2024.11.26	[정정]증권신고서(집합투자증권)

나. 투자설명서 공시

공시일	주요내용
2024.10.21	투자설명서(집합투자증권)
2024.10.24	[정정]투자설명서(집합투자증권)
2024.11.27	[정정]투자설명서(집합투자증권)

다. 증권발행실적보고서 공시

공시일	주요내용
2024.12.06	증권발행실적보고서