D&D Platform REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 19, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 09월 19일
권 유 자:	성 명: (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 382, 7층 (역삼동, 메리츠타워) 전화번호: 02-6201-9500
작 성 자:	성 명: 김은석부서 및 직위: 디앤디인베스트먼트(주) 플랫폼파트 과장전화번호: 02-6201-9599

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사본인2024년 09월 19일2024년 10월 04일2024년 09월 24일위탁임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스케이디앤디(주)주요주주보통주6,000,0009.32주요주주-6,000,0009.32-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김은석 (디앤디인베스트먼트(주))00자산관리회사직원--한수진 (신한펀드파트너스(주))00사무수탁회사직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김은석 (디앤디인베스트먼트(주))개인--자산관리회사직원--한수진 (신한펀드파트너스(주))개인--사무수탁회사직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 09월 19일2024년 09월 24일2024년 10월 03일2024년 10월 04일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회를 위한 주주명부기준일(2024년 09월 05일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 9월 24일 9시 ～ 2024년 10월 3일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

디앤디플랫폼리츠http://www.dndplatformreit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 우편접수※업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 한수진 (부서 및 직위) 신한펀드파트너스 대체투자사업부 대리 (연락처) 02-2180-0734

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10월 04일 오전 10시서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동 , 센터빌딩 )한국리츠협회 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 9월 24일 9시 ～ 2024년 10월 3일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2024년 10월 3일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28 (여의도동 23-9 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 한수진 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 주주총회 운영 안내주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통한 의결권행사도 가능하오니, 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 1 호 의안 : 부동산투자회사 지분투자 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제 26 조 ( 주주총회 결의사항 )

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 , 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수로써 결의한다 .

13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제 434 조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

○ 부동산투자회사법 제 30 조 ( 거래의 제한 )

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제 21 조제 1 항 각 호에 대하여 같은 조 제 2 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다 .

3. 해당 부동산투자회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사 ( 이하 이항에서 “해당 자산관리회사”라 한다 ) 와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사

② 제 1 항에도 불구하고 부동산투자회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다 .

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법 시행령 제 34 조 ( 부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외 )

② 법 제 30 조제 2 항제 3 호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다 .

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요내용

○ 목적

- 회사는 서울시 중구 소재 업무시설 및 판매시설 ( 명동 N 빌딩 ) 편입의 사업목적 달성을 위하여 ㈜디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사 ( 이하 ‘ 자리츠 ’) 의 발행주식에 투자하고자 함

○ 투자대상 지분증권

투자대상	투자대금 (예정 )	취득 목적	취득 방법
㈜디디아이명동엔 위탁관리부동산투자회사의 종류주식 14,120,000 주 내외	70,600,000,000 원 내외	신규 자산 매입	현금 취득

* 상기 투자대금 ( 예정 ) 은 액면가 1,000 원 및 발행가 5,000 원 기준임

* 상기 지분증권의 주식수와 투자대금은 협의 중으로써 일부 변동 가능 함

* 부동산투자회사법 제 22 조의 2( 위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁 등 ) 및 부동산투자회사법 시행령 제 20 조 ( 위탁관리부동산투자회사의 거래 제한의 예외 ) 에 의거 , 자리츠와 SK D&D(AMC 의 특별관계자 ) 간 부동산 매매거래는 자리츠의 주주총회 특별결의 사항에 해당하며 자리츠는 특별결의 승인을 득하였음

* 다만 , 모리츠인 당사가 자리츠 지분을 취득하는 것은 부동산투자회사법 제 22 조의 2 에 의거한 특별결의 사항에는 해당하지 아니하나 , 부동산투자회사법 제 30 조 ( 거래의 제한 ) 제 1 항 제 3 호에 의거 , 당사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사와의 거래로 보아 특별결의 승인을 득하고자 함 .

* 기타 상세한 투자 조건 등은 대표이사에게 위임함