D&D Platform REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 9월 15일
권 유 자:	성 명: (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동)전화번호: 02-6201-9500
작 성 자:	성 명: 이승재부서 및 직위: 디앤디인베스트먼트(주) 플랫폼운영파트 매니저전화번호: 02-6201-9530

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사본인2022년 09월 15일2022년 09월 30일2022년 09월 20일위탁임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스케이디앤디(주)주요주주보통주6,000,0009.32주요주주-6,000,0009.32-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이승재(디앤디인베스트먼트(주))00자산관리회사직원--최현석(신한아이타스(주))00사무수탁회사직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 해당없음개인--해당없음--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 09월 15일2022년 09월 20일2022년 09월 29일2022년 09월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회를 위한 주주명부기준일(2022년 09월 05일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 9월 20일 9시 ~ 2022년 9월 29일 17시한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

디앤디플랫폼리츠http://www.dndplatformreit.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 우편접수※업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최현석 (부서 및 직위) 신한아이타스 대체투자사업부 차장 (연락처) 02-2180-0495

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 9월 30일 오전 10시서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩)한국리츠협회 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2022년 9월 20일 09시 ~ 2022년 9월 29일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2022년 9월 29일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최현석 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건□ 관련 규정

○ 상법 제461조의 2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

[자본준비금(주식발행초과금) 감액]

(단위 : 원)

5기 반기말자본준비금 (A)	자본금 (B)	최소 법정준비금(B)*150%	감액가능 자본준비금(A)-((B)*150%)	자본준비금 감액
247,659,309,178	64,400,000,000	96,600,000,000	151,059,309,178	1,000,000,000

※ 해당 자본준비금 감액은 결산기 감사 전 5기 반기말(2022.06) 검토보고서 기준으로 산정한 금액이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 5기 최종 결산 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

상기와 같이 자본준비금 1,000,000,000원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 합니다.

[자본준비금(주식발행초과금) 감액효과_투자자 수익률 개선]

회사는 직전 결산기 배당 시 배당재원의 추가확보를 통해 1) 기초자산 中 해외자산에 투자하는 이지스300호펀드의 특성상[1] 발생하는 최초 목표 배당 계획(연환산 배당수익률 5.64%)의 변동성을 최소화하고 ⅱ) 자리츠 증권취득시점과 회사의 회계기간 차이 발생[2]하는 일시적인 배당수익률의 하락을 개선하여, 목표 배당수익률을 초과 달성함. *목표 연환산 배당수익률 6.00%이나, 실제 연환산 배당수익률 6.09% 달성 완료

금번 자본준비금 감액의 경우 배당재원의 추가확보를 통해 이지스300호펀드의 특성상[3] 발생하는 최초 목표 배당 계획의 변동성을 최소화하고 ⅱ) 자리츠 증권취득에 따라 회사에서 발생한 취득관련 부대비용으로 인하여, 발생[4]하는 일시적인 배당수익률의 하락을 개선하는 것을 목적으로 함. 기존 사업계획(자본준비금 14억원 감액) 검토 및 자산관리회사의 재무적, 법적 검토를 거쳐 잠정 확정한 자본준비금 감액규모는 10억 원. *목표 연환산 배당수익률 6.03%

[당회사의 기초자산]

1) 세미콜론문래리츠 우선주 89%(기초자산: 세미콜론문래(오피스))

2) 디디아이백암로지스틱스리츠 보통주 100% (기초자산: 백암 FASSTO 1센터)

3) 디디아이백암로지스틱스2호리츠 보통주 100% (기초자산: 백암 FASSTO 2센터)

4) 이지스300호펀드 수익증권 37%(기초자산: Amazon Japan 물류센터)

기존 5기 배당 가능 이익	5기 목표배당 계획	개선효과
운영배당금: 87.27억원 연환산 배당수익률: 5.41%	운영배당금: 97.27억원 연환산 배당수익률: 6.03%	운영배당금: +10억 연환산배당수익률: +62bp

※ 해당 배당 계획은 결산기 감사 전 재무제표를 기준으로 산정한 금액이며, 자리츠 및 자펀드의 운영상황과 외부감사인의 감사의견을 포함한 5기 최종 결산 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

[1] 일본 물류센터에 투자하는 펀드로, 해외 SPC로부터 이지스300호가 수취하는 금액에 따라 펀드의 배당수익이 예측 가능하며, 이는 결산시점(3월/9월)에 도래해서 파악이 가능함. 국내자산에 투자하는 자리츠에 비해 최초 사업계획 대비 변동성에 대한 정확한 예측이 어려움.

[2] 세미콜론문래리츠에 대한 유상증자 시점이 2021년 08월 13일인 관계로 당 회사의 4기 사업연도 중에 4.5개월의 배당수익만 인식됨.

[3] 금년도 상반기 엔화가치 하락에서 비롯된 현지 운영배당금 변동성을 최소화하기 위하여, 자본준비금을 활용하여 변동성 최소화 하고자 함.

[4] 금년도 6월 편입한, 자리츠(DDI백암2호리츠) 취득에 따라, 회사에서 발생한 브릿지론 취득수수료, 이자비용, 자문수수료 발생하여 비용 인식되었으나, 해당 자리츠 배당 지급일(2023.03월)임에 따라, 일부 결손 발생함.