D&D Platform REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 14, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 2일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(1) 연결 재무제표&cr - 연결재무상태표공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

과목	제 3(당)기
비 유 동 자 산		739,701,569,628
장기금융상품	12,696,917,443
관계기업투자주식	60,457,629,999
투자부동산	666,268,236,816
무형자산	187,785,370
장기선급비용	91,000,000
자 산 총 계		764,077,200,239

과목	제 3(당)기
자 본
지배주주 소유주지분		318,035,641,012
자본금	64,400,000,000
자본잉여금	255,136,342,637
결손금	(1,500,701,625)
비 지 배 지 분		12,816,306,177
자 본 총 계		330,851,947,189
부채와자본총계		764,077,200,239

과목	제 3(당)기
비 유 동 자 산		737,870,655,662
장기금융상품	12,696,917,443
관계기업투자주식	58,626,716,033
투자부동산	666,268,236,816
무형자산	187,785,370
장기선급비용	91,000,000
자 산 총 계		762,246,286,273

과목	제 3(당)기
자 본
지배주주 소유주지분		316,204,727,046
자본금	64,400,000,000
자본잉여금	255,136,342,637
결손금	(3,331,615,591)
비 지 배 지 분		12,816,306,177
자 본 총 계		329,021,033,223
부채와자본총계		762,246,286,273

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(1) 연결 재무제표&cr - 연결손익계산표&cr (연결포괄손익계산서)공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

과 목	제 3 (당) 기
영업수익	25,022,505,613
영업비용	(11,670,006,356)
영업이익	13,352,499,257
기타수익	29,452,794
기타비용	(186,596)
금융수익	73,821,087
금융비용	(9,126,158,460)
법인세비용차감전순이익(손실)	4,329,428,082
법인세비용	-
당기순이익(손실)	4,329,428,082
지배기업 소유주지분	4,603,670,453
비지배지분	(274,242,371)
기타포괄손익	-
총포괄이익(손실)	4,329,428,082
지배기업 소유주지분	4,603,670,453
비지배지분	(274,242,371)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당순이익(손실)	144

과 목	제 3 (당) 기
영업수익	16,756,364,162
영업비용	(11,670,006,356)
영업이익	5,086,357,806
기타수익	29,452,794
기타비용	(186,596)
금융수익	73,821,087
금융비용	(9,126,158,460)
지분법이익	6,435,227,485
법인세비용차감전순이익(손실)	2,498,514,116
법인세비용	-
당기순이익(손실)	2,498,514,116
지배기업 소유주지분	2,772,756,487
비지배지분	(274,242,371)
기타포괄손익	-
총포괄이익(손실)	2,498,514,116
지배기업 소유주지분	2,772,756,487
비지배지분	(274,242,371)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당순이익(손실)	87

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(1) 연결 재무제표&cr - 연결자본변동표공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	결손금	지배기업 &cr소유주지분 계	비지배지분	총계
2021.4.1 (당기초)	8,420,000,000	39,741,934,838	-	(5,995,724,093)	42,166,210,745	9,530,235,583	51,696,446,328
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(902,766,298)	(902,766,298)	-	(902,766,298)
이익잉여금 전입	-	(35,400,318,313)	-	35,400,318,313	-	-	-
유상증자	64,400,000,000	253,730,984,740	-	-	318,130,984,740	-	318,130,984,740
유상감자	(8,420,000,000)	-	(34,606,200,000)	-	(43,026,200,000)	-	(43,026,200,000)
감자차손 보전	-	-	34,606,200,000	(34,606,200,000)	-	-	-
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(357,041,096)	(357,041,096)
지분율 변동효과 등	-	(7,034,084,029)	-	-	(7,034,084,029)	8,015,179,462	981,095,433
잔여재산분배 순위에 따른 지분조정	-	4,097,825,401	-	-	4,097,825,401	(4,097,825,401)	-
총포괄이익 :
당기순손실	-	-	-	4,603,670,453	4,603,670,453	(274,242,371)	4,329,428,082
2021.9.30 (당기말)	64,400,000,000	255,136,342,637	-	(1,500,701,625)	318,035,641,012	12,816,306,177	330,851,947,189

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	결손금	지배기업 &cr소유주지분 계	비지배지분	총계
2021.4.1 (당기초)	8,420,000,000	39,741,934,838	-	(5,995,724,093)	42,166,210,745	9,530,235,583	51,696,446,328
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(902,766,298)	(902,766,298)	-	(902,766,298)
이익잉여금 전입	-	(35,400,318,313)	-	35,400,318,313	-	-	-
유상증자	64,400,000,000	253,730,984,740	-	-	318,130,984,740	-	318,130,984,740
유상감자	(8,420,000,000)	-	(34,606,200,000)	-	(43,026,200,000)	-	(43,026,200,000)
감자차손 보전	-	-	34,606,200,000	(34,606,200,000)	-	-	-
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(357,041,096)	(357,041,096)
지분율 변동효과 등	-	(7,034,084,029)	-	-	(7,034,084,029)	8,015,179,462	981,095,433
잔여재산분배 순위에 따른 지분조정	-	4,097,825,401	-	-	4,097,825,401	(4,097,825,401)	-
총포괄이익 :
당기순손실	-	-	-	2,772,756,487	2,772,756,487	(274,242,371)	2,498,514,116
2021.9.30 (당기말)	64,400,000,000	255,136,342,637	-	(3,331,615,591)	316,204,727,046	12,816,306,177	329,021,033,223

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(2) 별도 재무제표&cr - 재무상태표공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

과목	제 3(당)기
비 유 동 자 산		318,137,620,199
종속기업투자주식	257,679,990,200
관계기업투자주식	60,457,629,999
자 산 총 계		326,536,253,973

과목	제 3(당)기
자 본
자 본 금	64,400,000,000
자본잉여금	251,968,229,187
이익잉여금	9,110,259,990
자 본 총 계		325,478,489,177
부채와자본총계		326,536,253,973

과목	제 3(당)기
비 유 동 자 산		310,679,990,200
종속기업투자주식	257,679,990,200
관계기업투자주식	53,000,000,000
자 산 총 계		319,078,623,974

과목	제 3(당)기
자 본
자 본 금	64,400,000,000
자본잉여금	251,968,229,187
이익잉여금	1,652,629,991
자 본 총 계		318,020,859,178
부채와자본총계		319,078,623,974

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(2) 별도 재무제표&cr - 손익계산서공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

과 목	제 3 (당) 기
영업수익	9,693,401,725
영업비용	(584,795,479)
영업이익	9,108,606,246
기타수익	10,000
기타비용	-
금융수익	1,643,744
금융비용	-
법인세비용차감전순이익	9,110,259,990
법인세비용	-
당기순이익	9,110,259,990
기타포괄손익	-
총포괄이익	9,110,259,990
주당이익
기본주당순이익	286

과 목	제 3 (당) 기
영업수익	2,235,771,726
영업비용	(584,795,479)
영업이익	1,650,976,247
기타수익	10,000
기타비용	-
금융수익	1,643,744
금융비용	-
법인세비용차감전순이익	1,652,629,991
법인세비용	-
당기순이익	1,652,629,991
기타포괄손익	-
총포괄이익	1,652,629,991
주당이익
기본주당순이익	52

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(2) 별도 재무제표&cr - 자본변동표공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2021.04.01 (당기초)	8,420,000,000	33,637,562,760	-	108,647,985	42,166,210,745
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(902,766,298)	(902,766,298)
이익잉여금 전입	-	(35,400,318,313)	-	35,400,318,313	-
유상증자	64,400,000,000	253,730,984,740	-	-	318,130,984,740
유상감자	(8,420,000,000)	-	(34,606,200,000)	-	(43,026,200,000)
감자차손 보전	-	-	34,606,200,000	(34,606,200,000)	-
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	9,110,259,990	9,110,259,990
2021.09.30 (당기말)	64,400,000,000	251,968,229,187	-	9,110,259,990	325,478,489,177

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2021.04.01 (당기초)	8,420,000,000	33,637,562,760	-	108,647,985	42,166,210,745
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(902,766,298)	(902,766,298)
이익잉여금 전입	-	(35,400,318,313)	-	35,400,318,313	-
유상증자	64,400,000,000	253,730,984,740	-	-	318,130,984,740
유상감자	(8,420,000,000)	-	(34,606,200,000)	-	(43,026,200,000)
감자차손 보전	-	-	34,606,200,000	(34,606,200,000)	-
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	1,652,629,991	1,652,629,991
2021.09.30 (당기말)	64,400,000,000	251,968,229,187	-	1,652,629,991	318,020,859,178

III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 기타 주주총회의 목적사항&cr제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr(2) 별도 재무제표&cr - 이익잉여금처분계산서공시서류 최초 제출일 이후 당기(제3기) 재무제표 수정으로 인한 수정사항 반영

과 목	제 3 (당) 기
미처분이익잉여금		12,719,179,999
전기이월 미처분이익잉여금	(794,118,313)
당기순이익	9,110,259,990
이익잉여금 전입	4,403,038,322
이익잉여금 처분액		(5,261,550,000)
현금배당	(5,261,550,000)
차기이월 미처분이익잉여금		7,457,629,999

과 목	제 3 (당) 기
미처분이익잉여금		1,652,629,991
전기이월 미처분이익잉여금	(794,118,313)
당기순이익	1,652,629,991
이익잉여금 전입	794,118,313
자본잉여금 이입액		3,608,920,009
주식발행초과금 이입	3,608,920,009
이익잉여금 처분액		(5,261,550,000)
현금배당	(5,261,550,000)
차기이월 미처분이익잉여금		-

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 12월 2일
권 유 자:	성 명: (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동)&cr전화번호: 02-6201-9500
작 성 자:	성 명: 김은석&cr부서 및 직위: 디앤디인베스트먼트(주) 플랫폼운영파트 매니저&cr전화번호: 02-6201-9522
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사본인2021년 12월 02일2021년 12월 17일2021년 12월 07일위탁제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 기타주주총회의목적사항□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스케이디앤디(주)주요주주보통주6,000,0009.32주요주주-6,000,0009.32-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김은석&cr(디앤디인베스트먼트(주))00자산관리회사직원--최현석&cr(신한아이타스(주))00사무수탁회사직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 해당없음개인--해당없음--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 02일2021년 12월 07일2021년 12월 16일2021년 12월 17일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr제3기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 09월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 12월 7일 9시 ~ 2021년 12월 16일 17시한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

디앤디플랫폼리츠http://www.dndplatformreit.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 우편접수&cr※업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최현석 &cr (부서 및 직위) 신한아이타스 대체투자사업부 차장&cr (연락처) 02-2180-0495

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12월 17일 오전 10시경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 지하2층 그리움홀&cr(SK케미칼(주) 본사 대강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 12월 7일 09시 ~ 2021년 12월 16일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2021년 12월 16일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최현석 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr&cr주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건&cr&cr□ 관련 규정

○ 상법 제461조의 2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

[감액가능 자본준비금(주식발행초과금)]

(단위 : 원)

당기말 주식발행초과금(A)	자본금 (B)	최소 법정준비금 (B)*150%	감액가능 주식발행초과금 (A)-((B)*150%)
251,968,229,187	64,400,000,000	96,600,000,000	155,368,229,187

[자본준비금(주식발행초과금) 감액]

(단위 : 원)

당기말 이익잉여금 추정액(*)	자본준비금감액	감가상각비추정액	제3기 배당 예정액
1,652,629,991	3,608,920,009	0	5,261,550,000

(*) 당기말 이익잉여금 추정액 : 당기순이익 - 공정가치측정평가이익

※ 해당 자본준비금 감액은 감사전 재무제표를 기준으로 산정한 금액이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

상기와 같이 자본준비금 3,608,920,009원을 감액하여 당기 배당재원으로 처분하고자 합니다.

&cr 제2호 의안. 사업계획 승인의 건&cr

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

제1항 1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

□ 주요 내용

&cr○ 사업계획 적용기간(제4기) : 2021.10.01 ~ 2022.03.31

○ 투자부동산

- (기존) ㈜세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권 89.8% (종류주 100%)

- (기존) ㈜디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (기존) 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 1종 및 2종 수익증권 37%

&cr - (추가편입 예정) 엘비24호전문투자형사모부동산투자회사 제1종종류주, 제2종종류주, 보통주 약 98%&cr* 자본시장법에 의한 단목사모 이슈가 있어, 1인 주주가 사모부동산투자회사의 지분 100% 전액을 취득할 수 없어, 제2투자자 별도 출자 예정&cr* 추가자산 편입은 (1) 부동산투자회사법, 자본시장법 및 상법 등 기타 법령을 준수 (2) 국토 교통부의 변경인가 득 (3) 용인시청의 거래승인 (4) 자본시장법상의 복층재간접 규제에 해당되지 않는다는 것을 조건으로 진행함 (정관상 집합투자증권 투자제한 비율 30% 준수, 백암 FASSTO 2센터 추가편입 시 집합투자증권 투자비율 약 27%)

&cr

○ 제4기 예상 재무제표(별도 재무제표 기준)

&cr(단위 : 백만원)

구 분	제4기 (E) (2021.10.01~2022.03.31)
영업수익	8,977
영업비용	901
영업이익	8,076
당기순이익	7,759
보통주 주당 배당금	150원

1) 상기 재무제표는, 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 상기 당기순이익은 子리츠 및 子펀드 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

3) 당사는4기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,130억원 이내)에서 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임.

&cr 제3호 의안. 차입계획 승인의 건&cr&cr□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

제1항 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

□ 주요 내용

&cr□ 차입의 목적

회사는 추가 편입 예정 자산인 백암 FASSTO 2센터를 편입하기 위해 은행, 증권사 및 기타 법적으로 차입에 제한이 없는 기관을 통해 아래의 개요로 차입하여 자산 편입 및 회사의 운영재원으로 활용하고자 함

□ 차입개요

1) 차입의 목적 : 추가 자산 (백암 FASSTO 2센터 예정)의 편입 재원 및 회사의 배당재원 등 운영 현금의 조달

2) 차입 형태 : 증권사 브릿지론 등 협의 중

3) 차입 기간 : 1년 내외

4) 차입 규모 : 550 ~ 600억원 내외

5) 차입 금리 : 시장 금리 &cr &cr* 차입 기관, 금리, 규모 등은 실제로 자산 편입을 수행하는 과정에서 자산의 매입가격, 매입 조건, 시장 환경의 변화에 따라 조정될 예정임. &cr* 정확한 조건의 확립 후 차입을 위한 계약 체결 시 추후 이사회를 통해 결의할 예정임&cr* 기타 상세한 차입 조건 등은 대표이사에게 위임함

□ 재무제표의 승인

&cr 제4호 의안. 제3기 재무제표 승인의 건&cr&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 &cr 을 포함한 최종 재무제표는 12월 9일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일&cr 은 추후 변경될 수 있습니다.

&cr(1) 연결 재무제표&cr&cr- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 3 기 2021년 9월 30일 현재
제 2 기 2021년 3월 31일 현재
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
자 산
유동자산		24,375,630,611		12,658,211,600
현금및현금성자산	18,183,285,421		11,059,111,638
단기금융상품	204,409		-
매출채권	3,826,094,899		1,403,375,413
기타의유동금융자산	2,148,802,388		168,821,459
기타의유동자산	194,523,024		23,868,570
당기법인세자산	22,720,470		3,034,520
비 유 동 자 산		737,870,655,662		584,655,390,679
장기금융상품	12,696,917,443		12,579,064,594
관계기업투자주식	58,626,716,033		-
투자부동산	666,268,236,816		571,979,326,085
무형자산	187,785,370		-
장기선급비용	91,000,000		97,000,000
자 산 총 계		762,246,286,273		597,313,602,279
부 채
유 동 부 채		6,213,861,317		181,630,927,735
단기차입금	-		174,500,000,000
기타의유동금융부채	4,278,287,852		4,674,300,505
기타의유동부채	1,935,573,465		2,456,627,230
비 유 동 부 채		427,011,391,733		363,986,228,216
장기차입금	415,086,723,173		353,215,895,097
임대보증금	11,924,668,560		10,770,333,119
부 채 총 계		433,225,253,050		545,617,155,951
자 본
지배주주 소유주지분		316,204,727,046		42,166,210,745
자본금	64,400,000,000		8,420,000,000
자본잉여금	255,136,342,637		39,741,934,838
결손금	(3,331,615,591)		(5,995,724,093)
비 지 배 지 분		12,816,306,177		9,530,235,583
자 본 총 계		329,021,033,223		51,696,446,328
부채와자본총계		762,246,286,273		597,313,602,279

&cr- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 3 기 2021년 4월 1일부터 2021년 9월 30일까지
제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기	제 2 (전) 기
영업수익	16,756,364,162	15,056,115,123
영업비용	(11,670,006,356)	(6,639,981,290)
영업이익	5,086,357,806	8,416,133,833
기타수익	29,452,794	15,110,756
기타비용	(186,596)	(3)
금융수익	73,821,087	72,850,359
금융비용	(9,126,158,460)	(10,789,550,062)
지분법이익	6,435,227,485	-
법인세비용차감전순이익(손실)	2,498,514,116	(2,285,455,117)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	2,498,514,116	(2,285,455,117)
지배기업 소유주지분	2,772,756,487	(1,765,717,337)
비지배지분	(274,242,371)	(519,737,780)
기타포괄손익	-	-
총포괄이익(손실)	2,498,514,116	(2,285,455,117)
지배기업 소유주지분	2,772,756,487	(1,765,717,337)
비지배지분	(274,242,371)	(519,737,780)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당순이익(손실)	87	(210)

&cr- 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 3 기 2021년 4월 1일부터 2021년 9월 30일까지
제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	결손금	지배기업 &cr소유주지분 계	비지배지분	총계
2020.10.1 (전기초)	8,420,000,000	37,867,569,516	-	(3,313,764,698)	42,973,804,818	12,287,297,589	55,261,102,407
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(916,242,058)	(916,242,058)	-	(916,242,058)
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(362,958,904)	(362,958,904)
잔여재산분배 순위에 따른 지분조정	-	1,874,365,322	-	-	1,874,365,322	(1,874,365,322)	-
총포괄이익 :
당기순손실	-	-	-	(1,765,717,337)	(1,765,717,337)	(519,737,780)	(2,285,455,117)
2021.3.31 (전기말)	8,420,000,000	39,741,934,838	-	(5,995,724,093)	42,166,210,745	9,530,235,583	51,696,446,328
2021.4.1 (당기초)	8,420,000,000	39,741,934,838	-	(5,995,724,093)	42,166,210,745	9,530,235,583	51,696,446,328
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(902,766,298)	(902,766,298)	-	(902,766,298)
이익잉여금 전입	-	(35,400,318,313)	-	35,400,318,313	-	-	-
유상증자	64,400,000,000	253,730,984,740	-	-	318,130,984,740	-	318,130,984,740
유상감자	(8,420,000,000)	-	(34,606,200,000)	-	(43,026,200,000)	-	(43,026,200,000)
감자차손 보전	-	-	34,606,200,000	(34,606,200,000)	-	-	-
종속기업 배당	-	-	-	-	-	(357,041,096)	(357,041,096)
지분율 변동효과 등	-	(7,034,084,029)	-	-	(7,034,084,029)	8,015,179,462	981,095,433
잔여재산분배 순위에 따른 지분조정	-	4,097,825,401	-	-	4,097,825,401	(4,097,825,401)	-
총포괄이익 :
당기순손실	-	-	-	2,772,756,487	2,772,756,487	(274,242,371)	2,498,514,116
2021.9.30 (당기말)	64,400,000,000	255,136,342,637	-	(3,331,615,591)	316,204,727,046	12,816,306,177	329,021,033,223

&cr- 연결현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 3 기 2021년 4월 1일부터 2021년 9월 30일까지
제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(4,142,565,980)		1,779,044,940
영업으로부터 창출된 현금	5,556,631,646		11,785,721,780
이자수취	139,736,848		12,932,882
이자지급	(9,819,263,744)		(10,018,075,622)
법인세 납부	(19,670,730)		(1,534,100)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(131,699,702,612)		(179,102,500)
단기금융상품의 증가	(204,409)		-
장기금융상품의 증가	(198,364,049)		(179,102,500)
장기금융상품의 감소	80,511,200		-
투자부동산의 취득	(78,655,646,874)		-
관계기업투자주식의 취득	(53,000,000,000)		-
종속기업 취득으로 인한 순현금흐름	74,001,520		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		142,966,442,375		(30,732,547)
임대보증금의 증가	198,364,049		277,367,150
임대보증금의 감소	(80,511,200)		-
단기차입금의 차입	6,291,900,000
단기차입금의 상환	(194,391,900,000)		-
장기차입금의 차입	61,700,000,000		-
비지배지분의 증가	6,000,000,000		-
유상증자	322,000,000,000		-
유상감자	(52,526,200,000)		-
주식발행비	(3,869,015,260)		(42,437,240)
배당금지급	(2,356,195,214)		(265,662,457)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		7,124,173,783		1,569,209,893
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		11,059,111,638		9,489,901,745
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		18,183,285,421		11,059,111,638

&cr(2) 별도 재무제표&cr&cr- 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 3 기 2021년 9월 30일 현재
제 2 기 2021년 3월 31일 현재
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
자 산
유동자산		8,398,633,774		913,389,661
현금및현금성자산	6,536,559,578		251,693,161
미수수익	1,846,037,391		661,652,110
선급비용	15,816,945		-
당기법인세자산	219,860		44,390
비 유 동 자 산		310,679,990,200		42,000,000,000
종속기업투자주식	257,679,990,200		42,000,000,000
관계기업투자주식	53,000,000,000		-
자 산 총 계		319,078,623,974		42,913,389,661
부 채
유 동 부 채		1,057,764,796		747,178,916
미지급금	1,054,713,376		747,178,916
예수금	3,051,420		-
부 채 총 계		1,057,764,796		747,178,916
자 본
자 본 금	64,400,000,000		8,420,000,000
자본잉여금	251,968,229,187		33,637,562,760
이익잉여금	1,652,629,991		108,647,985
자 본 총 계		318,020,859,178		42,166,210,745
부채와자본총계		319,078,623,974		42,913,389,661

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 3 기 2021년 4월 1일부터 2021년 9월 30일까지
제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 3 (당) 기	제 2 (전) 기
영업수익	9	2,235,771,726	661,643,836
영업비용	9	(584,795,479)	(553,290,340)
영업이익		1,650,976,247	108,353,496
기타수익	11	10,000	-
기타비용		-	-
금융수익	10	1,643,744	294,489
금융비용		-	-
법인세비용차감전순이익		1,652,629,991	108,647,985
법인세비용		-	-
당기순이익		1,652,629,991	108,647,985
기타포괄손익		-	-
총포괄이익		1,652,629,991	108,647,985
주당이익
기본주당순이익	12	52	13

&cr- 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 3 기 2021년 4월 1일부터 2021년 9월 30일까지
제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2020.10.01 (전기초)	8,420,000,000	33,637,562,760	-	916,242,058	42,973,804,818
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(916,242,058)	(916,242,058)
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	108,647,985	108,647,985
2021.03.31 (전기말)	8,420,000,000	33,637,562,760	-	108,647,985	42,166,210,745
2021.04.01 (당기초)	8,420,000,000	33,637,562,760	-	108,647,985	42,166,210,745
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	(902,766,298)	(902,766,298)
이익잉여금 전입	-	(35,400,318,313)	-	35,400,318,313	-
유상증자	64,400,000,000	253,730,984,740	-	-	318,130,984,740
유상감자	(8,420,000,000)	-	(34,606,200,000)	-	(43,026,200,000)
감자차손 보전	-	-	34,606,200,000	(34,606,200,000)	-
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	1,652,629,991	1,652,629,991
2021.09.30 (당기말)	64,400,000,000	251,968,229,187	-	1,652,629,991	318,020,859,178

&cr- 이익잉여금처분계산서&cr

당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 12월 17일 (전기: 2021년 6월 9일) 주주총회에서 처분될 예정입니 다.

(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
미처분이익잉여금		1,652,629,991		108,647,985
전기이월 미처분이익잉여금	(794,118,313)		-
당기순이익	1,652,629,991		108,647,985
이익잉여금 전입	794,118,313		-
자본잉여금 이입액		3,608,920,009		-
주식발행초과금 이입	3,608,920,009		-
이익잉여금 처분액		(5,261,550,000)		(902,766,298)
현금배당	(5,261,550,000)		(902,766,298)
차기이월 미처분이익잉여금		-		(794,118,313)

&cr- 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 3 기 2021년 4월 1일부터 2021년 9월 30일까지
제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,496,267,091		410,671,503
영업으로부터 창출된 현금	(593,889,320)		(553,290,340)
이자수취	1,427,771		288,393
배당금수취	2,088,904,110		963,698,630
법인세 납부	(175,470)		(25,180)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(268,679,990,200)		-
종속기업투자주식의 취득	(215,679,990,200)		-
관계기업투자주식의 취득	(53,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		273,468,589,526		(225,250,382)
유상증자	322,000,000,000		-
유상감자	(43,026,200,000)		-
배당금지급	(1,636,195,214)		(182,813,142)
주식발행비	(3,869,015,260)		(42,437,240)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		6,284,866,417		185,421,121
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		251,693,161		66,272,040
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		6,536,559,578		251,693,161

□ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 제5호 의안. 현금 배당금 결의의 건&cr

□ 관련 규정

○ 정관 제53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 “상법” 제 458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 “상법” 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

○ 정관 제54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서(안) 상의 5,261,550,000원을 현금 배당

□ 배당금 지급 시기(예정) : 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급 함.

□ 정관의 변경

&cr 제6호 의안. 정관 변경의 건&cr&cr

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

제2항 1. 회사 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 46 조 (차입 및 사채의 발행) ① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자·운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다. ② 회사가 제1항에 따라 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다. 1. 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호의 금융기관 등 2. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회 3. 「수산업협동조합법」수산업협동조합중앙회 4. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회 ③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.	제 46 조 (차입 및 사채의 발행) ① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자·운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다. ② 회사가 제1항에 따라 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 따라 금융기관 이외의 법인, 차입을 위해 설립된 특수목적법인 등으로부터 차입할 수 있다. 1. 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호의 금융기관 등 2. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회 3. 「수산업협동조합법」수산업협동조합중앙회 4. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회 ③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.	회사의 본건 사업의 영위를 위한 자금차입과 관련하여 부동산투자회사법 및 상법상 필요한 절차를 이행하고 운용의 폭을 유연화 하기 위해 정관을 변경하고자 함.

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제7호 의안. 제4기 이사보수 승인의 건&cr&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 900만원(150만원/월)&cr기타비상무이사 : 900만원(150만원/월)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 600만원(150만원/월)&cr기타비상무이사 : 600만원(150만원/월)
최고한도액	대표이사 : 600만원(150만원/월)&cr기타비상무이사 : 600만원(150만원/월)

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함.

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용

&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제8호 의안. 제4기 감사보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300만원(50만원/월)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	200만원(50만원/월)
최고한도액	200만원(50만원/월)

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함.

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용&cr