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D&D Platform REIT Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jul 30, 2021
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Capital/Financing Update
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투자설명서(집합투자증권) 1.8 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)
| 2021년 07월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 28일
3. 정정사항&cr
금번 정정 내용은 수요예측집계 종료에 따른 기재사항 정정 및 자진 정정으로서, 정정사항은 투자자의 편의를 위해 굵은 빨간색으로 기재하였습니다.&cr
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 금번 정정사항은 굵은 초 록색 으 로 기재하였습니다. | |||
| 투자결정시 유의사항 안내 | |||
| 1번 | 기재사항 변경 | 주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | |||
| 3. 모집예정금액 | 기재사항 변경 | 주2) 정정 전 | 주2) 정정 후 |
| 4. 모집의 내용 및 절차 &cr- 가. 모집의 내용 - (2) 모집조건 | 기재사항 변경 | 주3) 정정 전 | 주3) 정정 후 |
| 4. 모집의 내용 및 절차&cr- 나. 모집가액 결정방법 - (1) 모집가격 결정 절차 | 기재사항 변경 | 주4) 정정 전 | 주4) 정정 후 |
| 4. 모집의 내용 및 절차&cr- 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한 사항 | 기재사항 추가 | - | 주5) 정정 후 |
| 4. 모집의 내용 및 절차&cr- 다. 모집의 절차 - (2) 청약 방법 | 기재사항 변경 | 주6) 정정 전 | 주6) 정정 후 |
| 제2부 집합투자기구에 관한 사항 | |||
| 11. 매입, 환매, 전환 기준 - 가. 매입 | 기재사항 변경 | 주7) 정정 전 | 주7) 정정 후 |
| 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - &cr가. 기준가격의 산정 및 공시 - &cr(1) 기준가격 산정방법 | 기재사항 변경 | 주8) 정정 전 | 주8) 정정 후 |
&cr 주1) 정정 전 &cr 1. &cr&cr (전략)&cr &cr 당사는 본 공모를 통하여 세미콜론 문래 리츠의 1,353억원 종류주 유상증자에 참여할 계획이며 이를 통해 마련한 재원과 별도의 세미콜론 문래 보통주 유상증자를 통해세미콜론 문래 리츠 잔여 중순 위대출금 1,413 억 원 전액을 상환하고자 합니다. 발행가는 2020년 5월 20일 설립 당시 당사가 보유하고 있는 원금과 동일한 금액인 5,000원 으로 정해질 예정입니다. 중순위대출의 대주 중 NH투자증권(주)은 당사가 금번 공모를 위해 2021년 7월 6일 총액인수계약을 체결한 인수인이며 이와 관련하여 투자시에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(중략)&cr &cr이지스 300호는 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터를 매입할 목적으로 2019년 7월 24일 최초 설정하였으며 NH투자증권(주)가 본 펀드의 수익증권 100%를 1,432.6억원에 인수하였습니다. 이에따라 2019년 8월 5일 이지스300호와 NUVEEN 싱가포르 SPV가 공동출자하여 설립한 자산유동화 SPC(이하 "TMK")는 자산매입을 위한 매매계약 체결을 완료 하였습니다. NH투자증권(주)는 이후 2020년 6월 5일 까지 약 498.5억원을 국내기관투자자에게 양도 하였습니다. 당사는 본 공모를 통하여 NH투자증권(주)가 현재까지 소유한 이지스 300호 수익증권 약 934억원 중 총 530억원을 매입할 예정이며, 2019년 7월 24일 펀드 설정 당시 NH투자증권(주)이 보유하고 있는 원금과 동일한 금액으로 매입할 예정입니다. 당사는 2021년 05년 28일 및 2021년 06년 28일 자로 체결한 수익증권 양수도계약에 따라 매입예정 금액 총 530억 중 229억을 매입 완료 하였으며, 본 공모를 통해 마련된 재원으로 잔여 301억을 매입 완료할 예정입니다. 다만, 회사에서 매입할 예정인 이지스 300호의 수익증권을 보유하고 있는 NH투자증권(주)는 회사가 금번 공모를 위해 2021년 7월 6일 총액인수계약을 체결한 인수인입니다. 이에 대해 인수회사로서 엔에이치투자증권의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재하며, 이에 관련하여 투자 시에 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 주1) 정정 후 &cr &cr 1. &cr&cr(전략)&cr &cr 당사는 본 공모를 통하여 세미콜론 문래 리츠의 1,353억원 종류주 유상증자에 참여할 계획이며 이를 통해 마련한 재원과 별도의 세미콜론 문래 보통주 유상증자를 통해세미콜론 문래 리츠 잔여 중순 위대출금 1,413 억 원 전액을 상환하고자 합니다. 발행가는 2020년 5월 20일 설립 당시 당사가 보유하고 있는 원금과 동일한 금액인 5,000원 으로 최종 결정하였습니다. 중순위대출의 대주 중 NH투자증권(주)은 당사가 금번 공모를 위해 2021년 7월 6일 총액인수계약을 체결한 인수인이며 이와 관련하여 투자시에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (중략)&cr &cr이지스 300호는 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터를 매입할 목적으로 2019년 7월 24일 최초 설정하였으며 NH투자증권(주)가 본 펀드의 수익증권 100%를 1,432.6억원에 인수하였습니다. 이에따라 2019년 8월 5일 이지스300호와 NUVEEN 싱가포르 SPV가 공동출자하여 설립한 자산유동화 SPC(이하 "TMK")는 자산매입을 위한 매매계약 체결을 완료 하였습니다. NH투자증권(주)는 이후 2020년 6월 5일까지 약 498.5억원을 국내기관투자자에게 양도 하였습니다. 당사는 본 공모를 통하여 NH투자증권(주)가 현재까지 소유한 이지스 300호 수익증권 약 934억원 중 총 530억원을 매입할 예정이며, 2019년 7월 24일 펀드 설정 당시 NH투자증권(주)이 보유하고 있는 원금과 동일한 금액으로 매입할 예정입니다. 당사는 2021년 05 월 28일 및 2021년 06 월 28일 자로 체결한 수익증권 양수도계약에 따라 매입예정 금액 총 530억 중 229억을 매입 완료 하였으며, 본 공모를 통해 마련된 재원으로 잔여 301억을 매입 완료할 예정입니다. 다만, 회사에서 매입할 예정인 이지스 300호의 수익증권을 보유하고 있는 NH투자증권(주)는 회사가 금번 공모를 위해 2021년 7월 6일 총액인수계약을 체결한 인수인입니다. 이에 대해 인수회사로서 엔에이치투자증권의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재하며, 이에 관련하여 투자 시에 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 주2) 정정 전
3. 모집예정금액
| 종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
| 보통주 | 35,000,000주 | 1,000원 | 5,000원 | 175,000,000,000원 | 일반공모 |
| 합계 | 35,000,000주 | 1,000원 | 5,000원 | 175,000,000,000원 | 일반공모 |
| 주1) | 이사회 결의일: 2021년 6 월 24일 &cr 이사회 재결의일: 2021년 7 월 5일 |
| 주2) | 당 모집예정가액은「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의 발행가액) 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 5,000원으로 산정하였습니다. 발행가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정"을 참조 하시기 바랍니다. |
(후략)&cr
주2) 정정 후
3. 모집예정금액
| 종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
| 보통주 | 35,000,000주 | 1,000원 | 5,000원 | 175,000,000,000원 | 일반공모 |
| 합계 | 35,000,000주 | 1,000원 | 5,000원 | 175,000,000,000원 | 일반공모 |
| 주1) | 이사회 결의일: 2021년 6 월 24일 &cr 이사회 재결의일: 2021년 7 월 5일 |
| 주2) | 당 모집 확정가액은「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의 발행가액) 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 5,000원으로 산정하였습니다. 발행가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정"을 참조 하시기 바랍니다. |
&cr (후략)&cr
주3) 정정 전 &cr
(2) 모집조건 &cr
| 항 목 | 내 용 | ||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 35,000,000주 | ||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 5,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집 총액 | 예정가액 | 175,000,000,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청약단위 | 주2) | ||
| 청약기일&cr주3) | 기관투자자 | 개시일 | 2021년 8월 5일 |
| 종료일 | 2021년 8월 9일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2021년 8월 5일 | |
| 종료일 | 2021년 8월 9일 | ||
| 청약증거금 | 기관투자자 | 0% | |
| 일반청약자 | 50% | ||
| 납입기일 | 2021년 8월 11 일 | ||
| 배당기산일(결산일) | 매년 4월 1일(9월 30일) / &cr매년 10월 1일(다음해 3월 31일) |
| 주1) | 주당 모집가액은 2021년 6월 24일 및 2021년 7 월 5 일 이 사회 결의를 거쳐 결정한 5,000원이며, 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 기관투자자 (하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다. |
&cr (후략)&cr &cr 주3) 정정 후 &cr
(2) 모집조건 &cr
| 항 목 | 내 용 | ||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 35,000,000주 | ||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 5,000원 | |
| 확정가액 | 5,000원 | ||
| 모집 총액 | 예정가액 | 175,000,000,000원 | |
| 확정가액 | 175,000,000,000원 | ||
| 청약단위 | 주2) | ||
| 청약기일&cr주3) | 기관투자자 | 개시일 | 2021년 8월 5일 |
| 종료일 | 2021년 8월 9일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2021년 8월 5일 | |
| 종료일 | 2021년 8월 9일 | ||
| 청약증거금 | 기관투자자 | 0% | |
| 일반청약자 | 50% | ||
| 납입기일 | 2021년 8월 11 일 | ||
| 배당기산일(결산일) | 매년 4월 1일(9월 30일) / &cr매년 10월 1일(다음해 3월 31일) |
| 주1) | 주당 모집가액은 2021년 6월 24일 및 2021년 7 월 5 일 이 사회 결의를 거쳐 결정한 5,000원이며, 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 기관투자자 (하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시 하였습니다. |
&cr (후략)&cr &cr주4) 정정 전&cr&cr (1) 모집가격 결정 절차&cr
당사는 「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 이사 회 결의( 2021년 6월 24일 및 2021년 7월 5일 )를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다. 모집가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자 재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정"을 참조하시기 바랍니다.&cr
【부동산투자회사법】제18조(발행조건)&cr① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.&cr② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.【부동산투자회사법 시행령】
제15조 (주식의 발행가액)&cr법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법
2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건
&cr제16조 (현물출자)&cr① 삭제
② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.
③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.
④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.
⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.
⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.
당사는 모집가액의 결정과는 별개로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 준용하여 수요예측을 실시할 예정입니다.&cr&cr참고로 금번 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없으나, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시할 예정입니다. 그렇기 때문에 일반적인 주권비상장법인의 기업공개 시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.&cr &cr (후략)&cr &cr 주4) 정정 후&cr &cr(1) 모집가격 결정 절차&cr&cr 당사는 「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 이사 회 결의( 2021년 6월 24일 및 2021년 7월 5일 )를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다. 모집가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자 재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정"을 참조하시기 바랍니다.&cr
【부동산투자회사법】제18조(발행조건)&cr① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.&cr② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.【부동산투자회사법 시행령】
제15조 (주식의 발행가액)&cr법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법
2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건
&cr제16조 (현물출자)&cr① 삭제
② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.
③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.
④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.
⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.
⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.
당사는 모집가액의 결정과는 별개로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 준용하여 수요예측을 실시할 예정 하였습니다.&cr참고로 금번 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없으나, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시 하였습니다. 그렇기 때문에 일반적인 주권비상장법인의 기업공개 시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.&cr &cr (후략)&cr &cr 주5) 정정 후 (기재사항 추가)&cr&cr (타) 수요예측 결과 통보&cr&cr1) 수요예측 참여내역&cr
| 구분 | 국내 기관투자자 | 해외 기관투자자 | 합계 | ||||
| 운용사(집합) | 투자매매·중개업자 | 연기금, 운용사(고유),&cr은행, 보험 | 기타 | 거래실적(유)&cr(주1) | 거래실적(무) | ||
| 건수 | 214 | 14 | 56 | 89 | 8 | - | 381 |
| 수량 | 2,536,615,000 | 162,420,000 | 603,657,000 | 858,857,000 | 122,550,000 | - | 4,284,099,000 |
| 경쟁률 | 144.95 :1 | 9.29 : 1 | 34.50 : 1 | 49.08 : 1 | 7.01 : 1 | - | 244.81 : 1 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
| 주2) | 경쟁률은 기관투자자 배정주수 17,500,000주를 기준 단순경쟁률입니다. |
&cr 2) 수요예측 신청가격 분포&cr
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
| 운용사 | 투자매매, 중개업자 | 연기금,운용사 | 기타 | 거래실적 유&cr(주1) | 거래실적 무 | |||||||||
| (집합) | (고유) 은행, 보험 | |||||||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| 5,000원 | 204 | 2,396,453,000 | 14 | 162,420,000 | 55 | 586,157,000 | 89 | 858,857,000 | 8 | 122,550,000 | - | - | 370 | 4,126,437,000 |
| 미제시 | 10 | 140,162,000 | - | - | 1 | 17,500,000 | - | - | - | - | - | - | 11 | 157,662,000 |
| 합계 | 214 | 2,536,615,000 | 14 | 162,420,000 | 56 | 603,657,000 | 89 | 858,857,000 | 8 | 122,550,000 | - | - | 381 | 4,284,099,000 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다 |
3) 의무보유확약 신청내역&cr
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
| 운용사 | 투자매매, 중개업자 | 연기금,운용사 | 기타 | 거래실적 유&cr(주1) | 거래실적 무 | |||||||||
| (집합) | (고유) 은행, 보험 | |||||||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| 6개월 확약 | 23 | 373,416,000 | 3 | 52,500,000 | 5 | 65,700,000 | 1 | 17,500,000 | - | - | - | - | 32 | 509,116,000 |
| 3개월 확약 | 8 | 124,174,000 | 1 | 17,500,000 | - | - | 1 | 17,500,000 | - | - | - | - | 10 | 159,174,000 |
| 1개월 확약 | 15 | 156,468,000 | 1 | 17,500,000 | 5 | 52,620,000 | 3 | 35,026,000 | - | - | - | - | 24 | 261,614,000 |
| 15일 확약 | 15 | 262,500,000 | 2 | 1,950,000 | - | - | 2 | 17,800,000 | - | - | - | - | 19 | 282,250,000 |
| 미확약 | 153 | 1,620,057,000 | 7 | 72,970,000 | 46 | 485,337,000 | 82 | 771,031,000 | 8 | 122,550,000 | - | - | 296 | 3,071,945,000 |
| 합계 | 214 | 2,536,615,000 | 14 | 162,420,000 | 56 | 603,657,000 | 89 | 858,857,000 | 8 | 122,500,000 | - | - | 381 | 4,284,099,000 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
4) 주당 확정 공모가액의 결정&cr&cr상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 5,000원으로 결정하였습니다.
&cr 주6) 정정 전&cr&cr(2) 청약 방법&cr&cr(전략)&cr
【대신증권㈜ 일반청약자 청약 자격】
구분
내용
청약자격
| 오프라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr* 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 |
| 온라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS |
청약한도 및&cr우대기준
| 청약 한도 | 자격 요건 |
|---|---|
| 200% | ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr (HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상&cr (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)&cr④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외) |
| 100% | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 |
※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것
청약수수료
청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
유의사항&cr(온/오프라인 동일)
청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가
&cr (후략)&cr &cr 주6) 정정 후 &cr&cr(2) 청약 방법&cr&cr(전략)&cr
【대신증권㈜ 일반청약자 청약 자격】
구분
내용
청약자격
| 오프라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr* 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 |
| 온라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS |
청약한도 및&cr우대기준
| 청약 한도 | 자격 요건 |
|---|---|
| 200% | ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr (HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상&cr (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)&cr④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외) |
| 100% | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 |
※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것
청약수수료
| 구분 | | HNW/UHNW | FF/패밀리/프라임/클래식 |
| --- | --- | --- |
| 오프라인&cr(지점/고객센터) | | 면제 | 3,000원 |
| 온라인&cr(HTS/MTS/홈페이지/ARS) | | 2,000원 |
| 기타사항 | - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 | | |
| - 법인고객 청약수수료 면제 | | |
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
유의사항&cr(온/오프라인 동일)
청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가
&cr(후략)
&cr 주7) 정정 전&cr&cr가. 매입&cr
(전략)&cr
| [공모(예정) 금액] |
| (단위: 주, 원) |
| 주식&cr종류 | 공모 예정&cr주식수 | 주당&cr액면가(원) | 액면총액 | 주당&cr공모가(원) | 공모총액 | 비고 |
| 보통주 | 35,000,000 | 1,000 | 35,000,000,000 | 5,000 | 175,000,000,000 | 일반&cr공모 |
주) 주당 공모가액, 공모총액은 예정 공모가액인 1주당 5,000원 기준임
&cr(후략)&cr &cr 주7) 정정 후 &cr&cr 가. 매입&cr
(전략)&cr
| [공모(예정) 금액] |
| (단위: 주, 원) |
| 주식&cr종류 | 공모 예정&cr주식수 | 주당&cr액면가(원) | 액면총액 | 주당&cr공모가(원) | 공모총액 | 비고 |
| 보통주 | 35,000,000 | 1,000 | 35,000,000,000 | 5,000 | 175,000,000,000 | 일반&cr공모 |
주) 주당 공모가액, 공모총액은 확정 공모가액인 1주당 5,000원 기준임
&cr(후략)&cr
주8) 정정 전&cr&cr(1) 기준가격 산정방법 &cr&cr당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사 회 결의 (2021년 6월 24일) 를 통해 금번 일반공모의1주당 모집희망가액을 평가가격인 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 아울러,금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.&cr&cr 주8) 정정 후&cr&cr(1) 기준가격 산정방법 &cr&cr당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사 회 결의 (2021년 6월 24일) 를 통해 금번 일반공모의1주당 확정 공모가액 을 평가가격인 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 아울러,금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.
| | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 투자위험등급&cr 1등급[ 매우 높은 위험 ] | | | | | | 디앤디인베스트먼트(주), NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 대신증권(주), 유안타증권(주), SK증권(주)는 이 투자신탁의 실제 수익률 변동성 (또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등) 을 감안하여 1등급으로 분류 하였습니다. 펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다. |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 매우&cr높은&cr위험 | 높은&cr위험 | 다소&cr높은&cr위험 | 보통&cr위험 | 낮은&cr위험 | 매우&cr낮은&cr위험 |
투 자 설 명 서
&cr이 투자설명서는 (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사투자신탁에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 주식 공모에 참여하기 전에 반드시 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.&cr
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사D9084디앤디인베스트먼트 주식회사
| 1. 집합투자기구 명칭 : | (펀드코드 : | ) |
| 2. 집합투자업자 명칭 : |
| 3. 판 매 회 사 :&cr | NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 대신증권(주), 유안타증권(주), SK증권(주) |
| 4. 작 성 기 준 일 :&cr | 2021년 7월 28일 |
| 5. 증권신고서 효력발생일 :&cr | 2021년 7월 16일 |
| 6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :&cr | 기명식 보통주 35,000,000주 (모집가액 5,000원/주) |
| [모집(매출) 총액 : ]&cr | 175,000,000,000원 |
| 7. 모집(매출) 기간(판매기간) : &cr | (일반청약자) 2021년 8월 5 일 ~ 8월 9일 &cr (기관투자자) 2021년 8월 5일 ~ 8월 9일 |
| 8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 | |
| 가. 집합투자증권신고서 | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 나. 투자설명서 | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 서면문서 : 서 면문서 : 디앤디인베스트먼트(주) (서울시 강남구 가로수길 77, 5층)&cr NH투자증권(주) (서울시 영등포구 여의대로 108)&cr 신한금융투자(주) (서울특별시 영등포구 여의대로 70)&cr 대신증권(주) ( 서울특별시 중구 삼일대로 343) &cr 유안타증권(주) (서울특별시 중구 을지로 76)&cr SK증권(주) (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31) | |
| 9. (안정조작 또는 시장조성 관련) | |
| 해당사항 없음 | |
| ※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다. |
금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.&cr또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.◆click◆ 『본문』 삽입 10611#*본문*.dsl 3_본문-직접작성(회사형) 투자결정시 유의사항 안내
1. 회사(주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사이며 이하 "디앤디플랫폼리츠")는 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사(이하 "세미콜론 문래 리츠")의 지분증권, 주식회사 백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사(이하 "백암 로지스틱스 리츠")의 지분증권 및 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스 300호")의 수익증권을 취득할 예정입니다. &cr &cr [디앤디플랫폼리츠]&cr 2020년 3월 10일 : 디앤디플랫폼리츠 설립&cr2020년 4월 22일 : 국토교통부 리츠 영업인가 획득&cr2020년 5월 19일 : 1차 유상증자로 세미콜론 문래 리츠 지분증권 420억원 획득&cr2020년 6월 16일 : 발기설립자금 3억원 유상감자&cr2020년 10월 13일 : 이지스300호 수익증권을 투자대상 증권으로 포함하는 리츠 변경인가 획득&cr 2021년 5월 14일 : 백암 로지스틱스 리츠 지분증권을 투자대상 증권으로 포함하는 리츠 변경인가 획득 &cr 2021년 5월 29일 : Pre-IPO 1차 유상증자 1,270억원&cr2021년 5월 31일 : 기존주주 유상감자&cr2021년 6월 1일 : Pre-IPO 2차 유상증자 100억원&cr2021년 6월 1일 : 이지스300호 수익증권 211억원 취득 완료&cr2021년 6월 2일 : 세미콜론 문래 리츠 지분증권 추가 250억원, 백암로지스틱스 리츠 지분증권 447억원 취득 완료&cr 2021년 6월 29일 : Pre-IPO 3차 유상증자 100억원&cr2021년 6월 29일 : 이지스300호 수익증권 18억원 취득 완료&cr 2021년 6월 30일 : 세미콜론 문래 리츠 지분증권 추가 82억원 취득 완료&cr 2021년 6월 30일 : 엔에이치투자증권 주식회사, 신한금융투자 주식회사, 대신증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, SK증권 주식회사와 총액인수계약 체결 &cr 2021년 7월 5일 : 공모일반증자 이사회 재결의&cr 2021년 7월 6일 : 엔에이치투자증권 주식회사, 신한금융투자 주식회사, 대신증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, SK증권 주식회사와 총액인수계약 체결&cr &cr [세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠)]&cr 2020년 3월 10일 : 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) 자산 매입을 위하여 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 최초 설 립&cr2020년 3월 16일 : 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 국토교통부에 영업인가서류를 제출, 동년 4월 22일 영입인가 완료&cr2020년 5월 8일 : 세미콜론 문래 (舊 영시티 오피스) 매도자인 주식회사 파운틴밸리프로젝트금융회사와 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 간 자산 매입을 위한 매매계약 체결&cr2020년 5월 18일 : 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 자 산보관회사 변경에 관한 변경인가 획득&cr 2 020년 5월 19일 : (주)디앤디플랫폼리츠가 세미콜론 문래 리츠 우선주 420억원 취득 완료&cr 2020년 5월 20일 : 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 는 매매대금 5,458억원에 세미콜론 문래 오피스 매입 및 소유권 이전완료&cr2021년 1월 4일 : 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 는 존속기한을 영속으로 변경하는 정관 변경 및 국토부 변경인가 취득 완료&cr2021년 4월 2일 : 세미콜론 문래 리츠 (舊 영시티리츠 ) 는 회사명을 세미콜론 문래 리츠로 변경하는 정관 변경 및 국토부 변경 영업인가 취득 완료&cr 2021년 4월 14일 : 법인명을 (주)영시티위탁관리부동산투자회사에서 (주)세미콜론 문래위탁관리부동산투자회사로 변경 완료&cr 2021년 5월 4일 : 세미콜론 문래 리츠는 기초자산명을 영시티 타워에서 세미콜론 문래 타워로 변경 완료 &cr 2 021년 6월 2일 : (주)디앤디플랫폼리츠가 세미콜론 문래 리츠 우선주 250 억원 취득 완료&cr 2 021년 6월 2일 : 중 순 위대출 일부인 250억원 상환 &cr 2 021년 6월 30일 : (주)디앤디플랫폼리츠가 세미콜론 문래 리츠 우선주 82억원 취득 완료 &cr 2 021년 6월 30일 : 중 순 위대출 일부인 82억원 상환&cr &cr 당사는 본 공모를 통하여 세미콜론 문래 리츠의 1,353억원 종류주 유상증자에 참여할 계획이며 이를 통해 마련한 재원과 별도의 세미콜론 문래 보통주 유상증자를 통해세미콜론 문래 리츠 잔여 중순 위대출금 1,413 억 원 전액을 상환하고자 합니다. 발행가는 2020년 5월 20일 설립 당시 당사가 보유하고 있는 원금과 동일한 금액인 5,000원 으로 최종 결정하였습니다. 중순위대출의 대주 중 NH투자증권(주)은 당사가 금번 공모를 위해 2021년 7월 6일 총액인수계약을 체결한 인수인이며 이와 관련하여 투자시에 유의하시기 바랍니다.&cr &cr [백암 로지스틱스 리츠]&cr 2020년 12월 4일 : 물류센터 자산인 백암 FASSTO 1센터 매입을 위하여 백암 로지스틱스 리츠 설립&cr2021년 2월 8일 : 백 암 로지스틱스 리츠 국토교통부에 영입인가 완료&cr 2021년 2월 17일 : 매매계약금 지불을 위한 SK디 앤 디 보통주 유상증자&cr 2021년 2월 17일 : 매매계약금 지불을 위한 금 전 소 비대차 실행&cr 2021년 5월 14일 : 본건 공모리츠 유상증자 자금을 통해 백암로지스틱스 리츠의 자산매입 종결을 포함하는 내용으로 국토교통부 변경인가 완료&cr 2 021년 6월 2일 : (주)디앤디플랫폼리츠가 백암로지스틱스 리츠 보통주 447 억원 취득 완료 &cr 2021년 6월 4일 : 본건 공모리츠의 기관 Pre-IPO자금 및 선순위대출 재원 등으로 백암 FASSTO 1센터 매입 완료&cr &cr [이지스 300호]&cr 2019년 6월 28일 : 미국 교직원퇴직연금기금(이하 "TIAA") 100% 소유의 자산운용사NUVEEN과 이지스자산운용이 50:50 JV (Joint Venture) 참여를 통해 본 자산을 취득하기로 협의&cr20 19년 7월 24일 : 이지스자산운용은 본 자산 매입을 위하여 이지스300호펀드를 설정하였으며 NH투자증권(주)는 본 펀드의 수익증권 100%를 1,432.6억원에 인수&cr 2019년 8월 5일 : 본 자산 매입을 위하여 이지스자산운용과 NUVEEN이 공동출자하여 설립한 자산유동화 SPC(이하 "TMK")는 매도자인 싱가포르계 자산운용사 Maple Tree Investments와 매매계약 체결&cr2020년 2월 27일 : NH투자증권(주)는 보유한 수익증권 중 298.5억원을 국내기관투자자에 양수도 완료&cr2020년 6월 5일 : NH투자증권(주)는 보유한 수익증권 중 200억원을 국내기관투자자에 양수도 완료 &cr 2021년 6월 1일 : NH투자증권(주)이 소유하고 있던 이지스 300호 수익증권 중 211억원 을 디앤디플랫폼리츠가 양수도 완료&cr 2021년 6월 29일 : NH투자증권(주)이 소유하고 있던 이지스 300호 수익증권 중 18억원 을 디앤디플랫폼리츠가 양수도 완 료&cr &cr 이지스 300호는 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터를 매입할 목적으로 2019년 7월 24일 최초 설정하였으며 NH투자증권(주)가 본 펀드의 수익증권 100%를 1,432.6억원에 인수하였습니다. 이에따라 2019년 8월 5일 이지스300호와 NUVEEN 싱가포르 SPV가 공동출자하여 설립한 자산유동화 SPC(이하 "TMK")는 자산매입을 위한 매매계약 체결을 완료 하였습니다. NH투자증권(주)는 이후 2020년 6월 5일까지 약 498.5억원을 국내기관투자자에게 양도 하였습니다. 당사는 본 공모를 통하여 NH투자증권(주)가 현재까지 소유한 이지스 300호 수익증권 약 934억원 중 총 530억원을 매입할 예정이며, 2019년 7월 24일 펀드 설정 당시 NH투자증권(주)이 보유하고 있는 원금과 동일한 금액으로 매입할 예정입니다. 당사는 2021년 05 월 28일 및 2021년 06 월 28일 자로 체결한 수익증권 양수도계약에 따라 매입예정 금액 총 530억 중 229억을 매입 완료 하였으며, 본 공모를 통해 마련된 재원으로 잔여 301억을 매입 완료할 예정입니다. 다만, 회사에서 매입할 예정인 이지스 300호의 수익증권을 보유하고 있는 NH투자증권(주)는 회사가 금번 공모를 위해 2021년 7월 6일 총액인수계약을 체결한 인수인입니다. 이에 대해 인수회사로서 엔에이치투자증권의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재하며, 이에 관련하여 투자 시에 유의하시기 바랍니다. &cr &cr2. 당사는 해외 특정국 가 (일본)의 부동산 등에도 투자하기 때문에 특정국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다. 나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.
&cr3. 증권신고서 제출일 현재 전세계적인 코로나바이러스감염증-19(이하 "코로나19")으로 인하여 코로나19 확산 이전 대비 경제 상황이 변화하였고 이에 따른 불확실성이 증가하였습니다. 더불어 코로나19 확산 이후 국가별 이동이 제한됨에 따라 금번 회사의 수익증권 매입과 관련하여 추가적인 자산 실사를 위한 자산 방문을 진행하지 못하였 습니다. 당사는 이에 대한 보완책으로 i) 이지스300호 펀드 설정 시 NH투자증권, 이지스자산운용 및 관계기관이 수행한 현지 실사 포함 자산 실사 결과의 정확한 분석 ii) 본 공모의 인수단인 대신증권의 일본 지점에서 현지 실사를 완료하였으며 당사는 실사 결과를 점검하였습니다. 또한, 코로나 19 상황이 완화되어 일본 현지로의 입국이 허용될 경우 지체없이 현지 실사 방문을 추진할 계획입니다.&cr&cr4. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.
&cr5. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.
&cr6. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.
&cr7. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr8. 위탁판매회사는 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사(이하 "당사") 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 NH 투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 대신증권㈜, 유안타증권㈜ , SK증권 ㈜ 는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.
&cr9. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
&cr10. 당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사(리츠)로 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 명목상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.
집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가 시의 사업계획이 달라지는 경우 변경인가, 투자심의위원회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.
당사는 정관상 존속기간 을 정하지 않은 영속형 회사로서 투자자는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 회사가 유가증권시장상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
&cr11. 회사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 투자 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표 이나 당사 의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 투자대 상 부동산의 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우나 부동산 매각이 지연되는 경우 회사가 계획한 사업의 계획 및 목표배당수익률을 달성하지 못할 수 있습니다.&cr
다만, 임대차계약의 잔 여 평균 임대차 기간이 문 래동 세미콜론 문래 오피스의 경우 2021년 5월 말 기준 약 5.1 년 , 백암 FASSTO 1센터 물류센터는 약 10.0년 (5년 의무임대기간 후 5년 연장 협의 조건), 일본 물류센터의 경우 약 12.2 년 으로 예정되어 있고 임대 료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 사업 계획서 상 예정된 부동산 매각 시기보다 지연되더라도 임대수입이 급격하게 감소하지는 않을 것으로 판단됩니다. 당 사의 기초자산인 세미콜론 문래 리츠, 백암 로지스틱스 리츠 및 이지스300호 부동산펀드의 매각 또는 만료에 따른 해산 시 청산배당금은 주주에게 환원할 예정이며 투자원금은 공모리츠에 적 합 한 투자기회를 추 가 발굴하여 재투 자 할 계획을 가지고 있습니다. 하지만, 매각대금의 활용은 추후 주주총회의 결의를 통해 결정됩니다.&cr &cr 이때, 매각 지연으로 환헤지 연장에 따른 비용 및 현지 대출 연장에 따른 배당수익률 감소의 위험이 있습니다. 당해 회사는 부동산 시장을 상시적으로 모니터링하여 부동산이 당초 계획하였던 당해 회사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다. &cr &cr12. 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이와 같은 가정은 당사가 매입 및 운용 예정인 부동산 및 부동산관련 증권의 기초자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 지출예정된 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 기타 관계 법령 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다.대부분의 사정은 당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 있으며 이에 따라 당사가 제시한 예상배당률을 지급 할 수 있다는 보장은 없으니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 당사의 제1기 및 제2기 사업연도는 회사의 설립, 자금의 조달, 부동산(관련 증권) 매입 및 공모상장을 위한 준비기간이어서 배당률 산정시에도 제1기 및 제2기 사업연도는 제외되므로, 당사에 투자하는 투자자는 이와 같은 사실을 인지하시기 바랍니다. 당사의 공모상장 후 첫 배당은 사업연도 제3기 결산일(2021년 9월 30일)에 대한 결산이 확정되는 2021년 12월말 중에 이루어질 예정입니다.
&cr13. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해 정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.
&cr14. 당사는 2020년 3월 10일 자본금 3억원으로 설립되어, 2020년 4월 22일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사의 영업인가를 획득하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행된 개정 유가증권시장 상장규정에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 회사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 또한 당사는 2021년 8월 중에 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 만약 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식 총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(「유가증권시장 상장규정」제127조(신규상장))을 충족하지 못할 경우, 혹은 한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장을 위한 분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
&cr15. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.&cr&cr16. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있습니다.
&cr17. 관계법령은 부동산투자회사의 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 국내외 거시경제 및 부동산시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 기초자산인 부동산의 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하고, 이는 당사가 향후 실물자산을 추가편입하는 경우에도 같습니다. 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
&cr18. 회사는 서울시 영등포구 문래동에 소재한 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) 빌딩에 투자를 하고 있는 (주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권 지분 89.77% , 경기도 용인시 처인구 백암면에 소재한 물류센터 백암 FASSTO 1센터에 투자 하 고 있는 (주)백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 지분증권 지분 100% 및 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자 형사모부동산투자신탁300호 수익증권 지분 37% 를 매입하여 이에 따라 수취하는 배당금을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하는 것을 목적으로 하고 있는 회사입니다. 회사는 단일 부동산에 내재하고 있는 리스크를 감소시키기 위한 목적으로 지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있습니다. 회사는「부동산투자회사법」에 의거하여 인가받은 디앤디인베스트먼트 주식회사에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다. 당사는 현금 및 유가증권의 운용규모를 최소화할 계획이나, 사내 유보금이 있는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다. 부동산 관련 증권 등으로부터 발생하는 임대료, 배당금수익과 이자수익 등 누적 현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등의 방법으로 운용하고 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.
&cr 투자대상의 기초자산 (부동산)과 관련하여서는 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8.집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 부분을 참고하시기 바랍니다.
19. 당사의 투자 대상인 이지스300호는 아마존 재팬이 임차하고 있는 일본에 위치한물류센터를 기초자산으로 하는 전문투자형 사모집합투자기구로서 배당을 포함한 원금의 환리스크 헤지 (hedge) 목적으로 (주)우리은행과 투자원금의 100% 및 예상배당금의 약 70%에 대해 2027년 1월 22일을 만기로 하는 통화스왑(Cross Currency Swap) 계약이 체결되어 있습니다.
&cr환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정 부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락 하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.&cr
또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr&cr이지스300호는 환헤지 계약 만기(2027년 1월 22일) 시점에 일본 부동산을 처분하여 발생하는 엔화로 환헤지 계약을 정산할 계획이나 자산 처분이 지연될 경우에는 환헤지 계약 갱신(Roll-over)이 필요합니다. 하지만 만기(2027년 1월 22일) 시점의 외환시장 상황 등 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 이지스300호는 엔화 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 엔화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다.&cr&cr※ 정산의무 및 자금보충약정 관련 참고사항&cr환헤지 계약을 체결한 당사자는 향후 환헤지 만기 도래시 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)을 해야할 경우 헷지시점보다 환율이 상승하면 환헤지 거래 상대방(대체로 은행으로, 이하 "환헷지은행")에 환헤지 정산금을 지급하여야 하고, 환율이 하락하면 환헤지은행으로부터 정산금을 지급 받게 됩니다.&cr&cr정산금 지급의무가 발생하는 경우 환헤지 계약의 당사자(본건의 경우 이지스300호)는 정산금 조달을 위해 추가 수익증권을 발행하거나 시장에서 자금을 조달하여야 하며, 그렇지 않을 경우 보유 현금 및 수익금을 활용하여 정산금 납입을 진행해야 하므로 당사에 대한 배당 지급에 제약이 발생할 수 있고, 이 경우 당사 역시 주주에게 배당금을 지급하지 못하는 경우가 발생합니다. 이에 따라 정산금의 지급을 확실히 하기 위하여, 증권신고서 제출일 현재 엔에이치투자증권이 자금보충금융기관으로서 이지스300호와 자금보충약정서를 체결하였습니다. 따라서 환율 상승으로 인해 정산금 지급의무가 발생하는 경우 이지스300호는 정산금을 시장에서 조달하거나, 자금보충금융기관인 엔에이치투자증권에 자금보충의 이행을 요청함으로써 환헤지 정산금을 지급할 계획입니다.&cr&cr단, 엔에이치투자증권이 자금보충의무를 이행 하여 이지스300호 펀드의 수익증권을 추가로 매입한 경우 당사는 이를 엔에이치투자증권으로부터 매입할 의무를 가지고 있으며 이 경우 추가 수익증권을 전액 매입하기 전까지 당사가 보유한 이지스300호 펀드 수익증권으로부터 발생하는 재원은 추가 수익증권 매입 재원으로 우선 사용해야 합니다.&cr&cr또한, 자금보충 금융기관이 부도 등의 사유로 자금보충을 이행하지 못하고, 이지스300호가 외부로부터의 차입 등 기타 방식으로도 자금을 조달하지 못하는 경우, 이지스300호는 당시의 보유 현금 및 수익금을 활용하여 환헤지 정산금 납입을 진행해야 하므로 이 경우 역시 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있습니다.&cr&cr그 밖에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(3) 환위험 관리" 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 20. 당사가 매입 및 운용 예정인 부동산 및 부동산관련 증권의 매입시점에 예상되는 부채는 없습니다. 다만, 향후에 부동산 및 부동산관련 증권 취득시에는 일정비율의 차입금이 발생될 수 있습니다. 이와 같은 차입금이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높으며 담보대출의 경우에는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인율이 적용된 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 다만 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환할 가능성도 배제할 수 없습니다.
당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다. 이러한 위험은 당사가 간접적으로 투자한 기초자산 및 향후 실물자산을 직접 편입하는 경우에도 동일 또는 유사하게 발생될 수 있습니다.
&cr21. 세미콜론 문래 리츠는 부동산매입자금 중 일부를 조달하기 위하여 2020년 5월 15일 총 5,586억원 규모의 대출약정을 체결하였 으며 증권신고서 제출일 기준, 선순위 3,547억원, 중순위 1,413억원의 차입금이 존재하고 있습니다. 본 공모를 통하며 모집하는 재원 및 별도의 보통주 유상증자로 1,413억원의 중순위 차입금을 전액 상환할 계획에 있습니다. 하지만 차입금 상환에는 많은 변수가 존재하며, 본 공모 유입자금으로 차입금을 제때 상환하지 못하거나, 일부만 상환하였을 경우, 회사의 사업계획보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표배당률을 달성하지 못할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 금번 공모를 위해 선임된 대표주관회사인 엔에이치투자증권은 동 대출약정의 대주 중 일인으로 참여하고 있습니다. 당사는 해당 관계에서 발생할 수 있는 이해상충의 가능성에 대하여 법무법인 광장에 법률의견을 구하였으며, 엔에이치투자증권이 세미콜론 문래 리츠의 대주의 지위에 있으며 동시에 당사의 공모 대표주관회사로서 인수 및 판매행위를 하는 것은 관계법령에 저촉되는 바가 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고 인수회사로서 엔에이치투자증권의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr&cr22. 회사의 주된 수익은 임대료 를 재원으로 하는 배당수익을 통해 발생하고 있습니다 . 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 본건의 기초 자산인 세미콜론 문래 오피스, 백암 FASSTO 1센터 및 아 마존 재팬의 일본 허브 물류센터는 증권신고서 제출일 현재 각각 총 임대가능 면적의 98.26%, 100.00%, 100.00% 를 임대하고 있으며 세미콜론 문래 오피스의 경우 SK Telecom(임대면적의 26.9%), 한국씨티은행(21.8%), 삼성화재해상보험(10.7%) , 백암 FASSTO 1센터 물류센터의 경우 FASSTO(임대면적의 100.00%), 아마존 재팬 물류센터의 경우 아마존 재팬이 임대면적의 100.00%로 임 차하고 있어 전체 포트폴리오상 다국적기업인 우량 임차인과 장기간 임대차계약을 체결하여 안정적인 임대수입이 예상됩니다. 다만, 현재 발생한 코로나19 바이러스의 영향 등으로 인해 임차 시장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으며 현 임차인의 임대료 미납 혹은 계약 중도해지 등이 발생할 가능성이 있어 회사가 보유하고 있는 지분증 권 및 수익증권으로부터 수취하는 분배금이 감소할 위험이 있습니다.
&cr23. 당사가 현재 보유중인 투자대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매수 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr24. 당해 회사가 투자 대상 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.
&cr25. 당사의 주권이 신규 상장되더라도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 당사의 주식에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각될 수 있습니다. 아울러, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한사항 _ 10. 집합투자기구의 투자위험" 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
&cr26. 회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다. 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 회사는 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.
&cr27. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.
가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료&cr&cr선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다. &cr
나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용&cr
해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.
| 명칭&cr(클래스) | 지급비율(연간, %) | |||||||
| 집합투자&cr업자&cr보수 | 판매회사&cr보수 | 수탁회사&cr보수 | 일반사무&cr관리회사&cr보수 | 기타비용 | 총 보수&crㆍ비용 | 총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함) | 증권&cr거래비용 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 지급시기 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 구분 | 인수인 | 금액 (원) | 비율 |
| 인수수수료&cr(총 공모금액의 2.0%) | NH투자증권(주) | 1,100,000,000 | 31.43% |
| 신한금융투자(주) | 1,000,000,000 | 28.57% | |
| 대신증권(주) | 1,000,000,000 | 28.57% | |
| 유안타증권(주) | 240,000,000 | 6.86% | |
| SK증권(주) | 160,000,000 | 4.57% | |
| 합계 | 3,500,000,000 | 100.00% |
&cr다. 집합투자업자 위탁보수&cr&cr당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자, 운용을「부동산투자회사법」에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 2018년 1월 5일 설립된 디앤디인베스트먼트(주)는 2017년 12월 28일 국토교통부로부터 설립 인가를 받은 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사로서, 당사가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하게 될 위탁수수료는 다음과 같습니다.&cr&cr 당사는 본건 자리츠 및 피투자 집합투자기구의 자산관리회사가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우 (명확히 하면 디앤디인베스트먼트(주)일 경우) 운용기본수수료, 매입수수료, 매각기본수수료, 매각성과수수료는 자리츠와 피투자 집합투자기구에서 발생할 뿐이며 당사에서는 수수료가 발생하지 않습니다&cr
[당사가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하는 수수료]
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 |
| 운용기본수수료 | a. 부동산 : &cr(부동산 매입금액 + 매입부대비용) x 0.2% b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산 : &cr(집합투자증권 및 지분증권의 매입금액) x 0.2%&cr&cr* 단, 디앤디인베스트먼트 주식회사가 위탁관리하고 있는 자리츠 편입 시에는 자리츠단에서만 운용기본수수료 발생&cr* 단, 이지스300호 수익증권분에 해당하는 운용기본수수료는 수취하지 않음 |
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용기본수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 운용성과수수료 | 1. 운용성과보수1&cr&cr{당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - Max (과거 당해 사업연도 1주당 운영성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액, 사업계획상 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액)} x 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 x [15]% * 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 산정 시, (i) 자펀드 또는 자리츠의 기초자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 이익금·이익초과분배금 또는 잔여재산분배금으로 확보된 배당 재원, (ii) 주식발행초과금(자본준비금)의 감소를 통하여 확보된 배당 재원은 이를 제외 &cr* 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 = 당해 사업연도의 총 발행주식수 합계 / 당해 사업연도의 총 일수(日數) &cr * 발생한 운용성과수수료의 지급은 자산관리위탁계약서 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급 &cr2. 운용성과보수2&cr&cr{당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액 - Max(과거 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액 중 최대액, 사업계획상 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액) } × 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 × [15]%&cr&cr* 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액이란, 자펀드의 기초자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 이익금·이익초과분배금을 재원으로 한 배당액이며 명확히 하면, 자리츠의 투자대상자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 잔여재산분배금을 재원으로 한 배당액은 이를 제외&cr&cr* 용성과수수료2는, 위탁자의 이사회에서 자펀드의 집합투자증권에 투자하기로 결정한 날이 해당 자펀드의 설정일보다 선행하는 경우에 한하여 발생&cr&cr* 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 = 당해 사업연도의 총 발행주식수 합계 / 당해 사업연도의 총 일수(日數)&cr * 발생한 운용성과수수료의 지급은 자산관리위탁계약서 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급 |
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용성과수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 매입수수료 | 각 대상자산별로 매입금액의 [1.00%] 이내에서 이사회에서 결정하는 요율&cr&cr* 단, 이지스300호 수익증권 편입에 대한 매입수수료는 없음 | 취득일로부터 1주일 이내에 매입수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 매각기본수수료 | 없음 | |
| 매각성과수수료 | 없음 |
주1) 부가세 별도&cr주2) 본건 자리츠 및 자펀드의 자산관리회사가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우 (명확히 하면 디앤디인베스트먼트(주)일 경우) 운용기본수수료, 매입수수료는 자리츠와 자펀드에서 발생할 뿐, 당사에서 발생하지 않음&cr주3) 운용성과수수료1,2는 위탁자의 상장일이 속한 사업연도 이후 3개 사업년도가 지난 사업연도 (명확히하면 2022년12월31일)부터 발생하여 (i) 어느 사업연도의 산술평균 종가가 공모가 이하 (ii) 기재 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 사업연도 운용성과수수료 차감 전 배당액이 없는 경우에는 운용성과수수료를 지급하지 않음.
한편, 당사가 당사의 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료 외에 자리츠와 당사의 투자대상펀드 역시 각각 그 자산관리회사 및 그 집합투자업자에게 보수 및 수수료를 지급합니다.&cr&cr당사는 자리츠 및 당사의 투자대상펀드 각각의 자산관리회사 및 집합투자업자가 당사의 자산관리회사와 동일하거나 그 계열회사에 해당될 경우 자리츠 및 당사의 투자대상펀드가 그 자산관리회사 및 집합투자업자에게 지급한 운용기본수수료, 운용성과수수료, 매입수수료, 매각기본수수료는 당사의 자리츠에서 자산관리회사에만 지급하는 조건으로 위탁계약을 체결, 당사의 투자대상 집합투자기구의 자산관리회사나 집합투자업자가 당사의 자산관리회사와 동일하거나 특수관계에 있을 경우 보수의 이중지급이 발생하지 않도록 조치하였습니다.&cr&cr그럼에도 불구하고, 당사가 당사의 자산관리회사와 동일하지 않거나 특수관계에 해당하지 않는 자산관리회사 또는 집합투자업자의 집합투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관하여 위탁계약에 따른 보수 및 수수료 등이 중복되어 부과될 수 있습니다.&cr&cr다-1. 자리츠의 자산관리회사 위탁보수&cr&cr본건 자리츠의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 디앤디인베스트먼트(주)입니다.&cr
[본건 자리츠 (세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사)가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하는 수수료]
| 지급대상 | 지급금액 | 지급시기 | ||
| 디앤디&cr인베스트먼트(주) | 자산관리&cr수수료 | 운용기본수수료 | 대상자산의 매입금액의 연 [0.15%]&cr(단, 자산최초 취득일로부터 6개월까지는 0%, 6개월 이후 0.15%, 이후 매 5년 단위로 0.05%p 가산함) | 매 분기말일로부터 31일 이내 지급 |
| 매입수수료 | 매입금액의 [1.0%] | 취득일로부터 5영업일 이내&cr(기지급 완료) | ||
| 매각기본수수료 | 대상자산 매각금액의 [0.5%] | 처분일로부터 5영업일 이내 | ||
| 매각성과수수료 | 매각차익의 [10%] | 처분일로부터 5영업일 이내 |
주) 부가가치세 별도&cr주) 당사는 당사 Pre-IPO주주들의 동의를 얻어 2021년 5월 21일 체결한 주주간계약서상, 세미콜론 문래 자리츠의 유상증자 자금 일부인 250억원의 자급모집 및 주선에 대한 수수료 5억원(부가가치세 별도)을 본건 자리츠 (세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사)가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트 주식회사에 지급하는 것에 대해 동의하여 동 금액을 지급할 예정임
[본건 자리츠 (백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사)가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급수수료]
| 지급대상 | 지급금액 | 지급시기 | ||
| 디앤디&cr인베스트먼트(주) | 자산관리&cr수수료 | 운용기본수수료 | 대상자산의 매입금액의 연 [0.20%] | 매 분기말일로부터 31일 이내 지급 |
| 매입수수료 | 매입금액의 [1.0%]미만인 금 5억원 | 취득일로부터 5영업일 이내&cr(기지급 완료) | ||
| 매각기본수수료 | 대상자산 매각금액의 [0.5%] | 처분일로부터 5영업일 이내 | ||
| 매각성과수수료 | 매각차익의 [10%] | 처분일로부터 5영업일 이내 |
주) 부가가치세 별도
다-2. 투자대상펀드의 집합투자업자 위탁보수&cr
당사의 투자대상펀드인 이지스300호의 집합투자업자는 당사 및 당사의 자산관리회사의 특수관계인에 해당하지 않는 이지스자산운용(주)입니다.
[본건 피투자 부동산펀드 (이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호)가 지급하는 보수
| 지급대상 | 구분 | 지급시기 | 비고 | 비고 |
| 이지스자산운용(주) | 운용보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.305% | |
| 매각보수 | 이 투자신탁의 &cr해지일 | 매각차익 * 10%&cr* 매각차익은 (매각가격 - 매각부대비용) - (매입가격 + 매입부대비용)의 50%이며 엔화로 산정&cr* 엔화 기준 매각 차익의 10%에, 해당 매각차익이 실제 이 투자신탁으로 입금된 날의 시장환율 적용하여 원화로 계산 | - | |
| 농협은행 | 신탁업자보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.015% | - |
| BNK투자증권 | 판매회사보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.010% | - |
| 우리펀드서비스 | 일반사무관리보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.020% | - |
주) 부가가치세 별도
라. 판매회사의 위탁보수&cr&cr 회사가 대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 신한금융투자(주), 대신증권(주) 및 인수회사인 유안타증권(주), SK증권(주)에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료대가로 인수수수료를 수취합니다.
마. 자산보관회사의 위탁보수&cr&cr회사가 자산보관회사인 엔에이치투자증권(주)에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
| 자산보관수수료 | 연간 1,000만원&cr(정액, 부가세 별도) | 매 분기말일로부터 31일 이내 | - |
&cr 바. 사무관리회사의 위탁보수&cr&cr회사가 사무관리회사인 신한아이타스(주)에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
| 사무관리수수료 | 1. 상장 전 : 연간 4,000만원&cr(부가세 별도)&cr2. 상장 후 : 연간 7,500만원&cr(부가세 별도) | 매 분기말일로부터 31일 이내 | - |
&cr28. 향후「부동산투자회사법」및 관련 하위법 등의 개정은 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 배당률과 수익률이 하락할 가능성이 존재합니다.&cr&cr29. 「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는「상법」제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재, 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나, 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.&cr&cr30. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 사항은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 예상치 못한 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 당사에 투자하는 투자자는 이와 같은 불확실성을 인지하시고 유의할 필요가 있습니다.&cr&cr 31. 당사 는 「유가증권시장 상장규정」에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리 종목으로 지정되거나 상장폐지 될 수 있습니다&cr &cr 32. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목 지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사는 현재 부동산개발사업이 총자산의 30%미만이므로 최초로 도래하는 2개 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입 및 상장폐지가 될 수 있습니다. &cr&cr 33 . 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.
&cr 34 . 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.&cr&cr
요 약 정 보
◆click◆ PDF파일로 작성하여 첨부(간이투자설명서 내용 전체를 기재하고, 목차 클릭 시 해당 내용으로 이동할 수 있도록 작성) 간이투자설명서 03.[디앤디플랫폼리츠] 간이투자설명서_2021.07.30첨부.pdf 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 집합투자기구의 명칭
&cr주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회 사 &cr [펀드코드: K5MR17D90844 / D9084 ] &cr
2. 집합투자기구의 종류 및 형태
| 가. 형태별 종류 | 투자회사 | 주1), 주2) |
| 나. 운용자산별 종류 | 부동산 | 주3) |
| 다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분 | 폐쇄형 | |
| 라. 추가형ㆍ단위형 구분 | 단위형 | |
| 마. 특수형태 표시 | - | |
| - | ||
| - | ||
| 바. 고난도금융투자상품&cr 해당여부 | X |
| 주1) | 본 집합투자기구인 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서 「부동산투자회사법」 제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다 . |
| 주2) | 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사 로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회 사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다. |
【부동산투자회사의 종류 】
| 구분 | 형태 | 투자대상 | 내용 |
|---|---|---|---|
| 위탁관리부동산투자회사 | 명목회사 | 일반부동산 | 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 |
| 기업구조조정부동산투자회사 | 명목회사 | 기업구조조정용&cr부동산 | 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 |
| 자기관리부동산투자회사 | 실체회사 | 일반부동산 | 자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사 |
【부동산투자회사의 종류별 비교 】
| 종류 | 위탁관리부동산투자회사 | 기업구조조정부동산투자회사 | 자기관리부동산투자회사 |
|---|---|---|---|
| 투자대상 | 일반부동산 | 기업구조조정부동산 | 일반부동산 |
| 영업개시 | 공모형: 국토교통부 영업인가&cr사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우) | 국토교통부 등록&cr(금융위 사전협의) | 국토교통부&cr영업인가 |
| 설립주체 | 발기인(발기설립) | 발기인(발기설립) | 발기인(발기설립) |
| 감독 | 국토교통부, 금융위원회 | 국토교통부, 금융위원회 | 국토교통부, 금융위원회 |
| 회사형 | 명목회사(상근없음) | 명목회사&cr(상근 없음) | 실체회사&cr(상근 임직원) |
| 최저자본금 | 50억원 | 50억원 | 70억원 |
| 주식분산 | 1인당 50% 이내 | 제한없음 | 1인당 50% 이내 |
| 주식공모 | 주식총수의 30% 이상 | 의무사항 아님&cr(사모 가능) | 주식총수의 30% 이상 |
| 상장 | 요건 충족 즉시 | 의무사항 아님 | 요건충족시 즉시 |
| 현물출자 | 최저자본금 확보 이후&cr제한없이 가능 | 최저자본금 확보 이후&cr제한 없이 가능 | 최저자본금 확보 이후&cr제한 없이 가능 |
| 자산구성* (매분기말) |
부동산: 총자산의 70% 이상&cr부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상 | 기업구조조정부동산 :&cr총자산의 70% 이상 | 부동산 : 총자산의 70% 이상&cr부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상 |
| 자산운용&cr전문인력 | 자산관리회사(5인)에&cr위탁운용 | 자산관리회사(5인)에&cr위탁운용 | 5인&cr(리츠 상근 고용) |
| 배당 | 90% 이상 의무배당&cr(초과배당 가능) | 90% 이상 의무배당&cr(초과배당가능) | 90% 이상 의무배당 |
| 개발사업 | 주주총회 투자비율 결의 | 주주총회 투자비율 결의 | 주주총회 투자비율 결의 |
| 처분제한 | 주택 1년, 비주택 1년 | 제한없음 | 주택 1년, 비주택 1년 |
| 자금차입 | 자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시) | 자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시) | 자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시) |
| 회사존속 | 선택적 | (일반적으로)한시적 | 영속 |
| (*) | 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주합니다. |
【부동산투자회사 현황】&cr (2021년 03월 31일 기준)
| 위탁관리리츠 | 기업구조조정리츠 | 자기관리리츠 | 계 | (상장리츠) |
| 262 | 25 | 4 | 291 | 13 |
| 자료) | 리츠정보시스템 |
| 주3) | 당사는「부동산투자회사법」및 회사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는「부동산투자회사법」 제 2조 제1항 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조 2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. |
&cr 당사의 자세한 투자대상은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8.집합투자기구의 투자대상 및 9.집합투자기구의 투자전략" 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr
3. 모집예정금액
| 종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
| 보통주 | 35,000,000주 | 1,000원 | 5,000원 | 175,000,000,000원 | 일반공모 |
| 합계 | 35,000,000주 | 1,000원 | 5,000원 | 175,000,000,000원 | 일반공모 |
| 주1) | 이사회 결의일: 2021년 6 월 24일 &cr 이사회 재결의일: 2021년 7 월 5일 |
| 주2) | 당 모집 확정가액은「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의 발행가액) 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 5,000원으로 산정하였습니다. 발행가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정"을 참조 하시기 바랍니다. |
【부동산투자회사법】제18조(발행조건)&cr① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.&cr② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.
【부동산투자회사법 시행령】
제15조 (주식의 발행가액)&cr법 제18조 제2항에 따른 주식의 발행가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8제2항에 따라 산정한 가격 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.&cr1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수&cr가. 부동산의 경우: 「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.&cr나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.&cr다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법&cr라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법&cr2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건&cr&cr제16조 (현물출자)&cr① 삭제&cr② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.
③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.
④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.
⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.
⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.
&cr 가. 자금조달금액 &cr
(단위 : 원)
| 구분 | 금액 |
| 총 공 모 금 액(1) | 175,000,000,000 |
| 발 행 제 비 용(2) | 3,823,496,600 |
| 순 수 입 금[(1)-(2)] | 171,176,503,400 |
| 주) | 회사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사의 지분증권, 백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 지분증권 및 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호의 수익증권을 매입할 예정입니다. 공모자금사용에 관한 자세한 내용은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_ 다. 수익구조」를 참조하시기 바랍니다. |
&cr
나. 발행제비용의 내역 &cr
(단위 : 원)
| 구분 | 금액(원) | 비고 |
| 인수수수료 | 3,500,000,000 | 총 인수금액의 2% |
| 발행분담금 | 8,750,000 | 총 발행금액의 0.005% |
| 신규상장수수료 | 6,746,600 | 2,000억원 초과 5,000억원 이하&cr(1,475만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원)/3 |
| 등기비 | 140,000,000 | 등록면허세: 증자 자본금의 0.4% |
| 28,000,000 | 지방교육세: 등록면허세의 20% | |
| 상장심사수수료 | 5,000,000 | 자기자본 1천억원 이하 500만원 |
| 인쇄비 | 5,000,000 | 투자설명서 및 홍보물 인쇄비용 등 |
| 기타 | 130,000,000 | 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR 비용 및 명의개서수수료 등 제반비용 |
| 합계 | 3,823,496,600 | - |
4. 모집의 내용 및 절차
가. 모집의 내용&cr &cr (1) 모집방법 : 일반공모
| 모집대상 | 주수(비율) | 주당모집가액 | 모집총액(원) | 비 고 |
| 일반모집 | 35,000,000주 (100%) | 5,000원 | 175,000,000,000 | - |
| 주주배정 | - | - | - | - |
| 우리사주배정 | - | - | - | - |
| 기 타 | - | - | - | - |
| 합 계 | 35,000,000주 (100%) | 5,000원 | 175,000,000,000 | - |
| 주1) | 당사는「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 일반공모는 우리사주조합 배정 물량은 없습니다. |
| 주2) | 금번 일반공모는 NH투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 대신증권㈜가 대표주관회사 로,SK증 권 ㈜ , 유 안타증권㈜ 가 인수회사로 참여하게 되며, 대표주관회사 및 인수회사의 총액인 수방식으로 진행하고 대표주관회사 및 인수회사에서 청약사무업무를 진행합니다. |
&cr (2) 모집조건 &cr
| 항 목 | 내 용 | ||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 35,000,000주 | ||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 5,000원 | |
| 확정가액 | 5,000원 | ||
| 모집 총액 | 예정가액 | 175,000,000,000원 | |
| 확정가액 | 175,000,000,000원 | ||
| 청약단위 | 주2) | ||
| 청약기일&cr주3) | 기관투자자 | 개시일 | 2021년 8월 5일 |
| 종료일 | 2021년 8월 9일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2021년 8월 5일 | |
| 종료일 | 2021년 8월 9일 | ||
| 청약증거금 | 기관투자자 | 0% | |
| 일반청약자 | 50% | ||
| 납입기일 | 2021년 8월 11 일 | ||
| 배당기산일(결산일) | 매년 4월 1일(9월 30일) / &cr매년 10월 1일(다음해 3월 31일) |
| 주1) | 주당 모집가액은 2021년 6월 24일 및 2021년 7 월 5 일 이 사회 결의를 거쳐 결정한 5,000원이며, 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 기관투자자 (하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시 하였습니다. |
| 주2) | 청약단위&cr① 기관투자자 : 1주&cr② 일반청약자 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 대신증권㈜ 및 인수회사인 SK증권㈜, 유안타증권㈜ 에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.&cr③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있음. 세부적인 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.&cr④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분을 참조해 주시기 바랍니다. |
| 주3) | 청약기일&cr기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가 청약 가능합니다.&cr※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| 주4) | 청약증거금&crⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr② 기관투자자 의 청약 증거금은 없습니다.&cr③ 일반청약자의 청약증거금은 주금 납입기일( 2021 년 8 월 11 일 )에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021 년 8 월 11 일 0 8:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2021 년 8 월 11 일 )에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달 할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 유가증권시장상장규정 제127조제2항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
| 주5) | 청약취급처&crⓛ NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: NH투자증권㈜&cr② 일반청약자: NH투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 대신증권㈜, SK증권㈜ , 유안타증권㈜의 본ㆍ지점&cr③ 일 반청약자는 공동대표주관회사 및 인수회사 중의 한 곳의 청약취급처를 이용하여야 하며, 중복청약 및 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. |
&cr (3) 모집의 세부 내용 &cr &cr (가) 청약자 유형군에 따른 배정비율
| 배정 대상 | 주식수 | 배정 비율 |
|---|---|---|
| 기관투자자 | 17,500,000 주 | 50% |
| 일반청약자 | 17,500,000 주 | 50% |
| 합 계 | 35,000,000 주 | 100% |
| 주1) | 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
| 주2) | 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. |
&cr ( 나) 배정 주식에 대한 인수
| 인수회사 | 주식수 | 인수 비율 | 배정대상 |
|---|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 11,000,000주 | 31.43% | 기관투자자,&cr일반청약자 |
| 신한금융투자㈜ | 10,000,000주 | 28.57% | |
| 대신증권㈜ | 10,000,000주 | 28.57% | |
| 유안타증권㈜ | 2,400,000주 | 6.86% | 일반청약자 |
| SK증권㈜ | 1,600,000주 | 4.57% | |
| 합 계 | 35,000,000주 | 100.00% | - |
| 주) | 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
&cr (다) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수
| 회사명 | 주식수 | 비율 |
|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 3,920,000주 | 22.40% |
| 신한금융투자㈜ | 3,580,000주 | 20.46% |
| 대신증권㈜ | 6,000,000주 | 34.29% |
| 유안타증권㈜ | 2,400,000주 | 13.71% |
| SK증권㈜ | 1,600,000주 | 9.14% |
| 합 계 | 17,500,000주 | 100.00% |
| 주) | 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
나. 모집가액 결정방법&cr &cr (1) 모 집가격 결정 절차 &cr&cr 당사는 「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 이사 회 결의( 2021년 6월 24 일 및 2021년 7월 5일 )를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다. 모집가액 산정의 상세 내역은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기 준 및 집합투자 재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정"을 참조하시기 바랍니다.&cr
【부동산투자회사법】제18조(발행조건)&cr① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.&cr② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.【부동산투자회사법 시행령】
제15조 (주식의 발행가액)&cr법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법
2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건
&cr제16조 (현물출자)&cr① 삭제
② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.
③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.
④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.
⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.
⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.
당사는 모집가액의 결정과는 별개로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 준용하여 수요예측을 실시할 예정 하였습니다.&cr참고로 금번 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없으나, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시 하였습니다. 그렇기 때문에 일반적인 주권비상장법인의 기업공개 시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제2조(용어의 정의)&cr
2. “공모”란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.&cr가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사&cr나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사&cr다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사&cr라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구&cr마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자
3. “기업공개”란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.
7. “수요예측”이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.
7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.
&cr (2) 수요예측에 관한 사항&cr
(가) 수요예측공고 및 수요예측 일 시
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 공고 일시 | 2021년 7월 26일(월) | 주1) |
| 수요예측 일시 | 2021년 7월 26일(월) ~ 2021년 7월 28일(수) | 주2) |
| 문의처 | - ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 ( ☎ 02-6201-9500 )&cr - NH투자증권㈜ (☎ 02-768-7842, 02-2229-6394 ) | - |
| 주1) | 수요예측 공고는 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 수요예측 마감시간은 2021년 7 월 28 일(수) 17시(한국시간 기준) 까지임을 유의하시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
&cr (나) 수요예측 참가자격 &cr &cr 1) 기관투자자&cr&cr「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)&cr바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)
| 주1) | 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. |
| 주2) | 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
&cr 또한, 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr&cr① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr&cr② 국내 자산에만 투자할 것&cr다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. &cr
【고위험고수익투자신탁】
「조세특례제한법」&cr제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr&cr 「조세특례제한법 시행령」
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것
&cr투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)&cr
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.&cr⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.
&cr대표주관회사인 NH투자증권 ㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr
2) 참여제외대상&cr&cr다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr&cr① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)&cr다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.
『증권 인수업무 등에 관한 규정』&cr제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)&cr&cr① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr&cr② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것&cr&cr③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.
② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등&cr⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.&cr&cr금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.
【불성실 수요예측 참여자】
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우&cr6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거하여 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.&cr- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr- 해당 사유가 발생한 종목&cr- 해당 사유&cr- 해당 사유의 발생일&cr- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항
| [불성실 수요예측 등 참여 제재사항] |
| 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) |
| 적용 대상 | 위반금액 | 수요예측 참여제한기간 | |
|---|---|---|---|
| 정의 | 규모 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 미청약,미납입 | 미청약, 미납입 주식수 X 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 의무보유 확약위반 | 의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등 &cr정보 허위 작성,제출 | 배정받은 주식수 X 공모가격 | 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
|
| 법 제11조 위반&cr대리청약 | 대리청약 처분이익 | 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
|
| 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 | 배정받은 주식수 X 공모가격 | 미청약,미납입과 동일&cr(참여제한기간 상한 : 6개월) | |
| 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 | 12개월 X 환매비율 주2) | ||
| 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 기타 인수질서 문란행위 | 6개월 이내 금지 |
주1)의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이주2)환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)주3)가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음주4)
감면:&cr1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율*이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음&cr
*확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함
주5)
제재금 산정기준: &cr1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] &cr(경제적이익은 100만원 미만 절사)&cr- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음&cr&cr2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익&cr- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음
| 적용 대상 | 경제적 이익 산정표준 |
|---|---|
| 미청약,&cr미납입 | - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익 X (-1)&cr - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)&cr&cr* 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 &cr |
| 의무보유&cr확약위반 | - 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익** - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익&cr ** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 |
| 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 | - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익&cr - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
| 법 제11조 위반&cr대리청약 | 대리청약 처분이익 |
| 투자일임회사 등 수요예측등 참여&cr조건 위반 | -의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익&cr -의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
(다) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr
| 구 분 | 주식수 | 비율 (주1) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 17,500,000주 | 50% | - |
| 주1) | 비율은 전체 공모주식수 35,000,000주에 대한 비율입니다. |
| 주2) | 일반청약자 배정분 17,500,000주는 수요예측 대상주식이 아닙니다. |
&cr(라) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저 한도
| 구 분 | 최고한도 | 최저한도 |
|---|---|---|
| 기관&cr투자자 | 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는 17,500,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 | 1,000주 |
| 주1) | 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. |
| 주2) | 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. |
&cr(마) 수요예측 참가 수량단위 : 1,000주&cr&cr금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 주당 모집가액인 5,000원으로 배정받겠다고 의사를 표시한 것으로 간주됩니다.&cr&cr(바) 수요예측 참여 방법&cr&cr금번 수요예측은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수가 가능합니다.&cr&cr□ 인터넷 접수방법 &cr
| ① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 수요예측 및 기관청약 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」 |
| ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 |
| ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 |
| ④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조 제7항의 신탁업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. |
| ⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. |
| ⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.&cr또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. |
| ⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. |
| ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. |
&cr□ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 &cr
| ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌를 개설해야 합니다. |
| ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. |
| ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. |
| ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.&cr한편, 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사는 책임을 지지아니합니다. |
| ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. |
&cr ※ 금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.&cr
(사) 수요예측 접수일시 및 방법&cr&cr □ 접수기간(한국시간 기준): 2021년 7월 26일(월) 09:00 ~ 7월 28일(수) 17:00 &cr□ 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)&cr&cr(아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr
1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr
2) 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권 ㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.&cr&cr3) 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr
4) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.&cr&cr또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. &cr&cr또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 동법시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권(주)는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr5) 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr6) 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr&cr7) 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr&cr8) 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.&cr&cr9) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr10) 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.&cr&cr11) 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 수요예측 페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권㈜이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr&cr12) 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. &cr
&cr(자) 수량배정 방법&cr&cr상기와 같은 방법에 의해 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.&cr&cr(차) 배정결과 통보&cr&cr기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권(주) 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 수요예측 및 기관청약 ⇒ 수요예측」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.&cr&cr수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.&cr&cr(카) 기타 수요예측에 관한 유의사항&cr&cr1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr&cr2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.&cr&cr3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.&cr&cr4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr
(타) 수요예측 결과 통보&cr&cr1) 수요예측 참여내역&cr
| 구분 | 국내 기관투자자 | 해외 기관투자자 | 합계 | ||||
| 운용사(집합) | 투자매매·중개업자 | 연기금, 운용사(고유),&cr은행, 보험 | 기타 | 거래실적(유)&cr(주1) | 거래실적(무) | ||
| 건수 | 214 | 14 | 56 | 89 | 8 | - | 381 |
| 수량 | 2,536,615,000 | 162,420,000 | 603,657,000 | 858,857,000 | 122,550,000 | - | 4,284,099,000 |
| 경쟁률 | 144.95 :1 | 9.29 : 1 | 34.50 : 1 | 49.08 : 1 | 7.01 : 1 | - | 244.81 : 1 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
| 주2) | 경쟁률은 기관투자자 배정주수 17,500,000주를 기준 단순경쟁률입니다. |
&cr 2) 수요예측 신청가격 분포&cr
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
| 운용사 | 투자매매, 중개업자 | 연기금,운용사 | 기타 | 거래실적 유&cr(주1) | 거래실적 무 | |||||||||
| (집합) | (고유) 은행, 보험 | |||||||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| 5,000원 | 204 | 2,396,453,000 | 14 | 162,420,000 | 55 | 586,157,000 | 89 | 858,857,000 | 8 | 122,550,000 | - | - | 370 | 4,126,437,000 |
| 미제시 | 10 | 140,162,000 | - | - | 1 | 17,500,000 | - | - | - | - | - | - | 11 | 157,662,000 |
| 합계 | 214 | 2,536,615,000 | 14 | 162,420,000 | 56 | 603,657,000 | 89 | 858,857,000 | 8 | 122,550,000 | - | - | 381 | 4,284,099,000 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다 |
3) 의무보유확약 신청내역&cr
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
| 운용사 | 투자매매, 중개업자 | 연기금,운용사 | 기타 | 거래실적 유&cr(주1) | 거래실적 무 | |||||||||
| (집합) | (고유) 은행, 보험 | |||||||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
| 6개월 확약 | 23 | 373,416,000 | 3 | 52,500,000 | 5 | 65,700,000 | 1 | 17,500,000 | - | - | - | - | 32 | 509,116,000 |
| 3개월 확약 | 8 | 124,174,000 | 1 | 17,500,000 | - | - | 1 | 17,500,000 | - | - | - | - | 10 | 159,174,000 |
| 1개월 확약 | 15 | 156,468,000 | 1 | 17,500,000 | 5 | 52,620,000 | 3 | 35,026,000 | - | - | - | - | 24 | 261,614,000 |
| 15일 확약 | 15 | 262,500,000 | 2 | 1,950,000 | - | - | 2 | 17,800,000 | - | - | - | - | 19 | 282,250,000 |
| 미확약 | 153 | 1,620,057,000 | 7 | 72,970,000 | 46 | 485,337,000 | 82 | 771,031,000 | 8 | 122,550,000 | - | - | 296 | 3,071,945,000 |
| 합계 | 214 | 2,536,615,000 | 14 | 162,420,000 | 56 | 603,657,000 | 89 | 858,857,000 | 8 | 122,500,000 | - | - | 381 | 4,284,099,000 |
| 주1) | 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
4) 주당 확정 공모가액의 결정&cr&cr상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 5,000원으로 결정하였습니다.
&cr 다. 모집의 절차&cr&cr(1) 모집 일자 및 방법 &cr
| 구 분 | 일 자 | 매 체 |
|---|---|---|
| 수요예측 안내 공고 | 2021년 7월 26일(월) | 인터넷공고 주1) |
| 모집가액 확정 공고 | - | 주2) |
| 청 약 공 고 | 2021년 8월 5일(목) | 인터넷공고, &cr 머니투데이 |
| 배 정 공 고 | 2021년 8월 11일(수) | 인터넷공고 주3) |
| 주1) | 수요예측 안내공고는 2021년 7월 26일(월) 대표주관회사인 NH투자증권 ㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다. |
| 주2) | 금번 공모는 모집가액이 주당 5,000원으로 확정되어 있기 때문에, 수요예측 이후의 별도의 모집가액 확정 공고를 진행하지 않습니다. |
| 주3) | 일반청약자에 대한 배 정공고는 2021년 8월 11일(수) 대표주관회사인 NH투자증권 ㈜홈페이지(www.nhqv.com), 신한 금융투자 ㈜ 의 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com), 대신증권 ㈜ 의 홈페이지(www.daishin.com) 및 인수회사인 SK증 권㈜ 의 홈페이지(http://www.sks.co.kr), 유 안타증권㈜ 의 홈페이지(www.myasset.com) 에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다. |
| 주4) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
&cr(2) 청약 방법&cr&cr모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야하며,해당 청약사무취급처는 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 청약증거금이 면제)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 수요예측이나 추가 청약을 접수한 당해 증권회사가 정하는 방법에 따릅니다.&cr&cr(가) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.&cr&cr 중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다.&cr
| 구분 | 중복여부 확인기준 식별정보 |
| 개인(내국인 및 재외국민) | 주민등록번호 |
| 법인 등 | 사업자등록번호, 고유번호 |
| 외국인 | 외국인등록번호 |
| 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 |
|
| 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 |
&cr 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.&cr&cr한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 대신증권㈜, SK증권㈜, 유안타증권㈜의 본ㆍ지점&cr &cr(나) 일반청약자의 청약자격&cr&cr일 반청약자의 청약 자격은 일반청약사 무 취급처인 NH투자증권 ㈜ , 신한금융투자 ㈜ , 대신증권 ㈜ , SK증 권㈜ , 유안타증 권㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경될 경우는 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지할 예정입니다.&cr
【NH투자증권 ㈜ 일반청약자 청약 자격】 구 분내 용청약자격청약개시일 직전일까지 청약 가능 계좌 보유 고객청약한도 및&cr우대기준
㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 공모청약 시 우수 고객 우대기준에 의한 우대청약한도 등이 적용되지 않습니다.
청약수수료
| 인터넷/HTS/MTS | 영업점 내방/유선 | 고객지원센터 유선 |
|---|---|---|
| 무료 | 건당 5,000원 | 건당 2,000원 |
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
【 신 한금융투자 ㈜ 일반청약자 청약 자격】 구 분내 용청약자격- 청약일 초일의 전일까지 계좌 보유 고객&cr(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)&cr- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능청약 수수료 및 &cr청약방법
- 청약수수료
| 구분 | 프리미어 | 에이스 | 베스트 | 클래식 | 일반 |
| 온라인 | 면제 | 면제 | 면제 | 면제 | 면제 |
| 지점내방 | 면제 | 면제 | 면제 | 1,500원 | 5,000원 |
&cr- 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)&cr&cr- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.&cr&cr- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제&cr* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.
청약채널&cr구분
| 구분 | 내용 |
| 지점내방 | ○ |
| 온라인(HTS/WEB/ARS/신한i) | ○ |
| 유선(고객지원센터 포함) | X |
배정 및 잔여주식처리 방법청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(신한금융투자 Tops Club 또는 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급이 프리미어 이상, 프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어 이상, 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대 청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일 청약수량 고객수를 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함.
【대 신증권 ㈜ 일반청약자 청약 자격】
구분
내용
청약자격
| 오프라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr* 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 |
| 온라인 청약 | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS |
청약한도 및&cr우대기준
| 청약 한도 | 자격 요건 |
|---|---|
| 200% | ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr (HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상&cr (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)&cr④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외) |
| 100% | - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 |
※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것
청약수수료
| 구분 | | HNW/UHNW | FF/패밀리/프라임/클래식 |
| --- | --- | --- |
| 오프라인&cr(지점/고객센터) | | 면제 | 3,000원 |
| 온라인&cr(HTS/MTS/홈페이지/ARS) | | 2,000원 |
| 기타사항 | - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 | | |
| - 법인고객 청약수수료 면제 | | |
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
유의사항&cr(온/오프라인 동일)
청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가
| 주1) | 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용합니다. |
| 주2) | 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 |
| 주3) | 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용합니다. |
| 주4) | 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)&cr- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) |
| 주5) | 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. |
【 SK증 권 ㈜ 일반청약자 청약 자격】
| 구분 | 내 용 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 청약자격 | 청약개시일 직전일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객 &cr- 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약개시일 직전일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다. | | | |
| 청약방법 | - 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약 &cr- 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약 &cr- 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다. | | | |
| 청약수수료 | 일반고객 | - 영업점 청약 : 계좌당 4,000원&cr- 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원 | | |
| 면제고객 | - 청약우대 최우수 고객, 청약우대 고객 | | |
| 청약우대&cr고객기준 | - 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함 &cr(단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외) | | | |
| 개인고객 | 청약우대 최우수 | 평잔 10억원 이상 | 평잔은 반기 단위 6개월 평잔을 기준으로 하며,&cr수익은 반기 단위 기여수익임 |
| 청약우대 우수 | 평잔 1억원 이상 10억원 미만 |
| 법인고객 | 청약우대 최우수 | 평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것 |
| 청약우대 우수 | 평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것 |
| 일반고객 | 위 사항을 충족시키지 못하는 고객 | | |
| 청약등급&cr산정시점 | - 반기 단위 기준으로 선정&cr(매년 1월 1일, 7월 1일 선정) | | | |
| 배정기준 | (1) 일반청약자 배정물량의 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정&cr(2) 일반청약자 배정물량의 15%를 청약우대 최우수 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정&cr(3) 일반청약자 배정물량의 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정&cr(4) 안분배정 후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정 | | | |
주) 2021년 7월 1일 기준으로 SK증권 우수고객 선정 기준 및 청약우대 기준이 변경되오니 참고하시기 바랍니다. &cr
【유 안타증권 ㈜ 일반청약자 청약 자격】 구 분내 용청약자격기준■ 청약일까지 개설된 청약가능한 주식계좌 보유 고객청약매체■ 온라인 청약 : 인터넷, HTS, ARS, ATM, MTS&cr■ 오프라인 청약 : 영업점 방문 청약청약한도 및 &cr우대고객기준
■ 청약한도 : 고객 등급별/청약매체별 차등적용
| 구분 | 청약매체 | 청약한도 |
| 우대 | 온라인 | 일반청약한도의 200% |
| 오프라인 | 일반청약한도의 150% | |
| 일반 | 온라인 | 일반청약한도의 100% |
| 오프라인 | 일반청약한도의 70% |
■ 우대고객기준&cr- 당사 고객우대구분 정기산정 기준 프라임실버 이상 고객&cr (플래티넘, 프라임골드, 프라임실버)&cr- 일정 자산규모(연 평균 예탁자산) 충족 시 해당 고객우대구분으로 산정됨&cr (플래티넘 : 5억원 이상, 프라임골드 : 1억원 이상, 프라임실버 : 1천만원 이상, 프라임그린 : 1천만원 미만) &cr ※ 수익기여도 및 거래기간에 따라 상향될 수 있음&cr- 공모주청약 우대 기준인 고객우대구분 정기산정은 당사 홈페이지(www.myasset.com) 및 티레이더 내 개인정보 조회/변경 화면에서 확인할 수 있습니다.
청약수수료■ 우대고객 - 오프라인 / 온라인청약 : 청약수수료 없음&cr■ 일반고객 - 오프라인 청약 : 3,000원 / 온라인청약 : 청약수수료 없음청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
| 주1) | 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. |
(다) 일반청약자의 청약단위&cr&cr일반청약자는 NH투자증권 ㈜ , 신한금융투자 ㈜ , 대신증권 ㈜ , SK증 권㈜ , 유안타증 권㈜ 의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합 니다. 일반청약 수량에 대한 청약 한도 및 청약단위는 아래와 같습니다.&cr
【NH투자증권 ㈜ 의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| NH투자증권 ㈜ | 3,920,000 주 | 3,920,000주 | 50% |
| 주) | NH투자증권 ㈜ 의 일반청약자 최고청 약한도는 3,920,000주이며, 금번 공모시에는 NH투자증권 ㈜ 의 우대기준이 적용되지 않으므로, 청약 직전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약 가능합니다. |
【NH투자증권 ㈜의 일반청약자 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 2,000주 |
| 20,000주 초과 | 5,000주 |
【 신 한금융투자 ㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| 신 한금융투자㈜ | 3,580,000주 | 3,580,000주 | 50% |
주) 신한금융투자㈜의 일반 고객 최고청약한도는 3,580,000주이며, 일반고객 및 우대고객의 최고청약한도는 동일합니다.&cr
[신 한금융투자㈜ 의 일반청약자 청약단위]
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 2,000주 |
| 20,000주 초과 | 5,000주 |
【대 신증권㈜ 의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| 대신증권 ㈜ | 6,000,000주 | 3,000,000주 | 50% |
| (주1) 대신증권 ㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr□ 우대그룹의 청약한도 : 6,000,000 주 (200%)&cr□ 일반그룹의 청약한도 : 3,000,000 주 (100%)&cr청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절자 - 다. 모집의 절차 - (2) 청약 방법 - (나) 일반청약자의 청약자격」을 참고하시기 바랍니다. |
| (주2) 대신증권 ㈜ 의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절자 - 다. 모집의 절차 - (2) 청약 방법 - (나) 일반청약자의 청약자격」을 참고하시기 바랍니다. |
[대신증권 ㈜ 의 일반청약자 청약단위]
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 2,000주 |
| 20,000주 초과 | 5,000주 |
【 SK증 권 ㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| SK증권 ㈜ | 1,600,000주 | 1,600,000주 | 50% |
| 주) | SK증권 ㈜ 의 일반 고객 최고청약한도는 1,600,000주이며, 일반고객 및 청약우대고객의 최고 청약한도는 동일합니다. |
【SK증권 ㈜ 의 일반청약자 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 2,000주 |
| 20,000주 초과 | 5,000주 |
【유 안타증권 ㈜ 의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| 유안타증권㈜ | 2,400,000 주 | 주1) | 주2) |
| (주1) 유 안타증권㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr□ 우대그룹의 청약한도 : 2,400,000 주 (온라인, 200%),&cr 1,800,000주 (오프라인, 150%)&cr□ 일반그룹의 청약한도 : 1,200,000 주 (온라인, 100%),&cr 840,000주(오프라인, 70%)&cr청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절자 - 다. 모집의 절차 - (2) 청약 방법 - (나) 일반청약자의 청약자격」을 참고하시기 바랍니다. |
| (주2) 유 안타증권㈜ 의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절자 - 다. 모집의 절차 - (2) 청약 방법 - (나) 일반청약자의 청약자격」을 참고하시기 바랍니다. |
【유 안타증권㈜ 의 일반청약자 청약단위】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 2,000주 |
| 20,000주 초과 | 5,000주 |
(라) 기관투자자의 청약&cr &cr수요예측에 참가하여 배정받 은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 2021년 8월 5일(목) ~ 8월 9일(월) 10:00~16:00(한국시간 기준)에 대표주관회사인NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 8월 11일(수) 08:00~13:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여 야 합니다.&cr&cr한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요 예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공 모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 2021년 8월 5일(목) ~ 8월 9일(월) 10 :00~16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr
※ 금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.
&cr(마) 청약이 제한되는 자&cr
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제9조 제4항&cr④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
&cr(바) 기타&cr&cr본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr또한, 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr 라. 청약결과 배정방법&cr 청약 결과 모집주식의 배정은 대표주관회 사인 NH투자증권㈜, 신한금융투자 ㈜ , 대신증권 ㈜ 와 인수회사인 SK증 권㈜ , 유안타증 권㈜ 와 발행회사인 ㈜디 앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr&cr(1) 공모주식 배정비율&cr&cr ① 기관투자자 : 총 공모주식 중 17,500,000 주(50%)를 배정합니다.&cr② 일반청약자 : 총 공모주식 중 17,500,000 주 (50%)를 배정합니다.&cr③ 상기 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr④ 인수단의 인수물량 내에서의 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정주식수는 다음과 같이 배정합니다.
| 인수단 | 기관투자자 | 일반청약자 | 인수단 구성원별 계 |
|---|---|---|---|
| NH투자증권(주) | 7,080,000주 | 3,920,000주 | 11,000,000주 |
| 신한금융투자(주) | 6,420,000주 | 3,580,000주 | 10,000,000주 |
| 대신증권(주) | 4,000,000주 | 6,000,000주 | 10,000,000주 |
| 유안타증권(주) | - | 2,400,000주 | 2,400,000주 |
| SK증권(주) | - | 1,600,000주 | 1,600,000주 |
| 합계 | 17,500,000주 | 17,500,000주 | 35,000,000주 |
⑤ 기관투자자의 청약주식수가 상기 제1항 및 제3항에 따른 기관투자자에 대한 배정주식수에 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr⑥ 제5항에 따른 배정 결과 미청약 주식이 있는 경우 대표주관회사는 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 각 인수단 구성원은 인수비율에 따라 그 미청약 주식을 자기계산으로 인수합니다. 다만, 인수단 구성원 중 일반청약자에 배정된 주식수보다 더 많은 물량의 청약접수를 받은 인수회사에 대해서는 청약미달물량을 배정하지 아니합니다.&cr⑦ 일반청약자의 청약주식수가 상기 제2항 및 제5항에 따른 일반청약자에 대한 배정주식수를 초과한 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정 하되, 1주 미만의 단수주에 대하여는 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 하고, 배정 후 발생하는 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다.&cr&cr(2) 배정결과의 통지&cr &cr 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정 공고는 2021년 8월 11일(수) 일 반청약사무처인 NH투자증권 ㈜ 홈페이지(www.nhqv.com), 신한 금융투자 ㈜ 의 홈페이지(www.shinhaninvest.com), 대신증권 ㈜ 의 홈페이지(www.daishin.com) 및 인수회사인 SK증 권㈜ 의 홈페이지(www.sks.co.kr), 유 안타증권㈜ 의 홈페이지(www.myasset.com) 에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.&cr&cr 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr
(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법&cr&cr2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr&cr투 자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 N H투자증권㈜, 신한 금융투자 ㈜ , 대신증권 ㈜ 및 인수회사인 SK증 권㈜ , 유 안타증권㈜ 는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.&cr &cr투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
&cr① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.&cr&cr② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr&cr(2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr
【NH투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】
| 구 분 | 투자설명서 교부방법 |
|---|---|
| 지점내방 청약 | 본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. |
| HTS/홈페이지&cr청약 | NH투자증권의 HTS인 QV, NAMUH 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
| 고객지원센터&cr유선청약&cr/ ARS 청약 | 청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.&cr1)다운로드, 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송), 3)교부거부(유선으로 신청가능)&cr고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다. |
【 신 한금융투자 ㈜ 설명서 교부 방법】
| 청약방법 | 투자설명서 교부형태 |
|---|---|
| 지점내방&cr청약 | 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. |
| HTS/홈페이지&cr청약 | 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다 |
| ARS 청약 | 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhaninvest.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다 |
【 대 신증권 ㈜ 투자설명서 교부 방법】
| 구 분 | 투자설명서 교부방법 |
|---|---|
| 기관투자자 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 |
| 일반청약자 | 1), 2)와 3)을 병행&cr&cr1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권 ㈜ 의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권 ㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr&cr2) 대신증권 ㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부&cr① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr&cr3) 대신증권 ㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권 ㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권 ㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권 ㈜ 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. |
【 SK증 권 ㈜ 투자설명서 교부 방법】
| 구 분 | 투자설명서 교부방법 |
|---|---|
| 지점내방 청약 | 본 공모의 청약 취급처인 SK증권㈜의 지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. |
| HTS/MTS/&cr홈페이지 청약 | 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
| ARS 청약 | 청약신청 전에 투자설명서 교부사실이 확인된 투자자에 한하여 청약이 가능합니다. 투자설명서는 홈페이지 접속을 통해 교부받으실 수 있습니다. |
【유 안타증권 ㈜ 투자설명서 교부 방법】
| 청약방법 | 투자설명서 교부형태 |
| 지점내방 청약 | 본 공모의 청약 취급처인 유안타증권㈜의 지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. |
| HTS/홈페이지&cr/MTS 청약 | 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
| ARS 청약 | 청약신청 전에 투자설명서 교부사실이 확인된 투자자에 한하여 청약이 가능합니다. 투자설명서는 HTS 및 홈페이지 접속을 통해 교부받으실 수 있습니다. |
바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항&cr &cr일반투자자 청약증거금은 주 금납입 기일 ( 2021년 8월 11일 ) 에 주금납입금 으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서 에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주 금납입기일 ( 2 021년 8월 11일 ) 에 환 불합 니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr &cr 기관투 자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일 인 2 021년 8월 11일 08:00 ~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기 일 ( 2021년 8월 11일 ) 에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr&cr 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사는 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr &cr 대표주관회사 및 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입 기 일 ( 2021년 8월 11일 ) 에 발행회사 가 지정한 주금납입처 (하나은행 강남파이낸스PB센터지점) 에 납입합니다.&cr &cr 사. 주식 전자등록에 관한 사항&cr&cr「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행됨에 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.&cr&cr따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다.「전자증권법」제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr&cr&cr 아. 기타의 사항&cr
(1) 신주인수권증서에 관한 사항&cr&cr금번 공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr&cr(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr&cr「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr&cr(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지&cr&cr대 표주관회사인 NH투자증권㈜ , 신한 금융투자 ㈜ , 대신증권 ㈜ 및 인수회사 인 SK증 권㈜ , 유 안타증권㈜ 는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자 에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr &cr(4) 주권의 매매개시일&cr&cr주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.&cr&cr(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항&cr&cr당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 「유가증권시장 상장규정」에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.&cr
【유가증권시장 상장규정】
제124조(상장예비심사) &cr①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.
(생략)
(6) 모집의 세부 내용 &cr &cr (가) 청약자 유형군에 따른 배정비율
| 배정 대상 | 주식수 | 배정 비율 |
|---|---|---|
| 기관투자자 | 17,500,000 주 | 50% |
| 일반청약자 | 17,500,000 주 | 50% |
| 합 계 | 35,000,000 주 | 100% |
| 주1) | 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
| 주2) | 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. |
&cr ( 나) 배정 주식에 대한 인수
| 인수회사 | 주식수 | 인수 비율 | 배정대상 |
|---|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 11,000,000주 | 31.43% | 기관투자자&cr일반청약자 |
| 신한금융투자㈜ | 10,000,000주 | 28.57% | |
| 대신증권㈜ | 10,000,000주 | 28.57% | |
| 유안타증권㈜ | 2,400,000주 | 6.86% | 일반청약자 |
| SK증권㈜ | 1,600,000주 | 4.57% | |
| 합 계 | 35,000,000주 | 100.00% | - |
| 주) | 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
(다) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수
| 회사명 | 주식수 | 비율 |
|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 3,920,000주 | 22.40% |
| 신한금융투자㈜ | 3,580,000주 | 20.46% |
| 대신증권㈜ | 6,000,000주 | 34.29% |
| 유안타증권㈜ | 2,400,000주 | 13.71% |
| SK증권㈜ | 1,600,000주 | 9.14% |
| 합 계 | 17,500,000주 | 100.0% |
| 주) | 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다. |
5. 인수에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
| 인 수 인 | 인수주식의&cr종류 | 인수주식수 | 인수금액 | 비율 | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 주 소 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| NH투자증권㈜ | 서울특별시 영등포구 여의대로 &cr108 | 기명식 보통주 | 11,000,000주 | 55,000,000,000원 | 31.43% | 총액인수 |
| 신한금융투자㈜ | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 | 기명식 보통주 | 10,000,000주 | 50,000,000,000원 | 28.57% | 총액인수 |
| 대신증권㈜ | 서울특별시 중구 삼일대로 343 | 기명식 보통주 | 10,000,000주 | 50,000,000,000원 | 28.57% | 총액인수 |
| 유안타증권㈜ | 서울특별시 중구 을지로 76 | 기명식 보통주 | 2,400,000주 | 12,000,000,000원 | 6.86% | 총액인수 |
| SK증권㈜ | 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31 | 기명식 보통주 | 1,600,000주 | 8,000,000,000원 | 4.57% | 총액인수 |
| 합계 | 35,000,000주 | 175,000,000,000원 | 100% | - |
| 주) | 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다. |
나. 인수대가에 관한 사항
| 구분 | 인수인 | 금액 | 비율 |
| 인수수수료&cr(총 공모금액의 2.0%) | NH투자증권㈜ | 1,100,000,000원 | 31.43% |
| 신한금융투자㈜ | 1,000,000,000원 | 28.57% | |
| 대신증권㈜ | 1,000,000,000원 | 28.57% | |
| 유안타증권㈜ | 240,000,000원 | 6.86% | |
| SK증권㈜ | 160,000,000원 | 4.57% | |
| 합 계 | 3,500,000,000원 | 100% |
| 주1) | 총액인수계약에 근거한 인수수수료로 총 공모금액의 2.0% 입니다. |
| 주2) | 인수수수료 산정과 관련하여 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용을 참고하시기 바랍니다. |
다. 기타의 사항&cr
(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하 여 대표주관회사인 N H투자증권㈜, 신 한금융투자㈜, 대신증권㈜ 및 인수회사인 유안타증권㈜, SK증권㈜ 와 체결 한 총액인수계 약일로부터 유 가증권시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면 동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
&cr 다만, 당사가 본 계약 이전에 발행한 전환사채 등 주식과 연결된 증권 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외하며, 「부동산투자회사법」에 따라 신규 투자부동산(부동산관련증권 포함) 또는 자(子)리츠(당사가 출자하거나 취득할 다른 부동산투자회사를 말함)가 발행한 주식을 취득하기 위하여 주식을 발행하는 경우는 제외합니다.&cr &cr(2) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.&cr
【증권인수업무 등에 관한 규정】
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사 등을 수요예측 등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를
말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의
주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]
&cr (3) 초 과배정옵션&cr&cr 당사는 금번 공모에서 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. &cr&cr (4) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(5) 의무보유
&cr「유가증권시장 상장규정」제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.&cr&cr당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획이며, 상장예정일 전1년 이내 사모로 주식을 발행한 주주에 대해 발행일로부터 1년간 의무보유관련 절차를 완료할 예정입니다. &cr
| 관 계 | 주주명 | 주식의&cr종류 | 발행일 | 신고서 제출일 현재 | 의무보유 예정 주식수 | 의무보유 기간 | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 최대주주 | 주식회사 코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 10,000,000 | 34.01% | 10,000,000 | 34.01% | 주) |
| 타인 | 에스케이디앤디 주식회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 6,000,000 | 20.41% | 6,000,000 | 20.41% | |
| 타인 | 삼성증권 주식회사&cr (코람코 공모상장예정리츠 전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위에서) |
보통주식 | 2021.05.29 | 6,000,000 | 20.41% | 6,000,000 | 20.41% | |
| 타인 | 엔에이치투자증권 주식회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 타인 | 주식회사 신한은행&cr (이지스리츠포트폴리오전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서) | 보통주식 | 2021.05.29 | 1,400,000 | 4.76% | 1,400,000 | 4.76% | |
| 타인 | 하나캐피탈 주식회사 | 보통주식 | 2021.06.01 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 타인 | 케이비증권 주식회사&cr(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위에서) | 보통주식 | 2021.06.29 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 합계 | 29,400,000 | 100.00% | 29,400,000 | 100.00% |
주) 의무보유기간: 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한자를 포함)는 그 주식을 발행일로부터 1년간 의무보유 해야합니다. 다만, 그 날이 상장일로부터 6개월 이내인 경우에는 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유기간을 연장해야 합니다.&cr
[유가증권상장규정]&cr&cr 제124조2항&cr부동산투자회사주권의 신규상장과 관련하여 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간 의무보유해야 한다. 다만, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지 의무보유 기간을 연장한다.
6. 상장 및 매매에 관한 사항
&cr일 반공모를 통하여 모집될 회사의 주식은 2021년 8월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신 청될 예정이고, 한국거래소의 승인을 득하여 2021년 8월 중에 신규 상장되어 영속 적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그 러나 공모 후 상장 요건을 충족하더라도 심사 과정 등에서 상장이 미승인 될 수 있으며 , 상장 후에도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.
「부동산투자회사법」제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다.&cr&cr한편, 당사가 상장 요건을 갖추어 유가증권시장에 신규상장을 완료했다고 하더라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 50억원 미만 (단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만) 인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만 (단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만) 인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.&cr&cr주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(50억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로산정합니다. 이에 당사는 현재 부동산개발사업이 총자산의 30% 미만이므로 2021년8월 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 2개 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 2022년 9월 말 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다.
【유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)】
| 상장요건 | 디앤디플랫폼 위탁관리부동산투자회사 |
충족여부 |
| 1. 국토교통부의 인가 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 받았을 것 |
2020년 4월 22일 영업인가 승인&cr 2020년 10월 13일 변경인가 승인&cr2021년 5월 14일 변경인가 승인&cr2021년 6월 29일 변경인가 승인 | 충족 |
| 2. 기업규모 가, 자기자본 : 100억원 이상 나. 상장예정주식총수 : 100만주 이상 |
증권신고서 제출일 현재&cr -자기자본 : 약 1,448억원 &cr -상장예정주식수 : 64,400,000주 | 충족 |
| 3. 주식 분산 가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100분의25 이상 일 것 나. 주주수가 200명 이상일 것 |
공모 주식수: 35,000,000주 | 미충족 &cr(공모후&cr충족 가능) |
| 4. 감사의견 최근 3사업연도의 개별재무제표(설립 후 3사업연도가 경과되지 아니한 경우에는 경과된 사업연도의 재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 아니한 경우에는 경과월분의 재무제표로 한다)에 대한 감사인의 감사보고서상 감사의견이 각각 적정일 것 |
2021년 3월말 감사보고서 :&cr적정의견 | 충족 |
| 5. 자본잠식 상장예비심사신청일(상장예비심사를 청구한 후에 모집 또는 매출하는 법인은 신규상장신청일을 기준으로 판단한다) 현재 자본금의 100분의 5를 초과하는 잠식이 없을 것. 다만 제1호의 영업인가를 받은 후 3년이 경과된 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않는다. |
2021년 3월말 현재 :&cr자본잠식 없음 | 충족 |
| 6. 경영성과 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 부통산투자회사의 경우에는 다음 각목의 요건 충족 가. 최근사업연도 매출액이 다음 어느 하나에 해당할것 (1) 매출액이 300억원 이상일 것 (2) 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사인 경우에는 매출액이 100억원 이상일 것. 다만, 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목에 따른 위탁관리 부동산투자회사(같은 호 다목에 따른 기업구조조정 부동산투자회사를 포함한다)인 경우에는 매출액이 70억원 이상일 것 (3) 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조의 기업형임대사업자로서 같은 법 시행령 제3조제1호의 임대주택을 건설하는 경우 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족하는 경우에는 매출액이 200억원 이상일 것 나. 최근사업연도 영억이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은금액을 기준으로 다음 어느 하나에 해당할 것 (1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것 (2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것 |
해당사항 없음&cr(영업인가 후 3년 미경과) | 충족 |
| 7. 자산의 구성 상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것. 이 경우 「부동산투자회사법」 제25조제2항의 자산 및 「부동산투자회사법 시행령」 제27조제1항의 금액은 총자산의 100분의 20까지 부동산으로 볼 수 있음 |
상장신청일 기준 &cr - 총자산: 약 1,448억원&cr- 부동산 증권 자산: 약 1,428억원&cr- 비율: 약 99% | 충족 |
| 8. 주식양도의 제한 &cr주식양도의 제한이 없을 것 | 해당사항 없음 | 충족 |
| 9. 소송 등 &cr회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것 | 해당사항 없음 | 충족 |
| 주) | 증권신고서 제출일 현재 당사는「유가증권 상장규정」상의 "주식분산요건"을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 이에 당사는 금번 공모를 통해 "주식분산요건"을 충족시켜 최종적으로 상장신청 전까지「유가증권 상장규정」에서 요구하는 모든 조건이 충족될 것으로 예상됩니다. |
【유가증권시장 상장규정(부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정】
| 구 분 | 관리종목 지정 | 폐 지 |
|---|---|---|
| 정기보고서 | 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출 | - 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출&cr- 분기, 반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기, 반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출 |
| 감사의견 | - 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 - 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 |
- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절&cr- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정 |
| 자본잠식 | 자본잠식률 50% 이상 | 자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상 |
| 매출액 | 최근 사업연도 매출액 50억원 미만&cr(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만) | 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만&cr(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만) |
| 주가 | 보통주 종가가 액면가의 20% 미달인 상태가 30일(매매거래일 기준)간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가 총액이 5,000억원 이상인 경우에는 제외 | 주가 미달로 관리종목 지정 후 90일(매매거래일 기준) 동안 종가가 액면가 20% 이상인 상태가 10일 이상 계속되지 못하거나 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 시가총액 | 상장시가총액 50억원 미만인 상태가 30일(매매거래일 기준)간 지속 | 시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일(매매거래일 기준) 동안 상장시가총액이 50억원 이상인 상태가 10일 이상 계속되지 못하거나 30일 (매매거래일 기준)이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 해산 | 해당사항 없음 | 법률에 따른 해산사유 해당시 |
| 최종부도 | 해당사항 없음 | 어음/수표 최종부도 또는 거래정지 |
| 주식양도 | 해당사항 없음 | 주식양도에 제한을 받는 경우 |
| 파산신청 등 | 회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외) | 관리종목 지정 후 회생 미인가&cr(상장적격성 실질심사 대상) |
| 공시의무 | 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 | - 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가&cr- 고의, 중과실로 공시의무 위반&cr(상장적격성 실질심사 대상) |
| 자산구성 | 「부동산투자회사법」제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달 | 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 배당요건 | 「부동산투자회사법」제28조에 따른 배당요건에 미달 | 2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우 |
| 경영성과 | 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우 | 경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 기타 | 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우 | - 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우 - 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우&cr- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우&cr- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우&cr- 주된 영업이 정지된 경우&cr- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우 - 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우&cr(상장적격성 실질심사 대상) |
&cr
제2부 집합투자기구에 관한 사항
1. 집합투자기구의 명칭
&cr주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사&cr [펀드코드: K5MR17D90844 / D9084] &cr
2. 집합투자기구의 연혁
가. 회사의 연혁&cr
| 시기 | 내용 |
| 2020.03.10 | 회사 발기설립(자본금 3억원) |
| 2020.03.16 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청 |
| 2020.03.23 | 자산보관계약체결 (NH투자증권(주)) |
| 2020.03.27 | 일반사무위탁계약체결 (신한아이타스(주)) |
| 2020.04.07 | 자산관리위탁계약체결 (디앤디인베스트먼트(주)) |
| 2020.04.22 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 |
| 2020.05.19 | 1차 유상증자 (사모 / 모집총액 421억원) |
| 2020.06.16 | 유상감자(설립자본금 3억원) |
| 2020.07.22 | 임시주주총회 결의 (사업계획 변경, 영업변경인가 신청) |
| 2020.07.27 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 신청 |
| 2020.10.13 | 이지스300호 수익증권을 기초자산으로 편입하는 계획에 대한 변경인가 승인 |
| 2021.05.14 | 백암로지스틱스리츠 지분증권을 기초자산으로 편입하는 계획에 대한 변경인가 승인 |
| 2021.05.20 | 주주총회 결의 (1차 정관 변경, 자산관리위탁계약서 변경) |
| 2021.05.21 | 자산관리위탁계약 변경체결 (디앤디인베스트먼트(주)) |
| 2021.05.29 | 유상증자 (사모/모집총액 1,270억원) |
| 2021.05.31 | 유상감자 (구주 자본금 전액) |
| 2021.06.01 | 유상증자 (사모/모집총액 100억원) |
| 2021.06.24 | 이사회 결의 (총액인수계약서 체결, 공모 유상증자 등) |
| 2021.06.29 | 유상증자 (사모/모집총액 100억원) |
| 2021.06.30 | 주식총액인수계약서 체결&cr- 공동대표주관회사 : NH투자증권(주), 신한금융투자(주) , 대신증권(주)&cr- 인수회사 : 유안타증권(주), SK증권(주) |
| 2021.07.05 | 이사회 재결의 (공모유상증자) |
| 2021.07.06 | 주식총액인수계약서 체결&cr- 공동대표주관회사 : NH투자증권(주), 신한금융투자(주) , 대신증권(주)&cr- 인수회사 : 유안타증권(주), SK증권(주) |
나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경&cr
| 본점소재지 주소 | 변경사항 |
| 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동) | 해당사항 없음 |
&cr 다. 설립일자 및 존속기간&cr&cr당사는 2020년 3월 10일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 청산할 수 있습니다. &cr&cr당사 정관 제56조(해산)은 회사의 해산사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.&cr
[정관] 제56조 (해산)&cr&cr제56조(해산) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.&cr
1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료
2. 주주총회의 해산결의
3. 합병
4. 파산
5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
6. 국토교통부부장관의 영업인가 또는 등록의 취소&cr7. 「부동산투자회사법」 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우&cr8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우
주)
「부동산투자회사법」제15조에서는 최저자본금준비기간(영업인가일로부터 6개월)이 끝난 후에는 주주 1인과 특별관계자가 합 하여 발행주식총수의 50% 이상을 소유하지 못하도록 하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 36.50%입니다.&cr
[부동산투자회사법]&cr&cr제15조(주식의 분산)
① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.
② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.
③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.
④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.
라. 주주 및 지분현황 &cr
| 관 계 | 주주명 | 주식의&cr종류 | 발행일 | 신고서 제출일 현재 | 의무보유 예정 주식수 | 의무보유 기간 | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 최대주주 | 주식회사 코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 10,000,000 | 34.01% | 10,000,000 | 34.01% | 주) |
| 타인 | 에스케이디앤디 주식회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 6,000,000 | 20.41% | 6,000,000 | 20.41% | |
| 타인 | 삼성증권 주식회사&cr (코람코 공모상장예정리츠 전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위에서) |
보통주식 | 2021.05.29 | 6,000,000 | 20.41% | 6,000,000 | 20.41% | |
| 타인 | 엔에이치투자증권 주식회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 타인 | 주식회사 신한은행&cr (이지스리츠포트폴리오전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서) | 보통주식 | 2021.05.29 | 1,400,000 | 4.76% | 1,400,000 | 4.76% | |
| 타인 | 하나캐피탈 주식회사 | 보통주식 | 2021.06.01 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 타인 | 케이비증권 주식회사&cr(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위에서) | 보통주식 | 2021.06.29 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 합계 | 29,400,000 | 100.00% | 29,400,000 | 100.00% |
주) 의무보유기간: 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한자를 포함)는 그 주식을 발행일로부터 1년간 의무보유 해야합니다. 다만, 그 날이 상장일로부터 6개월 이내인 경우에는 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유기간을 연장해야 합니다.&cr
[유가증권상장규정]&cr&cr 제124조2항&cr부동산투자회사주권의 신규상장과 관련하여 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간 의무보유해야 한다. 다만, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지 의무보유 기간을 연장한다.
&cr 마. 상호의 변경&cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우&cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr&cr 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr&cr 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr&cr 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr
당사는 해당사항 없습니다.&cr
3. 집합투자기구의 신탁계약기간
| 위탁회사명 | 업무범위 | 계약기간 | |
| 자산관리회사 | 디앤디인베스트먼트(주) | 1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무&cr 2. 부동산 개발에 관한 업무&cr 3. 부동산의 임대차에 관한 업무&cr 4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무&cr 5. 금융기관에의 예치&cr 6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무 7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무 8. 자산관리에 관한 일반적인 업무 |
계약체결일로부터&cr회사청산일까지 |
| 자산보관기관 | NH투자증권(주) | 1. 부동산의 보관 2. 증권의 보관 및 관리 3. 현금의 보관 및 관리&cr 4. 해산(청산)관련 업무 |
계약체결일로부터&cr회사청산일까지 |
| 일반사무관리회사 | 신한&cr아이타스&cr(주) | 1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무 2. 주식의 발행 및 상장에 관한 사무 3. 운영에 관한 사무 4. 계산에 관한 사무 5. 세무에 관한 사무 6. 법령 또는 정관에 의한 통지업무 7. 해산 및 청산업무 |
영업인가일로부터&cr회사청산일까지 |
주) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산) 될 수 있습니다. 자세한 사항은 「제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.
4. 집합투자업자
디앤디인베스트먼트(주)은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며, 세부사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | 디앤디인베스트먼트 주식회사 |
| 영문명 | D&D Investment Co., Ltd. |
| 대표자 | 최 호 중 |
| 본점 사업자등록번호 | 742-88-00835 |
| 본사 주소 | 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동) |
| 본사 전화번호 | 02-6201-9500 |
| 본사 팩스번호 | 02-6201-9599 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | www.dndinv.com |
| 결산월 | 12 월 |
| 업종명 | 자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득, 개발, 관리 |
| 회사설립일 | 2018년 1월 5일 |
| 임직원수 | 20명 (2021년 4월말 기준) |
주) 자세한 사항은 「제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.
5. 운용전문인력에 관한 사항
당사는 디앤디인베스트먼트(주)과 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 디앤디인베스트먼트(주)의 운용전문인력은 현재 6명으로, 다음과 같습니다.
| 성명 | 최종학력 | 출생년도 | 직책 | 주요경력 |
| 최호중 | 학사&cr(홍익대학교 건축학과) | 1980년 | 대표이사 | 삼성에버랜드 쿠시먼앤드웨이크필드코리아 케이티에스테이트 미래에셋자산운용 케이티에이엠씨 SK디앤디 |
| 송운영 | 학사&cr(홍익대학교 건축학과) | 1985년 | 부장 | 코람코자산신탁 베스타스자산운용 SK디앤디 |
| 박현재 | 학사&cr(고려대학교 경제학과) | 1985년 | 부장 | 삼일회계법인 미래에셋자산운용 국민연금공단 |
| 변수경 | 학사&cr(성균관대학교 경영학과) | 1985년 | 부장 | 삼일회계법인 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈운용 페블스톤자산운용 *한국공인회계사 |
| 서현석 | 석사&cr(홍익대학교 도시계획학과) | 1981년 | 부장 | 지멘스 코리아&cr케이리츠투자운용&cr케펠자산운용 |
| 황성종 | 학사&cr(카이스트 산업공학과) | 1989년 | 과장 | PwC컨설팅, Financial Service 본부 |
주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.
6. 집합투자기구의 구조
가. 지배구조 현황&cr&cr당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다. &cr&cr부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정의 승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.&cr
[당사 지배구조도] 지배구조도.jpg 지배구조도
&cr 나. 이사회에 관한 사항&cr&cr(1) 이사회 구성
| 직책 | 성명 | 주요 경력 | 관련법상 자격요건 충족여부 |
| 대표이사 | 이양원 (1974년생) |
서울대학교 법학 학사&cr전) 법무법인 세종 파트너 변호사&cr현) 법무법인 세한 파트너 변호사 | 부동산투자회사법 제14조 및 제14조의2&cr해당 결격사항 없음 |
| 기타비상무이사 | 정경훈 (1967년생) |
서울대학교 경제학 학사&cr서울대 행정대학원 정책학 &cr버밍엄대 대학원 사회정책학 석사&cr전) 국토교통부 기획조정실장&cr 현) 에스지레일 대표이사 | |
| 기타비상무이사 | 장경수 (1971년생) |
서울대학교 국제경제학 학사&cr워싱턴대학교 법학 석사 L.L.M.&cr현) 법무법인 세종 파트너변호사 | |
| 기타비상무이사 | 임동수&cr(1968년생) | 네바다 주립대학교 호텔경영학 학사&cr현) CBRE코리아 대표이사 | |
| 기타비상무이사 | 황선표&cr(1970년생) | 동국대학교 건축공학과 학사&cr현) SK디앤디 부동산프론티어본부장 (비등기 임원) | |
| 감사 | 배종윤&cr(1981년생) | 성균관대학교 경영학과 학사&cr전) 삼일회계법인&cr현) 회계법인 베율 이사(파트너)&cr*한국공인회계사 |
&cr(2) 이사회의 권한
| 구분 | 정관 세부 내용 |
| 구성, 소집 | 정관 제37조 (이사회의 구성과 소집)&cr 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다. 3. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다. |
| 결의사항 | 정관 제38조 (이사회의 결의사항)&cr 이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다. 1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항 2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항 3. 차입 및 사채발행에 관한 사항 4. 주주총회의 소집에 관한 사항 5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정 6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항 8. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항 9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정 시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항 10. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항 11. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항 12. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항 13. 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안 14. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안 |
| 결의방법 | 정관 제39조 (이사회의 결의방법)&cr 1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. |
&cr 다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항&cr&cr(1) 감사&cr
| 인원수 | 상근 여부 | 선임시기 | 관련법상 자격요건 충족여부 | 비고 |
| 1명 | 비상근 | 2021.06.24 | 「부동산투자회사법」제14조의2 및 정관 제32조에 의거 충족 |
한국공인회계사 |
&cr감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.&cr
[부동산투자회사법]&cr &cr제14조 (이사의 자격 등)&cr① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.&cr② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.&cr1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)&cr2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람&cr3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람&cr③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 판명된 경우에는 당연히 해임된다.&cr④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.&cr⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr&cr제14조의2 (감사의 자격 등) &cr① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.&cr② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.&cr1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람&cr2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람&cr3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람&cr4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람&cr③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조 제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.
[정관 ] &cr&cr제36조 (감사의 직무)
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.
③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체없이 이사회에게 보고하여야 한다.
&cr(2) 준법감시인 &cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 주주총회에 관한 사항&cr&cr당사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr
[정관]&cr
제 25 조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
제 26 조 (주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.
1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.
4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 및 변경(자산관리회사의 변경은 제외함)에 관한 사항
5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
6. 이사 및 감사의 선임
7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
8. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
9. 이익배당에 관한 사항
10. 상법 제461조의2에서 정한 준비금 감소에 관한 사항
11. 기타이사회가부의한사항
② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.
1. 회사 정관의 변경
2. 액면가 미만의 주식 발행
3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
4. 회사의 해산
5. 다른 부동산투자회사와의 합병, 회사의 분할·분할합병
6. 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도
7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수
8. 자산관리회사의 변경(자산관리위탁계약의 해지)에 관한 사항
9. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
10. 이사 및 감사의 해임
11. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적?대상?범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
12. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항
13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항
③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.
④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제8호, 제10호 및 제11호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.
7. 집합투자기구의 투자목적
가. 회사의 사업목적&cr&cr당사는「부동산투자회사법」에 의거하여 2020년 3월 10일 설립된 명목회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산관련증권 등을 취득 및 투자하고, 취득한 자산의 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 사업목적으로 합니다.
1) 부동산
2) 부동산개발사업
3) 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
4) 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권
5) 증권, 채권
6) 현금(금융기관의 예금을 포함한다)
&cr일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.&cr&cr다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 회사의 설립취지 및 그 성격&cr
당사는 위탁관리부동산투자회사로 금번 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.
1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화
2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화
3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도
4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복
5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화
6) 건설 및 부동산 경기의 활성화
7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공
&cr 다. 정관상 목적 사업&cr&cr당사의 정관 '제2조 (목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.&cr
[정관]&cr&cr 제2조 (목적)&cr 회사는「부동산투자회사법」(이하“부투법”이라한다)에따라그자산을다음각호의어느하나에해당하는방법으로투자·운용하여그수익을주주에게배당하는것을목적으로하며, 그자산의투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.
1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분
2. 부동산의 개발사업
3. 부동산의 임대차
4. 증권의 매매
5. 금융기관에의 예치
6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분
7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득, 관리, 처분
8. 위 각 호에 부수하는 업무
그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.&cr
8. 집합투자기구의 투자대상
[당사 투자대상 부동산 현황 총괄 요약표]&cr&cr 당사가 본 공모를 통해 투자하고자 하는 자산은 i) 영등포구 문래동 오피스 "세미콜론문래" ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 "백암 FASSTO 1센터" iii) 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 입니다.&cr
디앤디플랫폼리츠 기초자산_정정.jpg 디앤디플랫폼리츠 기초자산_정정주1) 舊 영시티 타워에서 세미콜론 문래로 자산명 변경&cr주2) WALE(가중평균임대차잔존기간)은 2021년 5월말 임대차계약현황 기준. 백암 FASSTO 1센터의 임대차계약은 5년 임대차 의무기간 후 5년 연장 협의 조건&cr주3) 일본 자산인 물류센터는 JPY 100 = KRW 1,094.5원 가정
[투자대상 부동산 개요]
| 자산 | 구분 | 임대가능면적(㎡) | 공실면적(㎡) | 임대면적(㎡) | 공실률 | 임대율 | 임차인 | WALE(년)&cr주2) | 계약상 평균&cr임대료상승률(연)&cr주3) |
| 세미콜론 문래&cr주1) | N타워 | 50,330.76 | 471.10 | 49,859.66 | 0.94% | 99.06% | SK텔레콤&crKB국민카드&cr삼성화재해상보험&cr삼성생명&cr외 총 17개 | 4.3 | 2.6% |
| S타워 | 48,809.98 | 1,255.21 | 47,554.77 | 2.57% | 97.43% | SK텔레콤&cr한국씨티은행&cr 외 총 7개 | 6.0 | 2.3% | |
| 세미콜론 문래 소계 | 99,140.74 | 1,726.31 | 97,414.43 | 1.74% | 98.26% | 총 22개 | 5.1 | 2.4% | |
| 백암 FASSTO 1센터 | 44,889.26 | - | 44,889.26 | - | 100.00% | FASSTO (M/L) | 10.0 | 1.0% 주4) | |
| 아마존 재팬의 &cr일본 허브 물류센터 | 199,492.00 | - | 199,492.00 | - | 100.00% | 아마존 재팬(M/L) | 12.2 | -&cr주5) |
주1) 舊 영시티 타워에서 세미콜론 문래로 자산명 변경&cr주2) WALE(가중평균임대차잔존기간)은 2021년 5월말 임대차계약현황 기준. 백암 FASSTO 1센터의 임대차계약은 5년 임대차 의무기간 후 5년 연장 협의 조건주3) 세미콜론 문래 임대료 상승률은 임차인 대상 개별 임대차계약별 임대면적 가중평균&cr주4) 백암 FASSTO 1센터는 임대차 개시 36개월간은 임대료 상승률 없음. 이후 2.0%/2년&cr주5) 아마존 재팬 일본 허브 물류센터는 2023년 임대료 재협상 시 임대료 상승계획이 있음. 그 전까지 임대료 상승률 없음
[투자대상 임차인 업종별 분류]
| 임차인 업종 분류 | 전체 포트폴리오 내 임대차면적 비중 주1) |
전체 포트폴리오 내 임대료 비중 주2) |
| 대기업 통신사 | 22.2% | 26.0% |
| 은행 | 18.0% | 20.2% |
| 기타금융 | 11.7% | 13.7% |
| 보험 | 10.1% | 11.7% |
| 이커머스 | 9.7% | 4.3% |
| 기타 | 9.1% | 8.7% |
| 물류 Fulfillment | 8.8% | 3.8% |
| 게임 | 4.8% | 5.6% |
| 리테일 | 3.7% | 3.9% |
| 카드 | 1.8% | 2.1% |
| 합계 | 100.0% | 100.0% |
주1) 본건 전체 자산 3개의 포트폴리오 내 투자비율을 고려한 가중평균 임대차면적 비율&cr주2) 본건 전체 자산 3개의 포트폴리오 내 투자비율을 고려한 가중평균 임대료 비율
[본건 포트폴리오 주요 임차인 정보]
| 임차인명 | 전체 포트폴리오 내 임대차면적 비중 주1) |
전체 포트폴리오 내 임대료 비중 주2) |
| SK텔레콤 주식회사 | 22.2% | 26.0% |
| ㈜한국씨티은행 | 18.0% | 20.2% |
| 삼성화재해상보험 | 8.2% | 9.5% |
| 에즈금융서비스 | 6.4% | 7.6% |
| 에이앤디신용정보 주식회사 | 5.3% | 6.1% |
| IGS | 4.8% | 5.6% |
| 티유브이라인란드코리아㈜ | 4.4% | 4.8% |
| FASSTO | 8.8% | 3.8% |
| Amazon Japan | 8.6% | 3.3% |
| 주식회사 KB국민카드 | 1.8% | 2.1% |
| 인버스에프앤비 주식회사 | 1.5% | 1.6% |
| 주식회사 우아한청년들 | 1.1% | 1.0% |
| 기타 | 8.9% | 8.5% |
| 합계 | 100.0% | 100.0% |
주1) 본건 전체 자산 3개의 포트폴리오 내 투자비율을 고려한 가중평균 임대차면적 비율&cr주2) 본건 전체 자산 3개의 포트폴리오 내 투자비율을 고려한 가중평균 임대료비율
&cr
가. 투자대상
(1) 투자대상 개요&cr &cr
사업구조도.jpg (주)디앤디플랫폼리츠 사업구조도
당사는 i) 디앤디인베스트먼트(주)가 자산관리회사 지위에서 운용하며 영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워)를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론 문래 리츠")의 지분증권 ii) 디앤디인베스트먼트(주)가 자산관리회사 지위에서 운용하며 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스 리츠")의 지분증권 iii) 이지스자산운용이 집합투자업자 지위에서 운용하며 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스300호")의 수익증권을 취득하고자 합니다. 당사가 취득하고자 하는 세미콜론 문래 리츠 지분증권 지분율은 약 90% 이며 이는 전체 종류주(우선주)의 100% 입니다. 당사가 취득하는 백암로지스틱스 리츠 지분증권 지분율은 100%입니다. 또한, 당사가 취득하고자 하는 이지스300호 수익증권 지분율은 약 37%입니다.&cr&cr세미 콜론 문래 리츠 및 백암로지스틱스 리츠는 한국의 부동산투자회사법에 따라 설립 및 인가된 위탁관리부동산투자회사입니다. 이지스300호는 자본시장법에 의해 설정된 전문투자형 사모집합투자기구 입니다. 이지스300호는 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 를 기초자산으로 하는 사모 부동산펀드로써 국내에서 일본 현지 자산을 투자하기 위해 일본 상법에 기초한 "TK/GK구조(익명조합계약, TK Agreement)을 통하여 합동회사(GK)에 출자하는 구조)"를 취하고 있습니다. 구체적으로 GK가 도산절연법인으로서의 성격을 가질 수 있도록 하는 일정한 자격을 갖춘 법인 (일반사단법인 등, 이하 "GK투자자")이 GK의 주주로서 출자하여 GK를 설립하면, 본건 부동산펀드는 익명조합계약에 따라 일정한 자금을 투자하여 GK의 익명조합원(이하 " 익명조합원" 또는 "TK 투자자")으로서의 지분 (Tokumei Kumiai, 이하 "TK 지분")을 보유하게 됩니다. 자세한 구조는 본 증권신고서상 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 설명 참조부탁드립니다.&cr&cr일본 현지 자산의 운용은 현지 자산운용사인 Kenedix자산운용 이 수행하고 있습니다.&cr&cr 당사는 금번 공모를 통하여 조달한 보통주 납입금을 사용하여 당사의 투자대상인 i) 세미콜론 문래 자리츠의 종류주 유상증자에 참여하여 주식을 취득하고 ii) 백암로지스틱스 리츠 보통주 유상증자에 참여하여 주식을 취득하며 iii) 당사의 투자대상 부동산 펀드인 이지스300호가 기발행한 수익증권을 매입하는 형태로 투자를 진행할 예정입니다.&cr
디앤디플랫폼리츠 투자개요.jpg 디앤디플랫폼리츠 투자개요주1) 당사는 상기 도표상의 "母 리츠"에 해당합니다.&cr주2) 상기 구조는 확정된 사항이 아니며, 시장상황 및 운용전략 등에 따라 변동될 수 있음
[당사 투자 소요금액 및 조달방안](단위 : 백만원)
| 소요금액 | 주식회사 디디아이플랫폼위탁관리부동산투자회사 | ||
| 금액 | 비율(%) | 비고 | |
| 소요재원 총계 | 1,557,651 | 100.00% | 투자대상 리츠 및 펀드의 소요재원 총계 |
| ▶ 자리츠 부동산자산 매입재원 | 695,600 | 44.66% | - |
| ☞ 부동산 매입가액 | 635,800 | 40.82% | 자리츠 취득예정 자산 매입가액은 자산 소유지분 100% 기준 |
| - 세미콜론 문래 (舊 영시티) | 545,800 | 35.04% | |
| - 백암로지스틱스 | 90,000 | 5.78% | |
| ☞ 취득부대비용 | 36,537 | 2.35% | - |
| - 취득세 | 29,847 | 1.92% | - |
| - 매입수수료 | 6,000 | 0.39% | - |
| - 소유권이전비용 | 77 | 0.00% | - |
| - 담보설정비용 | 292 | 0.02% | - |
| - 토지분매입세액불공제액 | 321 | 0.02% | - |
| ☞ 금융비용 | 6,226 | 0.40% | - |
| - 주식발행비용 | 1,918 | 0.12% | - |
| * 자문 및 인수수수료 | 1,813 | 0.12% | - |
| * 등록면허세 등 | 105 | 0.01% | - |
| - 대출관련비용 | 4,308 | 0.28% | - |
| * 대출취급수수료 | 4,308 | 0.28% | - |
| ☞ 기타비용 | 17,037 | 1.09% | - |
| - 자문수수료 | 650 | 0.04% | - |
| - 예비비 | 16,387 | 1.05% | - |
| ▶ 모리츠 투자대상자산 매입재원 | 320,941 | 20.60% | |
| ☞ 투자대상자산 매입가액 | 308,200 | 19.79% | |
| - 세미콜론문래리츠 지분증권 | 210,500 | 13.51% | |
| - 백암로지스틱스리츠 지분증권 | 44,700 | 2.87% | |
| - 이지스300호 수익증권 | 53,000 | 3.40% | |
| ☞ 부대비용 | 12,741 | 0.82% | |
| - 간주취득세 | 1,314 | 0.08% | |
| - 상장관련비용 | 3,887 | 0.25% | |
| - 컨설팅/브랜딩비용 | 800 | 0.05% | |
| - 감자 시 배당분 | 1,800 | 0.12% | |
| - 면세사업 부가세불공제액 | 80 | 0.01% | |
| - 주식발행비용 | 350 | 0.02% | |
| - 초기 배당 overfunding | 2,972 | 0.19% | |
| - 예비비 | 1,538 | 0.10% | |
| ▶ 투자대상펀드 지분 매입재원 | 541,110 | 34.74% | 전체 투자비 기준 (주2) |
| ☞ 부동산 매입(간주)가액 | 525,360 | 33.73% | |
| ☞ 취득부대비용 | 2,994 | 0.19% | - |
| - 취득세 (주4) | - | 0.00% | - |
| - 현지 매입수수료 | 1,418 | 0.09% | - |
| - 국내 매입수수료 | 1,575 | 0.10% | |
| ☞ 금융비용 | 5,324 | 0.34% | - |
| - 국내 총액인수수수료 | 2,149 | 0.14% | - |
| - 현지 대출관련비용 | 3,175 | 0.20% | - |
| * 대출취급수수료 | 3,116 | 0.20% | - |
| * 대주 실사비용 | 59 | 0.00% | - |
| ☞ 기타비용 | 7,432 | 0.48% | - |
| - 현지 자문수수료 | 911 | 0.06% | - |
| - 국내 자문수수료 | 328 | 0.02% | |
| - 현지 보험료 (3년 선납) | 315 | 0.02% | - |
| - 현지 예비비 | 1,842 | 0.12% | - |
| - 국내 예비비 | 4,036 | 0.26% | - |
(자료: KPMG 추정재무분석보고서)&cr주1) 상기 소요재원은 상장 완료 시점 기준으로 산정한 내용임&cr주2) 투자대상펀드 지분 매입재원은 자산유동화 SPC, 절세목적 SPC 등 전체 투자 단계의 투자비를 반영한 금액임&cr주3) 각 항목별 비율은 소요재원 총계 대비 비율을 나타냄
| 재원 조달계획 | 주식회사 디디아이플랫폼위탁관리부동산투자회사 | ||
| 금액 | 비율(%) | 비고 | |
| 조달재원 총계 | 1,558,710 | 100.00% | 투자대상 리츠 및 펀드의 조달재원 총계 |
| (취득대상자산 기준 구분) | |||
| ▶ 세미콜론문래리츠 부동산자산 매입재원 | 589,200 | 37.80% | - |
| ☞ 자기자본 | 234,500 | 15.04% | - |
| - 자기자본1 (우선주) | 210,500 | 13.50% | 당사 출자금 (자리츠 우선주) |
| - 자기자본2 (보통주) | 24,000 | 1.54% | - |
| ☞ 타인자본 | 354,700 | 22.76% | - |
| - 차입금 | 354,700 | 22.76% | - |
| ☞ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
| ▶ 백암로지스틱스리츠 부동산자산 매입재원 | 106,400 | 6.83% | - |
| ☞ 자기자본 | 44,700 | 2.87% | - |
| - 자기자본1 (우선주) | - | 0.00% | - |
| - 자기자본2 (보통주) | 44,700 | 2.87% | 당사 출자금 (자리츠 보통주) |
| ☞ 타인자본 | 61,700 | 3.96% | - |
| - 차입금 | 61,700 | 3.96% | - |
| ☞ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
| ▶ 모리츠 투자자산 매입재원 | 322,000 | 20.66% | - |
| ☞ 자기자본 | 322,000 | 20.66% | - |
| - 자기자본 | 322,000 | 20.66% | - |
| ▶ 투자대상펀드 지분 매입재원 | 541,110 | 34.72% | - |
| ☞ 자기자본 | 278,430 | 17.86% | |
| - 자기자본1 | 53,000 | 3.40% | 당사 투자금 (펀드 수익증권) |
| - 자기자본2 | 225,430 | 14.46% | |
| ☞ 타인자본 | 262,680 | 16.85% | - |
| - 차입금 | 262,680 | 16.85% | - |
| (조달형태 기준 구분) | |||
| ▶ 자기자본 | 879,630 | 56.43% | - |
| ☞ 세미콜론문래리츠 | 234,500 | 15.04% | - |
| ☞ 백암로지스틱스리츠 | 44,700 | 2.87% | - |
| ☞ 모리츠 | 322,000 | 20.66% | - |
| ☞ 펀드 (이지스300호) | 278,430 | 17.86% | - |
| ▶ 타인자본 | 679,080 | 43.57% | - |
| ☞ 세미콜론문래리츠 | 354,700 | 22.76% | - |
| ☞ 백암로지스틱스리츠 | 61,700 | 3.96% | - |
| ☞ 펀드 (이지스300호) | 262,680 | 16.85% | |
| ▶ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
| ☞ 백암로지스틱스리츠 | - | 0.00% | - |
| DDI REITs 조달재원 총계 (조달형태 기준 구분) | 322,000 | 20.66% | 본 건 리츠의 조달재원 총계 (주2) |
| ▶ 자기자본 | 322,000 | 20.66% | - |
| ☞ 사모주식 납입금 | 137,000 | 8.79% | Pre IPO시 조달한 기관투자자 모집금액 |
| ☞ 공모주식 납입금 | 185,000 | 11.87% | 본건 IPO 조달 예정금액 |
| ▶ 타인자본 | - | 0.00% | - |
| ☞ 차입금 | - | 0.00% | - |
| ▶ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
(출처: KPMG 추정재무분석보고서)&cr주1) 상기 소요재원은 상장 완료 시점 기준으로 산정한 내용임&cr주2) 본 건 리츠는 투자대상 리츠의 주식 및 펀드의 수익증권 100%가 아닌 일부 인수 예정으로 투자대상 리츠 및 펀드의 조달재원 총계와 금액이 상이함&cr주3) 각 항목별 비율은 소요재원 총계 대비 비율을 나타냄
당사의 투자대상 자리츠 및 투자대상 펀드가 보유하는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
| [본건 투자대상자리츠 및 투자대상펀드 자산] | |
| (단위: 백만원) |
| 자산양수(매수)자 | 취득 시기 | 자산명 | 감정평가액&cr주1) | 취득가액 | 감정평가액 대비&cr취득가액 비율 | 본건 거래&crCap. Rate | 자산양도&cr(매도)자 | |
| 당사의&cr투자대상&cr자리츠 | (주)세미콜론 문래&cr위탁관리부동산투자회사 | 2020년 5월 18일 | 세미콜론 문래&cr(舊 영시티) | 620,100 | 545,800 | 88.02% | 4.22% | 사모PFV |
| (주)백암로지스틱스&cr위탁관리부동산투자회사 | 2021년 6월 4일 | 백암 FASSTO 1센터 | 106,500 | 95,000 주2) | 89.20% | 5.43% | 사모부동산펀드 | |
| 당사의&cr투자대상&cr펀드 | 이지스글로벌전문투자형&cr사모부동산투자신탁 300호 | 2019년 8월 5일 | 아마존 재팬의 &cr일본 허브 물류센터 | 547,250 | 525,360 | 96.00% | 3.87% | 사모부동산펀드 |
| (자료: 당사 제시) |
| 주1) 상기 자산별 감정평가액은 세미콜론 문래 : 2021년 4월 30일 기준, 백암 FASSTO 1센터 : 2021년 5월 17일 기준 , 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 : 2020년 12월 31일 기준&cr주2) 백암 FASSTO 1센터 취득가액은 매입가액 및 기존 보통주 주주 프리미엄 포함&cr주3) 일본 자산인 물류센터는 JPY 100 = KRW 1,094.5원 가정 |
당사가 취득할 예정인 투자대상부동 산관련증권의 주(좌)수 및 매입가격 등은 다음과 같습니다. 세미콜론 문래 오피스, 백암 FASSTO 1센터는 매입 시의 감정평가금액 대비하여 현시점 자산 감정평가금액이 각각 약 6%, 15% 상향 되었습니다.
| 구분 | 세미콜론 문래 리츠 &cr지분증권 | 백암로지스틱스 리츠 &cr지분증권 | 이지스300호 펀드 &cr수익증권 |
| 주(좌)수 | 42,100,000주 | 1,788,000주 | 53,000,000,000좌 |
| 증권 매입금액 | 210,500백만원 | 44,700백만원 | 53,000백만원 |
| 주종 및 지분율 | 종류주 100%&cr(전체지분 기준 90%) | 보통주 100% | 1종,2종 합계약 37% |
| 기초자산 &cr매입금액 | 545,800백만원 | 95,000백만원 | JPY mil 48,000&cr(525,360백만원) |
| 감정평가금액1 | 584,000백만원 | 92,500백만원 | JPY mil 50,000&cr(547,250백만원) |
| 감정평가기준일1 | 2020년 3월 12일&cr(매입 시) | 2021년 1월 12일&cr(준공 전) | 2019년 6월 30일&cr(매입 시) |
| 감정평가금액2 | 620,100백만원 | 106,500백만원 | JPY mil 50,000&cr(547,250백만원) |
| 감정평가기준일2 | 2021년 4월 30일 | 2021년 5월 17일 | 2020년 12월 31일 |
| 감정평가기관 | (주)경일감정평가법인 | (주)대한감정평가법인 | CBRE Japan |
| 매입방식 | 유상증자 참여 | 유상증자 참여 | 수익증권 양수도 |
주1) 세미콜론 문래 리츠의 지분증권은 우선주로서 1주당 액면금액 1,000원, 발행금액 5,000원입니다. 백암로지스틱스 리츠의 지분증권은 액면금액 5,000원, 발행금액 25,000원임. 이지스300호의 수익증권은 1좌당 1원임&cr 주2) 세미콜론 문래 리츠 우선주 총발행예정금액은 210,500백만원이며, 전액 당사에서 취득할 예정임&cr 주3) 백암로지스틱스 리츠 보통주 총 발행금액은 44,700백만원이며, 전액 당사에서 취득함.&cr주4) 이지스300호의 수익증권 총발행금액은 143,259백만원이며, 당사는 이 중 약 37%인 53,000백만원을 취득할 예정임&cr주5) 원엔환율은 환헷지 계약 기준 환율인 100 JPY = 1,094.5원으로 적용 함&cr주6) 세미콜론 문래 및 백암로지스틱스 리츠는 국내 감정평가법인의 시가 및 담보감정평가서 참조하였으며, 이지스300호 수익증권 감정평가는 일본 현지 CBRE의 정기 감정평가보고서 참조하였음
당사가 최종적으로 투자하고자 하는 부동산 자산은 다음과 같습니다.&cr &cr [최종 투자대상 자산 요약표]&cr
| 번호 | 투자대상 | 포트폴리오 자산 | 준공연월 | 준공연한 | WALE&cr주4) | 감정평가액 | 취득&cr(간주)가액 | 감정평가액 대비&cr취득가액 비율 | Cap. rate | 거래구분&cr주5) | 소재지 | 임대가능면적&cr(m²) | 임대율&cr주6) |
| 1 | 세미콜론 문래 리츠 | 세미콜론 문래 | 2019.07 | 3년 | 5.1 | 620,100 | 545,800 | 88.02% | 4.22% | 자리츠 | 서울시&cr영등포 | 99,140.74 | 98.26% |
| 2 | 백암로지스틱스 리츠 | 백암 FASSTO 1센터 | 2021.05 | 신축 | 10.0 | 106,500 | 90,000 | 89.20% | 5.43% | 자리츠 | 경기도&cr용인시 | 44,889.26 | 100.00% |
| 3 | 이지스300호 | 아마존 재팬의 &cr일본 허브 물류센터 | 2013.06 | 8년 | 12.2 | 547,250 | 525,360 | 96.00% | 3.87% | 부동산펀드 | 일본,&cr카나가와현 오다와라 | 199,492.00 | 100.00% |
주1) 세미콜론 문래 : (주)경일감정평가법인이 감정평가 실시하였으며, 상기 감정평가액은 2021년 4월 30일 기준임&cr 주2) 백암 FASSTO 1센터 : (주)대한감정평가법인이 감정평가 실시하였으며, 상기 감정평가액은 2021년 5월 17일 기준임 &cr 주3) 일본 허브 물류센터 : CBRE Japan에서 감정평가 실시하였으며, 상기 감정평가액은 2020년 12월 31일 기준임&cr 주4) WALE(가중평균임대잔존기간)은 2021년 5월말 임대차계약현황 기준 계약면적 가중평균임&cr 주5) 거래구분은 해당 자산을 취득하는 주체가 본건 자리츠인지 또는 당사의 피투자펀드인 본건 부동산펀드인지를 나타냄 &cr주6) 임대율 = 임대계약면적/임대가능면적 (2021년 5월말 임대차계약현황 기준)
(2) 예상 매출액&cr&cr증권신고서 제출일 현재 당사의 예상 매출액은 다음과 같습니다. 다만, 당사의 예상매출액은 세미콜론 문래 리츠, 백암로지스틱스 리츠의 정관 및 사업계획에 따라 분배되는 예상 배당금 및 이지스300호의 예상 배당금에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로, 향후 직/간접적 투자대상인 부동산의 실제 운용과 분배금 현황에 따라 변동될 수 있습니다.&cr
(단위: 백만원)
| 구분 | 예상 매출액(비율) | 비고 | |
| 제3~4기 (E)&cr('21.04~'22.03) | 제5~6기(E)&cr('22.04~'23.03) | ||
| 배당금수익 | 8,968 | 16,065 | 세미콜론 문래 리츠 및 백암로지스틱스 리츠 |
| 분배금수익 | 2,186 | 3,039 | 이지스300호 |
| 합계 | 11,155 | 19,104 |
주1) 제1기 결산일은 2020년 9월 30일이며, 이후 매기 회계기간은 6개월임&cr주2) 사업연도 제1기 및 제2기는 회사의 설립, 자금의 조달, 부동산(관련 증권) 매입을 위한 준비기간 및 공모 준비기간으로 예상매출액 산정에서 제외하였음&cr주3) 배당 및 분배금수익은 국제회계원칙에 따라 계상한 회계상 매출에 해당함&cr주4) 2021년 8월까지 공모 및 투자대상부동산관련증권의 편입 완료를 가정하여 추정한 수치이며, 공모 및 투자대상부동산관련증권의 편입 시점 및 자산운용의 결과에 따라 예상 매출액이 변경될 수 있음
&cr 나 . 투자대상 상세&cr&cr(1) 투자대상 부동산관련증권 개요&cr &cr1) 투자대상 자리츠1 (세미콜론 문래 리츠) &cr &cr당사 투자대상 자리츠인 세미콜론 문래 리츠는 부동산투자회사법에 의거하여 2020년 3년 10일 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다.&cr
[자리츠 개요]
| 항목 | 내용 |
| 명칭 | 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 |
| 자산관리회사 | 디앤디인베스트먼트(주) |
| 자산보관회사 / 사무수탁회사 | 중소기업은행 / 신한아이타스 |
| 존속기한 | 영속 |
| 기초자산 | 서울특별시 영등포구 문래로 28길 25 소재&cr오피스 세미콜론 문래 (舊 영시티) |
| 발행주식총수 (예정) | 46,900,000주 |
| 총 자본금 (예정) | 46,900,000,000원 |
주1) 본건 공모 대금을 사용하여 당사가 자리츠의 주주배정 유상증자 신주를 추가 매입함으로써, 현재 자리츠 자산단에서 부채인 중순위 대출을 상환할 예정입니다. 또한, IPO와 동시에당사의 특수관계자이자 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트가 세미콜론 문래 리츠의 보통주유상증자에 참여하여 안정적인 자산구조를 형성할 예정임&cr주2) 총 자본금은 액면가 1,000원 기준이며 발행가는 5,000원임
&cr2) 투자대상 자리츠2 (백암로지스틱스 리츠)&cr &cr당사 투자대상 자리츠인 백암로지스틱스 리츠는 부동산투자회사법에 의거하여 2020년 12월 4일 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다. &cr
[자리츠 개요]
| 항목 | 내용 |
| 명칭 | 주식회사 백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 |
| 자산관리회사 | 디앤디인베스트먼트(주) |
| 자산보관회사 / 사무수탁회사 | 중소기업은행 / 신한아이타스 |
| 존속기한 | 영속 |
| 기초자산 | 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 산 13-3일원 물류센터&cr백암 FASSTO 1센터 |
| 발행주식총수(예정) | 1,788,000주 |
| 총 자본금(예정) | 8,940,000,000원 |
주) 본건 공모 대금을 사용하여 당사가 자리츠의 유상증자 신주를 매입하고자 함&cr 주) 상기표의 발행주식총수(예정) 및 총 자본금(예정)은 백암로지스틱스 리츠의 기존 발행 보통주 구주 180,000주를 전액 유상감자한다는 계획에 기반하여 작성되었음. 백암 로지스틱스리츠는 보통주 구주 180,000주의 유상감자를 2021년 6월 9일 개최한 주주총회에서 결의하였으며 2021년 7월 13일 전액 유상감자할 예정임&cr주) 총 자본금은 액면가 5,000원 기준이며 발행가는 25,000원임
3) 투자대상 부동산펀드 (이지스300호)&cr&cr당사 투자대상 부동산펀드인 이지스300호는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거하여 2019년 7월 24일 설정된 투자신탁형 전문투자형사모집합투자기구입니다.&cr
[전문투자형사모부동산투자신탁 수익증권 취득 개요]
| 항목 | 내용 |
| 당사자 | - 양도인 : NH투자증권(주) &cr - 양수인 : (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 |
| 매매목적물 및&cr매매대금 | - 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 수익증권 &cr53,000백만원 (지분율 약 37%) |
| 총 거래금액 (예정) | 53,000백만원&cr- 1차 양수도 : 211억원 (2021년 6월 1일 양수도 완료)&cr- 2차 양수도 : 18억원 (2021년 6월 29일 양수도 완료)&cr - 3차 양수도 : 301억원 (2021년 8월 7일 양수도 예정) |
| 거래종결예정일 (예정) | 2021년 8월 7일 |
주) 이지스300호가 기발행한 수익증권을 소유하고 있는 NH투자증권으로부터 본 공모리츠가 수익증권을 양수도거래하여 취득할 예정임
&cr① 이지스300호 개요&cr
| 구분 | 내용 |
| 명칭 | 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 |
| 종류 및 형태 | 투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형/종류형 |
| 설정일 | 2019년 7월 24일 |
| 만료일 | 2027년 1월 24일 |
| 투자대상 &cr부동산 | 4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan 소재&cr아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 |
| 존속기간 | 펀드설정일로부터 8년 (2019.07.24 ~ 2027.01.24) |
| 사업자등록번호 등 | - 금융투자협회펀드코드: K55383CT6587/CT658 |
| 집합투자업자 | 이지스자산운용 |
| 회계연도 | - 제1기 회계연도: 설정일로부터~ 2019년 9월 30일 - 제2기 회계연도: 2019년 10월 1일 ~ 2020년 3월 31일&cr- 이후 매 6개월 |
(2) 투자대상 자리츠1 - 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사&cr
1) 투 자대상 개요&cr &cr 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사(이하 "세미콜론 문래 리츠")의 투자대상자산은 서울특별시 영등포구 문래로 28길 25에 소재한 연면적 29,990평 규모의 업무시설인 세미콜론 문래 (舊 영시티타워) 입니다.&cr&cr 세미콜론 문래 리츠는 2020년 5월 19일 1차 유상증자를 통해 본건 부동산의 인수를 완료하였으며, 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 세미콜론 문래 리츠의 우선주 유상증자에 참여하여 중순위대출인 단기차입금을 상환할 계획입니다. &cr&cr 또한, 금번 공모 진행 중 총 지분의 약 10%에 해당하는 보통주는 SK디앤디, 디앤디인베스트먼트 등이 투자하고 금번 공모 자금은 우선주에 투자하게 됩니다. 세미콜론 문래 리츠의 우선주는 약 6.25%이상의 누적적 우선 배당을 받을 수 있어 임대상황 악화 시에도 배당안정성이 높으며 매각차익에 대해서도 우선주가 70%, 보통주가 30%로 배분받아 자산가치 상승에 대한 직적접 이득 또한 우선주가 더 많이 보장받는 구조입니다.&cr
(자리츠) 세미콜론 문래 리츠 투자 구조도.jpg (자리츠) 세미콜론 문래 리츠 투자 구조도주1) 도표상의 우선주는 종류주로써 가장 높은 우선순위를 가지는 Equity Trahche로 당사가 &cr투자할 지분증권임&cr주2) 도표상의 보통주는 본건 공모자금 외 Sponsor주주 SK디앤디, 자산운용사 디앤디인베스트먼트, PM사 에스원이 투자함&cr주3) 상기 구조는 확정된 사항이 아니며, 시장상황 및 운용전략 등에 따라 변동될 수 있음
[세미콜론 문래 리츠 지분구조 (공모 전)]
| 구분 | 금액(억원) | 지분율 | 금리 | 대상 | 비고 | |
| 차입 | 선순위대출 | 3,547 | n.a. | 2.7%(고정) | 중소기업은행 외 | LTV 65% |
| 중순위대출 | 1,413 | n.a. | 5.8%(고정) | NH투자증권, 하나캐피탈 | 공모자금으로 상환 예정 | |
| 자본 | 우선주 | 752 | 80.69% | 디앤디플랫폼리츠 (본건 공모리츠) | - 6.25%이상의 누적적 우선 배당&cr- 매각차익 70% 배분 | |
| 보통주 | 180 | 19.31% | SK D&D(주), 디앤디인베스트먼트(주) 외 | - 매각차익 30% 배분 | ||
| 합계 | 5,892 | 100.00% |
[세미콜론 문래 리츠 지분구조 (공모 후)]
| 구분 | 구분 | 금액(억원) | 지분율 | 금리 | 대상 | 비고 |
| 차입 | 선순위대출 | 3,547 | n.a. | 2.7%(고정) | 중소기업은행 외 | LTV 65% |
| 중순위대출 | - | n.a. | 공모자금으로 상환 완료 예정 | |||
| 자본 | 우선주 | 2,105 | 89.77% | 디앤디플랫폼리츠 (본건 공모리츠) | - 6.25%이상의 누적적 우선 배당&cr- 매각차익 70% 배분 | |
| 보통주 | 240 | 10.23% | SK D&D(주), 디앤디인베스트먼트(주) 외 | - 매각차익 30% 배분 | ||
| 합계 | 5,892 | 100.00% |
주) 본 공모로 세미콜론 문래 리츠의 우선주 유상증자를 진행하는 동시에 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)가 본 자리츠에 &cr60억원 보통주 투자할 예정임
2) 기초자산 상세&cr
[문래동 세미콜론 문래 오피스]
| 구분 | 내용 | |
| 개요 | 투자대상: 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) 자산관리회사: 디앤디인베스트먼트(주)&cr사무수탁회사 : 신한아이타스(주)&cr자산보관회사 : 중소기업은행 |
|
| 주소 | 서울특별시 영등포구 문래로 28길 25 | |
| 준공년도 | 2017년 11월 | |
| 면적 | N Tower | S Tower |
| 업무시설 13,982.77평&cr리테일시설 1,242.25평&cr 합계 15,225.02평 | 업무시설 13,830.72평&cr리테일시설 934.34평&cr합계 14,765.06평 | |
| 층 | B5층 ~ 13층 | |
| 주차대수 | 자주식 739대 | |
| 전경 | 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워).jpg 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) | |
| 자산특성 | - 2017년 11월에 준공되어 우수한 물리적 환경을 자랑하는 자산&cr- SK Telecom, 한국씨티은행 및 삼성화재 등 신용도 높은 임차인 구성 |
본건 부동산의 시장가치 평가를 위해 ㈜경일감정평가법인을 선정하여 감정평가금액을 아래와 같이 산출하였습니다.&cr
[감정평가 내역]
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 문래로 28길 25 | 감정 평가액 (백만원) |
||||
| 층 | 용도 | 건물면적 | 대지면적 | |||
| 지하5층&cr~지상13층 | 업무시설,&cr근린생활시설 | 업무시설 | 근린생활시설 | 연면적 | 4,367.89평 | 620,100 |
| 27,813.49평 | 2,176.59평 | 29,990.08평 |
주) 감정평가법인 : ㈜경일감정평가법인, 감정평가 기준시점 : 2021년 4월 31일, 감정평가목적 : 시가평가
&cr ① 입지분석&cr&cr본 건 부동산은 영등포역, 문래역, 영등포시장역과 근접하여 대중교통 접근성이 우수하며, 경인로, 서부간선도로, 올림픽대로를 통한 서울 전지역으로의 접근성이 용이합니다. 본 부동산 주변 개발계획에는 제 2세종문화회관 건립사업, 대선제분부지 문화공장 재생사업, 경인로변 도시재생사업 등이 포함되어 있어 영등포일대의 예술문화 및 경제적 거점지역으로 변화될 예정입니다.
입지분석.jpg 입지분석
&cr② 물리적 특성&cr&cr본 부동산의 기준층 전용면적은 약 600평으로 효율적인 공간배치가 가능하며, 2.8m 수준의 높은 천정고를 보유하여 물리적으로 우수한 자산입니다. 임차인의 규모 및 환경에 맞추어 공간 구성이 용이하도록 기둥이 없는 평면구조를 가졌으며, 로비는 지하 1층에 위치하며 1층까지 천장이 연결되어 있어 탁월한 개방감을 자랑합니다. 또한, 각 타워 주변에 넓은 녹지공간이 위치해 있어 임차인들에게 도심 속 평화로운 분위기와 휴식공간을 제공하고 있습니다.
물리적특성.jpg 물리적특성
&cr③ 임차인 분석&cr&cr본 자산의 주요 임차인으로는 최고 신용등급을 보유한 SK Telecom, 한국씨티은행, 삼성화재해상보험이 있으며, 전체면적의 약 60%를 차지하고 있습니다. 본 자산의 전체 공실률은 약 1.74%수준으로 오피스 자연공실률 5.0%를 하회하는 안정적인 수준입니다.&cr
[세미콜론 문래 주요 임차인 현황]
| 구분 | SK Telecom | 한국씨티은행 | 삼성화재해상보험 |
| 점유면적(%) | 26.9% | 21.8% | 10.7% |
| 설립일자 | 1984.04 | 1981.09 | 1952.01 |
| 기업 형태 | 상장, 대기업 | 외감, 대기업 | 상장, 대기업 |
| 업종 | 무선통신 | 은행 | 화재보험 |
| 신용등급 | AAA | AAA | AAA |
| 기업 경쟁력 | 국내 무선통신 1위&cr(시장 점유 50%) | 제1금융(은행) | 국내 1위 손해보험사&cr (시장 점유 22.4%) |
| 임차면적 | 8,081평 | 6,536평 | 3,208평 |
| 계약만료일 | 2025년 3월 31일 | 2029년 7월 31일 | 2023년 4월 30일 |
| 계약 기간&cr (잔여 기간) | 5년 &cr(3.8년) | 9.5년 &cr(8.2년) | 5.4년 &cr(2.1년) |
| 임대료 상승률 | 매12개월마다&cr 2.5% | 매 12개월마다&cr2.0% | 매 12개월마다&cr3.0% |
| 임차 목적 | 자회사 본사이전 Call Center 운영 효율화 |
사옥 매각 후 본사 이전 |
업무환경 개선 삼성카드·생명 동시 계약 |
| 임차 용도 | 본사 및 지점 &cr 통합 Call Center | 본사 및 일부 콜센터 |
서부지역 거점 &cr영업소 |
주1) 2021년 5월 31일 기준
&cr본 자산은 SK Telecom, 한국씨티은행, 삼성화재해상보험 외에도 금융회사, 카드회사 및 F&B 등의 임차인을 보유하고 있으며 2021년 5월말 기준 본 자산의 가중평균 WALE는 5.1년입니다.&cr
④ 서울 서남부권역 오피스 시장 동향&cr&cr본 건이 속해있는 서울 서남부 권역은 한정적인 공급면적으로 인하여 신규공급으로 인한 공실률상승세와 임대 안정에 따른 빠른 하락세의 반복 추세를 보이고 있습니다.&cr&cr본 건이 2017년 신규 공급되어 서남부 권역 오피스 시장 공실률상승을 주도하며 권역 공실률이 25%를 상회하는 수준까지 상승하였으나, 2020년 3월 현재 세미콜론 문래 오피스 2개동의 공실률이 3% 미만 수준까지 하락하며 권역 공실률은약 7% 수준까지 하락 하였습니다.&cr&cr또한, 권역 내 신규 공급 계획이 없고 임차인 수요가 지속될 것으로 예측되어 향후 서남부 권역 공실률은 안정적일 것으로 전망됩니다.&cr
서울 권역별 신축 오피스 공급현황.jpg 서울 권역별 신축 오피스 공급현황
&cr⑤ 본 건 인근 임대사례 비교&cr &cr본 자산 매입시점인 2020년 1분기 기준으로 하여 주변 자산의 임대사례 분석을 수했하였습니다. 서남부권역의 경쟁오피스 자산의 실질 NOC는 약 16만원 수준이며 본 자산의 실질 NOC는 15만원 수준으로 경쟁력 있는 NOC 수준을 보유하고 있습니다.&cr
임대료 비교.jpg 임대료 비교
(자료: CBRE)&cr주1) 명목 NOC : 명목 총점유비용/전용률 = ((보증금 X 보증금 운용이율(2%) / 12) + 월임대료 + 월관리비 ) / 전용률&cr주2) 실질 NOC : 실질 총점유비용/전용률 = ((보증금 X 보증금 운용이율(2%) / 12) + (월임대료 X (12 - 렌트프리) / 12) + 월관리비 ) / 전용률
&cr⑥ 본 건 인근 거래사례 비교&cr &cr2017년 이후 영등포구와 구로구의 오피스빌딩 거래는 총 9건이 이뤄졌으며 본건과 가장 지리적 입지가 유사한 자산은 타임스퀘어입니다.&cr&cr타임스퀘어는 2019년 4분기 평당 2,161만원으로 거래되었으며 본건은 2020년 2분기에 평당 1,819만원으로 거래되어 경쟁력있는 매입단가입니다.&cr&cr다만, 부동산의 특성상 같은 권역이라고 하더라도 대중교통과의 거리, 유동인구, 주변 인프라 등 입지조건과 물리적 조건이 다르고 주요 오피스권역인 여의도권역 (YBD)과의 거리가 본건보다 타임스퀘어가 가깝기 때문에 투자판단 시 본건 거래가격은 타임스퀘어 대비 소폭의 discount는 고려되어야 할 것입니다.&cr
본건 주변 오피스 거래 사례.jpg 본건 주변 오피스 거래 사례(자료 : CBRE Research)
&cr (3) 투자대상 자리츠2 - 주식회사 백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사&cr&cr 1) 투 자대상 개요&cr &cr 주식회사 백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사(이하 "백암로지스틱스리츠")의 투자대상자산은 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 원설로 677 일원에 2021년 5월 신축 준공된 연면적 14,000평 규모의 상온/저온 복합 물류센터입니다.&cr&cr 백암로지스틱스리츠는 2020년 12월 4일 설립되었으며, 2021년 2월 17일 1차 유상증자 및 단기차입를 통해 매매계약금을 지불하였습니다. 금번 공모 전 Pre-IPO자금 및 백암로지스틱스 리츠가 별도의 금융기관으로부터 조달한 선순위대출자금으로 본건 부동산 거래의 잔금 지급 및 인수를 완료하였습니다.&cr &cr 백 암로지스틱스의 기초자산인 백암 FASSTO 1센터는 본건 공모리츠의 스폰서인 SK디앤디와 Naver가 투자하여 Naver Fulfillment Alliance에 속해 있는 FASSTO가 본 자산을 10년간 책임임대차 (5년 의무임대차 기간 후 5년 연장 협의 조건)하여 안정적이며 지속적인 임대 수익를 확보할 수 있습니다.&cr&cr책임임차인인 FASSTO는 Naver가 전략적으로 투자한 물류 Fulfillment 기업 중 하나로 Naver Shopping, NHN godo몰 등 e-commerce기업의 fulfillment를 담당하고 있는 스타트업입니다.&cr&cr당사는 백암로지스틱스리츠 보통주 지분증권 100%를 취득하고 있습니다.&cr
백암로지스틱스리츠 투자구조도.jpg 백암로지스틱스리츠 투자구조도주1) 부동산 매입가 900억원, SKD&D기투자주식 Premium 50억원, CAPEX투자 예정금35억원 포함. SKD&D보통주 45억원이 계약금으로 지불 되 었음 &cr주2) 임대보증금은 보증보험의 구조가 되어 현금유입은 없음&cr주3) 상기 구조는 확정된 사항이 아니며, 시장상황 및 운용전략 등에 따라 변동될 수 있음
[백암로지스틱스 지분구조 (Pre-IPO 자금 납입 및 거래종결 이전)]
| 구분 | 구분 | 금액(억원) | 지분율 | 금리 | 대상 | 비고 |
| 차입 | 금전소비대차 | 136 | 30.2% | 4.6%(고정) | 매매계약금 지불을 위해 에스케이디앤디(주)로부터 대여 | |
| 자본 | 보통주 | 45 | 69.8% | |||
| 합계 | 181 | 100.0% |
[백암로지스틱스 지분구조 (현시점)]
| 구분 | 구분 | 금액(억원) | 지분율 | 금리 | 대상 | 비고 |
| 차입 | 선순위대출 | 617 | 58.5% | 2.9%(고정) | 우리은행, 신한은행 | |
| 자본 | 보통주 | 447 | 41.5% | 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 | ||
| 합계 | 1,064 | 100.0% |
주) 기존 에스케이디앤디(주)의 보통주식 45억원에 해당하는 금원은 2021년 7월 13일 전액 유상감자 예정&cr 주) 상기 구조는 확정된 사항이 아니며, 시장상황 및 운용전략 등에 따라 변동될 수 있음
2) 기초자산 상세&cr
[백암 FASSTO 1센터]
| 구분 | 내용 |
| 개요 | 투자대상: 백암 FASSTO 1센터 자산관리회사: 디앤디인베스트먼트(주)&cr사무수탁회사 : 신한아이타스(주)&cr자산보관회사 : 중소기업은행 |
| 주소 | 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 원설로 677 일원 |
| 준공년도 | 2021년 5월 |
| 면적 | 상온면적 : 8,897평&cr저온면적 : 4,219평&cr사무실면적 : 462평&cr연면적 합계 : 13,579평 |
| 층 | B2층 ~ 4층 |
| 주차대수 | 자주식 129대 |
| 전경 | 백암 fassto 1센터.jpg 백암 FASSTO 1센터 |
| 자산특성 | 2021년 5월 준공된 신축 상온/저온 복합물류센터&cr바로 인접부지에 2021년 12월 준공 예정인 백암 FASSTO 2센터 개발 중으로 향후 통합 운영 가능&crNaver Fulfillment 담당사인 FASSTO가 전체면적 책임임대차&cr (FASSTO가 Naver Fulfillment를 100% 전담하는 것은 아님) |
&cr 본건 부동산의 시장가치 평가를 위해 (주)대한감정평가법인을 선정하여 감정평가금액을 아래와 같이 산출하였습니다.&cr
[감정평가 내역]
| 소재지 | 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 원설로 677 일원 | 감정 평가액 (백만원) |
|||
| 층 | 용도 | 건물면적 | 대지면적 | ||
| 지하2층&cr~지상4층 | 창고시설&cr(물류창고) | 건축면적 | 연면적 | 31,565㎡ | 106,500 |
| 11,931.66 ㎡ | 44,889.26㎡ |
주1) ㈜대한감정평가법인 감정평가 기준시점 : 2021년 5월 17일&cr주2) 감정평가목적 : 담보목적
&cr ① 입지분석&cr&cr본 건 부동산은 수도권 동부권역 물류 핵심 거점에 위치하고 있어 양지 IC, 호법JC를활용하여 중부고속국도와 영동고속국도와의 접근이 용이하며, 서울 및 수도권 거점 물류센터로 임차인이 선호하는 입지입니다. 또한, 교통 효율성이 높은 17번 국도에 인접하고 있어, 인근 타자산 대비 수도권 및 광역도시로의 접근성 우수합니다.&cr
백암 fassto 1센터 교통접근성 (1).jpg 백암 fassto 1센터 교통접근성자료 : Savills Research & Consultancy
&cr본건 인근 용인시 처인구 SK하이닉스 반도체 클러스터 개발 및 제2경부고속국도 개통 등 인프라 확장 통한 임차 수요 확대 및 지속적 가치 상승 요인이 존재하는 우수한입지의 자산입니다.&cr
특히, 제2경부고속국도의 개통으로 수도권 뿐만 아니라 배후수요(충청권)의 접근성이 지속적으로 향상될 것으로 기대됩니다. 용인시는 2개의 나들목 (모헌IC, 원삼IC)을 유치 확정 지었으며, 본건은 원삼IC와 15분 이내 인접하여 제2경부고속국도 개통 시 직접적 수혜가 예상됩니다.&cr
제2경부고속국도 개발 계획.jpg 제2경부고속국도 개발 계획자료 : Savills Research & Consultancy
② 물리적 특성&cr&cr본건 자산인 백암 FASSTO 1센터는 지하2층, 지상1층, 지상3층 및 지상 4층에 하역장을 갖추고 있으며 자연 경사로를 이용한 층별 접안이 가능하여 물류 입출고 시 편의성을 제공하는 구조로 설계되어 있는 신축자산입니다. 용인시 인근의 신축 상온/저온 복합 물류센터 자산으로써 저온창고 면적이 전체 연면적의 30% 이상을 차지하고 있습니다.&cr
백암 fassto 1센터 구조계획.jpg 백암 FASSTO 1센터 구조계획
&cr③ 임차인 분석&cr&cr본 자산의 임차인은 Naver쇼핑/Godo몰 등 e-commerce플랫폼사의 Fulfillment Service Alliance인 FASSTO입니다. FASSTO는 SK D&D 및 Naver가 30%이상의 지분을 구성하고 있는 만큼 장기적인 성장이 기대되는 스타트업입니다.&crFASSTO는 자체적으로 개발한 FASSTO FMS (Fulfillment Management System)을기반으로 하여 "온라인 셀러 - e-commerce 플랫폼사 - 배송업체 - 물품 구매자"를 유기적으로 연결해주는 Fulfillment 사업을 하고 있습니다.&cr
임차인 fassto 비즈니스 개요.jpg 임차인 fassto 비즈니스 개요자료 : FASSTO
&cr본건은 FASSTO와 장기 책임임대차계약을 맺어서 안정적인 배당을 투자자에게 제공해 줄 수 있습니다.&cr
[주요 임차인 현황]
| 구분 | FASSTO |
| 점유면적(%) | 100.0% |
| 설립일자 | 2018년 3월 |
| 업종 | 물류 Fulfilment 서비스 |
| 임차면적 | 13,579 평 |
| 계약 기간 | 10년 책임임대차 &cr(5년 의무임대차 기간 후 5년 연장 협의 조건) |
| 임대료 상승률 | 임대차 개시일로부터 36개월 후 2% 상승&cr그로부터 매 2년 되는 날마다 2% 상승 |
| 임차 용도 | Fulfillment 센터 |
④ 인근 권역 물류센터 Market&cr&cr2020년 ~ 2022년까지 신규 공급예정인 용인/이천시 소재 물류센터는 공급속도가 둔화되었으며 주민 민원 증가, 인허가 강화 및 개발 가능 택지 부족이 그 원인입니다. 향후 2020 ~ 2022년 용인/이천시 소재 공급 예정 물류센터는 총 41개로 연면적 58만평 규모2020 ~ 2022년까지의 신규 공급예정인 용인/이천시 소재물류센터 면적 증가는 연평균 14%로, 2017 ~ 2020년 공급(18%) 대비 둔화될 전망입니다.&cr
인근 권역 물류센터 공급 전망.jpg 인근 권역 물류센터 공급 전망
수요 측면에서는, 2020년 3분기 용인·이천 권역에 공실이 있는 것으로 조사된 센터는 4개(전체의 6% 수준)로 권역의 센터 대부분은 준공년도와 무관하게 공실이 없이 유지되고 있습니다. 일부 공실로 조사된 4개의 센터는 권역 내 높은 임차수요에도 불구하고 개별 센터의 특수성에 따라 소규모의 공실 (노후화, 높은 임대료 등)이며 용인및 이천 권역은 풍부한 임차수요에 따라 안정적으로 공실이 해소되는 것으로 판단하고 있습니다.&cr
인근권역 물류센터 공급 현황.jpg 인근권역 물류센터 공급 현황
&cr⑤ 본 건 인근 임대사례 비교&cr &cr본건은 인근 물류센터 대비 희소한 신축, 현대적 시설, 복합용도로 구성된 점을 고려할 때, 인근 평균 대비하여 우수한 임대조건의 자산입니다.&cr
[인근 임대사례 비교]
| 구분 | A | B | D | E | F | G |
| 지역 | 용인시 처인구 &cr백암면 | 용인시 처인구 &cr양지면 | 이천시 마장면 &cr오천리 | |||
| 준공년도 | 2019 | 2017 | 2016 | 2013 | 2018 | 2012 |
| 연면적 (평) | 29,943 | 18,492 | 9,069 | 7,750 | 34,813 | 10,144 |
| 주요IC 접근성 | 덕평IC 약 20분 | 덕평IC 약 20분 | 덕평IC 약 20분 | 덕평IC 약 20분 | 양지IC 약 3분 덕평IC 약 10분 |
덕평IC 약 4분 양지IC 약 15분 |
| 유형 | 상온 | 상온 | 상온 | 상온 | 복합 (상온·저온) |
복합 (상온·저온) |
| 상온 임대료&cr (원/평) | 26,000 | 26,786 | 26,286 | 27,000 | 27,000 | 25,000 |
| 저온 임대료&cr (원/평) | - | - | - | - | 57,000 | 57,000 |
| 관리비 (원/평) |
2,000 | 1,000 | - | - | 2,000 | 2,000 |
| 공실률 (%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 0 |
자료 : Savills Research & Consultancy
⑥ 본 건 인 근 거래사례 비교&cr
본건 인근 용인, 이천 권역에서 2020년 거래된 복합센터의 평균 Cap Rate은 4.7% ~ 5.4% 수준으로 형성되어 있으며 지속적으로 하락하는 추세입니다.&cr
| 지역 | 이천 | 천안 | 안성 | 평택 | 여주 |
| 거래시기 | Q3/2020 | Q3/2020 | Q1/2020 | Q1/2020 | Q1/2020 |
| 거래총액 | 600 억원 | 651 억원 | 2,242 억원 | 1,977 억원 | 530 억원 |
| 평단가 | 5.92 백만원/ 평 | 4.83 백만원/ 평 | 7.50 백만원/ 평 | 5.31 백만원/ 평 | 4.74 백만원/ 평 |
| 매수자 | 신한리츠운용 | 하나자산신탁 | 케이리츠투자운용 | 페블스톤자산운용 | YNP 자산운용 |
| 매도자 | LB자산운용 | 이천 일죽창고 | 이천 일죽창고 | 마스턴투자운용(KKR) | SmartL |
| 임차인 | 태온물류 M/L | LG하우시스 M/L | 지산그룹 M/L | 쿠팡 외 | 무신사 |
| 유형 | 상온 | 상온 | 저온 | 복합 | 상온 |
| Cap Rate | 4.7% | 4.7% | 5.9% | 5% 중반 추정 | 5.4% |
자료 : Savills Research & Consultancy
&cr(4) 투자대상펀드 - 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호 &cr
증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 이지스글로벌전문투자형사모투자신탁 300호(이하 "이지스 300호")는 4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan 소재 아마존 재팬의 일본 오다와라 허브 물류센터 를 기초자산으로 하는 전문투자형 사모집합투자기구입니다. 일본에 있는 부동산 자산에 투자하는 펀드이므로 일본 회사법과 국내의 자본시장법에 저촉되지 않도록 일본 현지 내의 TK/GK구조를 활용하여 투자하였습니다.&cr&cr1) 투 자 대상 개요&cr&cr①투자구조도
이지스300호 펀드 구조도 .jpg 이지스300호 펀드 구조도자료 : 회사 제시
&cr이지스300호는 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 를 기초자산으로 하는 부동산펀드로써 일본 내 자산을 투자하기 위해 일본 상법에 기초한 "TK/GK구조(익명조합계약, TK Agreement)을 통하여 합동회사(GK)에 출자하는 구조}"를 취하고 있습니다.&cr&cr구체적으로 GK가 도산절연법인으로서의 성격을 가질 수 있도록 하는 일정한 자격을 갖춘 법인 (일반사단법인 등, 이하 "GK투자자")이 GK의 주주로서 출자하여 GK를 설립하면, 본건 부동산펀드는 익명조합계약에 따라 일정한 자금을 투자하여 GK의 익명조합원(이하 " 익명조합원" 또는 "TK 투자자")으로서의 지분 (Tokumei Kumiai, 이하 "TK 지분")을 보유하게 됩니다.&cr&cr본건 부동산펀드로부터 자금을 투자 받은 GK는 대상 부동산을 유동화 자산으로 보유하는 자산유동화SPC인 TMK가 발행한 TMK주식을 취득하며, TMK로부터 대상 부동산으로부터 발생하는 수익(일부)을 배당 받게 됩니다. 그리고, 본건 부동산펀드는 GK에 출자한 익명조합원으로서, GK로부터 수익을 배당 받게 됩니다.&cr &cr이러한 GK,TK,TMK구조를 활용한 이유는 GK가 자산유동화 특수목적법인인 TMK에 과반 이상의 지분을 투자할 경우 일본 세법상 세제 혜택을 받을 수 있기 때문입니다.&cr&crTMK는 의결권을 가진 보통주와 분배금을 목적으로 하는 우선주를 발행하고 있습니다. GK는 TMK가 발행한 우선주 50.1% 및 보통주 50%를 취득하였으며, GK와 함께 TMK에 공동투자한 Nuveen 싱가포르 SPV인 APCF SG 1 PTE.LTD는 TMK가 발행한 우선주 49.9% 및 보통주 50%를 취득하였습니다.&cr
따라서, 배당금 분배시 GK와 NUVEEN 싱가포르 SPV는 각각 50.1% : 49.9% 비율로 수령하게 되나, NUVEEN 싱가포르 SPV가 GK에 1% Membership지분을 소유하고 있음에 따라, 실제 이지스 300호와 NUVEEN 싱가포르 SPV의 배당금 수령 비율은 50% : 50% 입니다.&cr&cr본건에 대한 투자는 이지스300호와 NUVEEN싱가포르가 JV Agreement를 맺어 50%:50%로 투자하고 있고, 이러한 구조는 해외투자에서 발생할 수 있는 운용risk를 경감시켰습니다. 구체적으로는 투자의 주체가 구분되어 있으나 의사결정에 있어서는 만장일치를 통한 구조를 채택하고 있어 어느 투자자도 자산의 매각, 임대차의 갱신 등 주요한 의사결정에 있어 우선권을 가지지 않습니다.&cr&cr본건에 공동투자하고 있는 NUVEEN은 미국 교사 보험 및 연금 협회(TIAA, 과거 미국 대학 퇴직 주식 기금의 교사 보험 및 연금 협회 TIAA-CREF)가 100%전액 출자한글로벌 자산운용사로써 2020년말 기준 1.1조 달러의 AUM 을 확보하고 있습니다.&cr &cr ② 투자재원 및 자금조달&cr &cr 본건 투자 주체인 TMK는 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 부동산 매입을 위한 총 투자비 JPY 51,047mn (약 5,587억원)의 재원마련을 위해 i) JPY 24,000 mn (약2,625억원) 을 미즈호 은행을 통한 현지조달 선순위대출로 조달하였으며 ii) Equity 투자금 (현지TK 투자금+국내펀드비용+1분기배당재원) 약JPY 13,285mn (약1,454억원)을 국내펀드 모집을 통해 조달 iii) 나머지 Equity 약JPY 12,350 mn (약1,351억원)은 Nuveen 싱가포르 SPV의 공동투자로 조달하였습니다.
아마존 물류센터 총투자비 및 재원조달.jpg 총투자비 및 재원조달
| 구분 | 현지금액(엔) | 원화(백만) 주1) | 비고 |
| 자산매입 | 48,000,000,000 | 525,360 | 자산매매대금 (매도인 지급) |
| 소비세 | 2,357,863,969 | 25,807 | 환급예정 (통상 9개월 소요)&cr국내의 부가세와 유사 세금 |
| 매입부대비용 | 568,351,031 | 6,221 | 인지세, 법인 설립비용, 대출수수료, 보험료, 예비비 등 |
| 유보금 | 121,585,000 | 1,331 | 이자, Opex, Capex 유보금 등 |
| 예비비 | 10,000,000 | 109 | |
| 총 투자금 | 51,047,800,000 | 558,718 | |
| TK 투자금(50%) | 12,350,000,000 | 135,171 | 공동투자파트너(Nuveen) 5:5 |
| 보수 등 | 340,276,910 | 3,724 | 주선수수료, 매입보수 등 |
| 국내실사비용 | 30,000,000 | 328 | |
| 1분기 배당재원 | 350,000,000 | 3,831 | |
| 국내 예비비 | 18,273,184 | 200 | |
| 국내조달금액 | 13,089,000,000 | 143,259 |
(자료 : 회사 제시)&cr주1) 원엔환율은 100 JPY = 1,094.5원으로 적용함
[본건 현지조달 선순위대출 주요 Term]
| 예상 거래구조 | TMK(특수목적회사) 구조 단일 TMK를 통하여 물류센터 2곳을 인수함 |
| 대출 형태 | 지정 사채 및 대출 |
| 대상 부동산 | 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 |
| 스폰서 | APCF Megatrends Singapore Pte. Ltd., 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(또는 전술한 투자신탁의 100% 자회사들 또는 그 운용 펀드들 또는 그 펀드들이 설립한 특수목적회사) |
| 주요 임차인 | 아마존 재팬, 아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 |
| 대주 | 미즈호은행 |
| 재무대리인 | 미즈호은행 |
| 주간사 | Mizuho Trust & Banking Co., Ltd. |
| 지정 사채금액 및 &cr현지 대출금액 | 총액: 24,000,000,000엔&cr(LTV50.0%이내, 소비세납부를 위한 대출("소비세대출") 제외)) |
| 현지 대출실행일 | 2019년 8월 5일 |
| 현재 대출 | 0.62% (7년 Swap Rate + Spread),&cr대출 기간 중 Spread = 45bps / 7년 + 1년 |
(자료 : 회사 제시)
③ 현지 운용사 &cr &cr이지스300호가 투자한 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 는 현지 자산운용사인 Kenedix가 운용하고 있습니다. Kenedix는 1995년에 설립된 일본 선두 종합부동산회사로 도쿄 증권거래소에 상장되어 있습니다. (TSE Code 4321)&cr&cr 그룹 전체 기준 AUM 규모 약 23.5조, 전체 임직원 수 320명으로 일본 최대 종합부동산회사 중 하나로오피스, 주거시설, 물류, 리테일, 호텔, 인프라 및 시니어 헬스케어 등 1995년 설립 이래로 약 1,000건 이상의 자산에 투자하였습니다.&cr
현지 자산운용사 kenedix.jpg 현지 자산운용사 kenedix(자료 : 회사 제시)
&crKenedix Group은 역할별 다양한 자회사 및 계열사를 통해 전문적이며 효율적인 투자 및 자산관리 서비스를 제공하고 있습니다.&cr
kenedix 조직도.jpg kenedix 조직도(자료 : 회사 제시)
&cr ④ 국내 운용사&cr &cr이지스자산운용은 부동산펀드 설정액 기준 국내 1위 운용사로 2019년 기준 운용자산(AUM) 규모 25.0조원 (해외 운용자산 약 6.9조원)을 설정하여 운용 중입니다.
이지스자산운용 소개.jpg 이지스자산운용 소개(자료 : 회사 제시)
&cr ⑤ 이지스300호 펀드 현황&cr
[ 이 지 스300호 펀드 개요]
| 펀드명 | 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 | |
| 최초 설정일 | 2019년 7월 24일 | |
| 운용기간 | 제1기 | 2019.07.24 ~ 2020.02.26 |
| 제2기 | 2020.02.27 ~ 2020.03.31 | |
| 제3기 | 2020.04.01 ~ 2020.09.30 | |
| 존속기간 | 2019.07.24 ~ 2027.01.24 | |
| 회계기간 | 최초 회계기간(1기): 최초 설정일로부터 임의결산 포함, 최초 결산시까지 2기: 1기로부터 2020년 3월 31일, 이후 매 6개월 |
|
| 이익분배 | 6개월 단위 이익분배금 지급 (신탁회계기간 익영업일 지급, 이익금이 없는 경우 분배 유보) | |
| 투자형태 | 익명조합계약에 따라 합동회사(GK)에 투자신탁이 출자하며, GK는 Nuveen Asia Pacific Cities Fund와 50:50 JV 형태로 본건 물류센터에 대한 신탁 수익증권증서 (Trust Beneficiary Interest) 취득 | |
| 헷지비율 | 원금의 100%, 배당금의 70% | |
| 환헷지방식 / 만기일 | CRS / 2027년 1월 22일 | |
| 자산운용회사 | 이지스자산운용 | |
| 신탁회사 | 농협은행 | |
| 일반사무관리회사 | 우리펀드서비스 | |
| 판매회사 | BNK투자증권 |
[ 이 지 스300호 펀드자산 현황](단위: 백만원)
| 구분 | 1기 | 2기 | 3기 |
| 자산총액(1) | 143,544 | 140,522 | 142,302 |
| 부채총액(분배금제외)(2) | 301 | 47 | 252 |
| 평가손익(3) | 3,585 | 8,616 | 6,224 |
| 순자산총액(1)-(2)+(3) | 146,828 | 149,090 | 148,274 |
[ 이 지 스300호 수익률 현황]
| 구분 | 전기 | 당기 | 누적 |
| 운용일수 | 252 | 183 | 435 |
| 분배수익률 (주1) | 2.6% | 3.2% | 5.8% |
| 분배수익률(연환산) (주2) | 3.7% | 6.4% | 4.9% |
(주1)분배금 / 자본금&cr(주2)분배금 / 자본금× 365 / 운용일수
[ 이 지 스300호 요약 손익계산서](단위: 백만원,%)
| 구분 | 1기 | 2기 | 3기 | 증감율 주1) |
| 배당금수익 | (594) | 0 | 2,401 | |
| 기타·이자수익 | 4,877 | 502 | 0 | -100.0% |
| 수익합계(1) | 4,283 | 502 | 2,401 | 378.2% |
| 펀드보수 | 299 | 47 | 251 | 438.2% |
| 기타·수수료비용 | 4,000 | 23 | 126 | 442.0% |
| 비용합계(2) | 4,299 | 70 | 70 | 0.0% |
| 운용이익 | (16) | 432 | 2,331 | 439.4% |
| 환평가손익(3) | 3,585 | 5,031 | (2,392) | 적전 |
| 순이익(1)-(2)+(3) | 3,569 | 5,463 | (61) | 적전 |
| 분배금 | 3,201 | 448 | 4,627 | 26.8% |
| 미분배이익 | 367 | 5,015 | (4,687) | 적전 |
주) 주식배당금수익 금액은 미수배당금수익 및 CRS 거래에 따른 환거래 이익금을 포함하여 산출함&cr주1) 직전기대비 최근 기 증감율
[ 이 지 스300호 환헷지(CRS) 이행 내역]
| 거래일 | 통화 | 지급(외화) | 수취(백만원) | 체결환율(100Yen) |
| 2019년 7월 24일 | JPY | 12,350,000,000 | 135,170 | 1,094.50 |
| 2020년 9월 25일 | JPY | 117,682,000 | 3,600 | 1,094.50 |
[ 이 지 스300호 SPOT 이행 내역]
| 거래일 | 통화 | 지급(외화) | 수취(백만원) | 체결환율(100Yen) |
| 2020년 9월 25일 | JPY | 115,011,519 | 1,281 | 1,113.80 |
&cr2) 기 초자산&cr&cr① 기초자산 개요 &cr &cr이지스 300호의 투자대상자산은 4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan 소재 물류센터입니다. 본 건 부동산은 약 6만평 규모로 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터로 사용되고 있습니다. &cr&cr이지스 300호는 2019년 8월 5일 본건 부동산의 인수를 완료하였으며, 당사는 금번 공모를 통 해 조달된 자금으로 해당 집합투자기구의 수익증권 약 37%을 취득할 예정입니다. 취득대상은 제1종 수익증권 약 222억원, 제2종 수익증권 약 308억원 총 530억원 으로 제1종 수익증권과 제2종 수익증권은 이익 배분에 있어서 차별없이 좌수에 따라 균등하게 분배됩니다 .&cr
| [ 이 지 스300호 펀드 자산 현황] |
| [ 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 ] |
| 구분 | 허브 물류센터1 | 허브 물류센터2 | ||
| 개요 | 운영기간 : 2019년 7월 24일 ~ 2027년 1월 24일 현지 자산관리회사 : Kenedix |
|||
| 주소 | 4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan | |||
| 교통접근성 | 차량: Odawara Atsugi도로 'Odawara 동부 IC'로부터 약 2.4km&cr지하철: Izu-Hakone철도 Daiyuzan선 Isaida역으로부터 도보 약 7분 | |||
| 용도 | 창고 | |||
| 구조 | 철골조합금도금강판지붕 5층 건물 | |||
| 규제사항 | 용도지역 | 공업지역&cr근린상업지역(일부) | 용도지역 | 공업지역 |
| 건폐율 | 60%&cr80% (일부) | 건폐율 | 60% | |
| 용적률 | 200% | 용적률 | 200% | |
| 준공년도 | 2013년 1월 | 2013년 6월 | ||
| 부지면적 | 20,706.32평 | 10,369.23평 | ||
| 연면적 | 40,345.64평 | 20,000.70평 | ||
| 임대가능면적 | 40,345.64평 | 20,000.70평 | ||
| 도로 | 공공도로 남측 약 12km | 공공도로 북서측 약 11m | ||
| 글로벌 이커머스 허브 물류센터 | 물류센터 전경.jpg 아마존 재팬 일본 허브 물류센터 전경 물류센터 위치.jpg 아마존 재팬 허브 물류센터 위치 |
|||
| 자산특성 | 아 마존 재팬이 100% 장기 책임임차하여 안정적 수익 확보&cr검증된 글로벌 투자자 Nuveen과의 공동투자 자산&cr 아 마존 재팬 의 일본 내 최대규모를 차지하는 전략적 자산 |
주) Nuveen Real Estate Management Limited: 미국 교직원 퇴직연금기금(TIAA) 100% 소유 글로벌 종합자산운용사
&cr본건 부동산의 매입 시 시장가치 평가를 위해 CBRE Valuation & Advisory Services을 선정하여 감정평가금액을 아래와 같이 산출하였습니다.&cr
[감정평가 내역]
| 소재지 | 4-5-1 Ogicho, Odawara, &crKanagawa-ken, Japan | 감정평가액 (백만원) |
||
| 구분 | 용도 | 건물면적 | 대지면적 | |
| 아마존 재팬 일본 허브 물류센터 | 창고 | 60,346.43평 | 31,075.56평 | 547,250 |
주1) CBRE Valuation & Advisory Services 감정평가 기준시점 : 2019년 06월 30일&cr주2) 감정평가목적 : 일반거래&cr주3) 원엔환율은 100엔당 1,094.5원으로 적용함
&cr이 후 운용단계에서도 1년 단위로 정기적으로 감정평가를 수행하여 자산의 적정가치의 변동에 대해서 모니터링 하고 있습니다.
[정기 감정평가 내역]
| 소재지 | 4-5-1 Ogicho, Odawara, &crKanagawa-ken, Japan | 기준 시기 | 감정평가액 (백만원) |
||
| 구분 | 용도 | 건물면적 | 대지면적 | ||
| 아마존 재팬&cr일본 허브 물류센터 | 창고 | 60,346.43평 | 31,075.56평 | 2020년 12월 31일 | 547,250 |
주1) CBRE Valuation & Advisory Services 감정평가 기준시점 : 2020년 12월 31일&cr주2) 감정평가목적 : 시가평가&cr주3) 원엔환율은 100엔당 1,094.5원으로 적용함
② 일본 부동산 시장 현황&cr &cr 최근 코로나사태에도 불구하고 일본은 거래규모 기준 글로벌 5위 수준의 유동성 높은 부동산 투자 시장입니다. 일본의 저금리 현상 유지로 인한 부동산투자의 높은 spread 및 안정적인 시장 Fundamental을 기반으로 한 자산 운영 실적에 힘입어 투자자들의 투자 수요는 여전히 높으며, 향후 시장 전망도 긍정적인 양상을 보이고 있습니다.&cr
일본 부동산시장 투자수요.jpg 일본 부동산시장 투자수요(자료 : JLL, 2020년 4분기말 기준 / PWC Emerging Trends in Real Estate Asia Pacific 2020)
&cr 특히, 코로나사태로 인해 상대적으로 안정적인 Cash Flow가 발생하는 물류섹터에 대한 선호도가 높아졌습니다.&cr
섹터별부동산거래량.jpg 섹터별 부동산 거래분포(자료 : CBRE Japan Market Outlook, Jan 2021)
&cr ③ 일본 e-commerce 시장 현황&cr &cr일본 E-Commerce 시장규모는 꾸준히 성장하는 추세이나 타 국가 대비 상대적으로 낮은 보급률에 머물러 있는 상황입니다. GDP규모 기준 제 3위 경제대국 일본의 E-Commerce 보급률은 타 선진국 대비 현저히 낮은 수준으로 성장 잠재력이 더욱 기대되는 시장입니다.
일본 e-commerce 시장.jpg 일본 e-commerce 시장(자료 : Prologis REIT Management 자료 - 일본경제산업성, 영국 Office for National Statistics, 미국 U.S. Census Bureau의각 공식 발표 자료 기반 / eMarketer, Dec 2020)
일본의 E-Commerce 시장은 코로나 효과로 비대면쇼핑/배송 등 생활 습관이 변모하면서 성장이 가속화되고 있습니다. 2008년 이후 본격적으로 성장한 일본의 E-Commerce 시장은 코로나 이후 "Stay-at-Home" 상품 수요가 급증하면서 온라인주문 가구비율이 50%를 넘어섰 으며, E-Commerce 소비자 수요는 음식, 일상생활용품 부문을 중심으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.
일본 e-commerce 시장 전망.jpg 일본 e-commerce 시장 전망(자료 : GLP, CBRE K.K. / Ministry of Internal Affairs and Communications, LaSalle J-REIT Investor Presentation)
&cr ④ 일본 물류시장 현황&cr&cr 일본의 E-Commerce 시장의 성장과 더불어 물류시장의 신규 공급이 증가하고 있으나, 공실률은 사상 최저 수준을 보이고 있습니다.&cr
일본물류신규공급,공실률추이.jpg 일본 물류시장 신규 공급, 수요, 공실률 추이
(자료 : CBRE K.K. (June 2020), 일본 전체 물류시장 공급 & Net Absorption)
&cr 도쿄 인근 물류자산 임대료는 고정임대료의 장기 정기차(10년 이상)계약이 많으며, 꾸준한 임대료 상승세를 보이고 있습니다. 임대료가 가장 높은 도쿄 도심 인근의 Bay Area Prime 지역의 경우 평당 JPY 6,000~8,500 수준이며 이 중심에서 이격될수록 임대료는 조정되어, 도쿄 외곽순환도로지역(Ken-O-do Ibaraki)의 평당 임대료는 JPY 2,700~3,500 수준으로 형성되어 있습니다.
도쿄인근임대료추이.jpg 도쿄 인근 지역별 물류자산 임대료 추이(자료 : Cushman & Wakefield, H2 2020)
&cr 또한, 일본 물류시장의 Cap.rate는 2020년 약 3.5%를 하회하는 수준이며, 그 이후 지속적인 하락 추이를 보이고 있습니다. 향후 2021년 말 예상 Cap.rate는 약 3.3%로전망됩니다.
캡레이트.jpg 일본 물류 시장 거래 Cap Rate 추이
(자료 : JLL market data 및 GLP 확인 실제거래사례 기반 자료, GLP Logistics Cap Rate, 2021)
&cr ⑤ 입지환경 분석&cr &cr 본자산은 도쿄 남서쪽 카나가와 현 인근 submarket 에 위치하고 있으며, 카나가와 현은 도쿄에 이어 일본 내 두번째로 인구가 많은 도시입니다. 본자산은 글로벌 이커머스 기업이 일본 내 3개의 현, 약 2천만명의 인구를 커버할 수 있는 전략적 요충지로서역할을 하고 있습니다.
일본 지도 및 도시별 인구 순위.jpg 일본 지도 및 도시별 인구 순위
본자산은 도쿄수도권물류 Submarket 중 하나인 Kanagawa Inland 소재의 물류센터로 도쿄외곽순환도로인 Odawara Atsugi도로(Odawara 동부IC), 관동-관서지방을 연결하는 Tomei 고속도로(Ooimatsudai IC)와의 접근성이 우수합니다.
입지환경.jpg 입지환경
&cr본자산은 일본 내 당일 배송 가능 지역의 37%, 익일 배송 가능 지역의 76%를 커버할수 있는 입지입니다. 또한, 본자산의 당일 배송 가능 지역군의 인당 E-Commerce 연간 소비액은 일본 평균 대비 107%로 수준으로 나타나고 있어, E-Commerce 시장 내 당일 배송 가능 지역군의 약 40% 에 해당하는 고객에게 서비스를 제공할 수 있습니다.&cr
당일,익일 배송 가능지역.jpg 본건 자산의 당일/익일 배송 가능지역
&cr도쿄 수도권의 경우 도쿄 도심을 중심으로 내부순환선(C1고속도로), 중앙순환선(C2고속도로), 도쿄외환순환도로, 수도권중앙연결자동차도로(Ken-O 고속도로) 등이 주요 순환도로인프라를 형성하고 있으며 수도권의 주요 도로 및 Bayside 주변 항구를 중심으로 물류시장 권역이 구성되어 있습니다.&cr
수도권 물류 권역.jpg 수도권 물류 권역
&cr ⑥ 주요 임대차계약 개요 &cr &cr 본건의 임대차계약은 2013년 3월 1일 ~ 2033년 7월 31일까지 20년 장기계약입니다. 2023년까지는 임대료 고정이며, 2023년 임대료 갱신 기간 도달 시 임대료 상승 적용을 계획하고 있습니다. &cr본 자산의 임대료는 인근 물류센터들의 임대료와 비교하였을때 약 30% 낮은 수준이며, 총 임대기간 20년 중 최초 10년동안은 임대료 인상이 없으나, 2023년 8월 임대료조정 협의를 논의할 수 있습니다. 일본 내 e-commerce시장이 확장되고 있으며 본 자산을 일본 내 허브 물류센터로 활용하고 있는 것을 보았을 때, 기존 임대료보다 높은 수준의 임대료를 책정될 것으로 기대하고 있습니다
| 구분 | 허브 물류센터1 | 허브 물류센터2 |
| 계약체결일 | 2011년 8월 12일 | |
| 임차인 | 아마존 재팬, &cr아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 제공 | |
| 임대차기간 | 2013.03.01 ~ 2033.07.31 | 2013.08.01 ~ 2033.07.31 |
| 계약면적(㎡) | 133,374.00 | 66,118.00 |
| 계약면적(평) | 40,365.64 | 20,000.70 |
| 월임대료 | ￥112,161,074&cr[약 12.27억원] | ￥57,762,050&cr[약6.3억원] |
| 보증금 | 월 임대료의 3배 | 월 임대료의 3배 |
| 제13조&cr임대료의 개정 | 본 물건의 임대차기간 중, 본 물건의 임대료는 인도일의 익일부터 만 10년간은 개정하지 않음.다만, 만 10년 경과후의 임대료는 인도일의 익일부터 9년 경과 후, 임대인과 임차인이 협의하여 서면으로 합의한 경우에 한해 개정할 수 있음. | |
| 제23조&cr손해배상 | 1. 임차인의 관계자가 당해 임차인의 관계자의 귀책사유로 본 물건의 사용에 임대인 기타 제3자에게 손해를 발생시킨 경우 임차인은 그 책임과 비용부담으로 그러한 손해를 배상해야 함. 다만, 보험으로 부보되는 부분은 제외함.&cr2. 임대인 또는 그 대리인, 종업원, 수급인, 기타 관계자(이하 "임대인의 관계자")가 당해 임대인의 관계자의 귀책사유로 본 물건의 사용에 임차인 기타 제3자에게 손해를 발생시킨 경우 임차인은 그 책임과 비용부담으로 그러한 손해를 배상해야 함. 다만, 보험으로 부보되는 부분은 제외함. | |
| 제29조임대차기간만료전의중도해약 | 1. 임대인 및 임차인은 본 물건이 임차인이 지정하는 사양에 따라 임차인의 의도 및 필요를 반영한 성능 및 크기를 가지도록 건설된 임차인전용의 건물임을 확인하고, 본건 정기건물임대차계약을 임대차기간만료일까지 해약할 수 없는 것에 합의함. 단, 임차인은 인도일로부터 10년을 경과한 날(이하 “해약가능일”)이후의 날을 해약일로 하여, 임대인에게 관련 해약일의 12개월 전까지 서면으로 통지하여 당해 해약일에 본건 정기건물임대차계약을 중도해약할 수 있음. 2. Phase 2 예약계약이 사유의 여하를 불문하고 종료한 경우, 임차인은 당해 종료일부터 30일 이내에 임대인에게 서면 통지하여 본건 정기건물임대차계약에 따른 임대차기간의 만료일을 인도일의 20년후의 응당일[의 전날]로 하는 것이 가능함. Phase 2 예약계약에 따른 인도일(이하 “Phase 2 인도일”)이 2015. 1. 1. 이후인 경우, 임차인은 Phase 2 인도일부터 30일이내에 임대인에게 서면 통지하여 본건 정기건물임대차계약에 따른 임대차기간의 만료일을 Phase 2 인도일의 20년후의 응당일[의 전날]로 하는 것이 가능함. [다만, 본항의 규정은 전항 단서의 규정의 적용을 배제하지 않음.] 3. 본조 제1항에 불구하고, 임차인은 본건 정기건물임대차계약의 해약희망일로부터 해약가능일까지의 기간의 임대료상당액(이하 “해약금액”)을 위약금으로 임대인에게 지불하는 것을 조건으로 본건 정기건물임대차계약을 해약할 수 있음. 4. 임차인이임대인이합리적으로용인할수있는정도의신용성및의무의이행능력을가지는제3자를새로운임차인으로소개하고, 임대인이본건정기건물임대차계약과동등하고임대인이합리적으로용인할수있는조건으로본물건의임대차에대해임대차계약을그자와체결한경우, 당해임대차계약에정해진임대차계약(단, 본건정기건물임대차계약의해약가능일까지로함)에상당하는임대료의합계액에달하는범위내에서, 임대인은전항의해약금액의지불의무를면함. |
주) 원엔환율은 100엔당 1,094.5원으로 적용함
⑦ 인근 자산 임대료 비교 &cr
본 자산의 임대료는 인근 물류센터들의 임대료와 비교하였을때 약 30% 낮은 수준입니다. 2023년 8월 임대료 조정 협의 시 주변 시세에 맞춰 임대료 인상을 계획하고 있습니다. 본자산의 입지적 우수성, 낮은 임대료 수준 등 종합적으로 고려하였을 때 임대료 협상이 순조로울 것으로 예상됩니다. 다만, 여타 환경의 변화로 인해 임대료 협상이 순조롭지 않을 경우 임차인과의 재협상, 자산의 매각 또는 e-commerce 관련 Rakuten, 3PL 업체 등 타 잠재임차인과의 협상을 진행할 수도 있습니다.
도쿄 cbd.jpg 도쿄 cbd
| [임대사례 비교] |
| (단위: ￥엔) |
| 구분 | 본자산 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 자산명 | 아마존 &cr물류센터 | Logi Cross Atsugi | DPL &crHiratsuka | MFLP &crAtsugi 3 | MFLP &crHiratsuka | Logiport &crHiratsuka |
| 토지면적(평) | 31,075 | 4,466 | 14,000 | 7,078 | 5,029 | 4,440 |
| GRA(평) | 60,436 | 9,037 | 27,999 | 14,900 | 9,137 | 4,450 |
| 준공년도 | 2011 | 2017 | 2021 | 2019 | 2016 | 2016 |
| 층수 | 5 | 4 | NA | 3 | 4 | 4 |
| 평당임대료 | 100% | 156% | 152% | 159% | 138% | 134% |
(자료 : CBRE Japan)
&cr ⑧ 주 변 거래사례 비교 &cr &cr 본건 펀드는 2019년 본 자산을 JPY mil 48,000 (Cap Rate. 3.87%)에 매입하였습니다. 주변의 물류센터 매입 사례와 비교해 보았을 때, 도쿄와의 거리 준공년도 등을 고려하였을 때 적정 수준이라고 판단됩니다. 또한, 도쿄 근처의 물류센터 Cap. Rate는 지속 하락하며 자산가격은 상승 중인 것으로 보았을 때, 본건의 자산가치 또한 지속 상승할 것으로 예상됩니다.&cr
| [매매사례 비교 상세] |
| (단위: JPY Mil) |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
| 자산명 | Nagatsuda | Machida | Hirakata | Sakai | Taisho | Inuyama |
| 매입자 | Tokyu Railway | Mitsui Bussan Logistics | Morgan Stanley | DREAM (Mitsubishi Corp) |
Mitsubishi Estate Investment Advisory | Morgan Stanley |
| 매도자 | N/A | J-REIT | Orix | N/A | N/A | Orix |
| 위치 | 도쿄 | 도쿄 | 오사카 | 오사카 | 오사카 | 나고야 |
| NRA | N/A | 64,816 | N/A | 20,181 | N/A | 38,917 |
| 매입가 | 1,800 | 26,000 | 5,800 | 20,000 | 28,000 | 9,000 |
| Cap Rate | 3.50% | 3.70% | 3.80% | 4.00% | 4.00% | 3.90% |
| 거래일자 | 2018.12 | 2017.09 | 2018.12 | 2018.12 | 2018.11 | 2018.12 |
도쿄 오사카.jpg 도쿄 오사카
(자료 : CBRE Japan)
다. 투자제한
&cr(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙&cr&cr당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하여 투자자 보호에 임하고 있습니다. 관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.&cr
| [부동산투자회사법]&cr&cr제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)&cr (중략)&cr③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다. [전문개정 2010. 4. 15.]&cr&cr 제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. <개정 2016. 1. 19., 2019. 8. 20.> 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자 2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자 ② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. <신설 2016. 1. 19., 2017. 3. 21.> 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래 2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래 3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래&cr ③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. <신설 2017. 3. 21., 2020. 4. 7.> ④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <신설 2017. 3. 21.> [전문개정 2010. 4. 15.] |
| [부동산투자회사법 시행령] 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래 2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래 4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래 6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래 [전문개정 2010. 7. 15.] 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다. <개정 2016. 7. 19., 2017. 9. 19.> 1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다. 3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 4. 삭제 <2016. 7. 19.> ② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다. <신설 2017. 9. 19.> ③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다. <신설 2017. 9. 19.> [전문개정 2010. 7. 15.] |
| [정관]&cr 제 2 조 (목적) 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다. 1.부동산의 취득·관리·개량 및 처분 2.부동산의 개발사업 3.부동산의 임대차 4.증권의 매매 5.금융기관에의 예치 6.지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분 7.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분 8.위 각 호에 부수하는 업무 제 42 조 (자산의 투자·운용) ①회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다. 1.부동산의취득·관리·개량 및 처분 2.부동산개발사업 3.지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리 4.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권 5.증권, 채권 6.현금(금융기관의 예금을 포함한다) ②회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다 1.취득, 개발, 개량 및 처분 2.관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차 3.부투법이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법이 정한 방법에 따른 대출, 예치&cr 제 43 조 (자산의 구성) ①회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우총자산의100분의70 이상은 부동산(건축중인 건축물 포함한다)이어야한다. 자산의 구체적인내용 및 산정기준은 부투법 시행령 제27조를 따른다. ②제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다. 1.설립할 때 납입된 주금 2.신주발행으로 조성한 자금 3.회사 소유 부동산의 매각대금 ③회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다. &cr 제 45 조 (거래의 제한)&cr①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 1.회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항 및 동법 시행령 제141조에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다) 2.회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자 ②제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1.일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래 2.회사의 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(회사가 상장되지 않은 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의)을 받은 부동산 매매거래 3.부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 4.주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래는 제외한다) 5.주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 ③회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. ④회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1.일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래 2.회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 3.부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래 4.회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래 5.부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래 6.회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래 |
(2) 부동산에 대한 투자 및 운용&cr
당사는 그 자산을 다음 각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.&cr
[정관]&cr
제 42 조 (자산의 투자·운용)
①회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하여야 한다.
1.부동산의 취득·관리·개량 및 처분
2.부동산개발사업
3.지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
4.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권
5.증권, 채권
6.현금(금융기관의 예금을 포함한다)
②회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자, 운용하여야 한다.
1.취득, 개발, 개량 및 처분
2.관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차
3.부동산투자회사법 제2조 제4호에서 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치
&cr또한 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 해당 자산의 규모에 따라 정관을 준수하여 이사회 또는 주주총회 결의를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr&cr더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.
| [부동산투자회사법]&cr&cr 제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우&cr2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우&cr② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.&cr&cr 제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.&cr② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.&cr1. 설립할 때 납입된 주금(株金)&cr2. 신주발행으로 조성한 자금&cr3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금&cr③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다. |
| [부동산투자회사법 시행령]&cr&cr 제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.&cr1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.&cr2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년&cr3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간&cr② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.&cr③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우&cr2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우&cr④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. &cr1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용&cr2. 해당 부동산과 관련된 재무자료&cr3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소&cr4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항&cr&cr 제27조(자산의 산정기준)&cr① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.&cr가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액&cr나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액&cr다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액&cr2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액&cr3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액&cr4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.&cr5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액&cr6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액&cr7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액&cr가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구&cr나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관&cr8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액&cr② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.&cr③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.&cr1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.&cr2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.&cr3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법&cr4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법 |
(3) 증권에 대한 투자 및 운용&cr&cr당사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.&cr
1.특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
2.다른 회사와 합병하는 경우
3.다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우
4.회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5.회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
6.기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
| [정관]&cr &cr 제 44 조 (증권에 대한 투자) ①회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1.특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우 2.다른 회사와 합병하는 경우 3.다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우 4.회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5.회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우 6.기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 ②회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다. ③회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다. ④회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다. ⑤회사는 자본시장법 제9조 제21항에 따른 집합투자증권을 총자산의 100분의 30을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. |
| [부동산투자회사법]&cr&cr 제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우&cr2. 다른 회사와 합병하는 경우&cr3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우&cr4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우&cr5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.&cr③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. &cr④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다. |
| [부동산투자회사법 시행령]&cr&cr 제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.&cr1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업&cr2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업&cr3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업&cr4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업&cr5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업&cr6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업&cr7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업&cr8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업&cr② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우&cr2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우&cr가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구&cr나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관&cr3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우&cr4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우&cr5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우&cr6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우&cr7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우&cr③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.&cr1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권&cr2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권&cr3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)&cr4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권&cr5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)&cr6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채&cr7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서&cr8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권&cr9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채&cr13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권&cr가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구&cr나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관&cr14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권 |
9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조
&cr 가. 투자전략&cr&cr 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산을 취득 및 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적인 배당을 실시하여 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다.&cr
당사는 현재 부동산 금융 시장 환경, 대외 경제상황, 거시경제 및 사회적 상황을 고려하였을 때의 신성장섹터인 물류센터와 부동산 금 융의 가장 큰 거래 volume을 가지고 있는 우량 오피스 자산 을 중점적으로 확장해 나갈 예정입니다. 또한, 국내의 자산만을 투자하는 것이 아니라 총 자산의 20% 한도 내에서 해외의 우량 자산에 투자할 수 있는 기회를 발굴하여 안정성과 수익성을 동시에 추구하는 리츠를 목표로 하고 있습니다.&cr
디앤디플랫폼리츠 multi sector 전략.jpg 디앤디플랫폼리츠 Portfolio 전략
본 공모 이후에 당사의 스폰서인 SK D&D가 개발하고 있는 우량 오피스 및 물류센터자산을 deal pipeline으로 하여 공모리츠의 자산으로 우선 편입하고자 합니다. 이외에도 국내·해외 우량 부동산펀드 수익증권도 자산으로 편입하여 추가적인 외형 확장을 목표로 합니다. &cr이러한 자산의 추가 편입을 위해 스폰서인 SK D&D와 디앤디플랫폼리츠는 우선매수협상권 (Right of First Offer) 및 우선매수 지정 협의권을 포함한 공동사업협약서를 체결하였습니다.&cr&cr이후, 상장리츠의 외연 확장이 지속되어 약 1조에 이르는 시가총액이 된 이후에는 SK D&D가 수행하는 우량한 부동산 개발 프로젝트에 도 직접적으로 투자하여 안정적인 고수익을 투자자들에게 제공하고자 합니다.&cr
디앤디플랫폼 성장전략.jpg 디앤디플랫폼 성장전략
주1) 상기 계획은 확정이 아니며 시장환경 및 운용상황에 따라 변동될 수 있음&cr주2) 자산의 추가 매입과 처분은 정관을 준수하여 이사회 또는 주주총회 결의를 거쳐 진행할 것임
&cr당사가 공모 후 추가 편입을 계획하고 있는 자산은 다음과 같습니다.
[추가 편입 예정 자산]
| 자산명 | 구분 | 위치 | 연면적 | 준공(예정)일 | 비고 |
| 백암 FASSTO 2센터 (예정) | 물류센터 | 용인시 처인구 백암면 고안리 | 약 12,800평 | 2021년 12월 | 준공자산 선매입 |
| 명동 오피스 (예정) | 오피스 | 서울시 중구 명동 | 약 4,100평 | 2022년 11월 | SK D&D&cr개발 중 |
| 강남 오피스 (예정) | 오피스 | 서울시 강남구 역삼동 | 약 15,000평 | 2023년 3월 | |
| 이천 백사 물류센터 (예정) | 물류센터 | 이천시 백사면 현방리 | 약 17,500평 | 2022년 7월 | |
| 일산 물류센터 (예정) | 물류센터 | 고양시 일산동구 사리현동 | 약 19,000평 | 2023년 01월 | |
| 용인 신갈 물류센터 (예정) | 물류센터 | 용인시 기흥구 신갈동 | 약 7,000평 | 2023년 12월 | |
| 안성 산하 물류센터 (예정) | 물류센터 | 안성시 원곡면 산하리 | 약 101,600평 | 2024년 6월 |
주) 상기 계획은 확정이 아니며 시장환경 및 운용상황에 따라 변동될 수 있음.
&cr
나. 위험관리&cr&cr당사의 위험관리가 반드시 달성된다는 보장은 없습니다. 위험관리는 증권신고서 제출 시점 현 재의 시장 상황을 감안하여 작성된 것으로 시장 상황의 변동이나 당사 내부기준의 변경 또는 기타 사정 에 의하여 변경될 수 있습니다. 이러한 경우 관련 규정 및 절차에 따라 해당 내용은 공시될 예정입니다.&cr&cr - 자산매입 위험 관리계획&cr당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험의 종류는 1) 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험 2) 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시에 예상하지 못하였던 일정 금액 이상의 추가 자본 지출을 발생시킬 수 있는 위험 3) 운영과 관련한 자료의 불충분이나 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토 상의 매입가격 추정 오류의 위험 등을 들 수 있습니다. 공모 후 추가 자산 편입을 진행할 시 실제 위험 발생 가능성 및 그 결과에 대한 사전 분석을 통해 위험 최소화 방안을 마련하고, 매매계약 및 임대차계약 체결 등의 과정에서 이러한 위험을 적극적으로 회피하도록 만전을 기할 예정입니다.&cr
- 임대 공실 관련&cr당사가 투자한 (주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사의 기초자산인 세미콜론 문래 (舊 영시티타워)의 임대율은 2021년 5월 기준 98.26% 입니다. 당사는 운영기간 동안 당사가 투자한 부동산의 배당현황을 지속적으로 확인하고, 주요 임차인인 SK텔레콤, 한국씨티은행 등의 재무현황과 영업현황을 지속적으로 점검하여 공실 발생 가능성을 미연에 방지하고 최소화 할 수 있는 방안 등을 사전에 마련할 예정입니다.&cr(주) 백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사의 기초자산인 백암 FASSTO 1센터의임대율은 2021년 5월 기준 100%입니다. 당사는 운영기간동안 배당현황을 지속적으로 확인하고,책임임차인인 FASSTO의 재무상황과 영업현황을 지속적으로 점검하도록 하겠습니다.&cr&cr 또한, 당사가 투자한 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁제300호의 기초자산인 아마존 재팬의 일본 허브물류센터의 임대율은 2021년 5월 기준 100% 입니다. 임차인은 아마존의 일본 법인으로 2033년 7월 31 일까지 장기임대차계약을 맺고 있으며, 본 자산의 경우 아마존 재팬의 전략적 자산으로 일본 전체 아마존 물류센터 연면적의 25%이상을 차지하고 있습니다. 당사는 임차인의 재무현황, 영업현황 및 일본물류시장 환경을 지속적으로 점검하여 사전에 공실 발생 가능성을 최소화 할 방안을 마련할 예정입니다. &cr &cr 다만, 현재 전세계적으로 대유행(pandemic)중인 코로나 19 사태 등과 같은 불가항력적인 재난 발생으로 인해, 당사가 예기치 못한 일부 임차인들의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도 해지 등이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 수 있습니다.&cr
- 부동산 자산 관련&cr부동산자산에 불가항력적으로 발생할 수 있는 화재, 풍수 등의 자연재해위험은 패키지보험 가입을 통해 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 자연재해 등으로 인해 투자대상 부동산에 물리적 손상이 발생하는 경우 보험금으로 손실액 전체를 보상받지 못할 수도 있습니다.&cr&cr- 현금 및 유가증권의 운용&cr당사는 현금 및 유가증권의 운용규모를 최소화할 계획이나, 사내 유보금이 있는 경우이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다.
따라서 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바, 당사는 현금 및 유가증권의 운 용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또한, 여유자금은 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산을 활용할 계획입니다.
&cr - 회사 경영 및 운영 위험 관리계획&cr대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관과 이사회규정에 반영하였으며, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충위험에 대비하였습니다.&cr&cr - 대리인위험 및 이해상충위험 관리계획&cr당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것이나, 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 다소 부정적인 영향을 줄 수 있으며 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였으며, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충위험을 줄여나갈 예정입니다.&cr&cr 다. 수익구조&cr&cr(1) 수익구조&cr
(가) 영업수익의 추정 &cr&cr 당사의 영업수익 구성은 당사가 투자한 부동산관련 증권의 배당액으로 구성되며 회기별 추정영업수익은 아래와 같습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 예상배당금 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 피투자 위탁관리부동산투자회사 및 집합투자기구의 자산운용 및 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
&cr
(단위 : 백만원)
| 구분 | 제3기(E) | 제4기(E) | 제5기(E) | 제6기(E) | 제7기(E) |
| 기간 | 2021.04.01~&cr2021.09.30 | 2021.10.01~&cr2022.03.31 | 2022.04.01~&cr2022.09.30 | 2022.10.01~&cr2023.03.31 | 2023.04.01~&cr2023.09.30 |
| 영업수익 | 2,178 | 8,977 | 9,618 | 9,486 | 9,535 |
(자료 : KPMG 추정 재무분석보고서)&cr주1) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상배당금액으로 개별 부동산의 공실률 및 임대상황에 따라 변동될 수 있음&cr주2) 당사는 부동산 및 부동산관련 증권에 투자함으로 임대료 및 관리비 등은 별도로 집계하지 않음&cr주3) 사업연도 제1기 및 제2기는 회사의 설립, 자금의 조달, 부동산(관련 증권) 매입및 공모상장을 위한 준비기간으로 제외하였음&cr 주4) 법인세환급세액 및 예금이자는 영업외수익으로 가정하였음
&cr상기 영업수익은 본건이 투자하는 자리츠와 본건이 투자하는 펀드의 수익 및 비용에 기반하여 발생하는 배당금입니다. 산출 식의 가정은 아래와 같습니다.&cr
[본건 자리츠와 본건 펀드 영업수익 추정가정 및 근거]
| 구분 | 본건 자리츠 및 본건 부동산 펀드 |
| 임대료 수익 및 관리비 수익 | 개별 임차인의 세부 임대 조건과 개별 임차인별 신규 및 증평 계약 가능성 그리고 인근 임대시장 환경 등을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다.&cr&cr개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 해당 임차 기간에 대해 추정하였으며, 임대 및 관리 수익 산정에 있어 현시점 개별 임차인별 임대료, 관리비에 연간 상승률 등을 반영하여 임대수익 및 관리수익을 산정하였습니다. |
| 임차인 지원금액 | 현재 체결된 개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 임대료 면제 (Rent Free) 및 임차인지원금 (Tenant Improvement) 가 존재하는 경우 해당 금액만큼 본건 자리츠가 보유한 부동산 및 본건 펀드 기초자산에 적용하였습니다. |
| 기타 수익 | 현재 체결된 개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 발생하는 시설 사용료 등에 대한 수익입니다. |
[본건 자리츠와 본건 펀드 영업비용 추정가정 및 근거]
| 구분 | 항목 | 비고 |
| 위탁보수 | 자산관리, 자산보관, 사무수탁보수 등 | 계약서 상 요율을 적용하여 반영하였습니다. |
| 부동산관리비 | 부동산관리수수료, 보험료, 제세공과금 등 | 부동산 관리 과정에서 실제 발생할 것으로 예상되는 부동산관리수수료, 제세공과금, 수도광열비, 보험료 등의 항목의 현시점 비용에 적정 인상률을 적용하여 반영하였습니다.&cr&cr제세공과금 중 토지분재산세 관련하여 당사의 투자대상인 자리츠는 2020년 5월에 부동산을 매입하였고 당사가 금번 공모를 통해「부동산투자회사법」 제49조의3 제1항에 따른 공모형부동산투자회사로 인정 받을 것을 가정하여「지방세법」시행령 제102조 제8항 제3호의 규정에 의하여 분리과세를 계속 적용받는 것으로 가정하였습니다. 본건 펀드가 투자하고 있는 일본의 부동산의 경우에는 일본 부동산이 법적으로 납부해야하는 세금, 공과금 등 비용 부담을 합리적으로 가정하였습니다. |
| 일반관리비 | 외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등 | 현시점에서 추정 가능한 비용 수준을 가정하였습니다. |
&cr(나) 영업비용의 추정
&cr당사의 영업비용은 위탁수수료(자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사 등), 회사운영제비용(임원보수, 주주총회개최비용, 회계감사ㆍ세무조정비 등) 및 예비비 등으로 추정하였습니다.
| 구분 | 항목 | 비고 |
| 위탁보수 | 자산관리, 자산보관, 사무수탁보수 등 | 계약서 상 요율을 적용하여 반영하였습니다. |
| 회사운영&cr제비용 | 임원보수, 주주총회개최비용, 외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등 | 현시점에서 추정 가능한 비용 수준을 가정하였습니다 |
| 예비비 | 예비 재원 등 | 현시점에서 추정 가능한 비용으로 합리적으로 가정하였습니다. |
(다) 영업외수익 추정 &cr&cr법인세환급세액 및 예금이자를 영업외수익으로 가정하였습니다.
&cr(라) 영업외비용 추정&cr &cr당사 의 영업외비용은 이자비용이지만 현재 투자대상 자산의 매입을 위한 차입금이 없어, 영 업 외비용은 없습니다. 향후 추가 자산 편입을 위해 당사가 담보대출 또는 담보부사채를 일으킬 경우 이자비용이 발생할 수 있습니다. 또한, 상장 시점 또는 향후 유상증자 시점에 상장주간수수료가 발생할 수 있습니다.&cr&cr(2) 추정 손익현황 &cr &cr당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "가)영업수익의 추정 ~ 라) 영업외비용" 추정에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 제3기(E) | 제4기(E) | 제5기(E) | 제6기(E) | 제7기(E) |
| 기 간 | 2021.04.01~&cr2021.09.30 | 2021.10.01~&cr2022.03.31 | 2022.04.01~&cr2022.09.30 | 2022.10.01~&cr2023.03.31 | 2023.04.01~&cr2023.09.30 |
| I. 영업수익 | 2,178 | 8,977 | 9,618 | 9,486 | 9,535 |
| II. 영업비용 | 80 | 163 | 163 | 163 | 163 |
| III. 영업이익 | 2,098 | 8,814 | 9,455 | 9,323 | 9,372 |
| IV. 영업외수익 | 191 | 264 | 288 | 265 | 288 |
| V. 영업외비용 | 6,567 | - | - | - | - |
| VI. 당기순이익 | (4,278) | 9,078 | 9,743 | 9,588 | 9,660 |
(자료 : KPMG 추정 재무분석보고서)&cr주1) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상 배당금액으로 개별 부동산의 공실률 및 임대상황에 따라 변동될 수 있음&cr주2) 2021년 8월 공 모 완료를 가정하여 추정한 수치이며, 공모 시점에 따라 위 추정 영업수익은 변동될 가능성이 있음&cr주3) 당사는 부동산 및 부동산관련 증권에 투자함으로 임대료 및 관리비 등은 별도로 집계하지않음&cr주4) 사업연도 제1기 및 제2기는 회사의 설립, 자금의 조달, 부동산(관련 증권) 매입및 공모상장을 위한 준비기간으로 제외하였음
10. 집합투자기구의 투자위험
&cr당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.&cr &cr당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.&cr &cr당사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.&cr &cr한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.&cr&cr 당사는 정관상 존속기간 을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr &cr 당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.&cr
가. 일반위험
(1) 주식가격의 변동 위험 (투자원금 손실의 위험)&cr &cr관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락하거나 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자 손실에 대하여 책임을 지지 않습니다.&cr &cr당사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험이 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr(2) 경기 변동에 따른 위험&cr &cr당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내외 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내외 경기의 침체는 회사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr &cr향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 회사가 현재 취득한 부동산 이외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.&cr &cr이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.&cr &cr(3) 금리 변동 위험 등&cr &cr거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 대출 비중이 높기 때문에 회사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr &cr회사 투자대상 자산인 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사, 주식회사 백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 및 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호의 경우 대주로부터 고정금리로 차입금을 조달하고 있고 현재 금융조건은 아래와 같습니다. &cr &cr 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사는 세미콜론 문래 타워 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 2.70%(365일 기준), 대출기간 5년 담보대출 방식의 선순위 대출을 354,700,000,000원, NH투자증권으로부터 대출금리 5.80%(365일 기준), 대출기간 2020년 5월 20일부터 2020년 11월 20일로 하는 담보대출 방식의 중순위 대출 174,500,000,000원을 차입하였으며, 대주인 NH투자증권은 2020년 6월 29일 20,000,000,000원의 채권을 하나캐피탈 주식회사에 양도하였습니다. 이후, 대주와 차주인 당사는 2020년 11월 20일 및 2021년 5월 18일 상호간 합의를 통해 2021년 11월 20일까지 중순위 대출기한을 연장하였습니다.&cr 선순위 대출의 경우 2025년 5월 20일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다.&cr중순위 대출의 경우 주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사의 우선주 유상증자 자금으로 상환될 예정이며, 당사에서 공모 상장을 통해 모집한 자금으로 해당 우선주 유상증자에 참여할 예정입니다.&cr
세미콜론 문래 리츠 차입현황 (선순위 대출)](단위 : 억원)
| 구분 | Tranche | 대출약정금액 | 용도 | 주선 및 참여 &cr수수료 | 이자율(연) | All-in Cost(연) | 만기 | 이자기간 | 상환방식 | 비고 |
| 선순위 대출 | 선순위 대출 | 3,547 | 자산매입 (최초) | 1.00% | 2.70%(고정) | 2.90% | 5년 | 3개월 후취 | 만기일시상환 | LTV 65%&cr원금 * 120% 근저당권 |
| 대출기관 | 중소기업은행, 신용협동조합중앙회, 새마을금고중앙회, 농협생명보험 주식회사 | |||||||||
| 금융주선기관 | 중소기업은행 | |||||||||
| 연체이자율 | 약정금리 + 3.0% | |||||||||
| 중도상환수수료 | 1.0%&cr- 1년 이후 면제&cr- 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제 | |||||||||
| 담보 | - 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공)&cr- 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정&cr- 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정 |
(자료 : 당사 제시)
[세미콜론 문래 리츠 차입현황 (중순위 대출)](단위 : 억원)
| 구분 | Tranche | 대출약정금액 | 용도 | 주선 및 참여 &cr수수료 | 이자율(연) | 만기 | 이자기간 | 상환방식 | 비고 |
| 중순위 대출 | 중순위 대출 | 1,745 | 자산매입 시 &crBridge자금 | 1.00% | 5.80%(고정) | 6개월 | 3개월 후취 | 만기일시상환 | Pre-IPO 및 IPO자금으로상환 예정 |
| 대출기관 | NH투자증권, 하나캐피탈 | ||||||||
| 금융주선기관 | NA | ||||||||
| 연체이자율 | 약정금리 + 3.0% | ||||||||
| 중도상환수수료 | 1.0%&cr- 1년 이후 면제&cr- 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제 | ||||||||
| 담보 | - 자산 근저당권 2순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 제2순위 금액 대주 담보제공)&cr- 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정&cr- 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정 | ||||||||
| 비고 | 차주와 대주간 협상에 의해 1회에 한해 만기 연장 가능&cr공모상장의 만기까지 이뤄지지 않았을 경우 포함 |
(자료 : 당사 제시)
주식회사 백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사는 백암 FASSTO 1센터 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대 출금리 2.90%(365일 기준), 대출기간 3년 담보대출 방식의 선순위 대출을 61,700,000,000원 을 차입하 였습니다.&cr선순위 대출의 경우 2024년 6월 4일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다.&cr
[백암로지스틱스 리츠 차입현황 (선순위대출)](단위 : 억원)
| 구분 | Tranche | 대출약정금액 | 용도 | 주선 및 참여 &cr수수료 | 이자율(연) | All-in Cost(연) | 만기 | 이자기간 | 상환방식 | 비고 |
| 선순위 대출 | 선순위 대출 | 617 | 자산매입 | - | 2.90%(고정) | 2.90%(고정) | 3년 | 3개월 후취 | 만기일시상환 | LTV 65%&cr원금 * 120% 근저당권 |
| 대출기관 | 우리은행, 신한은행 | |||||||||
| 금융주선기관 | NA | |||||||||
| 연체이자율 | 약정금리 + 3.0% | |||||||||
| 중도상환수수료 | 1.0%&cr- 1년 이후 면제&cr- 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제 | |||||||||
| 담보 | - 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공)&cr- 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정&cr- 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정 |
(자료 : 당사 제시)
이지스300호는 GK를 통해 TMK의 지분에 투자하고 있습니다. TMK 는 일본 허브 물류 물류센터 취득을 위한 자금 조달을 위하여 현지 금융기관 인 미즈호 은행 으로부터 0.62% 금리로 대출기간 2019년 8월 5일부터 2026년 8월 5일로 하는 선순위 담보대출 24,000,000,000엔(약 2,627억원 - 100엔당 1,094.5원을 적용)을 차입하였습니다. 이지스300호는 2027년 1월 31일 자산매각을 통해 선순위 대출금을 상환 할 계획을 가지고 있습니다.
[본건 현지조달 선순위대출 주요 Term]
| 예상 거래구조 | TMK(특수목적회사) 구조 단일 TMK를 통하여 물류센터 2곳을 인수함 |
| 대출 형태 | 지정 사채 및 대출 |
| 대상 부동산 | 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터 |
| 스폰서 | APCF Megatrends Singapore Pte. Ltd., 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(또는 전술한 투자신탁의 100% 자회사들 또는 그 운용 펀드들 또는 그 펀드들이 설립한 특수목적회사) |
| 주요 임차인 | 아마존 재팬, 아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 |
| 대주 | 미즈호은행 |
| 재무대리인 | 미즈호은행 |
| 주간사 | Mizuho Trust & Banking Co., Ltd. |
| 지정 사채금액 및 &cr현지 대출금액 | 총액: 24,000,000,000엔&cr(LTV50.0%이내, 소비세납부를 위한 대출("소비세대출") 제외)) |
| 현지 대출실행일 | 2019년 8월 5일 |
| 현재 대출 | 0.62% (7년 Swap Rate + Spread),&cr대출 기간 중 Spread = 45bps / 7년 + 1년 |
(자료 : 회사 제시)
&cr향후 당사가 부동산 및 부동산관련 증권을 추가 매입할 경우에도, 자기자본 이외에 담보대출 등의 형태로 일정비율의 차입을 활용할 계획입니다. 따라서, 당사가 투자한자산에서 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 만일 제2금융권으로 대출이 변경될 경우 금리상승 가능성이 높게 되어 당사의 이익이 축소될 수 있으며, 이에 따라 배당가능 이익이 축소될 위험이 있습니다. 또한, 시장금리의 상승은 높은 배당수익률을 요구하게 함으로서당사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(4) 신용위험(부도위험)&cr &cr증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표상의 부채는 존재하지 않습니다. 매입 예정인 부동산 및 부동산 관련 증권은 전액 자기자본으로 투자할 계획입니다. 다만, 회사가 투자한 부동산 관련 증권을 통해 소유하고 있는 실물자산은 대출이나 임차보증금 등 부채성 자금을 부담하고 있습니다. 향후 유상증자를 통해서 매입예정 자산과 유사한 방식으로 추가 자산매입을 계획하고 있으며, 향후 주주총회의 승인에 따라 차입을통해서 추가 자산 매입을 할 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다. 이와 같은 자산매입 전략에 따라 대출이나 임대보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.&cr &cr향후 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나 기초자산의 임대차 계약 만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에악영향을 줄 수 있습니다.&cr &cr (5) 배당금 변동 위험&cr &cr「부동산투자회사법」제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산) 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함) 이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급 부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.&cr &cr당사의 투자대상 자산은 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사의 지분증권, 주식회사 백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사의 지분증권 및 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호의 수익증권이며, 이에 대한 분배금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다. 향후 당사가 계획하고 있는 부동산 및 부동산 관련 증권을 자산에 편입하고자 할 경우, 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존할 가능성이 높습니다. 이와 같은 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 당사의 이익이 축소될 수 있고 배당 가능이익이 축소될 위험이 있습니다.&cr &cr당사의 사업계획상 예상 목표배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 목표배당수익률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있으며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr
[사업계획상 예상배당률]
| 회계년도 | 회계기간 | 예상 배당금(백만원) | 예상 배당률 |
| 제3기 | 2021.04.01~2021.09.30 | 5,262 | 6.30% |
| 제4기 | 2021.10.01~2022.03.31 | 9,078 | 5.64% |
| 제5기 | 2022.04.01~2022.09.30 | 9,743 | 6.05% |
| 제6기 | 2022.10.01~2023.03.31 | 9,588 | 5.96% |
| 제7기 | 2023.04.01~2023.09.30 | 9,660 | 6.00% |
| 제8기 | 2023.10.01~2024.03.31 | 9,659 | 6.00% |
| 제9기 | 2024.04.01~2024.09.30 | 9,805 | 6.09% |
| 제10기 | 2024.10.01~2025.03.31 | 9,648 | 5.99% |
| 제11기 | 2025.04.01~2025.09.30 | 10,022 | 6.22% |
| 제12기 | 2025.10.01~2026.03.31 | 9,978 | 6.20% |
| 제13기 | 2026.04.01~2026.09.30 | 10,235 | 6.36% |
| 제14기 | 2026.10.01~2027.03.31 | 10,503 | 6.90% |
주1) 예상 배당수익률은 공모투자자의 납입자본금 및 기간별 배당금을 기준으로 산출하며, 투자기간(모집 자본금 납입 시점 2021년 8월초 기준)을 고려한 연환산 배당수익률 이며, 실제 배당금 및 배당률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있음&cr주2) 사업연도 제1기 및 제2기는 회사의 설립, 자금의 조달, 부동산(관련 증권) 매입 및 공모상장을 위한 준비기간으로 배당률 산정시 제외됨&cr주3) 제14기는 이지스300호 수익증권 매각이 예정되어 있지만 상기 표에는 매각배당금은포함되어 있지 않음
&cr당사는 공모 후 첫기 제3기 배당 지급을 위해서 주식발행초과금을 자본전입할 계획이 있습니다.&cr&cr또한, 공모 후 배당 첫기에 해당하는 제3기의 배당은 Pre-IPO투자자 및 IPO투자자와의 투자시점 차이로 인해 IPO투자자의 연환산 배당수익률이 더 높을 수 있음을 인지 부탁드립니다.&cr&cr(6) 부동산 경기변동에 따른 위험&cr &cr 당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인의 변경, 임대료 연체, 감소, 미납 등의 예상치 못한 문제를 야기할 수 있으며, 그에 따라 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr &cr 또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익도 발생하지 않을 수 있으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.&cr 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.&cr &cr (7) 특정 국가 투자 위험&cr &cr 당사는 해외 특정국가(일본)의 부동산 등에 투자하기 때문에 특정국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다.&cr &cr 또한, 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다. 나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습 니다. 더불어 일본 허브 물류센터 는 특정국가(일본)의 부동산임에 따라 배당소득 및 매매차익의 본국 송금 등의 과정에서 해당 국가의 승인이 지연되거나 기타 예상치 못한 사유로 인해 송금이 제한될 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제 금융 결제와 관련한 사유로 인해 투자자금 송금이 지연될 수 있습니다.
(8) 전염병 등 천재지변에 따른 위험&cr &cr 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이러한 상황 속에서, 국내 실물경제에도 코로나 확산의 영향이 크게 작용하고 있으며, 4월 29일 통계청이 발표한 2020년 3월 산업활동지표에 따르면, 생산ㆍ소비와 관련된 지표 및 경기동행지수 순환변동치가 전월 대비 마이너스(-)로 지속 하락하는 등 실물경제가 크게 위축되고 있습니다. 금융시장 역시 충격을 받았고, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 증권신고서 제출일 현재보다 코로나바이러스가 국내외로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 코로나바이러스 확산에 따라 경기가 현재보다 악화되어 전차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 이로 인한 임차인과 전차인의 재무 영향을 합리적으로 추정 할 수 없지만, 당사가 영위하는 사업이 어느정도 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)가 임차인과 전차인의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr
나. 특수위험
(1) 부동산 및 부동산 관련 증권 취득 관련 위험&cr &cr 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산 이외의 신규 부동산 또는 부동산 수익증권을 취득할 계획을 가지고 있어, 당사가 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있 는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.&cr 부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 당사는 세미콜론문래리츠 종류주 유상증자 참여, 백암로지스틱스리츠 보통주 유상증자 참여 및 이지스300호 수익증권 취득과 관련하여 당사 주주총회의 특별결의를 완료하였습니다.
&cr또한, 기초가 되는 실물자산은 공실을 제외한 부분에 대하여 임대차계약이 체결되어임대 중에 있습니다. 향후 임대차계약 조건에 따라 임대수익이 발생하고, 이로써 당사에 배당금을 지급할 예정입니다. 다만, 당사가 매입 예정인 증권의 기초가 되는 실물자산의 경우, 자산의 규모가 크고, 다수의 임차인이 관계되어 있어 운영과정에서 수시로 임대차 계약이 설정, 변경 또는 해지 등이 이뤄질 수 있습니다.
&cr(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험&cr &cr 당사가 투자예정인 부동산 및 부동산 관련 증권을 매입하는 경우에 발생될 수 있는 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에 반영하였습니다. 향후 유상증자 등의 자금조달 방법을 통해 매입하고자 하는 부동산 및 부동산 관련 증권의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.&cr &cr(3) 매입가격 추정 오류의 위험&cr
당사가 현재 매입 예정인 부동산 관련 증권에 대한 적정 매입가격추정을 위해서 부동산 관련 증권의 기초자산인 부동산 가치평가를 진행하였고, 이를 기준으로 당사의 기초자산인 수익증권 및 지분증권의 수익자 및 주주들이 매입했던 가격과 동일한 가격에 매입할 예정입니다. 그러나 매입시 가치평가가액 이상의 가격으로 매입할 가능성도 있으며, 만일 평가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 관련 증권 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr
| 투자대상 | 매입금액 | 기초자산 | 기초자산 감정 평가금액(일자) |
|||
| 명 칭 | 매입 대상 | 증권 금액 | 정산금 | 총 금액 | ||
| (주) 세미콜론 문래 위탁관리 부동산투자회사 &cr지분증권 |
지분증권 | 210,500백만원 | - | 210,500백만원 | 세미콜론 문래&cr (국내 오피스) | 620,100백만원&cr(2021년 4월 30일) |
| (주) 백암로지스틱스 위탁관리&cr부동산투자회사&cr지분증권 | 지분증권 | 44,700백만원 | - | 44,700백만원 | 백암 FASSTO 1센터&cr(국내 물류센터) | 106,500백만원&cr(2021년 5월 17일) |
| 이지스글로벌전문투자형 사모부동산투자신탁 300호 &cr수익증권 |
수익증권 | 53,000백만원 | - | 53,000백만원 | 아마존 재팬 일본 허브물류센터 |
547,250백만원&cr(2020년 12월 31일) |
주1) 회사는 공모절차를 통해 조달한 자금 및 기존 사모 조달 자금으로 매입금액을 지급할 계획이며 「상법」및「부동산투자회사법」에 따른 관련 절차 이행과정에서 법ㆍ제도적 여건 및 시장환경의 변화 또는 수익성 개선 등의 이유로 투자대상이나 투자금액이 변경될 수 있음&cr 주2) (주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권의 경우 총 자기자본 234,500백만원의 89.77%에 해당하는 종류주 지분증권을 매입할 예정이며, (주) 백암 로지스틱스 위탁관리 부동산투자회사의 경우 총 자기자본 44,700백만원의 100%에 해당하는 보통주 지분증권을 매입할 예정이며, 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호 수익증권 의 경우 총 펀드 설정금액 143,259백만원의 37%에 해당 하는 53,000백만원의 지분증권을 매입할 예정 임 &cr주3) 원엔환율은 환헷지 기준 환율은 100엔당 1,094.5원으로 적 용 하였음
&cr (4) 임대료 지급불능에 따른 위험&cr
당사가 매입 예정인 부동산 및 부동산 관련 증권의 영업수익은 기초자산의 배당수익을 통해 발생될 것으로 기대되며 기초자산의 배당수익은 해당 부동산 자산의 임대료 및 관리비수입 등을 통해 발생되고 있습니다. 향후 당사가 추가적으로 부동산을 직접매입할 경우에는 부동산을 통해 창출되는 임대수익/관리비 및 이자수익 등 다양한 형태로 영업수익이 창출될 수 있을 것으로 기대됩니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체 시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 개별 펀드 및 리츠에서 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 임대료 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적 분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다. &cr &cr (5) 공실 위험&cr &cr 당사는 운용기간동안 투자한 부동산 관련 증권의 배당 수익을 주 수입원으로 하고 있으며 그 부동산 관련 증권은 개별 해당 부동산의 임대료 수입을 통해 배당재원을 확보하여 배당을 하고 있습니다. &cr &cr 당사가 투자할 예정인 세미콜론 문래 리츠 지분증권의 기초자산인 세미콜론 문래의 임대율은 총 임 대가능 면적의 98.26 %를 임대 계약 완료하였으며 가중평균잔여임대차기간은 2021년 5월말 기준 5.1 년으로 비교적 짧지 않은 기간이지만, 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 임대차 갱신 시점에 공실이 발생하고 해당 공실이 장기화 될 가능성이 존재하며 이에 따라 세미콜론 문래 리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.&cr &cr 당사가 투자할 예정인 지분증권인 백암 로지스틱스 리츠의 기초자산인 백암 FASSTO 1센터는 1.4만평 규모의 Fulfillment 물류센터로서 Naver쇼핑/Godo몰 등 e-commerce사의 Fulfillment를 담당하는 FASSTO가 100% 책임임대차할 예정이며 10년의 장기책임임대차계약이 체결되어 있습니다. 임차인은 임대차 개시 5년 이후 재계약을 협의할 수 있는 권한이 있으며 영업악화 및 부동산 경기 악화로 일시적인 공실이 발생할 수 있습니다. 이 경우 백암 로지스틱스 리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다. &cr &cr 당 사가 매입할 예정인 수익증권인 이지스 300호 펀드의 기초자산인 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터는 약 6만평 규모로서 아마존 재팬이 100% 임차 하고 있으며 2013년 3월 1일부터 2033년 7월 31일까지 20년 장기임대차계약이 체결되어 있습니다. 펀드 만기 이전인 2023년 8월 임대인에게 관련 해약일의 12개월 전까지 서면으로 통지하여 당해 해약일에 본건 정기건물임대차계약을 중도해약할 수있는 권리를 득함으로 중도해약 권리를 실행하여 공실이 발생할 경우 이지스 300호 펀드가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.
&cr당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.&cr&cr (6) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험 추가&cr&cr 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며 회사가 투자하는 부동산관련 증권이 보유한 건물에 대하여 각각의 자산관리회사와 부동산 시설관리 전문업체가 해당 업무를 수행하고 있습니다. 개별 펀드 및 리츠는 유지ㆍ관리비용을 감안하여 사업계획을 수립하였으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우에는 수익성 악화를 초래 할 수 있으며, 결과적으로 회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr (7) 추후 임차인 및 매수인 확보에 관한 위험 &cr &cr 당사가 매입 예정인 부동산 관련 증권의 투자 대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 대상 부동산이 매입 가격 이하로 매각될 경우 매각손실이 발생하여 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사가 보유하고 있는 부동산 관련 증권의 투자 대상 부동산의 감정평가액은 개별 펀드 및 리츠의 매입가격과 높거나 유사한 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 개별 펀드 및 리츠의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.&cr
(8) 부채에 따른 위험 &cr &cr 당사가 매입 예정인 3개의 부동산 관련 증권 매입시점에는 예상되는 부채는 없습니다. 다만, 향후 신규 실물부동산 취득 시에는 일정비율의 차입을 계획하고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환할 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한, 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
&cr(9) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험&cr &cr부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 회사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 다만, 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다&cr &cr (10) 사모집합투자증권에 대한 투자에 따른 위험&cr &cr증권신고서 제출시점 현재 당사가 매입예정인 자산은 사모집합투자기구 또는 사모위탁관리부동산투자회사의 수익증권 또는 지분증권입니다. 사모위탁관리부동산투자회사의 지분증권은 리츠정보시스템 등을 통해서 주요 내용이 공시되고 있으나, 전문투자형 사모 집합투자증권은 공모 집합투자기구에서 적용되는 공시의무 등이 법령상 배제되어 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있습니다. 또한, 전문투자형 사모부동산투자신탁은 공모집합투자기구에서 적용되는 운용규제 등이 완화되거나 배제되어 더 많은 투자위험이 존재할 수 있어 투자결과에 따라 원금손실 등이 발생할 수 있습니다.
&cr(11) 환 변동성에 관한 위험&cr
당사의 투자 대상인 이지스300호는 일본에 위치한 부동산 자산에 투자한 전문투자형사모집합투자기구로서 배당을 포함한 원금의 환리스크 헤지 (hedge) 목적으로 (주)우리은행과 투자원금의 100% 및 예상 배당금의 약 70% 에 대해 2027년 1월 22일을 만기로 하는 통화스왑(Cross Currency Swap) 계약이 체결되어 있습니다.
&cr환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정 부분 부동산 투자에따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락 하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.&cr
또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.&cr&cr이지스300호는 환헤지 계약 만기(2027년 1월 22일) 시점에 일본 부동산을 처분하여 발생하는 엔화로 환헤지 계약을 정산할 계획이나 자산 처분이 지연될 경우에는 환헤지 계약 갱신(Roll-over)이 필요합니다. 하지만 만기(2027년 1월 22일) 시점의 외환시장 상황 등 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 이지스300호는 엔화 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 엔화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다.&cr&cr(12) 임차인 관련 위험&cr &cr세미콜론 문래 리츠의 투자대상 기초자산인 세미콜론 문래 오피스의 주요 임차인은 SK Telecom(임대면적의 26.9%), 한국씨티은행(21.8%), 삼성화재해상보험(10.7%) 입니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
[세미콜론 문래 주요 임차인 현황]
| 구분 | SK Telecom | 한국씨티은행 | 삼성화재해상보험 |
| 점유면적(%) | 26.9% | 21.8% | 10.7% |
| 설립일자 | 1984.04 | 1981.09 | 1952.01 |
| 기업 형태 | 상장, 대기업 | 외감, 대기업 | 상장, 대기업 |
| 업종 | 무선통신 | 은행 | 화재보험 |
| 신용등급 | AAA | AAA | AAA |
| 기업 경쟁력 | 국내 무선통신 1위&cr(시장 점유 50%) | 제1금융(은행) | 국내 1위 손해보험사&cr (시장 점유 22.4%) |
| 임차면적 | 8,081평 | 6,536평 | 3,208평 |
| 계약만료일 | 2025년 3월 31일 | 2029년 7월 31일 | 2023년 4월 30일 |
| 계약 기간&cr (잔여 기간) | 5년 &cr(3.8년) | 9.5년 &cr(8.2년) | 5.4년 &cr(2.1년) |
| 임대료 상승률 | 매12개월마다&cr 2.5% | 매 12개월마다&cr2.0% | 매 12개월마다&cr3.0% |
| 임차 목적 | 자회사 본사이전 Call Center 운영 효율화 |
사옥 매각 후 본사 이전 |
업무환경 개선 삼성카드·생명 동시 계약 |
| 임차 용도 | 본사 및 지점 &cr 통합 Call Center | 본사 및 일부 콜센터 |
서부지역 거점 &cr영업소 |
주) 2021년 5월말 기준
&cr백암 로지스틱스 리츠의 투자대상 기초자산인 백암 FASSTO 1센터의 책임 임차인은 FASSTO (100%) 입니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr
[주요 임차 인 현황]
| 구분 | FASSTO |
| 점유면적(%) | 100.0% |
| 설립일자 | 2018년 3월 |
| 업종 | 물류 Fulfilment 서비스 |
| 임차면적 | 13,579 평 |
| 계약 기간 | 10년 책임임대차 &cr(5년 의무임대차 기간 후 5년 연장 협의 조건) |
| 임대료 상승률 | 임대차 개시일로부터 36개월 후 2% 상승&cr그로부터 매 2년 되는 날마다 2% 상승 |
| 임차 용도 | Fulfillment 센터 |
&cr이지 스 300호의 투자대상자산인 아마존 재팬 일본 허브 물류센터는 6만평 규모의 물류센터로서 아마존 재팬이 100% 임차하고 있습니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니다. 다 만, 일본 법인 의 임대료 지불 능력이 하락할 경우 해당 아마존 본사에 서 임대료 지급을 보증하는 별도의 계약서로 임대료 불납입 리스크를 낮추었습니다.
[아마존 재팬 일본 허브 물류센터 임차인 현황]
| 구분 | 내용 |
| 임차인 | 아마존 재팬&cr아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 제공 |
| 점유면적(%) | 100% |
| 설립일자 | 1998년 9월 |
| 기업 형태 | 주식회사 [비상장 기업] |
| 업종 | 전자상거래 |
| 기업 경쟁력 | 일본 전자상거래 시장점유율 최상위권 회사 |
| 계약만료일 | 2033년 07월 31일 (2023년 임대차계약 재협상 조건) |
| 계약 기간 | 2013년 3월 1일 ~ 2033년 7월 31일 |
| 임차 목적 | 일본 내 최대 거점 물류센터로 활용 중 |
주) 2021년 5월말 기준
&cr (13) 본건 자리츠 및 본건 펀드 보유(예정) 부동산 투자 관련 위험&cr
1) 법률적인 위험&cr
당사가 본건 자리츠 보통주 및 본건 펀드 수익증권을 통하여 궁극적으로 세미콜론 문래 오피스, 백암 FASSTO 1센터 및 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터에 투자하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 광장 및 법무법인 위어드바이즈에서 법률실사를 완료하였습니다. 본건 자리츠 및 본건 펀드가 투자대상 부동산의 소유권을 유지하는데 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.
&cr 또한, 본건은 사모펀드의 수익증권에 투자하고자 하는 바, 금번 법률실사를 통해서 공모재간접펀드의 투자대상 제한 이슈를 회피하기 위해서는 본건이 투자하는 사모펀드의 비율을 본건 총자산의 30%로 이하로 제한해야 한다는 검토 의견을 받았습니다. 당사는 이 비율을 준수하여 사모 부동산펀드 수익증권에 투자하여 공모재간접펀드 이슈를 회피할 계획입니다.&cr &cr 2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험&cr &cr당사는 본 공모 및 투자를 위하여 투자대상 부동산관련증권의 발행인이 보유하는 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 각 해당 부동산 자산 매입 시 해당 부동산의 매수인이 아래와 같이 수행한 물리적 실사 (Physical Due Diligence)보고서를 검토하였습니다.
| 구분 | 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) | 백암 FASSTO 1센터 | 아마존 재팬 일본 허브 물류센터 |
| 물리실사 일자 | 부동산 매입 시 | 부동산 매입 시 | 부동산 매입 시 |
| 물리실사 업체 | 아이맥 파트너스 | 삼우CM | Tokiomarine & Nichido risk consulting |
&cr부동산의 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 당사와 자리츠 및 그 자산관리회사와 당사의 투자대상펀드의 집합투자업자는 부동산 가치의 유지를 위하여 최종 투자대상 부동산에 대하여 지속적으로 자본적 지출(Capex)을 집행하게 될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.&cr
[세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) 물리실사 요약]
| 주요내용 | |
| 건축 및 구조 | - 실사 결과, 본 건물의 내부 및 외부 마감의 상태는 양호한 상태이나 적정한 유지보수가 필요함&cr- 본 건물의 지상층 및 지하층의 구조형식은 철골철근콘크리트 구조이며 양호하나 적정한 유지보수가 필요함&cr- 기존 하중 및 추가 하중에 대한 구조검토를 통하여 안전성 및 구조보강 필요 여부에 대하여 검토하였으며, 적정하게 적용된 것으로 확인함 |
| 기계설비 분야 | - 기계 시스템은 비교적 양호하게 유지 관리되고 있으나 주기적인 점검과 적정한 보수가 필요함 |
| 전기설비 | - 전기 시스템은 비교적 양호하게 유지 관리되고 있으나 주기적인 점검과 적정한 보수가 필요함 |
| 소방설비 | - 본 건물의 소방설비 시스템은 해당 법규 및 규정에 따라 유지 관리되고 있음 |
[백암 FASSTO 1센터 물리실사 요약]
| 주요내용 | |
| 건축 및 구조 | - 실사 결과, 본 건물의 내부 및 외부 마감의 상태는 양호한 상태&cr- 주요 구조형식은 PC구조미여, 지붕은 철골구조(PEB)구조로 적정하게 설계되었음&cr- 바닥평활도는 초평탄 계획상 지하2층 FM2, 지상1,3,4층은 FM3이며 지붕의 우수처리시스템은 사이포닉 방식 적용함 |
| 기계설비 분야 | - 기계 시스템은 적정하게 계획되어 있음 |
| 전기설비 | - 전기설비 시스템은 적정하게 계획되어 있음 |
| 소방설비 | - 전층 스프링클러설비가 설치되어 있으며, 냉동창고는 소방법에 따라 적법하게 면제하였음&cr- 준비작동방식을 적용하여 오작동 방지함&cr- 자동화재탐지설비 R형 시스템이며 물류창고에는 신뢰성 우수한 공기흡입형감지기를 적용하였고&cr그 외 하역장, 사무실 등은 교차회로 일반형 감지기를 적용함 |
[아마존 재팬 일본 허브 물류센터]
| 주요내용 | |
| 건축물 | - 물리실사 결과, 건물상태 양호함&cr- 향후 12년간 약 JPY 487M(52억원) 규모 Capex 투입 필요 예상함 |
| 환경 | - 카나가와현 정부의 지시로 본건 자산 소재지 및 인근 지역 내 Soil Contamination 여부 관련 환경조사를 실시, 일부 토양에서 납, 카드뮴 등 중금속 오염물검출되었으며, 오염도가 심한 부분은 본 물류창고 건설 전 제거 완료 됨&cr&cr- 일부 잔여 오염물에 대해서는 적절한 조치가 취해졌으며, 이에 따라 환경적 요소(토양 혹은 지하수)가 건강 이상을 불러일으킬 가능성은 낮은 것으로 판단함&cr&cr- 대상부지 북쪽인 Aihara Kogyo 지역 내 과거 필름 제조 및 기타 공장부지로 이용되었음. 대상부지 및 인근 지역 내 지하수는 북에서 남으로 흐르므로, 향후 영향이 미칠 가능성 존재함&cr&cr - 그 외 기타 지역에서 미치는 영향은 미비함 |
&cr 3) 경 제 적 인 위험 &cr
당사가 투자 예정인 본건 자리츠 우선주 및 본건 펀드 수익증권의 매입가격 산정은 본건 자리츠 및 본건 펀드가 보유하는 부동산에 대하여 각각 아래의 법인을 통한 감정평가액을 기초로 하였습니다.
| 구분 | 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워) | 백암 FASSTO 1센터 | 아마존 재팬 일본 허브 물류센터 |
| 감정평가 일자 | 부동산 매입 시 및&cr2021년 4월 30일 | 부동산 매입 시 및&cr2021년 5월 17일 | 부동산 매입 시 및&cr2020년 12월 31일 |
| 감정평가 업체 | (주)경일감정평가법인 | (주)대한감정평가법인 | CBRE Japan |
또한, 본건의 투자수익률 분석은 각각 아래 법인을 통한 재무실사를 진행하였습니다.
| 구분 | (본건)&cr디앤디플랫폼 리츠&cr(현재) | (자리츠) &cr세미콜론 문래 리츠 (매입 시) |
(자리츠) &cr백암 로지스틱스리츠&cr (매입 시) | (수익증권) &cr이지스300호 (매입 시) |
| 재무실사 일자 | 2021년 5월 | 부동산 매입 시 | 부동산 매입 시 | 부동산 매입 시 |
| 재무실사 업체 | 삼정회계법인 | 삼정회계법인 | 삼정회계법인 | 삼덕회계법인 |
&cr그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다 .
다. 기타 투자위험
&cr(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험&cr &cr당사가 추진하는 주식의 공모가 성공적으로 완료될 경우 유가증권시장에 상장하게 될 주식수는 64,400,000주이며 상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 64,400,000,000원 이 됩니다. &cr또한,『유가증권시장 상장규 정』제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유 해야 합니다. 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게 되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획이며, 상장예정일 전 1년 이내 사모로 주식을 발행한 주주에 대해 발행일로부터 1년간 의무보유관련 절차를 완료할 예정입니다. &cr
| 관 계 | 주주명 | 주식의&cr종류 | 발행일 | 신고서 제출일 현재 | 의무보유 예정 주식수 | 의무보유 기간 | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 최대주주 | 주식회사 코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 10,000,000 | 34.01% | 10,000,00 | 34.01% | 주) |
| 타인 | 에스케이디앤디 주식회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 6,000,000 | 20.41% | 6,000,000 | 20.41% | |
| 타인 | 삼성증권 주식회사&cr (코람코 공모상장예정리츠 전문투자형사모투자신탁제19호의 신탁업자 지위에서) |
보통주식 | 2021.05.29 | 6,000,000 | 20.41% | 6,000,000 | 20.41% | |
| 타인 | 엔에이치투자증권 주식회사 | 보통주식 | 2021.05.29 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 타인 | 주식회사 신한은행&cr (이지스리츠포트폴리오전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서) | 보통주식 | 2021.05.29 | 1,400,000 | 4.76% | 1,400,000 | 4.76% | |
| 타인 | 하나캐피탈 주식회사 | 보통주식 | 2021.06.01 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 타인 | 케이비증권 주식회사&cr(코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호의 신탁업자 지위에서) | 보통주식 | 2021.06.29 | 2,000,000 | 6.80% | 2,000,000 | 6.80% | |
| 합계 | 29,400,000 | 100.00% | 29,400,000 | 100.00% |
주) 의무보유기간: 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한자를 포함)는 그 주식을 발행일로부터 1년간 의무보유 해야합니다. 다만, 그 날이 상장일로부터 6개월 이내인 경우에는 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유기간을 연장해야 합니다.&cr
[유가증권상장규정]&cr&cr 제124조2항&cr부동산투자회사주권의 신규상장과 관련하여 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간 의무보유해야 한다. 다만, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지 의무보유 기간을 연장한다.
당사가 영위하는 부동산 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 주가 하락 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. &cr &cr(2) 지분 및 주식가치 희석에 따른 위험&cr &cr당사가 투자 예정인 자산 취득을 위해 현재 추진하고 있는 공모 이외에도 유가증권시장 상장 이후 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 및 부동산 관련 수익증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자는 이와 같은 지분 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.
&cr(3) 투자대상 선정의 위험
당사는 투자대상 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 실시하고 있으며, 신규부동산 취득시 국토교통부로부터 변경인가를 받게 됩니다. 당사는 관련 법령 및 정관에 규정된사항 이외에도, 당사의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)은 회사의 내규에 의하여 투자대상 부동산 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수 있으니, 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험&cr &cr당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금 및 기존 사모 조달 자금으로 부동산 및 부동산관련 증권 양수도매매계약의 소유권 이전을 위한 매매대금으로 지급할 예정입니다. 기존 사모 조달자금 및 공모자금을 포함한 자금조달계획과 자금의 상세 활용 내역은 아래와 같습니다. &cr
| 구분 | 공모금액(백만원) | 거래상대방 | 내용 |
| 지분증권 &cr유상증자 참여 | 210,500 | - | (주)세미콜론 문래 위탁관리 부동산투자회사 종류주 지분증권 |
| 44,700 | - | (주) 백암 로지스틱스 위탁관리&cr부동산투자회사 보통주 지분증권 | |
| 수익증권 양수도 | 53,000 | NH투자증권(주) | 이지스글로벌전문투자형 사모부동산투자신탁 300호 수익증권 |
| 취득부대비용 | 13,800 | - | - |
| 합계 | 322,000 | - | - |
(자료 : KPMG 추정 재무분석보고서)&cr주) 상기 자금조달계획과 자금의 상세 활용 내역은 확정공모가액인 5,000원을 기준으로 작성하였음
&cr주요 자금용도는 본건 자리츠인 (주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사의 종류주 100% (전체 지분 중 약 90%), 본건 자리츠인 (주)백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사의 보통주 100% 및 본건 투자 부동산펀드 수익증권 지분율 37%에 대한 투자입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr당사가 금번 공모를 통해 투자하는 본건 자리츠 및 본건 펀드의 재원 조달 및 사용처는 아래와 같습니다.&cr
[당사 투자 소요금액 및 조달방안](단위 : 백만원)
| 소요금액 | 주식회사 디디아이플랫폼위탁관리부동산투자회사 | ||
| 금액 | 비율(%) | 비고 | |
| 소요재원 총계 | 1,557,651 | 100.00% | 투자대상 리츠 및 펀드의 소요재원 총계 |
| ▶ 자리츠 부동산자산 매입재원 | 695,600 | 44.66% | - |
| ☞ 부동산 매입가액 | 635,800 | 40.82% | 자리츠 취득예정 자산 매입가액은 자산 소유지분 100% 기준 |
| - 세미콜론 문래 (舊 영시티) | 545,800 | 35.04% | |
| - 백암로지스틱스 | 90,000 | 5.78% | |
| ☞ 취득부대비용 | 36,537 | 2.35% | - |
| - 취득세 | 29,847 | 1.92% | - |
| - 매입수수료 | 6,000 | 0.39% | - |
| - 소유권이전비용 | 77 | 0.00% | - |
| - 담보설정비용 | 292 | 0.02% | - |
| - 토지분매입세액불공제액 | 321 | 0.02% | - |
| ☞ 금융비용 | 6,226 | 0.40% | - |
| - 주식발행비용 | 1,918 | 0.12% | - |
| * 자문 및 인수수수료 | 1,813 | 0.12% | - |
| * 등록면허세 등 | 105 | 0.01% | - |
| - 대출관련비용 | 4,308 | 0.28% | - |
| * 대출취급수수료 | 4,308 | 0.28% | - |
| ☞ 기타비용 | 17,037 | 1.09% | - |
| - 자문수수료 | 650 | 0.04% | - |
| - 예비비 | 16,387 | 1.05% | - |
| ▶ 모리츠 투자대상자산 매입재원 | 320,941 | 20.60% | |
| ☞ 투자대상자산 매입가액 | 308,200 | 19.79% | |
| - 세미콜론문래리츠 지분증권 | 210,500 | 13.51% | |
| - 백암로지스틱스리츠 지분증권 | 44,700 | 2.87% | |
| - 이지스300호 수익증권 | 53,000 | 3.40% | |
| ☞ 부대비용 | 12,741 | 0.82% | |
| - 간주취득세 | 1,314 | 0.08% | |
| - 상장관련비용 | 3,887 | 0.25% | |
| - 컨설팅/브랜딩비용 | 800 | 0.05% | |
| - 감자 시 배당분 | 1,800 | 0.12% | |
| - 면세사업 부가세불공제액 | 80 | 0.01% | |
| - 주식발행비용 | 350 | 0.02% | |
| - 초기 배당 overfunding | 2,972 | 0.19% | |
| - 예비비 | 1,538 | 0.10% | |
| ▶ 투자대상펀드 지분 매입재원 | 541,110 | 34.74% | 전체 투자비 기준 (주2) |
| ☞ 부동산 매입(간주)가액 | 525,360 | 33.73% | |
| ☞ 취득부대비용 | 2,994 | 0.19% | - |
| - 취득세 (주4) | - | 0.00% | - |
| - 현지 매입수수료 | 1,418 | 0.09% | - |
| - 국내 매입수수료 | 1,575 | 0.10% | |
| ☞ 금융비용 | 5,324 | 0.34% | - |
| - 국내 총액인수수수료 | 2,149 | 0.14% | - |
| - 현지 대출관련비용 | 3,175 | 0.20% | - |
| * 대출취급수수료 | 3,116 | 0.20% | - |
| * 대주 실사비용 | 59 | 0.00% | - |
| ☞ 기타비용 | 7,432 | 0.48% | - |
| - 현지 자문수수료 | 911 | 0.06% | - |
| - 국내 자문수수료 | 328 | 0.02% | |
| - 현지 보험료 (3년 선납) | 315 | 0.02% | - |
| - 현지 예비비 | 1,842 | 0.12% | - |
| - 국내 예비비 | 4,036 | 0.26% | - |
(자료: KPMG 추정재무분석보고서)&cr주1) 상기 소요재원은 상장 완료 시점 기준으로 산정한 내용임&cr주2) 투자대상펀드 지분 매입재원은 자산유동화 SPC, 절세목적 SPC 등 전체 투자 단계의 투자비를 반영한 금액임&cr주3) 각 항목별 비율은 소요재원 총계 대비 비율을 나타냄
| 재원 조달계획 | 주식회사 디디아이플랫폼위탁관리부동산투자회사 | ||
| 금액 | 비율(%) | 비고 | |
| 조달재원 총계 | 1,558,710 | 100.00% | 투자대상 리츠 및 펀드의 조달재원 총계 |
| (취득대상자산 기준 구분) | |||
| ▶ 세미콜론문래리츠 부동산자산 매입재원 | 589,200 | 37.80% | - |
| ☞ 자기자본 | 234,500 | 15.04% | - |
| - 자기자본1 (우선주) | 210,500 | 13.50% | 당사 출자금 (자리츠 우선주) |
| - 자기자본2 (보통주) | 24,000 | 1.54% | - |
| ☞ 타인자본 | 354,700 | 22.76% | - |
| - 차입금 | 354,700 | 22.76% | - |
| ☞ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
| ▶ 백암로지스틱스리츠 부동산자산 매입재원 | 106,400 | 6.83% | - |
| ☞ 자기자본 | 44,700 | 2.87% | - |
| - 자기자본1 (우선주) | - | 0.00% | - |
| - 자기자본2 (보통주) | 44,700 | 2.87% | 당사 출자금 (자리츠 보통주) |
| ☞ 타인자본 | 61,700 | 3.96% | - |
| - 차입금 | 61,700 | 3.96% | - |
| ☞ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
| ▶ 모리츠 투자자산 매입재원 | 322,000 | 20.66% | - |
| ☞ 자기자본 | 322,000 | 20.66% | - |
| - 자기자본 | 322,000 | 20.66% | - |
| ▶ 투자대상펀드 지분 매입재원 | 541,110 | 34.72% | - |
| ☞ 자기자본 | 278,430 | 17.86% | |
| - 자기자본1 | 53,000 | 3.40% | 당사 투자금 (펀드 수익증권) |
| - 자기자본2 | 225,430 | 14.46% | |
| ☞ 타인자본 | 262,680 | 16.85% | - |
| - 차입금 | 262,680 | 16.85% | - |
| (조달형태 기준 구분) | |||
| ▶ 자기자본 | 879,630 | 56.43% | - |
| ☞ 세미콜론문래리츠 | 234,500 | 15.04% | - |
| ☞ 백암로지스틱스리츠 | 44,700 | 2.87% | - |
| ☞ 모리츠 | 322,000 | 20.66% | - |
| ☞ 펀드 (이지스300호) | 278,430 | 17.86% | - |
| ▶ 타인자본 | 679,080 | 43.57% | - |
| ☞ 세미콜론문래리츠 | 354,700 | 22.76% | - |
| ☞ 백암로지스틱스리츠 | 61,700 | 3.96% | - |
| ☞ 펀드 (이지스300호) | 262,680 | 16.85% | |
| ▶ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
| ☞ 백암로지스틱스리츠 | - | 0.00% | - |
| DDI REITs 조달재원 총계 (조달형태 기준 구분) | 322,000 | 20.66% | 본 건 리츠의 조달재원 총계 (주2) |
| ▶ 자기자본 | 322,000 | 20.66% | - |
| ☞ 사모주식 납입금 | 137,000 | 8.79% | Pre IPO시 조달한 기관투자자 모집금액 |
| ☞ 공모주식 납입금 | 185,000 | 11.87% | 본건 공모 조달금액 |
| ▶ 타인자본 | - | 0.00% | - |
| ☞ 차입금 | - | 0.00% | - |
| ▶ 임대보증금 | - | 0.00% | - |
(출처: KPMG 추정재무분석보고서)&cr주1) 상기 소요재원은 상장 완료 시점 기준으로 산정한 내용임&cr주2) 본 건 리츠는 투자대상 리츠의 주식 및 펀드의 수익증권 100%가 아닌 일부 인수 예정으로 투자대상 리츠 및 펀드의 조달재원 총계와 금액이 상이함&cr주3) 각 항목별 비율은 소요재원 총계 대비 비율을 나타냄
상기 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것이 아니므로 투자자는 유의하시기 바랍니다.&cr &cr(5) 주주의 의사결정 관련 위험&cr&cr금번 공모 후 상당한 수준의 의결권을 보유한 대주주가 나타날 수 있으며, 소액주주들이 경영과 관련하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 경우가 발생할수 있습니다. 소액투자자들은 당사 정보의 접근성이 매우 낮아질 염려도 있으며 이로 인한 정보의 비대칭으로 인한 손실이 있을 수 있습니다.&cr&cr(6) 대리인 및 이해상충위험 관련&cr &cr당사는 명목상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 만일 이들의 역량이 부족하거나 경영환경 악화 등으로 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.&cr&cr당사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.&cr
| 위탁회사명 | 업무범위 | 계약기간 | |
| 자산관리회사 | 디앤디인베스트먼트(주) | 1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무&cr2. 부동산 개발에 관한 업무 3. 부동산의 임대차에 관한 업무 4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무 5. 금융기관에의 예치 6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무 7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무 8. 자산관리에 관한 일반적인 업무 |
계약체결일로부터&cr회사청산일까지 |
| 자산보관기관 | NH투자증권(주) | 1. 부동산의 보관 2. 증권의 보관 및 관리 3. 현금의 보관 및 관리 4. 해산(청산)관련 업무 |
계약체결일로부터&cr회사청산일까지 |
| 일반사무관리회사 | 신한아이타스(주) | 1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무 2. 주식의 발행 및 상장에 관한 사무 3. 운영에 관한 사무 4. 계산에 관한 사무 5. 세무에 관한 사무 6. 법령 또는 정관에 의한 통지업무 7. 해산 및 청산업무 |
영업인가일로부터&cr회사청산일까지 |
주) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산) 될 수 있습니다. 자세한 사항은 「제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항」을 참고하시기 바람
당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.
당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.&cr
한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 아래와 같습니다.&cr
[당사가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하는 수수료]
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 |
| 운용기본수수료 | a. 부동산 : &cr(부동산 매입금액 + 매입부대비용) x 0.2% b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산 : &cr(집합투자증권 및 지분증권의 매입금액) x 0.2%&cr&cr* 단, 디앤디인베스트먼트 주식회사가 위탁관리하고 있는 자리츠 편입 시에는 자리츠단에서만 운용기본수수료 발생&cr* 단, 이지스300호 수익증권분에 해당하는 운용기본수수료는 수취하지 않음 |
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용기본수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 운용성과수수료 | 1. 운용성과보수1&cr&cr{당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - Max (과거 당해 사업연도 1주당 운영성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액, 사업계획상 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액)} x 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 x [15]% * 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 산정 시, (i) 자펀드 또는 자리츠의 기초자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 이익금·이익초과분배금 또는 잔여재산분배금으로 확보된 배당 재원, (ii) 주식발행초과금(자본준비금)의 감소를 통하여 확보된 배당 재원은 이를 제외 &cr* 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 = 당해 사업연도의 총 발행주식수 합계 / 당해 사업연도의 총 일수(日數) &cr * 발생한 운용성과수수료의 지급은 자산관리위탁계약서 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급 &cr2. 운용성과보수2&cr&cr{당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액 - Max(과거 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액 중 최대액, 사업계획상 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액) } × 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 × [15]%&cr&cr* 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액이란, 자펀드의 기초자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 이익금·이익초과분배금을 재원으로 한 배당액이며 명확히 하면, 자리츠의 투자대상자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 잔여재산분배금을 재원으로 한 배당액은 이를 제외&cr&cr* 용성과수수료2는, 위탁자의 이사회에서 자펀드의 집합투자증권에 투자하기로 결정한 날이 해당 자펀드의 설정일보다 선행하는 경우에 한하여 발생&cr&cr* 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 = 당해 사업연도의 총 발행주식수 합계 / 당해 사업연도의 총 일수(日數)&cr * 발생한 운용성과수수료의 지급은 자산관리위탁계약서 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급 |
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용성과수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 매입수수료 | 각 대상자산별로 매입금액의 [1.00%] 이내에서 이사회에서 결정하는 요율&cr&cr* 단, 이지스300호 수익증권 편입에 대한 매입수수료는 없음 | 취득일로부터 1주일 이내에 매입수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 매각기본수수료 | 없음 | |
| 매각성과수수료 | 없음 |
주1) 부가세 별도&cr주2) 본건 자리츠 및 자펀드의 자산관리회사가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우 (명확히 하면 디앤디인베스트먼트(주)일 경우) 운용기본수수료, 매입수수료는 자리츠와 자펀드에서 발생할 뿐, 당사에서 발생하지 않음&cr주3) 운용성과수수료1,2는 위탁자의 상장일이 속한 사업연도 이후 3개 사업년도가 지난 사업연도 (명확히하면 2022년12월31일)부터 발생하여 (i) 어느 사업연도의 산술평균 종가가 공모가 이하 (ii) 기재 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 사업연도 운용성과수수료 차감 전 배당액이 없는 경우에는 운용성과수수료를 지급하지 않음.
[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]
| 지급대상 | 구 분 | 지급금액 | 지급시기 |
| NH투자증권 | 자산보관&cr수수료 | 연간 1,000만원&cr(부가세 별도) | 매 분기말일로부터 31일 이내 |
| 신한아이타스(주) | 일반사무&cr수탁수수료 | 1. 상장 전 : 연간 4,000만원&cr(부가세 별도)&cr2. 상장 이후: 연간 7,500만원&cr(부가세 별도) | 매 분기말일로부터 31일 이내 |
주) 부가세 별도
(7) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험&cr
상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. &cr &cr 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다
[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]
| 구 분 | 관리종목 지정 | 폐 지 |
| 정기보고서 | 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출 | - 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출&cr - 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출 |
| 감사의견 | - 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 - 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 |
- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절&cr - 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정 |
| 자본잠식 | 자본잠식률 50% 이상 | 자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상 |
| 매출액 | 최근 사업연도 50억원 미만&cr (단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만) | 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만&cr (단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만) |
| 주가 | 보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. | 주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 시가총액 | 50억 미만 30일간 지속 | 시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우 |
| 해산 | 해당사항 없음 | 법률에 따른 해산사유 해당시 |
| 최종부도 등 | 해당사항 없음 | 발행한 어음/수표 최종부도 또는 은행과의 거래정지 |
| 주식양도 | 해당사항 없음 | 주식양도에 제한을 받는 경우 |
| 파산신청 등 | 회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외) | 관리종목 지정 후 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우&cr (상장적격성 실질심사 대상) |
| 공시의무 | 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 | - 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가&cr - 고의, 중과실로 공시의무 위반&cr (상장적격성 실질심사 대상) |
| 자산구성 | 「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달 | 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 배당요건 | 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달 | 2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우 |
| 경영성과 | 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우 | 경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우 |
| 기타 | 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우 | - 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우&cr (상장적격성 실질 심사 대상)&cr - 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우&cr (상장적격성 실질심사 대상)&cr - 기타 아래 사유&cr (상장적격성 실질 심사 대상) ·유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우&cr ·해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우&cr ·국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우&cr ·주된 영업이 정지된 경우&cr ·자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우&cr ·그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 |
&cr(8) 회사의 종류에 따른 위험&cr &cr당사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고 자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 당사의 자산을 관리할 수 있습니다. 당사 및 자산관리회사가 각각의 법적 지위를 유지하기 위해서 당사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 당사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr본 집합투자기구의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가 시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr
(9) 제도변화 위험 관련&cr &cr당사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 『상법』상 주식회사입니다. 또한 당사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr (10) 당사의 존립기간과 당사의 투자대상인 본건 펀드 신탁계약기간의 불일치 위험&cr&cr당사는 당사의 투자대상 펀드가 기 발행한 수익증권을 매수하여 투자하고자 하며 신탁계약기간은 당사의 투자대상펀드를 구성하는 전문투자형사모부동산투자신탁의 신탁계약 제5조에 따라 신탁계약의 체결일로부터 7년 후 만료됩니다. 당사는 정관상 존속기간 을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사 로 당사의 투자대상펀드의 신탁계약의 만기가 도래할 경우 당사가 투자하는 수익증권으로부터 발생하는 수익에 영향이 있을 수 있습니다. 이 경우 수익자 전원의 동의를 얻어 신탁계약기간 연장을 할 수도 있으나, 시장상황 등을 고려하여 펀드의 청산이 이뤄질 수 있습니다. 당사는 본건 펀드 청산으로 인한 청산이익금은 청산배당으로 주주에게 분배할 예정이며 투자원본은 타 투자자산을 발굴하여 재투자하는 것을 원칙으로 합니다. 하지만, 모든 의사 결정은 당사의 이사회 및 주주총회 결의를 거쳐 이 뤄 지게 됩니다. &cr&cr (11) 특수관계자 거래 관련 위험 &cr&cr 「자본시장법」 제84조에서 정하는 이해관계자와의 거래제한 규정은 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 공모 리츠에 대해서는 적용되지 않습니다. 다만 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 및 특별관계자 등과의 거래는 일정 요건을 갖춘 경우에 제한적으로 허용하고 있습니다.&cr 부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 당사는 세미콜론문래리츠 종류주 유상증자 참여, 백암로지스틱스리츠 보통주 유상증자 참여 및 이지스300호 수익증권 취득과 관련하여 당사 주주총회 특별결의를 하였습니다.
&cr (12) 부외부채 위험 &cr &cr 본 부동산 관련 증권 매매거래의 일부분으로서 당사가 취득하는 부동산 관련 증권은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 매도인이 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도인이 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr (13) 집단소송 관련 위험&cr &cr「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다. &cr &cr (14) 소수주주권 관련 위험&cr &cr 금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (a) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (b) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (c) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr (15) 상장 지연 또는 실패 관련 위험&cr &cr 공모 자금 납입일 이후 당사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 당사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 당사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr (16) 미래 예측 관련 위험&cr &cr 본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.&cr&cr (17) 대표주관회사와의 이해상충 위험&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권(주)는 세미콜론 문래 리츠 대출약정의 대주 중 일인으로참여하고 있습니다. 당사는 해당 관계에서 발생할 수 있는 이해상충의 가능성에 대하여 법무법인 광장에 법률의견을 구하였으며, NH투자증권(주)가 세미콜론 문래 리츠의 대주의 지위에 있으며 동시에 당사의 공모 대표주관회사로서 인수 및 판매행위를 하는 것은 관계법령에 저촉되는 바가 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고 인수회사로서 NH투자증권(주)의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr&cr 라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형
| 투자위험 등급 | ( | 1 | ) 등급 | 매우 높은 위험 |
자산관리회사와 대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우높은 위험)으로 책정하였습니다.&cr&cr당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다) 및 부동산 관련 수익증권에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.&cr &cr당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 당사는 정관상 존속기간 을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.&cr&cr당사는 공모 후 유가증권시장에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.&cr
[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]
| 투자위험등급 | |||||||
| 상품등급 | 매우&cr높은&cr위험 | 높은&cr위험 | 다소&cr높은&cr위험 | 보통&cr위험 | 낮은&cr위험 | 매우&cr낮은&cr위험 | |
| 국내채권&cr(국내 신용등급) | BB+이하 채권 | BBB- &cr채권 | BBB+, &crBBB0 &cr채권 | 특수채, 금융채 / A-이상 &cr채권 | A-이상 &cr채권 | 국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP | |
| 파생결합증권 | DLS/DLB | 원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하) | 원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과) | 원금보장형 DLS | - | - | - |
| 펀드 | 1등급 | 2등급 | 3등급 | 4등급 | 5등급 | 6등급 | |
| 주식/ELW/ETN | ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목 | KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB&cr&cr | 일반종목 | - | - | - | |
| 펀드&cr(집합투자증권) | 채권형(BB+ 이하)&cr국내주식형&cr해외주식형&cr파생형&cr원금비보존&crELF | 채권형&cr(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF | 채권혼합형 | 채권형&cr(A-이상) | 원금보존&cr추구형&crELF | 국공채형&crMMF |
주1) NH투자증권㈜은 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.&cr주2) 위험등급 분류기준은 판매회사 내부기준으로서 다른 집합투자업자의 집합투자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 위험등급의 분류기준은 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.&cr
11. 매입, 환매, 전환 기준
가. 매입&cr
당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.
| [발행금액 내역] |
| (단위: 주, 백만원) |
| 연월일 | 주식종류 | 주식수 | 주 당 액면가액(원) |
주 당 발행가액(원) |
총발행가액 | 증(감)자 후&cr자본금 | 비 고 |
| 2020.03.10 | 보통주 | 300,000 | 1,000 | 1,000 | 300 | 300 | 발기설립 |
| 2020.05.19 | 보통주 | 8,420,000 | 1,000 | 5,000 | 42,000 | 8,720 | 사모 1차 증자 |
| 2020.06.16 | 보통주 | (300,000) | 1,000 | 1,000 | - | 8,420 | 발기설립 자금 감자 |
| 2021.05.29 | 보통주 | 25,400,000 | 1,000 | 5,000 | 127,000 | 33,820 | 사모 2차 증자 |
| 2021.05.31 | 보통주 | (8,420,000) | 1,000 | 5,000 | - | 25,400 | 사모 1차 주금 할증 감자 |
| 2021.06.01 | 보통주 | 2,000,000 | 1,000 | 5,000 | 10,000 | 27,400 | 사모 3차 증자 |
| 2021.06.29 | 보통주 | 2,000,000 | 1,000 | 5,000 | 10,000 | 29,400 | 사모 4차 증자 |
| 계 | 29,400,000 | 1,000 | 5,000 | 147,000 | 29,400 |
주) 발기설립 시 발행한 300,000주 (자본금 300,000,000원)는 2020년 6월 12일에 전액 감자되었으며 기존주주의 유상증자로발행한 8,420,000주 (자본금 8,420,000,000원)는 2021년 5월 31일에 전액 할증 감자되었음
&cr 당사의 공모증자는 2 021 년 8월 5일(목) ~ 8월 9일 (월) , 3 영업일간 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 일반 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은 2021년 08월 중순에 한국거래소 유가증권시장에 상장신청하여, 2021년 08월 말에 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr
| [공모(예정) 금액] |
| (단위: 주, 원) |
| 주식&cr종류 | 공모 예정&cr주식수 | 주당&cr액면가(원) | 액면총액 | 주당&cr공모가(원) | 공모총액 | 비고 |
| 보통주 | 35,000,000 | 1,000 | 35,000,000,000 | 5,000 | 175,000,000,000 | 일반&cr공모 |
주) 주당 공모가액, 공모총액은 확정 공모가액인 1주당 5,000원 기준임
&cr※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.
&cr 나. 환매&cr
당사는 해당사항 없습니다.&cr
다. 전환&cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr
12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가
가. 기준가격의 산정 및 공시 &cr&cr(1) 기준가격 산정방법
&cr당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사 회 결의 (2021년 6월 24일) 를 통해 금번 일반공모의1주당 확정 공모가액 을 평가가격인 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 아울러,금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.
&cr(2) 관련 근거&cr&cr1) 당사는 외부기관 평가를 실시하지 않고, 대표주관회사와 협의 하에 자체적으로 공모가격을 산정하였습니다.
2) 부동산투자회사인 당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 「부동산투자회사법 시행령」제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.
| [부동산투자회사법]&cr&cr 제18조(발행조건)&cr① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.&cr② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다. |
| [부동산투자회사법 시행령]&cr 제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.&cr<개정 2016. 8. 31., 2020. 2. 21.> 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수 가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다. 나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다. 다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법 2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건 [전문개정 2010. 7. 15.] &cr 제16조 (현물출자)&cr① 삭제 &cr ② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다. ③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다. ④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다. ⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다. ⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다. |
&cr (3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역&cr &cr 당사는 비상장 상태이므로, 「부동산투자회사 법 시행령」제15조에 따라 공모가격을결정하기 위 하여 증자를 결의한 이 사회 결의일 (2021.06.24) 전일(2021.06.23) 을 기 준으로 연내 취득할 개별 자산의 가치합계액을 산정 하였습니다.
| [취득예정자산 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 본건 자리츠 (세미콜론 문래 리츠) 우선주 취득(A) | 210,500 | 주1) |
| 본건 자리츠 (백암 로지스틱스 리츠)보통주 취득(B) | 44,700 | 주1) |
| 본건 펀드 수익증권 취득(C) | 53,000 | 주1) |
| 개별자산의 가치합계액 (A+B+C) | 308,200 | - |
주1) 본건 자리츠 대상 출자금액 산정내역은 하기 (가) 및 (나)를, 본건 펀드 대상 출자금액 산정내역은 하기 (다)를 각각 참고하여 주시기 바람
&cr (가) 당사 취득 예정 자리츠 (세미콜론 문래 리츠) 종류주 가치 : 210,500백만원&cr
* 당사가 취득할 예정인 본건 자리츠 (세미콜론 문래 리츠) 종류주에 대해 아래와 같이 계획한 내용을 준용하였습니다.&cr
[본건 자리츠 (세미콜론 문래 리츠) 부동산 취득 자금 조달 계획](단위 : 백만원)
| 소요재원 | 금액 |
| ☞ 부동산 매입가액 | 545,800 |
| - 세미콜론 문래 (舊 영시티) | 545,800 |
| ☞ 취득부대비용 | 31,623 |
| - 취득세 | 25,671 |
| - 매입수수료 | 5,500 |
| - 소유권이전비용 | 61 |
| - 담보설정비용 | 100 |
| - 토지분매입세액불공제액 | 291 |
| ☞ 금융비용 | 6,070 |
| - 주식발행비용 | 1,762 |
| * 자문 및 인수수수료 | 1,704 |
| * 등록면허세 등 | 58 |
| - 대출관련비용 | 4,308 |
| * 대출취급수수료 | 4,308 |
| ☞ 기타비용 | 5,707 |
| - 자문수수료 | 650 |
| - 예비비 | 5,057 |
| 합계 | 589,200 |
| ☞자기자본 | 234,500 |
| 보통주 | 24,000 |
| 종류주 | 210,500 |
| ☞타인자본 | 354,700 |
| 선순위대출 | 354,700 |
| ☞임대보증금 | - |
&cr (나) 당사 취득 예정 자리츠 (백암 로지스틱스 리츠) 보통주 가치 : 44,700백만원&cr &cr * 당사가 취득할 예정인 본건 자리츠 (백암 로지스틱스 리츠) 보통주에 대해 아래와 같이 계획한 내용을 준용하였습니다.&cr
[본건 자리츠 (백암로지스틱스 리츠) 부동산 취득 자금 조달 계획](단위 : 백만원)
| 소요재원 | 금액 |
| ☞ 부동산 매입가액 | 90,000 |
| - 백암 FASSTO 1센터 | 90,000 |
| ☞ 취득부대비용 | 4,931 |
| - 취득세 | 4,193 |
| - 매입수수료 | 500 |
| - 소유권이전비용 | 16 |
| - 담보설정비용 | 192 |
| - 토지분매입세액불공제액 | 30 |
| ☞ 금융비용 | 47 |
| - 주식발행비용 | 47 |
| - 대출관련비용 | - |
| ☞ 기타비용 | 11,422 |
| - 자문수수료 | 473 |
| - 예비비, 초기배당funding 및 구주 Premium | 7,449 |
| - 임차인 TI | 3500 |
| 합계 | 106,400 |
| ☞자기자본 | 44,700 |
| 보통주 | 44,700 |
| 종류주 | - |
| ☞타인자본 | 61,700 |
| 선순위대출 | 61,700 |
| ☞임대보증금 | - |
&cr (다) 당사 취득 예정 본건 펀드 수익증권 가치 : 53,000백만원&cr&cr당사가 취득할 예정인 본건 펀드 수익증권 지분에 대해 아래와 같이 계획한 내용을 준용하였습니다.&cr
| [본건 투자대상펀드 (이지스300호) 부동산취득자금 조달 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 소요금액 | 금액(감평) |
| ☞ 부동산 매입(간주)가액 | 525,360 |
| ☞ 취득부대비용 | 2,994 |
| - 취득세 (주4) | - |
| - 현지 매입수수료 | 1,418 |
| - 국내 매입수수료 | 1,575 |
| ☞ 금융비용 | 5,324 |
| - 국내 총액인수수수료 | 2,149 |
| - 현지 대출관련비용 | 3,175 |
| * 대출취급수수료 | 3,116 |
| * 대주 실사비용 | 59 |
| ☞ 기타비용 | 7,432 |
| - 현지 자문수수료 | 911 |
| - 국내 자문수수료 | 328 |
| - 현지 보험료 (3년 선납) | 315 |
| - 현지 예비비 | 1,842 |
| - 국내 예비비 | 4,036 |
| 합계 | 541,110 |
| ☞자기자본 | 278,430 |
| ☞타인자본 | 262,680 |
| ☞임대보증금 | - |
| [개별자산의 가치 합계액] |
| 2021년 6월 30일 현재 |
| (단위: 원) |
| 구 분 | 적용 금액 | 비 고 |
| 부동산 | - | 주1) |
| 증권 | 142,800,000,000 | 주2) |
| 금융기관에의 예치금 | 2,005,226,262 | 주3) |
| 그 밖의 자산 | 27,550,410 | 주4) |
| 합 계 | 144,832,776,672 | - |
(자료 : 신한아이타스)&cr주1) 해당사항 없음&cr주2) 세미콜론문래 리츠 지분증권 75,200,000,000원, 백암로지스틱스 리츠 지분증권 44,700,000,000원 및 이지스300호 수익증권 22,900,000,000원으로 구성됨&cr주3) 2020년 9월 9일 기준 미수이자를 포함한 현금 및 현금성 자산 2,005,226,262원&cr주4) 부가세대급금 및 선납세금은 그 밖의 자산에 포함하였음
- 부채 내역: 유동부채인 미지급자산보관보수 및 미지급사무수탁보수 총 13,500,000원으로써 보수 지급 시기에 지급 예정입니다. 이외의 부채는 없습니다.&cr
(4) 주당 공모가액 산출 내역&cr
| [주당 공모가액 산출내역] |
| (단위: 별도 명시 없을 경우 백만원, 주) |
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
| 자기자본 | 322,000 | (A) |
| (-) 사모주 자기자본(기발행분) | 147,000 | (B) |
| 자기자본(공모발행분) | 175,000 | (C) = (A) - (B) |
| 공모 모집예정주식수 | 35,000,000 | (D) |
| 주당가액(원/주) | 5,000 | (E) = (C) / (D) * 1,000,000 |
| 할인율 | 0% | (F) |
| 주당 공모가액 | 5,000 | (G)=(E) * (1-(F)) |
주1) 당사의 관계법령인 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(E), 약 5,000원)과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있음. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않음&cr주2) 상기 예정금액은 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였음. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바람
&cr(5) 공시시기 및 방법
1) 공시시기&cr&cr당사는「유가증권시장 상장규정」에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 규정에서 정하는바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2) 공시방법&cr
금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.&cr
나. 집합투자재산의 평가방법&cr&cr당사는 해당사항 없습니다.&cr
13. 보수 및 수수료에 관한 사항
&cr 가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료&cr&cr 해당사항 없습니다&cr
| 명칭&cr(클래스) | 가입자격 | 수수료율 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 선취&cr판매수수료 | 후취&cr판매수수료 | 환매수수료 | 전환수수료 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - |
| 부과기준 | - | - | - | - |
나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용&cr&cr - 해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.&cr
| 명칭&cr(클래스) | 지급비율(연간, %) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 집합투자&cr업자&cr보수 | 판매회사&cr보수 | 수탁회사&cr보수 | 일반사무&cr관리회사&cr보수 | 총 보수 | (동종유형&cr총 보수) | 기타비용 | 총 보수&crㆍ비용 | 총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함) | 증권&cr거래비용 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 전 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 상장 후 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 지급시기 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(단위 : 원)
| 구 분 | 인수인 | 금액 (원) | 비율 |
| 인수수수료&cr(총 공모금액의 2.0% ) | NH투자증권 주식회사 | 1,100,000,000 | 31.43% |
| 신한금융투자 주식회사 | 1,000,000,000 | 28.57% | |
| 대신증권 주식회사 | 1,000,000,000 | 28.57% | |
| 유안타증권 주식회사 | 240,000,000 | 6.86% | |
| SK증권 주식회사 | 160,000,000 | 4.57% | |
| 합계 | 3,500,000,000 | 100.00% |
&cr다. 집합투자업자 위탁보수&cr&cr당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자, 운용을「부동산투자회사법」에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 2018년 1월 5일 설립된 디앤디인베스트먼트(주)는 2017년 12월 28일 국토교통부로부터 설립 인가를 받은 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사로서, 당사가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.&cr&cr 당사는 본건 자리츠 및 피투자 집합투자기구의 자산관리회사가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우 (명확히 하면 디앤디인베스트먼트(주)일 경우) 운용기본수수료, 매입수수료, 매각기본수수료는 자리츠와 피투자 집합투자기구에서 발생할 뿐이며 당사에서는 수수료가 발생하지 않습니다.&cr
[당사가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하는 수수료]
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 |
| 운용기본수수료 | a. 부동산 : &cr(부동산 매입금액 + 매입부대비용) x 0.2% b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산 : &cr(집합투자증권 및 지분증권의 매입금액) x 0.2%&cr&cr* 단, 디앤디인베스트먼트 주식회사가 위탁관리하고 있는 자리츠 편입 시에는 자리츠단에서만 운용기본수수료 발생&cr* 단, 이지스300호 수익증권분에 해당하는 운용기본수수료는 수취하지 않음 |
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용기본수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 운용성과수수료 | 1. 운용성과보수1&cr&cr{당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - Max (과거 당해 사업연도 1주당 운영성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액, 사업계획상 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액)} x 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 x [15]% * 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 산정 시, (i) 자펀드 또는 자리츠의 기초자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 이익금·이익초과분배금 또는 잔여재산분배금으로 확보된 배당 재원, (ii) 주식발행초과금(자본준비금)의 감소를 통하여 확보된 배당 재원은 이를 제외 &cr* 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 = 당해 사업연도의 총 발행주식수 합계 / 당해 사업연도의 총 일수(日數) &cr * 발생한 운용성과수수료의 지급은 자산관리위탁계약서 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급 &cr2. 운용성과보수2&cr&cr{당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액 - Max(과거 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액 중 최대액, 사업계획상 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액) } × 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 × [15]%&cr&cr* 당해 사업연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 매각배당액이란, 자펀드의 기초자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 이익금·이익초과분배금을 재원으로 한 배당액이며 명확히 하면, 자리츠의 투자대상자산 매각으로 인하여 위탁자가 수령한 잔여재산분배금을 재원으로 한 배당액은 이를 제외&cr&cr* 용성과수수료2는, 위탁자의 이사회에서 자펀드의 집합투자증권에 투자하기로 결정한 날이 해당 자펀드의 설정일보다 선행하는 경우에 한하여 발생&cr&cr* 당해 사업연도 가중평균 총 발행주식수 = 당해 사업연도의 총 발행주식수 합계 / 당해 사업연도의 총 일수(日數)&cr * 발생한 운용성과수수료의 지급은 자산관리위탁계약서 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급 |
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용성과수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 매입수수료 | 각 대상자산별로 매입금액의 [1.00%] 이내에서 이사회에서 결정하는 요율&cr&cr* 단, 이지스300호 수익증권 편입에 대한 매입수수료는 없음 | 취득일로부터 1주일 이내에 매입수수료를 자산관리회사에게 지급 |
| 매각기본수수료 | 없음 | |
| 매각성과수수료 | 없음 |
주1) 부가세 별도&cr주2) 본건 자리츠 및 자펀드의 자산관리회사가 당사의 자산관리회사와 동일할 경우 (명확히 하면 디앤디인베스트먼트(주)일 경우) 운용기본수수료, 매입수수료는 자리츠와 자펀드에서 발생할 뿐, 당사에서 발생하지 않음&cr주3) 운용성과수수료1,2는 위탁자의 상장일이 속한 사업연도 이후 3개 사업년도가 지난 사업연도 (명확히하면 2022년12월31일)부터 발생하여 (i) 어느 사업연도의 산술평균 종가가 공모가 이하 (ii) 기재 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 사업연도 운용성과수수료 차감 전 배당액이 없는 경우에는 운용성과수수료를 지급하지 않음.
라. 판매회사의 위탁보수&cr&cr 당사가 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사, 신한금융투자 주식회사, 대신증권 주식 회사 및 인수회사 유안타증권 주식회사, SK증권 주식회사에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료 과 부과됩니다.&cr
마. 자산보관회사의 위탁보수&cr&cr회사가 자산보관회사인 NH투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
| 자산보관수수료 | 연간 1,000만원&cr(부가세 별도) | 매 분기말일로부터31일 이내 | 일할 계산 |
&cr 바. 사무관리회사의 위탁보수&cr&cr회사가 사무관리회사인 신한아이타스(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
| 일반사무&cr수탁수수료 | 1. 상장 전 : 연간 4,000만원&cr(부가세 별도)&cr2. 상장 이후: 연간 7,500만원&cr(부가세 별도) | 매 분기말일로부터 31일 이내 | 일할 계산 |
&cr 사. 투자대상인 본건 자리츠 및 피투자 부동산펀드가 지급하는 위탁보수&cr
[본건 자리츠 (세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 ) 가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하는 수수료]
| 지급대상 | 지급금액 | 지급시기 | ||
| 디앤디&cr인베스트먼트(주) | 자산관리&cr수수료 | 운용기본수수료 | 대상자산의 매입금액의 연 [0.15%]&cr(단, 자산최초 취득일로부터 6개월까지는 0%, 6개월 이후 0.15%, 이후 매 5년 단위로 0.05%p 가산함) | 매 분기말일로부터 31일 이내 지급 |
| 매입수수료 | 매입금액의 [1.0%] | 취득일로부터 5영업일 이내&cr(기지급함) | ||
| 매각기본수수료 | 대상자산 매각금액의 [0.5%] | 처분일로부터 5영업일 이내 | ||
| 매각성과수수료 | 매각차익의 [10%] | 처분일로부터 5영업일 이내 |
주) 부가가치세 별도&cr주) 당사는 당사 Pre-IPO주주들의 동의를 얻어 2021년 5월 21일 체결한 주주간계약서상, 세미콜론 문래 자리츠의 유상증자 자금 일부인 250억원의 자급모집 및 주선에 대한 수수료 5억원(부가가치세 별도)을 본건 자리츠 (세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사)가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트 주식회사에 지급하는 것에 대해 동의하여 동 금액을 지급할 예정임
[본건 자리츠 (세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사)가 지급하는 수수료]
| 지급대상 | 구분 | 지급시기 | 비고 | 비고 |
| 아시아신탁(주) | 자산보관수수료&cr(부동산) | 신탁 수익권증서 발급 시 | 신탁기간동안 12,000만원&cr (부가세 없음) | 신탁기간은 등기일로부터 10년 |
| 중소기업은행 | 자산보관수수료&cr(현금, 증권) | 매 분기말일로부터 31일 이내 | 연간 1,100만원&cr(부가세 별도) | - |
| 신한아이타스(주) | 일반사무&cr수탁수수료 | 매 분기말일로부터 31일 이내 | 연간 4,500만원&cr(부가세 별도) | - |
[본건 자리츠 (백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사)가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하는 수수료]
| 지급대상 | 지급금액 | 지급시기 | ||
| 디앤디&cr인베스트먼트(주) | 자산관리&cr수수료 | 운용기본수수료 | 대상자산의 매입금액의 연 [0.20%] | 매 분기말일로부터 31일 이내 지급 |
| 매입수수료 | 매입금액의 [1.0%] 미만인 금 5억원 | 취득일로부터 5영업일 이내&cr(기지급함) | ||
| 매각기본수수료 | 대상자산 매각금액의 [0.5%] | 처분일로부터 5영업일 이내 | ||
| 매각성과수수료 | 매각차익의 [10%] | 처분일로부터 5영업일 이내 |
주) 부가가치세 별도
[본건 자리츠 (백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사)가 지급하는 수수료]
| 지급대상 | 구분 | 지급시기 | 비고 | 비고 |
| 중소기업은행 | 자산보관수수료 | 매 분기말일로부터 31일 이내 | 연간 1,500만원&cr(부가세 별도) | - |
| 신한아이타스(주) | 일반사무&cr수탁수수료 | 매 분기말일로부터 31일 이내 | 연간 2,500만원&cr(부가세 별도) | - |
[당사의 투자대상인 본건 펀드 (이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호)가 지급하는 보수
| 지급대상 | 구분 | 지급시기 | 비고 | 비고 |
| 이지스자산운용(주) | 운용보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.305% | |
| 매각보수 | 이 투자신탁의 &cr해지일 | 매각차익 * 10%&cr* 매각차익은 (매각가격 - 매각부대비용) - (매입가격 + 매입부대비용)의 50%이며 엔화로 산정&cr* 엔화 기준 매각 창기의 10%에, 해당 매각차익이 실제 이 투자신탁으로 입금된 날의 시장환율 적용하여 원화로 계산 | - | |
| 농협은행 | 신탁업자보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.015% | - |
| BNK투자증권 | 판매회사보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.010% | - |
| 우리펀드서비스 | 일반사무관리보수 | 회계기간 종료일 5영업일 이내 |
이 투자신탁의 보수계산기간 (일반적으로 회계기간) 말일 현재의 이 투자신탁의 설정잔액(설정/해지 거래로 펀드에서 환입/인출된 금액 기준) * 보수기간일수/연간일수 * 0.020% | - |
주) 부가가치세 별도
14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항
가. 이익 배분&cr
(1) 배당가능이익&cr&cr당사는 「부동산투자회사법」제28조 및 당사 정관 제53조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.
| [부동산투자회사법]&cr 제28조(배당)&cr① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다. ② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2016년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 주주총회의 결의로 이익배당을 정한다. ③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다. ④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. ⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다. |
| [정관] &cr 제 53 조 (이익의 배당) ①회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다. ②회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다. ③회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. |
&cr(2) 배당정책
&cr당사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 해당연도 배당이익한도의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2020년 3월 10일 개시하여 2020년 9월 30일에 종료하며, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 같은 해 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당 회사의 주주에게지급됩니다.&cr&cr(3) 예상 배당금
&cr당사는 사업계획상 세미콜론 문래 리츠의 지분증권, 백암로지스틱스 리츠의 지분증권 및 이지스300호의 수익증권에 대한 배당/분배금 수익을 주요 배당 재원으로 하고있습니다.&cr&cr 당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당률 은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 회사의 사업 계획을 수립하 기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
[사업계획상 예상배당률]
| 회계년도 | 회계기간 | 예상 배당금(백만원) | 예상 배당률 |
| 제3기 | 2021.04.01~2021.09.30 | 5,262 | 6.30% |
| 제4기 | 2021.10.01~2022.03.31 | 9,078 | 5.64% |
| 제5기 | 2022.04.01~2022.09.30 | 9,743 | 6.05% |
| 제6기 | 2022.10.01~2023.03.31 | 9,588 | 5.96% |
| 제7기 | 2023.04.01~2023.09.30 | 9,660 | 6.00% |
| 제8기 | 2023.10.01~2024.03.31 | 9,659 | 6.00% |
| 제9기 | 2024.04.01~2024.09.30 | 9,805 | 6.09% |
| 제10기 | 2024.10.01~2025.03.31 | 9,648 | 5.99% |
| 제11기 | 2025.04.01~2025.09.30 | 10,022 | 6.22% |
| 제12기 | 2025.10.01~2026.03.31 | 9,978 | 6.20% |
| 제13기 | 2026.04.01~2026.09.30 | 10,235 | 6.36% |
| 제14기 | 2026.10.01~2027.03.31 | 10,503 | 6.90% |
주1) 예상 배당수익률은 공모투자자의 납입자본금 및 기간별 배당금을 기준으로 산출하며, 투자기간(모집 자본금 납입 시점 2021년 8월초 기준)을 고려한 연환산 배당수익률 이며, 실제 배당금 및 배당률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있음&cr주2) 사업연도 제1기 및 제2기는 회사의 설립, 자금의 조달, 부동산(관련 증권) 매입 및 공모상장을 위한 준비기간으로 배당률 산정시 제외됨&cr주3) 제14기는 이지스300호 수익증권 매각이 예정되어 있지만 상기 표에는 매각배당금은포함되어 있지 않음
&cr당사는 공모 후 첫기 제3기 배당 지급을 위해서 주식발행초과금을 자본전입할 계획이 있습니다.&cr&cr또한, 공모 후 배당 첫기에 해당하는 제3기의 배당은 Pre-IPO투자자 및 IPO투자자와의 투자시점 차이로 인해 IPO투자자의 연환산 배당수익률이 더 높을 수 있음을 인지 부탁드립니다.&cr
(4) 배당지급시기 및 결정 방법&cr
당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2020년 3월 10일 개시하여 2020년 9월 30일에 종료하며, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 동년 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회 결의를 통해 매 회계연도 종료일 주주명부 폐쇄일 기준 주주명부에 등재된 당사 주주에게 지급됩니다.
[정관]&cr &cr 제 53 조 (이익의 배당)
①회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.
②회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.
③회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.
&cr 제 54 조 (이익배당의 지급)
①배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.
②회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
&cr 제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
나. 과세
&cr아래 내용은 증권신고서 제출일 현재 유효한 법인세법, 소득세법, 부가가치세법, 지방세법, 종합부동산세법 등 관련 세법 및 각 세법 시행령 등 현행세제에 근거하였습니다. 향후 관련 세제의 변경이 발생하는 경우 아래의 내용은 변경될 수 있으며, 그로 인하여 회사의 배당이 감소할 가능성이 있습니다.&cr&cr(1) 발행회사에 대한 과세&cr&cr1) 자본금에 대한 등록면허세&cr&cr「지방세법」 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.&cr&cr2) 부동산 취득에 대한 취득세
&cr당사가 부동산 실물을 취득하는 경우에는 부동산취득에 대하여 부과되는 취득세 및 이에 부수되는 농어촌특별세/지방교육세가 과세될 수 있습니다. 또한 당사가 부동산관련증권을 보유하는 경우에는 해당 부동산관련증권을 발행한 부동산투자회사 또는 집합투자기구는 관련하여 취득세 및 이에 부수되는 농어촌특별세/지방교육세가 과세될 수 있습니다.
① 부동산 취득세
당사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 「지방세법」 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.
&cr② 농어촌특별세&cr당사가 취득세를 납부하는 경우「농어촌특별세법」제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며,「농어촌특별세법」제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.
③ 지방교육세&cr당사가 위 취득세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.
3) 취득 부동산에 대한 부가가치세&cr&cr부동산투자회사 또는 집합투자기구가 취득하는 부동산에 대하여 「부가가치세법」 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 부동산투자회사 또는 집합투자기구가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.&cr&cr4) 소득에 대한 법인세
부동산투자회사 또는 집합투자기구는 「법인세법」 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 「상법」제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.
이와 관련하여 「부동산투자회사법」 제28조 규정에 따라 「상법」 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정 사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으며, 이 경우 부동산투자회사가 납부할 법인세는 사실상 발생하지 아니합니다.
&cr5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세&cr&cr「부가가치세법」 제11조의 규정에 의하여 부동산투자회사 또는 집합투자기구가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 「부가가치세법」 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.&cr&cr6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세
① 토지분재산세
부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.
한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.
다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제8호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.
| 과세연도 | 비율 |
| 2020년, 2021년 | 100/100 |
| 2022년 | 80/100 |
| 2023년 | 60/100 |
| 2024년 | 40/100 |
| 2025년 | 20/100 |
② 토지분종합부동산세
지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%를 곱하여 산출됩니다.
&cr③ 농어촌특별세
농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.
④ 건물분재산세
위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.
&cr⑤ 지방교육세
위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.
&cr⑥ 재산세 도시지역분
위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.
&cr⑦ 지역자원시설세
위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.&cr
(2) 주주에 대한 과세&cr&cr1) 배당소득세에 대한 과세
&cr위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 「법인세법」 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 「소득세법」제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 「상법」에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.
&cr① 개인주주
- 거주자
회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9.9%(지방소득세 포함)의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다.
- 비거주자
위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.
&cr② 법인주주
- 내국법인
내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.
- 외국법인
위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.
2) 주식 양도소득에 대한 과세&cr
① 비거주자 및 외국법인 주주
한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 지분 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 「소득세법」 제156조 제1항 제7호 및 「법인세법」 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.&cr다만, 「소득세법」 시행령 제179조 제11항 제1호 및 「법인세법」 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전5년의 기간 중 계속하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사 또는 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.&cr&cr② 거주자 개인주주
거주자 개인주주는 증권시장에서 거래한다면, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 「소득세법」 제94조 제1항 제3호 및 「소득세법 시행령」 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.
&cr③ 내국법인주주
내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고납부하여야 합니다.
3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)
증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.25% 세율을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하셔야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부하실 필요는 없습니다.
&cr(3) 기타사항&cr&cr부동산투자회사가 법인설립등기에 대하여 구 「도시철도법」 제13조제1항제2호 및 동법시행령 제12조 제1항 규정에 의하여 자본금액의 1,000분의 1에 상당하는 도시철도채권을 매입하여야 하는 의무는 「도시철도법 시행령」 (2009년 1월 1일 시행)에 의하여 매입대상에서 제외되었습니다.&cr&cr위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 「주택도시기금법 시행령」 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.&cr&cr위탁관리부동산투자회사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로 「지방세법」 제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 법인 균등분 주민세 납부의무가 발생하지 아니합니다.&cr&cr위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 사업주에 해당하지 아니하므로 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.&cr&cr위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.&cr
15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항
가. 발기인에 관한 사항&cr &cr당사 발기인은 에스케이디앤디 주식회사입니다.
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | 에스케이디앤디 주식회사 |
| 영문명 | SK D&D Co., Ltd. |
| 대표이사 | 함스테판윤성 |
| 법인등록번호 | 110111-3001685 |
| 본점 사업자등록번호 | 101-86-04792 |
| 본사 주소 | 경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동) |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 서비스, 건설업, 부동산개발 |
&cr 나. 감독이사에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr
다. 감독이사의 보수지급기준
&cr해당사항 없습니다.&cr&cr
제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항
1. 재무정보
가 .재무상태표
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 2 기 2021년 3월 31일 현재 | |
| 제 1 기 2020년 9월 30일 현재 | |
| 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 2 (당) 기 | 제 1 (전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자 산 | |||||
| 유동자산 | 12,658,211,600 | 10,866,824,115 | |||
| 현금및현금성자산 | 4,5 | 11,059,111,638 | 9,489,901,745 | ||
| 매출채권 | 5 | 1,403,375,413 | 1,207,247,318 | ||
| 기타의유동금융자산 | 5,7 | 168,821,459 | 116,774,921 | ||
| 기타의유동자산 | 8 | 26,903,090 | 49,846,131 | ||
| 부가세대급금 | - | 3,054,000 | |||
| 비 유 동 자 산 | 584,655,390,679 | 587,555,213,061 | |||
| 장기금융상품 | 5,6 | 12,579,064,594 | 12,399,962,094 | ||
| 투자부동산 | 9 | 571,979,326,085 | 575,052,250,967 | ||
| 장기선급비용 | 97,000,000 | 103,000,000 | |||
| 자 산 총 계 | 597,313,602,279 | 598,422,037,176 | |||
| 부 채 | |||||
| 유 동 부 채 | 181,630,927,735 | 179,757,551,102 | |||
| 단기차입금 | 4,5,11,17 | 174,500,000,000 | 173,840,747,500 | ||
| 기타의유동금융부채 | 4,5,10 | 4,674,300,505 | 3,750,147,827 | ||
| 기타의유동부채 | 1,833,647,003 | 1,635,163,854 | |||
| 부가세예수금 | 622,980,227 | 531,491,921 | |||
| 비 유 동 부 채 | 363,986,228,216 | 363,403,383,667 | |||
| 장기차입금 | 4,5,11,17 | 353,215,895,097 | 353,048,364,929 | ||
| 임대보증금 | 4,5 | 10,770,333,119 | 10,355,018,738 | ||
| 부 채 총 계 | 545,617,155,951 | 543,160,934,769 | |||
| 자 본 | |||||
| 지배주주 소유주지분 | 42,166,210,745 | 42,973,804,818 | |||
| 자본금 | 12 | 8,420,000,000 | 8,420,000,000 | ||
| 자본잉여금 | 12 | 39,741,934,838 | 37,867,569,516 | ||
| 결손금 | 13 | (5,995,724,093) | (3,313,764,698) | ||
| 비 지 배 지 분 | 9,530,235,583 | 12,287,297,589 | |||
| 자 본 총 계 | 51,696,446,328 | 55,261,102,407 | |||
| 부채와자본총계 | 597,313,602,279 | 598,422,037,176 |
&cr나. 포괄손익계산서&cr
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지 | |
| 제 1 기 2020년 3월 10일부터 2020년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 2 (당) 기 | 제 1 (전) 기 |
|---|---|---|---|
| 영업수익 | 14 | 15,056,115,123 | 10,777,161,829 |
| 영업비용 | 14 | (6,639,981,290) | (6,008,214,838) |
| 영업이익 | 8,416,133,833 | 4,768,946,991 | |
| 기타수익 | 5,15 | 15,110,756 | 1,412,772 |
| 기타비용 | 5,15 | (3) | (11,562,877) |
| 금융수익 | 16 | 72,850,359 | 53,456,100 |
| 금융비용 | 16 | (10,789,550,062) | (9,525,864,024) |
| 법인세비용차감전순손실 | (2,285,455,117) | (4,713,611,038) | |
| 법인세비용 | - | - | |
| 당기순손실 | (2,285,455,117) | (4,713,611,038) | |
| 지배기업 소유주지분 | (1,765,717,337) | (3,313,764,698) | |
| 비지배지분 | (519,737,780) | (1,399,846,340) | |
| 기타포괄손익 | - | - | |
| 총포괄손실 | (2,285,455,117) | (4,713,611,038) | |
| 지배기업 소유주지분 | (1,765,717,337) | (3,313,764,698) | |
| 비지배지분 | (519,737,780) | (1,399,846,340) | |
| 주당손실 | |||
| 기본 및 희석주당순손실 | 18 | (210) | (584) |
다. 자본변동표&cr
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지 | |
| 제 1 기 2020년 3월 10일부터 2020년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 구 분 | 주석 | 자본금 | 자본잉여금 | 결손금 | 지배기업 &cr소유주지분 계 | 비지배지분 | 총계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.3.10 (설립) | - | - | - | - | - | - | |
| 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: | |||||||
| 설립자본금 | 12 | 300,000,000 | - | - | 300,000,000 | - | 300,000,000 |
| 유상증자 | 12 | 8,420,000,000 | 33,637,562,760 | - | 42,057,562,760 | - | 42,057,562,760 |
| 유상감자 | 12 | (300,000,000) | - | - | (300,000,000) | - | (300,000,000) |
| 종속기업 설립 | - | - | - | - | 18,000,000,000 | 18,000,000,000 | |
| 종속기업 배당 | - | - | - | - | (82,849,315) | (82,849,315) | |
| 잔여재산분배 순위에 따른 지분조정 | - | 4,230,006,756 | - | 4,230,006,756 | (4,230,006,756) | - | |
| 총포괄이익 : | |||||||
| 당기순손실 | - | - | (3,313,764,698) | (3,313,764,698) | (1,399,846,340) | (4,713,611,038) | |
| 2020.9.30 (전기말) | 8,420,000,000 | 37,867,569,516 | (3,313,764,698) | 42,973,804,818 | 12,287,297,589 | 55,261,102,407 | |
| 2020.10.1 (당기초) | 8,420,000,000 | 37,867,569,516 | (3,313,764,698) | 42,973,804,818 | 12,287,297,589 | 55,261,102,407 | |
| 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 : | |||||||
| 현금배당 | - | - | (916,242,058) | (916,242,058) | - | (916,242,058) | |
| 종속기업 배당 | - | - | - | - | (362,958,904) | (362,958,904) | |
| 잔여재산분배 순위에 따른 지분조정 | - | 1,874,365,322 | - | 1,874,365,322 | (1,874,365,322) | - | |
| 총포괄이익 : | |||||||
| 당기순손실 | - | - | (1,765,717,337) | (1,765,717,337) | (519,737,780) | (2,285,455,117) | |
| 2021.3.31 (당기말) | 8,420,000,000 | 39,741,934,838 | (5,995,724,093) | 42,166,210,745 | 9,530,235,583 | 51,696,446,328 |
라. 현금흐름표&cr
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제 2 기 2020년 10월 1일부터 2021년 3월 31일까지 | |
| 제 1 기 2020년 3월 10일부터 2020년 9월 30일까지 | |
| 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 2 (당) 기 | 제 1 (전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 1,779,044,940 | 1,685,164,668 | |||
| 영업으로부터 창출된 현금 | 17 | 11,785,721,780 | 6,825,904,641 | ||
| 이자수취 | 12,932,882 | 9,751,700 | |||
| 이자지급 | (10,018,075,622) | (5,148,991,253) | |||
| 법인세 납부 | (1,534,100) | (1,500,420) | |||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (179,102,500) | (590,012,983,797) | |||
| 장기금융상품의 증가 | (179,102,500) | (12,399,962,094) | |||
| 투자부동산의 취득 | - | (577,613,021,703) | |||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (30,732,547) | 597,817,720,874 | |||
| 임대보증금의 증가 | 277,367,150 | 12,880,844,874 | |||
| 임대보증금의 감소 | - | (54,624,000) | |||
| 단기차입금의 차입 | - | 201,365,000,000 | |||
| 단기차입금의 상환 | - | (29,400,000,000) | |||
| 장기차입금의 차입 | - | 352,926,500,000 | |||
| 비지배지분의 증가 | - | 18,000,000,000 | |||
| 유상증자 | - | 42,400,000,000 | |||
| 유상감자 | - | (300,000,000) | |||
| 주식발행비 | (42,437,240) | - | |||
| 배당금지급 | (265,662,457) | - | |||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) | 1,569,209,893 | 9,489,901,745 | |||
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 9,489,901,745 | - | |||
| Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 | 11,059,111,638 | 9,489,901,745 |
&cr 마. 보고기간 후 사건 &cr
(1) 회사는 기존 주주에 대한 유상감자 대금 지급과 종속기업 유상증자 등을 목적으로 2021년 5월 20일과 2021년 5월 25일 이사회결의를 통하여 27,400,000주를 발행하는 1,370억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 주주별 유상증자 세부 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 주주명 | 이사회결의일 | 납입기일 | 배정 &cr주식수 (주) | 주당 &cr발행가액 (원) | 발행총액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 코람코주택도시기금&cr위탁관리부동산투자회사 | 2021년 5월 20일 | 2021년 5월 28일 | 10,000,000 | 5,000 | 50,000,000 |
| 삼성증권(주) | 6,000,000 | 30,000,000 | |||
| 에스케이디앤디(주) | 6,000,000 | 30,000,000 | |||
| NH투자증권(주) | 2,000,000 | 10,000,000 | |||
| 하나캐피탈(주) | 2021년 5월 31일 | 2,000,000 | 10,000,000 | ||
| 신한은행 | 2021년 5월 25일 | 2021년 5월 28일 | 1,400,000 | 7,000,000 | |
| 합 계 | 27,400,000 | 137,000,000 |
&cr(2) 회사는 2020년 12월 23일 임시주주총회 결의를 통하여 2021년 5월 31일자로 기존주주(갤럭시아그네스 유한회사, 하나캐피탈(주))가 보유한 보통주 8,420,000주를 유상감자(주당 5,110원 지급) 하였습니다.&cr&cr(3) 회사는 2021년 5월 25일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사(구, (주)영시티위탁관리부동산투자회사)의 우선주 5,000,000주(출자금액: 25,000백만원)를 유상증자 형태로 취득하였습니다. &cr&cr(4) 회사는 2021년 5월 25일 이사회 결의를 통하여 (주)백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사의 보통주 1,788,000주(출자금액: 44,700백만원)를 취득하였습니다.&cr&cr (5) 회사는 2021년 5월 28일 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 이지스300호 수익증권을 21,100백만좌를 21,100백만원에 취득하였습니다. &cr &cr(6) 2021년 5월 중 종속기업인 (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사(구, (주)영시티위탁관리부동산투자회사)는 중순위 대출약정 대출만기일 연장 조항에 따라 대출만기일을 2021년 5월 20일에서 2021년 11월 20일로 연장하는 것으로 대주단과 합의하였습니다.&cr&cr(7) 회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모발행과 관련하여 회사와 회사의 최상위 지배회사인 NH투자증권은 2021년 5월 21일 총액인수계약서를 체결하였으며, 인수 대상 주식은 37,000,000주(주당 5,000원, 인수총액 185,000백만원)입니다.&cr
2. 연도별 설정 및 환매 현황
(단위: 주, 백만원)
| 기간 | 기간초 잔고 | 회계기간 중 | 기간말 잔고(예상) | 주당&cr발행가액&cr(원) | 비고 | |||||
| 설정(발행) | 환매 | |||||||||
| 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | 주수 (출자&cr지분수) |
금액 | |||
| 2020.03.10 | - | - | 300,000 | 300 | - | - | 300,000 | 300 | 1,000 | 발기설립 |
| 2020.05.19 | 300,000 | 300 | 8,420,000 | 42,100 | - | - | 8,720,000 | 42,400 | 5,000 | 사모 1차 증자 |
| 2020.06.16 | 8,720,000 | 42,400 | - | - | 300,000 | - | 8,420,000 | 42,100 | 5,000 | 발기설립 자금 감자 |
| 2021.05.29 | 8,420,000 | 42,100 | 25,400,000 | 127,000 | - | - | 33,820,000 | 169,100 | 5,000 | 사모 2차 증자 |
| 2021.05.31 | 33,820,000 | 169,100 | - | - | 8,420,000 | - | 25,400,000 | 127,000 | 5,000 | 사모 1차 주금 할증 감자 |
| 2021.06.01 | 25,400,000 | 127,000 | 2,000,000 | 10,000 | - | - | 27,400,000 | 137,000 | 5,000 | 사모 3차 증자 |
| 2021.06.29 | 27,400,000 | 137,000 | 2,000,000 | 10,000 | - | - | 29,400,000 | 147,000 | 5,000 | 사모 4차 증자 |
주) 주당 액면가는 1,000원임
3. 투자회사의 출자금에 관한 사항
&cr 가. 출자지분의 총수
(단위: 주)
| 구 분 | 보통주 | 종류주식 | 합계 | |||
| 제1종 | 제2종 | 제3종 | 제4종 | |||
| 발행할 주식의 총수 | 2,000,000,000 | - | - | - | - | 2,000,000,000 |
| 현재까지 발행한 주식의 총수 | 38,120,000 | - | - | - | - | 38,120,000 |
| 현재까지 감소한 주식의 총수 | 8,720,000 | - | - | - | - | 8,720,000 |
| 발행주식의 총수 | 29,400,000 | - | - | - | - | 29,400,000 |
| 미발행 주식수(모집할 주식수 포함) | 1,970,600,000 | - | - | - | - | 1,970,600,000 |
| 상장예정주식수 | 64,400,000 | - | - | - | - | 64,400,000 |
주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 당사 정관에서 정하는 발행할 주식의 &cr총수로 기재하였음&cr주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수와 공모 모집예정주식수인 35,000,000주를 합산한 수치임
&cr 나. 발행한 출자지분의 내용
| 구분 | 종류 | 발행주식수 | 발행가액 총액 | 비고 |
| 보통주 | 액면 1,000원 | 300,000주 | 300,000,000원 | 발기설립 |
| 보통주 | 액면 1,000원 | 8,420,000주 | 42,100,000,000원 | 사모 1차 유상증자 |
| 보통주 | 액면 1,000원 | 25,400,000주 | 127,000,000,000원 | 사모 2차 유상증자 |
| 보통주 | 액면 1,000원 | 2,000,000주 | 10,000,000,000원 | 사모 3차 유상증자 |
| 보통주 | 액면 1,000원 | 2,000,000주 | 10,000,000,000원 | 사모 4차 유상증자 |
주1) 상기 내용은 증권신고서 제출일 기 준으로 작성된 것임&cr 주2) 발기설립 시 발행한 보통주는 2020년 8월 31일 기준으로 전액 감자되었으며, 1차 사모증자 시 발행한 보통주는 2021년 5월 31일 기준으로 전액 감자되었음
4. 집합투자기구의 운용실적
&cr 가. 연평균 수익률(세전 기준)
| 1기&cr(2020.05.19 ~ 2020.09.30) | 제2기&cr(2020.10.01 ~ 2021.03.31) |
| 5.88% | 1.08% |
&cr 참고로 당사는 설립이후 제2기까지는 세미콜론문래 리츠의 지분증권에서 발생한 수익으로 투자자 배당이 이루어 졌으며, 제3기 중 백암로지스틱스 리츠의 지분증권 및 이지스300호의 수익증권을 매입하였습니다. 따라서 제2기까지의 수익률 계산대상의 기초자산은 증권신고서 제출일 현재의 당사의 기초자산과는 그 구성이 다릅니다.&cr&cr 나. 연도별 수익률 추이
| 제1기&cr(2020.05.19 ~ 2020.09.30) | 제2기&cr(2020.10.01 ~ 2021.03.31) |
| 5.88% | 1.08% |
&cr 참고로 당사는 설립이후 제2기까지는 세미콜론문래 리츠의 지분증권에서 발생한 수익으로 투자자 배당이 이루어 졌으며, 제3기 중 백암로지스틱스 리츠의 지분증권 및 이지스300호의 수익증권을 매입하였습니다. 따라서 제2기까지의 수익률 계산대상의 기초자산은 증권신고서 제출일 현재의 당사의 기초자산과는 그 구성이 다릅니다.&cr&cr 다. 집합투자기구의 자산 구성 현황
(단위: 원)
| 항목 | 자산총액 | ||
| 부동산 | 토지 및 그 정착물 | - | |
| 지상권, 임차권 등&cr부동산 사용에 관한 권리 | - | - | |
| 부동산관련증권 | 142,800,000,000 | ||
| 증권 | - | ||
| 금융기관 예치 | 2,005,226,262 | ||
| 기타 자산 | 27,550,410 | ||
| 총 자산 | 자기자본 | 144,819,276,672 | |
| 부채 | 13,500,000 | 0.01% |
| (자료: 당사 일반사무수탁회사(신한아이타스(주))) |
| 주) 자산 구성 현황은 증권신고서 제출일 2021년 6월 30일 기준으로 작성하였음 |
&cr
제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항
1. 집합투자업자에 관한 사항
디앤디인베스트먼트(주)는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서, 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.&cr
가. 회사 개요&cr
| 구 분 | 내 용 |
| 회사명 | 디앤디인베스트먼트 주식회사 |
| 영문명 | D&D Investment co., Ltd. |
| 대표이사 | 최 호 중 |
| 주소 및 연락처 | 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동)&cr(연락처: 02-6201-9500, www.dndinv.com) |
| 회사 연혁 | - 2017.11.23: 자산관리회사 국토교통부 예비인가&cr- 2017.12.28: 자산관리회사 국토교통부 설립인가&cr- 2018.01.05: 회사설립등기일 |
| 자본금 주) | 70억원 |
| 주요주주 현황 주) | 에스케이디앤디 주식회사 (100%) |
주) 2021년 5월말 기준
&cr나. 주요 업무&cr
| 구분 | 주요 내용 |
| 업무범위 | 1. 자산(부동산, 증권, 부동산의 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 결산기의 사업계획 초안, 차입계획 및 사채발행계획 초안의 작성 및 제공 2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분과 관련된 업무 3. 부동산의 임대차 4. 증권의 매매 5. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁 6. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공 7. 부동산의 개발 8. 부동산투자회사법 제37조 제1항 및 제3항에 따른 공시의무(매 분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함) 9. 회사가 주식발행을 위하여 주간사회사 등을 선정할 필요가 있을 경우, 이를 위하여 투자설명서 등 필요한 자료 제공 10. 일반사무수탁회사의 부동산투자회사법 기타 관련법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공 11. 회사의 해산 시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용업무와 관련한 실무 사무 |
&cr 다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용 &cr&cr (1) 재무상태표&cr
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 3(당) 기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 2(전) 기 2019년 12월 31일 현재 | |
| 디앤디인베스트먼트주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당) 기 | 제 2(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자 산 | |||||
| I. 유동자산 | 8,622,151,664 | 6,874,166,455 | |||
| 1. 현금및현금성자산 | 4,25 | 7,767,148,742 | 6,274,184,378 | ||
| 2. 매출채권 | 4,22,25 | 855,002,922 | 599,982,077 | ||
| II. 비유동자산 | 8,453,330,499 | 5,502,651,765 | |||
| 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 | 4,6,22,25 | 3,551,000,000 | 551,000,000 | ||
| 2. 관계기업투자 | 7,22 | 3,950,382,618 | 3,980,701,793 | ||
| 3. 유형자산 | 8 | 237,083,962 | 346,264,982 | ||
| 4. 사용권자산 | 9 | 291,328,693 | 436,993,041 | ||
| 5. 무형자산 | 10 | 134,096,390 | - | ||
| 6. 이연법인세자산 | 21 | 139,438,836 | 37,391,949 | ||
| 7 . 기타금융자산 | 4,5,22 | 150,000,000 | 150,300,000 | ||
| 자 산 총 계 | 17,075,482,163 | 12,376,818,220 | |||
| 부 채 | |||||
| I. 유동부채 | 2,048,454,639 | 1,680,660,467 | |||
| 1. 기타채무 | 4,9,11,22,25 | 1,042,521,473 | 511,595,246 | ||
| 2. 당기법인세부채 | 883,749,085 | 891,003,759 | |||
| 3. 기타유동부채 | 13 | 122,184,081 | 278,061,462 | ||
| II. 비유동부채 | 678,120,280 | 385,004,696 | |||
| 1. 장기성기타채무 | 4,9,11,22,25 | 622,163,978 | 334,407,153 | ||
| 2. 순확정급여부채 | 12 | 55,956,302 | 50,597,543 | ||
| 부 채 총 계 | 2,726,574,919 | 2,065,665,163 | |||
| 자 본 | |||||
| I. 자본금 | 1,14 | 7,000,000,000 | 7,000,000,000 | ||
| II. 기타포괄손익누계액 | 15 | (52,930,543) | (15,052,601) | ||
| III. 이익잉여금 | 16 | 7,401,837,787 | 3,326,205,658 | ||
| 자 본 총 계 | 14,348,907,244 | 10,311,153,057 | |||
| 부 채 와 자 본 총 계 | 17,075,482,163 | 12,376,818,220 |
(2) 손익계산서&cr
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 3(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 2(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 디앤디인베스트먼트주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당) 기 | 제 2(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| I.영업수익 | 17,22 | 9,194,635,045 | 6,547,435,727 | ||
| II. 영업비용 | 18,22 | (3,963,430,049) | (2,462,535,747) | ||
| III. 영업이익 | 5,231,204,996 | 4,084,899,980 | |||
| IV. 영업외손익 | 74,600,624 | 15,322,333 | |||
| 1. 금융수익 | 4,19 | 36,122,777 | 6,564,858 | ||
| 2. 금융원가 | 4.19 | (18,728,144) | (23,781,801) | ||
| 3. 기타영업외수익 | 20 | 315,035 | 32,539,327 | ||
| 4. 기타영업외비용 | 20 | (1,575,355) | (51) | ||
| 5. 지분법손익 | 7 | 58,466,311 | - | ||
| V. 법인세비용차감전순이익 | 5,305,805,620 | 4,100,222,313 | |||
| VI. 법인세비용 | 21 | (1,215,807,932) | (899,358,397) | ||
| VII. 당기순이익 | 4,089,997,688 | 3,200,863,916 | |||
| VIII. 기타포괄손익 | (52,243,501) | (53,386,458) | |||
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | (37,877,942) | (15,052,601) | |||
| 1) 지분법자본변동 | 7,15 | (37,877,942) | (15,052,601) | ||
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (14,365,559) | (38,333,857) | |||
| 1) 순확정급여부채의 재측정요소 | 12,16 | (14,365,559) | (38,333,857) | ||
| IX. 총포괄이익 | 4,037,754,187 | 3,147,477,458 | |||
| X.주당이익 | 24 | ||||
| 기본주당이익 | 2,921 | 2,286 |
&cr라. 운용자산 규모&cr&cr(1)부동산투자회사(리츠) 관련 내역&cr
| 리츠명 | 설립일 | 인가일 | 자산총액 (억원) | 상장여부 | 비고 |
| 주식회사 디디아이에스와이230 &cr위탁관리부동산투자회사 | 2018.10.22 | 2018.12.18 | 1,590 | 비상장 | - |
| 주식회사 디디아이에스씨57&cr위탁관리부동산투자회사 | 2019.02.01 | 2019.04.12 | 892 | 비상장 | - |
| 주식회사 디디아이에스씨1338&cr위탁관리부동산투자회사 | 2019.02.19 | 2019.04.24 | 1,588 | 비상장 | - |
| 주식회사 디디아이에스씨1339&cr위탁관리부동산투자회사 | 2019.02.19 | 2019.04.24 | 1,385 | 비상장 | - |
| 주식회사 디디아이에스에스에이치큐&cr위탁관리부동산투자회사 | 2019.05.03 | 2019.07.16 | 399 | 비상장 | - |
| 주식회사 디디아이레지덴셜제1호&cr위탁관리자부동산투자회사 | 2019.09.10 | 2019.10.17 | 1,176 | 비상장 | |
| 주식회사 디디아이와이에스832&cr위탁관리부동산투자회사 | 2019.11.04 | 2019.12.31 | 571 | 비상장 | |
| 주식회사 디디아이와이에스40&cr위탁관리부동산투자회사 | 2019.11.04 | 2020.01.20 | 766 | 비상장 | |
| 주식회사 디디아이에스에스280&cr위탁관리부동산투자회사 | 2018.10.16 | 2020.02.25 | 783 | 비상장 | |
| 주식회사 세미콜론문래&cr 위탁관리부동산투자회사 | 2020.03.10 | 2020.04.22 | 5,944 | 비상장 | |
| 주식회사 백암로지스틱스&cr위탁관리부동산투자회사 | 2020.12.04 | 2021.02.08 | 181 | 비상장 | |
| 주식회사 DDIJJ60&cr위탁관리부동산투자회사 | 2020.12.21 | 2021.02.26 | 2,644 | 비상장 | |
| 주식회사 DDISC49&cr위탁관리부동산투자회사 | 2020.12.22 | 2021.02.22 | 475 | 비상장 | |
| 합계 | 18,394 |
주) 2021년 5월말 기준 영업인가를 득한 부동산투자회사 기준이며, 자산총액은 2021년 5월말 기준 재무제표상 자산총액임 &cr주) 모자리츠 형식을 취하고 있는 주식회사 디디아이레지덴셜모위탁관리부동산투자회사 및 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사는 상기 운용자산규모 산정 시 제외하였음.
2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항
가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사
해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 기타 업무의 수탁회사
&cr해당사항 없습니다.&cr
3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항
가. 자산보관회사&cr&cr(1) 자산보관기관의 개요&cr
| 구분 | 주요 내용 | 비고 |
| 회사명 | NH투자증권(주) | - |
| 주소 | 서울특별시 영등포 구 여의대로 108 (여의도동) | - |
| 주요 연혁 | 1969.01.16. 한보증권주식회사 설립 1975.07.01. 생보증권 흡수합병으로 대보증권으로 상호변경 1983.11.04. 대보증권과 럭키증권 합병으로 럭키증권으로 상호변경 1995.03.02. LG증권으로 상호변경 1999.10.01. LG종합금융(주)와 합병으로 LG투자증권으로 상호변경 2005.04.01. LG투자증권과 우리증권 합병으로 우리투자증권으로 상호변경 2014.12.31. 우리투자증권과 NH농협증권 합병으로 NH투자증권으로 상호변경 |
- |
| 수탁규모 | - 총 수탁고: 39.9조 - 거래처 수: 35,526개 |
2019년말 기준 |
(2) 자산보관위탁계약의 내용&cr
| 구분 | 주요 내용 | 비고 |
| 자산보관회사 | NH투자증권(주) | - |
| 업무범위 | 1. 부동산의 보관 2. 증권의 보관 및 관리 3. 현금의 보관 및 관리 4. 해산(청산)관련 업무 |
- |
| 수수료기준 | 연간 1,000만원 | 부가가치세 별도 |
| 계약기간 | 본 계약의 효력발생일(계약체결일)로부터 "갑"의 청산시 또는 계약상 해지사유 발생시 | - |
주) "갑": 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
&cr 나. 일반사무관리회사&cr&cr(1) 일반사무등 위탁기관의 개요&cr
| 구분 | 주요 내용 | 비고 |
| 회사명 | 신한아이타스(주) | - |
| 주소 | 서울특별시 영등포구 여의대로 70&cr(신한금융투자타워 16, 22층) | - |
| 주요 연혁 | 2000.06 신한아이타스(주) 설립&cr2000.09 일반사무수탁회사 등록&cr2011.01 국민연금 사무관리 서비스 개시 | - |
| 일반사무위탁&cr수탁규모 | - 총 수탁고: 646조 6,322억&cr- 거래처수: 184개 | 2019년말 기준 |
&cr(2) 위탁계약의 내용&cr
| 구분 | 주요 내용 | 비고 |
| 일반사무관리회사 | 신한아이타스(주) | - |
| 업무범위 | 1. 발행주식 명의개서에 관한 업무&cr2. 주식발행 및 상장 관련 업무&cr3. 운영에 관한 사무&cr4. 계산에 관한 사무&cr5. 세무에 관한 업무&cr6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무&cr7. 해산 및 청산 업무 | - |
| 수수료기준 | 1. 상장 전 : 연간 4,000만원&cr2. 상장 후 : 연간 7,500만원 | 부가가치세 별도 |
| 계약기간 | 본 계약의 효력발생일(국토교통부의 영업인가 취득한 날)로부터 "갑"의 청산시 또는 계약상 해지사유 발생시 | - |
주) "갑": 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
다. 판매회사 &cr
1. 판매회사의 개요
(1) NH투자증권 주식회사&cr
| 구분 | 주요 내용 |
| 회사명 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 주소 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 |
| 대표이사 | 정 영 채 |
| 주요 연혁 | - 1969.01.16. 한보증권주식회사 설립&cr- 1995.03.02. LG증권으로 상호 변경(1999.10.01.LG투자증권으로 상호변경)&cr- 1998.10. 인터넷트레이딩 서비스 개시&cr- 2005.04.01. LG투자증권과 우리증권 합병으로 우리투자증권으로 상호변경&cr- 2014.12.31. 우리투자증권과 NH농협증권 합병으로 NH투자증권으로 상호변경&cr- 2015.01. 국내최초 은행-증권-보험 복합점포 오픈&cr- 2015.12. 국내최초 로보어드바이저 상품 '로보어카운트' 출시&cr- 2016.08. 증권사 최초 헤지펀드운용업 진출&cr- 2017.11. 초대형 투자은행(IB) 선정&cr- 2018.06. 단기금융업인가 취득 |
| 주요 업무 | - 주식의 청약 권유 및 접수 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 제 서식의 작성 및 공고 - 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무 |
&cr(2) 신한금융투자 주식회사&cr
| 구 분 | 내 용 |
| 회 사 명 | 신한금융투자 주식회사 |
| 주소 | 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 |
| 대표이사 | 이 영 창 |
| 주요 연혁 | - 1973 효성증권 설립&cr- 1983 '쌍용투자증권'으로 사명 변경&cr- 1999 '굿모닝증권'으로 사명 변경&cr- 2002.08 '굿모닝신한증권'으로 사명 변경&cr- 2007.05 홍콩 법인 설립&cr- 2009.08 '신한금융투자'로 사명 변경&cr- 2017.03 종합금융투자사업자 인가 |
| 주요 업무 | - 주식의 청약 권유 및 접수&cr- 주식의 배정 및 공고&cr- 초과청약금의 환불&cr- 제서식의 작성 및 공고&cr- 기타 필요한 사항 |
&cr(3) 대신증권 주식회사&cr
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 대신증권 주식회사 |
| 주소 | 서울특별시 중구 삼일대로 343 |
| 대표이사 | 오익근 |
| 주요 연혁 | - 1962.08.07. 증권업 등록&cr- 1971.11.14. 신용공여업무 개시&cr- 1975.04.22. 대신증권주식회사로 상호변경&cr- 1997.01.23. 외국투자신탁증권 국내판매 대행업무 겸영인가 취득&cr- 2001.02.03. 투자자문업 등록&cr- 2001.03.12. 선물업 허가&cr- 2005.12.09. 신탁업 인가&cr- 2008.11.25. 금융투자업 인가&cr- 2008.12.02. 금융투자업 등록&cr- 2016.12.24. 본사 이전(서울특별시 중구 삼일대로 343) |
| 주요 업무 | - 주식의 청약 권유 및 접수 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 제 서식의 작성 및 공고 - 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무 |
(4) 유안타증권 주식회사&cr
| 구분 | 주요 내용 |
| 회사명 | 유안타증권(주) |
| 주소 | 서울시 중구 을지로 76 |
| 대표이사 | 궈밍쩡 |
| 주요 연혁 | - 1962.06 일국증권주식회사 설립 - 1985.06 동양증권주식회사로 상호변경&cr- 1988.01 기업공개(상장)&cr- 2001.12 동양증권-동양현대종금 합병 동양증권주식회사 출범&cr- 2006.03 금융상품예탁자산 20조 돌파&cr- 2008.01 업계최초, CMA 누적 가입계좌수 200만개 돌파&cr- 2010.11 캄보디아 최초 증권사 오픈 - 2014.10 최대주주 변경으로 유안타증권 주식회사로 상호변경 - 2020.11 장기신용등급 첫 'AA-' 획득(한국기업평가) |
| 주요 업무 | - 주식의 청약 권유 및 모집 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 관련 서식의 작성 및 공고 - 기타 필요한 사항 |
(5) SK증권 주식회사&cr
| 구분 | 주요 내용 |
| 회사명 | SK증권(주) |
| 주소 | 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31 |
| 대표이사 | 김 신 |
| 주요 연혁 | - 1955. 07 신우증권 주식회사 설립&cr- 1963.11 경신증권 주식회사 상호변경&cr- 1968.09 동방증권 주식회사 상호변경&cr- 1986.09 한국거래소 유가증권시장 상장&cr- 1989.10 태평양증권 주식회사 상호변경&cr- 1992.03 선경증권 주식회사 상호변경&cr- 1998.01 SK증권 주식회사 상호변경 &cr- 2018.07 최대주주 변경(SK주식회사 → 제이앤더블유 비아이지 유한회사) |
| 주요 업무 | - 주식의 청약 권유 및 접수 - 주식의 배정 및 공고 - 초과청약금의 환불 - 제 서식의 작성 및 공고 - 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무 |
2. 판매위탁계약의 개요
&cr[총액인수계약]&cr
(1) 수수료: 총 공모금액의 2.0%
(2) 보수의 지급 방식: 주금납입기일의 익영업일&cr
(3) 주요 업무
① 주식의 청약권유 및 모집
② 주식의 배정 및 공고
③ 초과청약금의 환불
④ 관련 서식의 작성 및 공고
⑤ 기타 필요한 사항&cr
* 당사는 판매회사 예정사인 공동대표주관회사 NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 대신증권(주) 및 인수회사 유안타증권(주), SK증권(주)와 본건 공모에 대하여 총액인수계약을 체결하였습니다.
라. 집합투자기구평가회사&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 채권평가회사&cr
해당사항 없습니다.&cr&cr
제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 투자자의 권리에 관한 사항
가. 주주총회등&cr&cr(1) 주주총회의 구성&cr&cr당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다.&cr
[정관]&cr &cr 제19조 (주주총회의 종류와 개최)
①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.
&cr(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법
&cr- 주주총회의 소집: 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 「부동산투자회사법」, 「상법」 등 관련 법률에 따라 언제든지 소집될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회 소집통지: 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축 또는 생략될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다.&cr&cr주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결의로써 본점 인접지역에서도 개최할 수 있습니다.&cr&cr- 의결권 행사방법
[정관]&cr
제 20 조 (소집권자 및 소집통지)
①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.
②주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.
③제12조에 따라 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일의 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 머니투데이과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통하여 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
제 21 조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있다.
제 24 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제 25 조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
제 27 조 (서면에 의한 의결권행사)
①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
②회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.
③제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.
④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.
&cr 제 28 조 (의결권의 불통일행사)&cr ①주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
②주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.
&cr 제 29 조 (의결권의 대리행사)&cr ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.
(3) 주주총회 결의사항
[정관]&cr
제 26 조 (주주총회의 결의사항)
①법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.
1.해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
2.해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획
3.제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 사업연도 말일 기준으로 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.
4.자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 및 변경(자산관리회사의 변경은 제외함)에 관한 사항
5.자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
6.이사 및 감사의 선임
7.이사 및 감사의 보수에 관한 사항
8.제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
9.이익배당에 관한 사항
10.상법 제461조의2에서 정한 준비금 감소에 관한 사항
11.기타 이사회가 부의한 사항
②법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.
1.회사 정관의 변경
2.액면가 미만의 주식 발행
3.회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
4.회사의 해산
5.다른 부동산투자회사와의 합병, 회사의 분할·분할합병
6.영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도
7.회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수
8.자산관리회사의 변경(자산관리위탁계약의 해지)에 관한 사항
9.총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
10.이사 및 감사의 해임
11.부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적?대상?범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
12.제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항
13.기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항
③회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.
④제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제9호, 제11호 및 제12호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.
&cr(4) 주식매수청구권&cr
당사는 주식매수청구권과 관련하여 「부동산투자회사법」 제20조의2 및 회사 정관 제18조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면으로 통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr
| [부동산투자회사법] 제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)&cr① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.&cr1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다. 2. 다른 부동산투자회사와의 합병 3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행 ② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다. |
| [정관] 제18조(주식매수청구권) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다. 1.주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다. 2.다른 부동산투자회사와의 합병 3.제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행 ②회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하여야 한다. ③회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다. ④회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다. |
&cr 나. 잔여재산분배&cr&cr 당사는 정관상 존속기간 을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금을 잔여재산 분배 시에 합산하여 지급합니다. 이 경우 잔여재산은 수회에걸쳐 분배될 수 있습니다.&cr
다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권
&cr당사의 주주와 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회 의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.&cr&cr 라. 손해배상책임&cr&cr(1) 당사는 투자자보호를 위하여 다음 사항을 준수합니다.&cr-「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지&cr-「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위&cr-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위&cr&cr(2) 당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.&cr
당사는 회사 정관 제57조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.
[정관]&cr&cr 제57조(법규 적용 등)&cr 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.
마. 재판관할
&cr당해 회사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.&cr
| 관할법원 | 서울중앙지방법원 |
| 주소 | 06594 서울시 서초구 서초중앙로 157 |
| 연락처 | 교환 (02) 530-1114 |
| 공탁소 민원 | (02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내 (02) 533-6850 |
&cr투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.&cr
바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항
&cr본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.&cr
2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항
가. 존속기한&cr&cr당사는 정관상 존속기간 을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다.&cr&cr 나. 해산 사유&cr&cr당사는 「부동산투자회사법」및 회사 정관 제56조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.&cr
| [부동산투자회사법]&cr 제44조(해산) &cr부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.&cr1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생&cr2. 주주총회의 해산결의 3. 합병 4. 파산 5. 법원의 해산명령 또는 해산판결 6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소 7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우 8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우 9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우&cr&cr 제44조의2(청산 시 채권자에 대한 최고)&cr청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.&cr&cr 제44조의3(위탁관리 부동산투자회사 해산의 특례)&cr① 법인이사 및 감독이사를 둔 위탁관리 부동산투자회사가 해산한 경우(제44조제3호 또는 제4호에 따른 해산의 경우는 제외한다)에는 청산인 및 청산감독인으로 구성되는 청산인회를 둔다.&cr② 청산인과 청산감독인은 정관으로 정하는 바에 따라 선임하되, 정관으로 정한 바가 없는 경우에는 주주총회의 결의로 선임한다. 다만, 제44조제1호 또는 제2호의 사유로 해산한 때에는 정관이나 주주총회에서 다르게 정하는 경우가 아니면 법인이사 및 감독이사가 각각 청산인 및 청산감독인이 된다.&cr③ 청산인은 청산에 관한 사무를 집행하고, 청산감독인은 청산인의 업무집행을 감독한다.&cr 제46조(해산등기의 촉탁)&cr① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다. &cr ② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다. |
| [정관]&cr &cr 제56조(해산)&cr 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다. 1.존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료 2.주주총회의 해산결의 3.합병 4.파산 5.법원의 해산명령 또는 해산판결 6.국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소 7.부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우 8.설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우 |
&cr 다. 영업인가 취소 사유&cr
[부동산투자회사법]
제42조(영업인가 등의 취소)&cr① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.&cr1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우&cr2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우
2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우
3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우
4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.
5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우
6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우
7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우
8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우
② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.
3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항
가. 정기보고서&cr&cr(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등&cr
당사는 매 결산기에 영업보고서를 작성하여야 하며, 정관 제50조에 따라 승인 및 공고하여야 합니다. 또한 정관 제51조에 따라 매분기의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관 및 금융위원회에 매 결산기 종료일 후 90일 이내, 매 분기 종료일 후 45일 이내(회계기간의 말일은 제외)에 그 투자보고서를 제출하여야 합니다.&cr
[정관]&cr&cr 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)
①회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다.
1.대차대조표
2.손익계산서
3.자본변동표
4.이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
5.현금흐름표
6.회사가 「상법」 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표
7.위 1 내지 6의 주석 및 부속명세서
②감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 영업보고서 및 감사보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다.
④대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑤제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1.제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2.감사 전원의 동의가 있을 때
⑥제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑦대표이사는 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사 인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제51조(재무제표 및 투자보고서의 공시 등)&cr①회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 본점에 비치·공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 한다.
②회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자 보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 한다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.
③회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1.자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력
2.부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3.주주총회의 결의내용
4.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우
&cr(2) 자산운용보고서
&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만, 당사의 영업활동과 자산운용 등 현황 등 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.&cr
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]&cr 제88조(자산운용보고서의 교부) ① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다. <개정 2009. 2. 3.> ② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격 가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날 나. 회계기간의 말일 다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일 라. 해지일 또는 해산일 2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항 3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율 4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항 ③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2009. 2. 3.> [제목개정 2009. 2. 3.] |
| [부동산투자회사법]&cr 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다. <개정 2015. 7. 24., 2015. 7. 31., 2016. 1. 19.> ② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다. <개정 2013. 3. 23., 2016. 1. 19.> [전문개정 2010. 4. 15.] |
&cr(3) 자산보관ㆍ관리보고서
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제248조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.&cr
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]&cr 제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 집합투자규약의 주요 변경사항 2. 투자운용인력의 변경 3. 집합투자자총회의 결의내용 4. 제247조제5항 각 호의 사항 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항 ② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2009. 2. 3.> ③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [제목개정 2009. 2. 3.] |
| [부동산투자회사법]&cr 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다. <개정 2015. 7. 24., 2015. 7. 31., 2016. 1. 19.> ② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다. <개정 2013. 3. 23., 2016. 1. 19.> [전문개정 2010. 4. 15.] |
&cr(4) 기타장부 및 서류
당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.&cr
나. 수시공시&cr&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시는 「부동산 투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.&cr
(1) 신탁계약변경에 관한 공시&cr
당사는 해당사항 없습니다.
(2) 수시공시
&cr당사는 해당사항 없습니다.
(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시&cr
당사는 해당사항 없습니다.
(4) 위험지표의 공시&cr
당사는 해당사항 없습니다.&cr
4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항
가. 이해관계인과의 거래내역
&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.&cr
[부동산투자회사법]&cr&cr 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)&cr&cr① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.&cr② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.&cr&cr 제30조(거래의 제한)&cr&cr① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.&cr1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자&cr2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자&cr② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.&cr1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래&cr2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래&cr3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래&cr③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.&cr④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr&cr [부동산투자회사법 시행령]&cr &cr제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)&cr&cr법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.&cr1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래&cr2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래&cr3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래&cr4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래&cr5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래&cr6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래&cr&cr 제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)&cr&cr① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.&cr1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래&cr2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.&cr3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래&cr4. 삭제&cr② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.&cr③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.
&cr 부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주) 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 당사는 세미콜론문래리츠 종류주 유상증자 참여, 백암로지스틱스리츠 보통주 유상증자 참여 및 이지스300호 수익증권 취득과 관련하여 당사 주주총회의 특별결의를 완료하였습니다. &cr
나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항
&cr해당사항 없습니다.&cr
다. 투자중개업자 선정 기준
&cr해당사항 없습니다.&cr
5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항
&cr해당사항 없습니다.&cr
6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항
&cr해당사항 없습니다.&cr
[붙임] 용어풀이
| 구분 | 내용 |
| 금융투자상품 | 이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다. |
| 집합투자 | 2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다. |
| 펀드 | 집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다. |
| 투자신탁 | 집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다. |
| 투자회사 | 설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다. |
| 수익증권 | 펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다. |
| 순자산 | 펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다. |
| 증권집합투자기구 | 집합투자재산의 50% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다. |
| 부동산집합투자기구 | 집합투자재산의 50% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다. |
| 혼합자산집합투자기구 | 혼합형 펀드로서 투자자산에 대한 투자 한도 제한을 받지 않고 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권 등 여러 투자 대상에 투자하는 펀드를 말합니다. |
| 개방형 | 환매가 가능한 펀드를 말합니다. |
| 폐쇄형 | 환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다. |
| 추가형 | 추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다. |
| 모자형 | 운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다. |
| 종류형 | 멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다. |
| 기준가격 | 펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다. |
| 자본이득 | 펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다. |
| 배당소득 | 펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다. |
| 보수 | 펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다. |
| 설정 | 펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다. |
| 해지 | 펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다. |
| 투자자총회 | 집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다. |
| 자산운용협회 펀드코드 | 자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다. |
| 원천징수 | 소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다. |
| 성과보수 | 집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용 이 되 고 있습니다. |
&cr