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Pre-Annual General Meeting Information • Aug 17, 2015

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 SEPTEMBRE 2015

Chers Actionnaires,

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 juillet 2015, a décidé de vousréunir en Assemblée Générale Extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions des statuts, à l'effet de vous demander de statuer sur une nouvelle autorisation en matière d'actions gratuites.

Le conseil vous propose de renouveler par anticipation l'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions consentie par l'assemblée du 23 juin dernier afin de pouvoir bénéficier des nouvelles dispositions mises en place par la loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite « loi Macron »), le nouveau régime étant réservé aux actions gratuites attribuées sur le fondement d'une autorisation votée postérieurement à la publication de ladite loi.

Dans ce cadre, nous vous demandons de consentir au conseil d'administration une nouvelle autorisation à l'effet de procéder, sur le fondement de l'article L 225‐197‐1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes pour une durée de 38 mois.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

• ‐ les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225‐197‐2 du Code de commerce
• ‐ les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225‐197‐1 du Code de commerce.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 5 % du capital social au jour de l'Assemblée.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, celle‐ci ne pouvant être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341‐4 du Code de la sécurité sociale.

L'attribution définitive des actions gratuites consenties aux managers clés de la Société serait subordonnée à la réalisation de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration.

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La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci‐dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnesremplissant les conditions fixées ci‐dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte de la résolution qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION