DBV Technologies

DBV_Technologies_URD_2021_FRANÇAIS iso4217:USD iso4217:USDxbrli:shares xbrli:shares 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 ext:RetainedEarningsExcludingProfitlossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 ext:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 ext:RetainedEarningsExcludingProfitlossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 ext:RetainedEarningsExcludingProfitlossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 ext:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 ext:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2020-01-01 2020-12-31 ext:RetainedEarningsExcludingProfitlossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 ext:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 ext:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 ext:RetainedEarningsExcludingProfitlossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 969500PVBQFWQKVDMD80 2021-12-31 969500PVBQFWQKVDMD80 2019-12-31 1 1. Présentation de DBV technologies et de son activité 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SA STRATÉGIE 1.2 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 1.3 PRÉSENTATION JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ 1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 1.5 ÉVALUATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DU Sarbanes-OXLEY ACT 2 2. Informations financières de la société 2.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.2 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.5 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS 2.6 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ 2.7 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 2.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 2.9 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 2.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 3 3. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ 4 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES 4.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 5 5. Annexes 5.1 PERSONNES RESPONSABLES 5.2 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE{TMContentFootnotes} 5.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 5.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5.5 TABLES DE CONCORDANCE DU PRÉSENT DOCUMENT, DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.6 GLOSSAIRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DBV TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 5 509 076.20 euros 177-181 Avenue Pierre-Brossolette 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre Ce document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le XX mars 2022 sous le numéro _, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel pourra être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération / relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Incorporation par référence : En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : •Les comptes annuels établis conformément aux principes comptables français au 31 décembre 2019, les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2019, et les rapports des commissaires aux comptes y afférents respectivement aux pages 133 à 150, 88 à 132, 156 à 159 et 152 à 155 du document d’enregistrement universel n° D.20-0153 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2020. •Les comptes annuels établis conformément aux principes comptables français au 31 décembre 2020, les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre2020, et les rapports des commissaires aux comptes y afférents respectivement aux pages 122 à 138, 85 à 121, 145 à 147 et 141 à 144 du document d’enregistrement universel n° D.21-0141 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2021. Des exemplaires du document d’enregistrement universel 2021 sont disponibles sans frais au siège social de DBV Technologies (ci-après la « Société ») : 177-181 Avenue Pierre-Brossolette, 92120 Montrouge et sur son site internet (www.dbv-technologies.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Table des matières 1 Présentation de DBV technologies et de son activité 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SA STRATÉGIE 1.1.1 STRATÉGIE DU GROUPE 1.1.2 LE SECTEUR 1.2 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 1.2.1 L’ALLERGIE À l’ARACHIDE : UN DÉRÉGLEMENT DU SYSTÈME IMMUNITAIRE 1.2.2 LES PRODUITS 1.2.3 FABRICATION ET APPROVISIONNEMENT 1.2.4 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.2.5 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.2.6 PRINCIPAUX CONTRATS 1.2.7 RÉGLEMENTATION 1.3 PRÉSENTATION JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ 1.3.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ 1.3.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ ET IDENTIFIANT D’ENTITÉ JURIDIQUE 1.3.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE 1.3.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS 1.3.5 STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE 1.3.6 PRINCIPAUX FLUX INTRA-SOCIÉTÉ 1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 1.4.1 SYNTHèSE DES FACTEURS DE RISQUES 1.4.2 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 1.4.3 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE EN PLACE 1.4.4 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 1.4.5 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 1.5 ÉVALUATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DU Sarbanes-OXLEY ACT 2 Informations financières de la société 2.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.1.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES EXERCICES 2021 et 2020 2.1.2 ANALYSE DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2.1.3 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ 2.1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT CONSOLIDÉ 2.1.5 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE 2.1.6 TENDANCES 2.1.7 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 2.2 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3.1 COMPTES ANNUELS ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3.2 INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE DBV TECHNOLOGIES SA 2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2021 2.5 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS 2.6 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ 2.7 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 2.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 2.9 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 2.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 3 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES 4.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1.1 CODE DE GOUVERNANCE 4.1.2 FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DES ORGANES DE GOUVERNANCE 4.1.3 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 4.1.4 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU MÊME ORDRE AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 4.1.5 BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D’ENTREPRISE, stock-OPTIONS OU AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 4.1.6 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ AVEC SES DIRIGEANTS, RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES 4.1.7 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4.1.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 4.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 4.2.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 4.2.2 CAPITAL SOCIAL 4.2.3 ACTIONNARIAT 4.2.4 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS (ARTICLE 223–26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) 4.2.5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5 Annexes 5.1 PERSONNES RESPONSABLES 5.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 5.1.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 5.1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 5.2 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 5.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 5.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5.5 TABLES DE CONCORDANCE DU PRÉSENT DOCUMENT, DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.5.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5.5.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 5.5.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.6 GLOSSAIRE REMARQUES GÉNÉRALES Définitions Dans le présent document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : •Le terme « DBV Technologies », « DBV » ou encore la « Société », le « Groupe » renvoie à la société DBV Technologies SA et ses filiales. Avertissement Le présent document d’enregistrement universel contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs de la Société DBV Technologies, notamment aux chapitres 1 et 2.1.6 « Informations sur les tendances » du présent document d’enregistrement universel, qui sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait ». Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent document d’enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décritsau chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Le présent document d’enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et aux parts de marché de la Société et de ses concurrents, ainsi qu’à son positionnement concurrentiel, notamment aux chapitres 1.1, 1.2 et 1.4.3.2. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, les actionnaires directs ou indirects de la Société et les prestataires de services d’investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Présentation de DBV technologies et de son activité 1 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SA STRATÉGIE 1.1.1 STRATÉGIE DU GROUPE 1.1.2 LE SECTEUR 1.2 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 1.2.1 L’ALLERGIE À l’ARACHIDE : UN DÉRÉGLEMENT DU SYSTÈME IMMUNITAIRE 1.2.2 LES PRODUITS 1.2.3 FABRICATION ET APPROVISIONNEMENT 1.2.4 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.2.5 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.2.6 PRINCIPAUX CONTRATS 1.2.7 RÉGLEMENTATION 1.3 PRÉSENTATION JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ 1.3.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ 1.3.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ ET IDENTIFIANT D’ENTITÉ JURIDIQUE 1.3.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE 1.3.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS 1.3.5 STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE 1.3.6 PRINCIPAUX FLUX INTRA-SOCIÉTÉ 1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 1.4.1 SYNTHèSE DES FACTEURS DE RISQUES 1.4.2 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 1.4.3 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE EN PLACE 1.4.4 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 1.4.5 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 1.5 ÉVALUATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DU Sarbanes-OXLEY ACT 1.1PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SA STRATÉGIE DBV Technologies (DBV) est une société biopharmaceutique au stade clinique fondée en 2002, dans le but de développer une nouvelle voie d’immunothérapie utilisant pour la première fois la voie épicutanée et est basée sur une plateforme technologique innovante, appelée « Viaskin® ». Viaskin® est un patch électrostatique qui offre aux patients une immunothérapie pratique, auto-administrée et non invasive. L’application du Viaskin® sur la peau intacte crée une chambre de condensation qui augmente la perspiration naturelle de la peau et permet la solubilisation de l’antigène. Celui-ci pénètre alors dans les couches superficielles de la peau où il est capté par les cellules de Langerhans. De nombreuses publications scientifiques, ainsi que les propres recherches de la Société, démontrent à la fois l’innocuité et la robustesse de la réponse immunitaire générée par ce mécanisme d’action unique. Le produit candidat le plus avancé de DBV est Viaskin® Peanut, qui a été évalué dans neuf études cliniques, dont quatre études de phase II et deux études de phase III, en tant que thérapie potentielle pour les enfants âgés de 4 à 11 ans allergiques à l’arachide. Une étude de phase III est également en cours avec Viaskin® Peanut chez les enfants âgés d’1 à 3 ans allergiques à l’arachide. DBV a également deux programmes d’allergie alimentaire à un stade plus précoce : Viaskin® Milk, qui est en phase II de développement clinique, et Viaskin® Egg, qui est en phase de développement préclinique. La Société explore également des applications potentielles de sa plateforme Viaskin® dans le domaine des vaccins et d’autres maladies immunitaires telles que l’œsophagite éosinophile (ou EoE). 1.1.1STRATÉGIE DU GROUPE L’ambition de DBV est de faire évoluer le domaine de l’immunothérapie en développant et en commercialisant des thérapies sûres, efficaces et pratiques pour les patients souffrant d’allergies alimentaires et d’autres affections immunologiques. Les éléments clés de sa stratégie sont les suivants : •Poursuivre le développement de Viaskin® Peanut pour les tout-petits et les enfants allergiques à l’arachide. •Obtenir l’autorisation de commercialisation de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. •Faire progresser le développement clinique d’autres produits candidats Viaskin® aux États-Unis et sur d’autres marchés importants. •Construire un large portefeuille de produits d’immunothérapie avec la plateforme technologique innovante Viaskin®. 1.1.2LE SECTEUR Les allergies constituent un problème de santé d’envergure mondiale de plus en plus préoccupant. L’allergie est considérée comme « une maladie du monde développé » en raison de la corrélation entre sa prévalence et l’élévation du niveau de vie. Les allergies alimentaires sont un trouble de plus en plus fréquent et grave et des études épidémiologiques ont démontré une prévalence croissante au cours des deux dernières décennies. Les réactions chez les patients souffrant d’allergies alimentaires sont caractérisées par des symptômes légers à des réactions anaphylactiques graves et impliquent généralement un ou plusieurs organes cibles. 1.2ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 1.2.1L’ALLERGIE À l’ARACHIDE : UN DÉRÉGLEMENT DU SYSTÈME IMMUNITAIRE L’allergie à l’arachide constitue un important besoin médical non-satisfait L’allergie à l’arachide est l’une des allergies alimentaires les plus courantes au monde, avec une prévalence globale d’environ 1 % dans tous les groupes d’âge, qui augmente jusqu’à 2 % dans la population pédiatrique. Selon une publication de 2018, on estime que 2,2 % de la population pédiatrique des États-Unis, soit environ 1,6 million d’enfants, est allergique à l’arachide. Cela reflète une prévalence croissante, comme l’ont montré plusieurs études épidémiologiques, notamment une étude transversale basée sur une enquête menée aux États-Unis, dans laquelle la prévalence de l’allergie à l’arachide a plus que triplé entre 1997 et 2008, passant de 0,4 % à 1,4 %. Les études indiquent que la plupart des enfants ne se débarrassent pas de leur allergie à l’arachide, la résolution ne se produisant que chez environ 20 % des jeunes enfants, ce qui fait de cette allergie une affection à vie dans la plupart des cas. Cliniquement, l’allergie à l’arachide se caractérise par l’apparition rapide de symptômes qui sont déclenchés par la libération de médiateurs par les mastocytes et les basophiles et qui touchent généralement un ou plusieurs organes cibles. La présentation et la gravité des réactions allergiques sont imprévisibles et peuvent varier de légères à graves (anaphylaxie) au sein des populations et des individus au fil du temps. Dans le cas de l’allergie à l’arachide, tous les individus sont donc considérés comme présentant un risque de réactions allergiques graves, quels que soient leurs antécédents. Défis actuels dans la prise en charge des patients allergiques à l’arachide La norme de soins pour la gestion de l’allergie à l’arachide est l’évitement strict de l’allergène et l’utilisation d’épinéphrine en cas de réaction allergique. Cependant, l’arachide étant un ingrédient commun à de nombreux aliments, l’éviction stricte est difficile à réaliser et les expositions accidentelles chez les enfants allergiques à l’arachide restent un problème courant. Le taux estimé d’exposition accidentelle à l’arachide chez les enfants allergiques à l’arachide est de 12,4 % par an, et environ 40 % des enfants subissent une exposition accidentelle dans les 3 ans suivant le diagnostic. En outre, la vigilance constante requise pour éviter l’exposition aux allergènes peut affecter la qualité de vie des enfants allergiques à l’arachide et de leurs parents/soignants. L’anxiété et la peur d’une ingestion accidentelle d’arachide ont un impact négatif sur les activités familiales quotidiennes et les événements sociaux. Selon une publication de 2020, une enquête récente menée dans huit pays européens a fait état de taux élevés de frustration, de stress et d’isolement chez les personnes allergiques à l’arachide et leurs soignants. La gestion actuelle de l’allergie à l’arachide présente des limites importantes et souligne la nécessité de traitements sûrs et efficaces capables d’induire une désensibilisation clinique (c’est-à-dire une tolérance accrue à l’allergène de l’arachide), minimisant ainsi le risque de réaction due à une ingestion accidentelle. Plusieurs approches thérapeutiques non spécifiques et spécifiques aux allergènes sont à différents stades de développement clinique pour le traitement de l’allergie à l’arachide. Les approches spécifiques aux allergènes alimentaires comprennent l’immunothérapie épicutanée (EPIT®), l’immunothérapie orale (OIT) (avec ou sans traitement d’appoint) et l’immunothérapie sublinguale (SLIT). L’EPIT® est une approche thérapeutique émergente de l’allergie alimentaire qui utilise les propriétés immunitaires uniques de la peau pour délivrer l’allergène directement aux cellules présentatrices d’antigènes dans l’épiderme et le derme afin d’initier la désensibilisation. Bien qu’efficace, l’OIT à l’arachide peut ne pas convenir ou ne pas être une option privilégiée pour tous les enfants atteints d’allergie à l’arachide en raison de son taux relativement élevé d’effets secondaires systémiques et des limitations que le traitement impose aux activités de la vie quotidienne, y compris l’exercice, et de l’imprévisibilité de la tolérance en cas de maladie intercurrente. Une forme propriétaire d’OIT, Palforzia, a récemment été approuvée aux États-Unis et dans l’Union européenne pour le traitement de l’allergie à l’arachide chez les enfants âgés de 4 à 17 ans. L’ITSL pour l’allergie à l’arachide a démontré son succès clinique, avec un profil d’effets secondaires plus satisfaisant que celui de l’ITSO. Malgré l’intérêt évident des cliniciens pour une évaluation plus approfondie de ces procédures de traitement, l’OIT et le SLIT peuvent ne pas être applicables à tous les âges et à toutes les catégories de risque des enfants et des adultes allergiques à l’arachide. Il existe toujours un besoin non satisfait de thérapies supplémentaires pour les patients souffrant d’allergie à l’arachide. Dans la plupart des autres domaines thérapeutiques, les professions de santé, les patients et leurs familles disposent de plusieurs options de traitement, et ils sont en mesure de choisir le traitement qui répond au mieux à leurs besoins. Par exemple, dans le cas des allergies respiratoires, des traitements tels que les antihistaminiques, les bronchodilatateurs et les corticostéroïdes sont disponibles et font partie des traitements les plus utilisés dans le monde. L’immunothérapie par voie épicutanée (Epicutaneous Immunotherapy, EPIT®) au moyen de notre plateforme technologique Viaskin® Au cours des quinze dernières années, DBV Technologies a mis au point une plateforme technologique d’immunothérapie innovante qui offre les perspectives d’un effet thérapeutique durable par l’administration de principes actifs, notamment des allergènes, via la peau saine. Cette plateforme technologique, appelée Viaskin®, se présente sous la forme d’un patch électrostatique qui délivre l’allergène par voie épicutanée. Une fois administré, l’antigène se concentre dans les couches superficielles de la peau où il active le système immunitaire en ciblant spécifiquement les cellules de Langerhans, sans passer par la circulation sanguine. Cette nouvelle approche d’immunothérapie porte le nom d’« immunothérapie épicutanée » (EPIT®, pour Epicutaneous Immunotherapy). D’après ses essais et recherches, DBV estime que l’EPIT® possède les propriétés potentielles requises pour fournir tous les bénéfices attendus d’un traitement des allergies en permettant d’éviter la survenue de réactions allergiques sévères ou potentiellement mortelles. Les principaux éléments du mécanisme d’action du patch Viaskin® sont les suivants : •Le patch, au centre duquel se trouve une couche sèche d’allergène, est appliqué sur la peau saine sans préparation préalable. •La chambre de condensation qui se forme entre la peau et le centre du patch permet l’hyperhydratation de la peau et une accumulation d’eau. •L’accumulation d’eau solubilise l’allergène. Grâce à cette chambre de condensation, l’épiderme devient plus perméable et permet le passage de l’allergène dans l’épiderme. •Une fois dans l’épiderme, l’allergène est capturé par une population de cellules hautement spécialisées : les cellules de Langerhans. Ces cellules sont capables de capturer les protéines à la surface de la peau, de les traiter et d’en présenter les épitopes aux lymphocytes présents dans les ganglions lymphatiques. 1.2.2LES PRODUITS La stratégie de développement de produits de DBV est basée sur l’exploitation du profil scientifique de la plateforme Viaskin®. DBV cible ses produits candidats dans le but de traiter les allergies dont les besoins médicaux non satisfaits sont importants. Le tableau suivant résume l’état actuel du développement des produits candidats de la Société : 1.2.2.1VIASKIN® PEANUT CHEZ LES ENFANTS ÂGÉS DE 4 À 11 ANS Le principal produit candidat de DBV, Viaskin® Peanut, a terminé un programme mondial de développement de phase III pour le traitement des patients âgés de 4 à 11 ans allergiques à l’arachide. Le programme comprenait les études suivantes : •PEPITES (Peanut EPIT® Efficacy and Safety Study), un essai pivot de phase III randomisé, contrôlé par placebo, portant sur l’innocuité et l’efficacité de Viaskin® Peanut 250 μg chez 356 patients après 12 mois de traitement. •REALISE (REAL Life Use and Safety of EPIT®), un essai de phase III randomisé, contrôlé par placebo, conçu pour générer des données de sécurité après six mois de traitement en aveugle, ainsi que pour évaluer l’utilisation de Viaskin® Peanut 250 μg dans la pratique clinique courante. •PEOPLE (PEPITES OPen Label Extension Study), un essai d’extension ouvert à long terme de Viaskin® Peanut 250 μg. Dans l’essai PEOPLE, les patients qui ont été randomisés et ont reçu un traitement actif pendant PEPITES ont reçu Viaskin® Peanut 250 μg pendant deux années supplémentaires, tandis que les patients qui ont reçu un placebo pendant PEPITES ont été traités avec Viaskin® Peanut 250 μg pendant trois ans. Les résultats de PEPITES et REALISE ont constitué la base de la demande de licence biologique, ou BLA, déposée en 2019 aux États-Unis, pour l’utilisation de Viaskin® Peanut chez les patients allergiques à l’arachide âgés de 4 à 11 ans. Les résultats de PEPITES, REALISE et PEOPLE ont servi de base à la demande d’autorisation de mise sur le marché dans l’Union européenne, ou AMM, déposée en 2020, pour l’utilisation de Viaskin® Peanut chez les patients de 4 à 11 ans allergiques à l’arachide. Historique et état actuel du processus réglementaire aux États-Unis Viaskin® Peanut a obtenu de la FDA les désignations de fast track et de breakthrough therapy pour Viaskin® Peanut, qui sont des désignations réglementaires destinées à accélérer ou à faciliter le processus d’examen des nouveaux médicaments et produits biologiques destinés à traiter une maladie ou une affection grave ou potentiellement mortelle et démontrant le potentiel de répondre à des besoins médicaux encore non satisfaits. En août 2019, DBV a annoncé la soumission du BLA auprès de la FDA pour Viaskin® Peanut dans le traitement de l’allergie à l’arachide chez les enfants âgés de 4 à 11 ans. En octobre 2019, DBV a annoncé l’acceptation par la FDA de l’examen du BLA pour Viaskin® Peanut, avec une date d’action cible fixée au 5 août 2020. En février 2020, la FDA a annoncé la tenue d’une réunion du comité consultatif le 15 mai 2020 pour discuter du BLA de Viaskin® Peanut. Le 16 mars 2020, DBV a annoncé que la FDA avait identifié, au cours de son examen du BLA pour Viaskin® Peanut, des questions concernant l’efficacité, notamment l’impact de l’adhésion locale du patch. Par conséquent, la réunion du comité consultatif pour discuter du BLA initialement prévue le 15 mai 2020 a été annulée. En août 2020, DBV a reçu une lettre de réponse complète (Complete Response Letter, ou CRL) dans laquelle la FDA indiquait qu’elle ne pouvait pas approuver le BLA de Viaskin® Peanut sous sa forme actuelle. La FDA a exprimé des inquiétudes concernant l’impact de l’adhésion locale du patch sur son efficacité et a indiqué la nécessité de modifier les patchs, pour ensuite réaliser une nouvelle étude sur le facteur humain (« Human Factor Study »). La FDA a également indiqué que des données cliniques additionnelles devraient être collectées pour étayer les modifications apportées au patch. Par ailleurs, la FDA a également demandé des données CFC supplémentaires (« Chimie, Fabrication et données de Contrôle »). L’Agence n’a soulevé aucun problème de sûreté lié au Viaskin® Peanut. En janvier 2021, DBV a reçu des réponses écrites de la part de la FDA aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présentée en octobre 2020 suite à la CRL. La FDA a partagé la position de DBV selon laquelle un patch Viaskin® Peanut modifié ne devrait pas être considéré comme une nouvelle entité, sous réserve que la chambre d’occlusion du patch Viaskin® Peanut actuel et la dose de protéines d’arachide de 250 µg (environ 1/1000 d’une cacahuète) restent inchangées et conservent les mêmes performances qu’auparavant. Afin de confirmer les données d’efficacité entre les patchs existants et modifiés, la FDA a demandé une évaluation comparant l’absorption de l’allergène (protéine d’arachide) entre les patchs chez les enfants de 4 à 11 ans allergiques à l’arachide. Cette étude clinique a été appelée EQUAL, pour EQuivalence in Uptake of ALlergen. La FDA a également recommandé la réalisation d’un essai clinique de contrôle d’innocuité et d’adhésion à 6 mois afin d’évaluer le patch Viaskin® Peanut modifié au sein de la population de patients visée. Cette étude clinique a été nommée STAMP pour Safety, Tolerability, and Adhesion of Modified Patches). Sur la base du retour de la FDA de janvier 2021, DBV a défini trois axes de travail complémentaires : •Identifier un patch Viaskin® modifié (aussi appelé « modified Viaskin® Patch » ou « mVP »). •Générer les données cliniques sur l’innocuité et l’adhésion à 6 mois demandées par la FDA via l’étude STAMP, qui devrait être la composante la plus longue du plan clinique du patch Viaskin® Peanut modifié. DBV a donné la priorité à la soumission du protocole STAMP afin de pouvoir commencer l’étude le plus tôt possible. •Démontrer l’équivalence de l’absorption de l’allergène entre le patch actuel et le patch modifié dans la population de patients visée via l’étude EQUAL. La complexité d’EQUAL reposait sur l’absence de critères cliniques et réglementaires établis pour caractériser l’absorption de l’allergène par un patch épicutané. Pour soutenir ces échanges, DBV a décrit l’approche proposée pour démontrer l’équivalence de l’absorption de l’allergène entre les deux patchs, et a alloué du temps pour générer des données par le biais de deux études cliniques supplémentaires de phase I chez des adultes volontaires sains : –PREQUAL, une étude clinique de phase I avec des adultes volontaires en bonne santé pour optimiser les méthodologies de collecte des échantillons d’allergènes et valider les tests devant être utilisés dans l’étude EQUAL. La phase de recueil des données de cette étude clinique est terminée, et la phase d'analyse des données est en cours. –« EQUAL in adults », une deuxième étude de phase I sur des adultes volontaires en bonne santé pour comparer l’absorption de l’allergène par le cVP (le patch Viaskin® Peanut actuel) et le mVP (le patch Viaskin® Peanut modifié). En mars 2021, DBV a débuté l’étude clinique CHAMP (Comparison of adHesion Among Modified Patches), un essai clinique de phase I chez des adultes volontaires sains en vue d’évaluer l’adhésion de cinq patchs Viaskin® Peanut modifiés, et identifier le ou les deux patchs les plus performants. Cette étude s’est terminée au deuxième trimestre 2021. Tous les patchs Viaskin® Peanut modifiés ont démontré une meilleure performance d’adhésion par rapport au patch Viaskin® Peanut actuel. DBV a ensuite sélectionné deux patchs modifiés qui ont obtenu les meilleures performances parmi les cinq patchs modifiés étudiés. DBV a ensuite sélectionné, pour la suite du développement, un patch dont la taille est environ 50 % plus grande par rapport au patch actuel et dont la forme est circulaire. En mai 2021, DBV a soumis sa proposition de protocole pour l’étude clinique STAMP à la FDA, et a indiqué, le 14 octobre 2021, avoir reçu une communication de la FDA concernant la soumission du protocole STAMP. La FDA a demandé une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin® Peanut modifié et a transmis des commentaires partiels sur le protocole STAMP. Plus précisément, la FDA a demandé que DBV mène des études de comparaison de l’absorption de l’allergène (c’est-à-dire EQUAL chez les adultes) et ces données de comparaison de l’absorption de l’allergène soient soumises à la FDA pour examen et commentaires avant de débuter l’étude STAMP. L’explication fournie par la FDA était que les résultats des études d’absorption de l’allergène pourraient affecter la conception de l’étude STAMP. Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l’approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d’octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. Historique et état actuel du processus réglementaire en Union Européenne En novembre 2020, DBV a annoncé que sa demande d’autorisation de mise sur le marché, ou AMM, pour Viaskin® Peanut avait été validée par l’Agence européenne des médicaments, (ou EMA). La validation de la demande a confirmé que la soumission était suffisamment complète pour commencer le processus d’examen officiel de Viaskin® Peanut pour traiter l’allergie à l’arachide chez les enfants âgés de 4 à 11 ans. Suite à la validation de la demande d’AMM, le Comité des médicaments à usage humain, ou CHMP, de l’EMA examinera la demande et fournira une recommandation à la Commission européenne, ou CE, sur l’octroi éventuel d’une autorisation de mise sur le marché. Le 11 mars 2021, DBV a annoncé avoir reçu les questions du jour 120 de l’EMA, qui étaient conformes aux attentes de la Société et aux conversations tenues avec l’EMA avant le dépôt de la demande. DBV n’a pas reçu de questions concernant l’impact de l’adhésion sur l’efficacité. Le 2 août 2021, DBV a annoncé avoir reçu de l’EMA la liste des questions du jour 180, qui fait partie intégrante du processus d’examen par l’EMA. Il s’agit d’une lettre destinée à décrire toutes les questions ou objections restantes à ce stade du processus. L’EMA a indiqué qu’un grand nombre de ses objections et objections majeures de la liste de questions du jour 120 avaient reçu une réponse. Une objection majeure subsistait au jour 180. L’objection majeure remettait en question la portée des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet soutenues par une seule étude pivot. Le 20 décembre 2021, DBV a annoncé avoir retiré sa demande d’autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut et avoir officiellement notifié sa décision à l’EMA. La demande initiale était soutenue par les données positives d’une seule étude pivotale de phase 3 contrôlée par placebo, connue sous le nom de PEPITES (V712-301). La décision de retrait a été basée sur l’opinion actuelle du CHMP selon laquelle les données disponibles à ce jour provenant d’une seule étude pivot dans l’AMM n’étaient pas suffisantes pour éviter, au jour 180 du processus d’examen, une objection majeure. DBV pense que les données d’une deuxième étude pivot permettront d’obtenir une autorisation de mise sur le marché plus solide pour Viaskin® Peanut dans l’Union Européenne. DBV a l’intention de soumettre à nouveau une demande d’AMM lorsque cet ensemble de données sera disponible. PEPITES (Peanut EPIT® Efficacy and Safety Study) En décembre 2015, DBV Technologies a initié une étude fondamentale de phase III pour évaluer le profil d’innocuité et l’efficacité de Viaskin® Peanut 250 µg chez l’enfant âgé de 4 à 11 ans allergique à l’arachide. PEPITES était une étude internationale de phase III, réalisée en double aveugle contre placebo, au cours de laquelle les patients ont reçu, soit un traitement par Viaskin® Peanut 250 µg, soit le placebo pendant 12 mois selon une répartition 2 :1. Au cours de cette étude, la sensibilité des patients aux protéines d’arachide a été évaluée à l’inclusion, à l’aide d’un test de provocation oral en double aveugle contre placebo (DBPCFC, double-blind, placebo-controlled food challenge). Le test DBPCFC était arrêté lorsque le patient présentait un symptôme objectif, tel que décrit sur une échelle préétablie, déterminant ainsi le niveau de réactivité à l’arachide du patient qui correspond à la dose réactive (ou DR). Comme dans l’étude VIPES, les patients recevaient une application quotidienne de Viaskin® Peanut ou de placebo sur 12 mois de traitement. Chaque patch était appliqué sur le dos des patients pour une durée de 24 heures. PEPITES a randomisé 356 patients allergiques à l’arachide dans 31 centres en Amérique du Nord (Canada et États-Unis), Europe et Australie. La population de patients comprenait un pourcentage élevé de sujets qui présentaient d’autres réactions allergiques. Le niveau de tolérance à l’arachide des patients a été établi en mesurant la dose d’arachide à partir de laquelle le patient commence à présenter des réactions allergiques. Dans le cadre de cette étude, le niveau médian de dose provoquant une réaction allergique était de 100 mg. La FDA ainsi que l’EMA se sont accordés pour fixer un critère primaire combiné fondé sur une analyse des répondeurs après 12 mois de traitement par Viaskin® Peanut 250 µg. Pour les patients ayant une dose réactive à l’inclusion égale ou inférieure à 10 mg, un patient sera considéré comme répondeur s’il atteint une dose réactive égale ou supérieure à 300 mg de protéines d’arachide après 12 mois de traitement. Pour les patients ayant une dose réactive à l’inclusion supérieure à 10 mg, un patient sera considéré comme répondeur s’il atteint une dose réactive de protéines d’arachide égale ou supérieure à 1 000 mg après 12 mois de traitement. La dose cumulée réactive (DCR) sera également utilisée comme critère d’efficacité secondaire dans l’étude PEPITES pour établir la quantité totale de protéines d’arachide déclenchant les réactions chez les patients au 12e mois de traitement par rapport au placebo. Les marqueurs sérologiques seront également mesurés à l’inclusion, aux 3e, 6e et 12e mois, afin de caractériser les changements immunologiques chez les patients. Les résultats En octobre 2017, DBV a annoncé les résultats de PEPITES, montrant une réponse significative avec un profil de tolérance favorable, avec 35,3 % de patients répondant au Viaskin® Peanut 250 µg après les 12 premiers mois de thérapie comparé à 13,6 % dans le bras placebo (différence entre les taux de réponse = 21,7 %, p = 0.00001 ; 95 % IC = 12,4 % – 29,8 %). Cependant, le critère principal, qui évalue l’intervalle de confiance (IC) à 95 % de la différence des taux de réponse entre le groupe actif et le placebo, n’a pas atteint la limite basse de 15 % de l’IC tel que proposé dans le Plan d’Analyse Statistique soumis à la Food and Drug Administration américaine (« FDA »). DBV a présenté ces résultats lors du congrès annuel 2018 de l’American Academy of Allergy, Asthma & Immunology (AAAAI)/World Allergy Organization (WAO) qui se tiendra à Orlando, en Floride, en mars 2018. Les résultats détaillés ont été publiés dans le Journal of the American Medical Association (JAMA) le 22 février 2019. Une analyse de la Dose Cumulée Réactive (DCR) – un critère secondaire d’efficacité clé qui mesure la réactivité des patients lors des test de provocation orale contre placebo en double aveugle (DBPCFC) – montre qu’en moyenne, les patients ayant reçu Viaskin® Peanut 250 µg ont atteint après 12 mois une DCR moyenne de 905,7 mg de protéine d’arachide (médiane de 444 mg) contre 360 mg de protéine d’arachide (médiane de 144 mg) dans le groupe placebo. La DCR moyenne au début de l’étude clinique était de 211 mg (médiane de 144 mg) dans le groupe Viaskin® Peanut et de 212,5 mg (médiane 144 mg) dans le groupe placebo. Une différence significative de la DCR, un critère d’efficacité secondaire mesurant le seuil de réactivité a été observée entre Viaskin® Peanut et le placebo (valeur p nominale < 0,001). Des analyses exploratoires ont démontré que les changements dans les biomarqueurs spécifiques à l’arachide, et notamment l’immunoglobuline E (IgE) et l’immunoglobuline G4 (IgG4), confirment l’effet immunomodulateur de Viaskin® Peanut. L’augmentation médiane des IgE spécifiques de l’arachide par rapport aux valeurs initiales était plus élevée dans le groupe Viaskin® Peanut que dans le groupe placebo, respectivement, au mois 3, (70,1 Kilounits d’anticorps par litre [kUA/L] contre 9,8 kUA/L) et, au mois 6 (27,4 kUA/L contre 1,32 kUA/L). Cependant, au mois 12, les IgE spécifiques de l’arachide sont revenues près des valeurs initiales dans les deux groupes (1,1 kUA/L vs -1,1 kUA/L). La médiane des IgG4 spécifiques de l’arachide a augmenté au fil du temps dans le groupe Viaskin® Peanut (changement par rapport à la situation au mois 3 : 0,81 mg/L ; mois 6 : 1,79 mg/L ; mois 12 : 3,27 mg/L), tandis que les taux sont demeurés inchangés dans le groupe placebo. Le changement par rapport aux valeurs initiales des IgG4 spécifiques à l’arachide était meilleur en tous points avec le Viaskin® Peanut par rapport au placebo, et les groupes se sont fortement distingués par ce marqueur étant donné la tendance stable du groupe placebo. Dans une analyse post-hoc, la majorité des patients traités par Viaskin® Peanut ont présenté une augmentation de leur DR par rapport au groupe placebo (62,6 % dans le groupe actif contre 28 % dans le groupe placebo) au terme des 12 mois. Une autre analyse post-hoc a montré que 53,1 % des patients traités avec Viaskin® Peanut ont augmenté leur DR de base de ≤ 100 mg à ≥ 300 mg, comparativement à 19 % dans le groupe placebo. D’après la modélisation quantitative des risques de Baumert, cette amélioration de la DR devrait réduire de plus de 95 % le risque de réaction allergique due à une exposition accidentelle à l’arachide. Un profil favorable d’innocuité et de tolérance a été observé avec Viaskin® Peanut. L’observance du traitement était élevée (98,5 %) et les taux de sortie prématurée entre les deux groupes de traitement étaient similaires, 89,9 % des patients ayant complété l’essai clinique. Le taux de sortie prématurée en raison d’effets indésirables apparus en cours de traitement (EI) s’est avéré faible (1,7 %), et le taux global d’EI était comparable entre le groupe traité et le groupe placebo, respectivement 95,4 % et 89,0 %. Les EI les plus fréquemment rapportés étaient des réactions d’intensité légères à modérées, autour du site d’application du patch et qui ont diminué après le premier mois, tant en fréquence qu’en gravité. Aucun effet indésirable gastro-intestinal lié au traitement ou cas d’œsophagite éosinophile n’a été signalé dans cette étude. Aucun cas d’anaphylaxie grave n’a été signalé au cours de l’essai. Les EIG étaient équilibrés entre le groupe Viaskin® Peanut et le groupe placebo, à 4,2 % contre 5,1 %, respectivement. Quatre EIG ont été signalés chez trois patients traités par Viaskin® Peanut (1,3 %) que l’investigateur a déterminé comme ayant un lien possible ou probable avec le traitement. Un faible taux d’utilisation d’épinéphrine liée au traitement a été observé (2,9 % dans le groupe traité contre 0,8 % dans le groupe placebo). Dix cas d’anaphylaxie possible ou probablement liés au traitement sont survenus chez huit patients traités par Viaskin® Peanut (3,4 %) ; tous ont été classés comme légers ou modérés sans signe de complications cardio-vasculaires, neurologiques ou respiratoires. Six de ces dix cas ont été traités avec de l’épinéphrine et cinq des huit patients ont continué à prendre Viaskin® Peanut dans le cadre de l’étude. Une fois l’étude PEPITES terminée, tous les patients étaient éligibles au recrutement dans l’étude PEOPLE. L’étude PEOPLE (étude de suivi de PEPITES, évaluant l’efficacité à long terme et le profil d’innocuité de Viaskin® Peanut) est une étude de suivi internationale portant sur les patients ayant participé à l’intégralité de l’essai de phase III PEPITES portant sur Viaskin® Peanut. Dans le cadre de cette étude, les patients qui ont reçu une dose active de Viaskin® Peanut 250 µg durant l’étude PEPITES, seront traités pour deux années supplémentaires, et les patients qui ont reçu le placebo au cours de l’étude seront traités par Viaskin® Peanut 250 µg pour une durée totale de trois ans. En août 2017, la Société a annoncé la fin du recrutement des patients pour l’étude PEOPLE avec 94 % des patients ayant terminé l’étude PEPITES qui ont choisi de passer dans l’étude d’extension. PEOPLE (PEPITES OPen Label Extension Study) En janvier 2020, la Société a annoncé les résultats positifs obtenus à l’issue de l’extension en ouvert de trois ans de l’essai de phase III PEPITES (PEOPLE) évaluant l’efficacité et l’innocuité à long terme du médicament expérimental Viaskin® Peanut chez des enfants de 4 à 11 ans allergiques à l’arachide. Les résultats ont démontré un bénéfice clinique à long terme, comme le montre l’augmentation de la dose réactive (DR), qui peut réduire la probabilité de réaction en cas d’exposition accidentelle à l’arachide. L’étude PEOPLE est une étude d’extension en ouvert toujours en cours évaluant l’innocuité, la tolérabilité et l’efficacité à long terme de Viaskin® Peanut 250μg chez les patients ayant participé à l’intégralité de l’essai de phase III PEPITES. Sur les 213 patients randomisés dans le bras de l’étude PEPITES recevant le principe actif et qui ont participé aux 12 mois de l’étude, 198 patients ont choisi de participer à l’étude PEOPLE (population chez laquelle l’innocuité a été étudiée). Parmi ces patients, 148 sont considérés comme ayant complété l’étude et 141 patients ont reçu l’intégralité du traitement conformément au protocole de l’étude, et ce, sans déviation majeure. Les données relatives à l’efficacité ont été analysées sur ces 141 patients (per protocole). Les principaux résultats obtenus lors de l’étude PEOPLE mettent en évidence la tolérabilité et le bénéfice clinique à long terme de Viaskin® Peanut, et démontrent une désensibilisation durable et un maintien de l’effet observé après 12 mois de traitement dans l’étude PEPITES. Après 36 mois, 51,8 % (73/141) des patients ont atteint une DR d’au moins 1 000 mg de protéines d’arachide, une augmentation de 40,4 % (57/141) par rapport au mois 12. Par ailleurs, 13,5 % (19/141) des patients ont complété le test de provocation orale (TPO) sans atteindre les critères d’arrêt au mois 36 (Dose Cumulée Réactive (DCR) de 5 444 mg). Au mois 36, la DCR moyenne était de 1 768,8 mg (médiane 944 mg) comparativement à 223,8 mg (médiane 144 mg) au début du traitement. Le profil d’innocuité de Viaskin® Peanut coïncidait avec celui observé dans le programme clinique mené jusqu’à présent sur plus de 1 000 patients. Pendant l’essai PEOPLE, les événements indésirables les plus fréquents étaient des réactions cutanées légères ou modérées, localisées au niveau du site d’administration du traitement. Aucune utilisation d’adrénaline n’a été considérée associée au traitement. Aucun effet indésirable grave (EIG) considéré associé au traitement n’a été reporté. Un patient a présenté un cas d’anaphylaxie légère qui a été déterminée par l’investigateur comme étant possiblement liée au traitement, et qui s’est résolu sans traitement. L’observance du traitement est demeurée élevée tout au long de l’étude, avec une moyenne de 98 % au cours de la période de trois ans du traitement, avec 2 enfants qui ont abandonné en raison d’évènements indésirables liés au traitement au cours de l’étude clinique PEOPLE. Des analyses exploratoires suggèrent que Viaskin® Peanut pourrait offrir des bénéfices durables, même après une période sans traitement. Tous les participants parvenus à une DR ≥ 1 000 mg au mois 36 étaient admissibles à la poursuite de l’étude pendant deux mois supplémentaires sans traitement, tout en conservant un régime alimentaire sans arachide. Un TPO supplémentaire en double aveugle contrôlé a été effectué à la fin de cette période (mois 38) pour établir la DR. L’analyse a montré que 77,8 % (14/18) des enfants ayant subi le TPO au mois 38 sont restés désensibilisés avec une DR ≥ 1 000 mg. REALISE (REAL Life Use and Safety of EPIT®) En novembre 2016, la Société a commencé un essai de phase III chez l’enfant âgé de 4 à 11 ans, allergique à l’arachide, afin d’évaluer l’utilisation et le profil d’innocuité de Viaskin® Peanut 250 µg dans la pratique clinique courante. REALISE est une étude de phase III multicentrique réalisée en double aveugle contre placebo, au cours de laquelle les patients allergiques à l’arachide ont reçu, soit un traitement par Viaskin® Peanut 250 µg, soit le placebo pendant 6 mois selon une répartition 3:1. Le traitement par Viaskin® Peanut sera réalisé via l’application quotidienne d’un patch sur le dos des enfants. Aucun test DBPCFC n’a été requis pour l’inclusion ou au cours de l’étude. Les patients de l’étude ont été recrutés en fonction de leurs antécédents médicaux documentés sur les réactions IgE médiée à l’arachide, incluant les enfants avec des antécédents d’anaphylaxie sévère. Le critère d’efficacité principal de l’étude est l’innocuité, telle que mesurée par les événements indésirables, les événements indésirables liés au traitement et les effets indésirables graves après 6 mois de traitement à l’aveugle. Les critères d’efficacité secondaires comprennent l’évolution des marqueurs sérologiques spécifiques à l’arachide au fil du temps, notamment IgE, IgG4 et les réactions aux tests cutanés (SPT wheal). Les critères exploratoires regroupent également les scores des patients au Food Allergy Quality of Life Questionnaire (FAQLQ) et à la Food Allergy Independent Measure (FAIM). En mars 2017, la Société a annoncé la fin du recrutement des enfants allergiques à l’arachide dans l’étude REALISE qui a randomisé 393 patients dans 32 centres à travers l’Amérique du Nord. Suite à la période initiale de 6 mois en aveugle, 97,5 % des patients des bras placebo et actif ont choisi de participer à une portion en ouvert de l’étude, durant laquelle les patients seront suivis sur une période de 36 mois de traitement actif. Les résultats Les résultats de cet essai sont comparables aux résultats d’études précédentes de Viaskin® Peanut 250 µg. Les événements indésirables les plus fréquemment rapportés ont été des réactions locales au site d’application, qui étaient pour la plupart d’intensité légère ou modérée. Quelques événements indésirables graves (EIG) ont été observés dans l’essai, aussi bien dans le bras actif, avec 3 cas chez 3 sujets (1,0 %) que dans le bras placebo 2 cas chez 2 sujets (2,0 %) ; 1 sujet dans le bras actif a été qualifié par l’investigateur d’anaphylaxie modérée probablement liée au traitement. Le patient a répondu à la thérapie ambulatoire standard. Au cours de la période de 6 mois à l’aveugle, le taux de sortie prématurée de l’étude était de 2,5 %, dont 1,0 % lié aux événements indésirables. L’observance moyenne au cours de l’étude était supérieure à 95 %. En novembre 2021, les résultats à long terme de l’étude REALISE, y compris la sécurité de Viaskin® Peanut sur trois ans et l’impact potentiel sur la qualité de vie liée à la santé (HRQL), ont été présentés lors de la réunion scientifique annuelle de l’American College of Allergy, Asthma & Immunology (ACAAI). 1.2.2.2VIASKIN® PEANUT CHEZ LES ENFANTS ÂGÉS DE 1 À 3ANS DBV développe également Viaskin® Peanut pour le traitement de l’allergie à l’arachide chez les enfants âgés de 1 à 3 ans. En août 2017, DBV a initié l’étude EPITOPE (EPIT® in TOddlers with PEanut Allergy), un essai de phase III en deux parties, en double aveugle et contrôlé par placebo conçu pour évaluer l’innocuité et l’efficacité de Viaskin® Peanut chez les enfants âgés de 1 à 3 ans atteints d’allergie à l’arachide. En septembre 2018, la Société a annoncé que le DSMB, un organisme indépendant, avait terminé son examen de l’innocuité de la partie A de l’étude EPITOPE et avait recommandé que le Viaskin® Peanut 250 µg soit étudié dans la partie B de l’étude. Le 26 octobre 2018, la Société a annoncé que le premier patient était recruté dans la partie B de l’étude EPITOPE. Le 26 juin 2020, la Société a annoncé que dans la partie A, les patients des deux groupes de traitement ont montré un effet thérapeutique constant après 12 mois de traitement, évalué par un test de provocation alimentaire en double aveugle contrôlé par placebo et les résultats des biomarqueurs. Les sujets de la partie A n’ont pas été inclus dans la partie B et les analyses d’efficacité de la partie A n’étaient pas statistiquement puissantes pour démontrer la supériorité de l’une ou l’autre dose par rapport au placebo. Ces résultats valident l’étude en cours sur la dose de 250 μg dans ce groupe d’âge, qui est la dose étudiée dans la partie B de l’étude. La Société s’attend à ce que le recrutement de la partie B d’EPITOPE a été complètement finalisé au cours du premier trimestre 2021 et les premiers résultats sont attendus pour le milieu de l'année 2022. 1.2.2.3VIASKIN® MILK Le deuxième produit candidat de la Société, Viaskin® Milk, est en cours de développement pour le traitement de l’allergie aux protéines de lait de vache, chez les enfants et adolescents âgés de 2 à 17 ans. En septembre 2016, le produit candidat pour le traitement de l’APLV, Viaskin® Milk, a reçu la désignation « Fast track » de la FDA. En novembre 2014, la Société a initié l’étude MILES, un essai de phase I/II multicentrique, en double aveugle contrôlé contre placebo et randomisé, afin de déterminer la dose optimale chez les enfants âgés de 2 à 11 ans et les adolescents de 12 à 17 ans et d’étudier l’innocuité et l’efficacité de Viaskin® Milk chez les patients souffrant d’APLV IgE-médiée. L’étude est menée dans des centres cliniques sélectionnés aux États-Unis et au Canada. 198 patients (18 patients durant la partie A et 180 patients durant la partie B) ont été randomisés pour le traitement sur approximativement 17 sites. En juin 2015, DBV a terminé avec succès la phase Ib (partie A de l’étude de phase Ib/II) permettant d’évaluer l’innocuité de trois doses croissantes de Viaskin® Milk (150 mg, 300 mg et 500 mg) contre placebo, pendant trois semaines chez 18 patients. Le Comité de suivi des données d’innocuité (DSMB) a recommandé la poursuite de l’étude et n’a émis aucune réserve sur l’innocuité du produit. En février 2018, DBV a annoncé les résultats préliminaires de la partie B, ou phase II d’une étude de phase I/II évaluant, chez 198 patients, l’efficacité et l’innocuité de trois doses de Viaskin® Milk (150 µg, 300 µg, 500 µg) pour le traitement de l’allergie aux protéines de lait de vache IgE-médiée (APLV). L’étude a été suivie d’une présentation lors du congrès annuel 2018 de l’EAACI se déroulant à Munich, en Allemagne. Présentation faite par le Dr Robert Wood et intitulée « A double-Blind, Placebo-Controlled phase I/II Dose-Finding Study of Viaskin® Milk in Children and Adolescents for the Treatment of IgE-Mediated Cow’s Milk Protein Allergy (CMPA) : Résultats de MILES ». Viaskin® Milk 300 µg s’est révélé être la dose la plus efficace chez les enfants (intention de traiter (ITT) : p = 0,042). La Société estime que ces premiers résultats permettront d’engager les discussions avec les autorités réglementaires mondiales sur les contours de futures études. 1.2.2.4VIASKIN® EGG et AUTRES APPLICATIONS DE LA TECHNOLOGIE VIASKIN® En février 2015, la Société a annoncé le développement d’un troisième produit candidat, Viaskin® Egg, pour le traitement des patients souffrant d’allergie aux œufs de poule. Le développement préclinique de Viaskin® Egg a commencé au premier semestre 2015. En plus des programmes de développement dans le domaine des allergies alimentaires, la Société a également exploré l’utilisation de sa technologie Viaskin® pour le traitement des maladies inflammatoires et auto-immunes dont les besoins médicaux sont importants et encore non satisfaits. Des essais de preuve de concept sur l’homme ont été menés avec Viaskin® en Europe de l’Est et comme vaccin de rappel contre Bordetella pertussis, ou coqueluche, chez des adultes en bonne santé. Les autres programmes de recherche de la Société à un stade précoce sont notamment la vaccination contre le virus respiratoire syncytial, ainsi que des traitements potentiels contre la maladie de Crohn, la maladie cœliaque et le diabète de type I. Après avoir reçu la CRL de la part de la FDA au cours de l’année 2020, la Société a réduit son programme Viaskin® Egg et ses autres programmes cliniques et précliniques afin de pouvoir se concentrer sur l’avancement réglementaire et clinique de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. Développement d’outils de diagnostic Afin de continuer à diversifier son pipeline de produits candidats, la Société explore également l’utilisation de sa plateforme technologique dans le développement d’outils de diagnostic des allergies alimentaires. En mai 2016, la Société a annoncé une collaboration mondiale exclusive avec Nestlé Health Science pour le développement et, s’il est approuvé, la commercialisation de MAG1C, un patch test novateur, prêt à l’emploi et standardisé, destiné au diagnostic de l’APLV chez les nourrissons. Dans le cadre de cet accord, DBV est en charge du développement de ce nouveau produit pharmaceutique et, sous réserve de son approbation par les autorités réglementaires, Nestlé Health Science en assurera sa commercialisation mondiale. La Société pourrait recevoir jusqu’à 100 millions d’euros pour les différentes étapes de développement clinique et d’enregistrement, ainsi que de commercialisation du produit, incluant un paiement initial de 10 millions d’euros versés à la signature du contrat en juillet 2016. Dans le cadre du projet MAG1C, la Société a lancé une étude clinique de phase II. Applications potentielles sur les biomarqueurs La Société continue à explorer d’autres mécanismes cellulaires modulés par l’EPIT® et notamment les biomarqueurs, en collaboration avec l’hôpital Mount Sinaï aux États-Unis et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en France. La Société estime qu’avec de meilleures connaissances concernant l’évolution des biomarqueurs immunologiques et la modulation épigénétique, il sera possible de connaître le niveau de réponse des patients plus précocement au cours du traitement, assurer le suivi et mesurer le niveau de tolérance une fois le traitement terminé. Au cours du congrès de 2016 de l’EAACI à Vienne, en Autriche, DBV Technologies a présenté des travaux qui suggèrent que la modélisation des biomarqueurs peut être utilisée pour suivre la réponse des patients au Viaskin® Peanut. Des recherches supplémentaires sont actuellement en cours pour confirmer les résultats de ces premiers travaux. 1.2.3FABRICATION ET APPROVISIONNEMENT La technologie propriétaire Viaskin® DBV Technologies a mis au point une technologie de production pour le patch Viaskin®, conçue conformément aux normes de production pharmaceutiques les plus strictes, afin de permettre à Viaskin® de délivrer des protéines par l’intermédiaire de la peau intacte. Ce processus pharmaceutique innovant utilise un électrospray pour pulvériser des couches de protéines homogènes, fines et sèches sur le patch Viaskin®. Ce processus « spray » est une solution liquide de protéines chargées électriquement sur le film du patch qui se transforme alors en une fine couche de protéine sèche, qui reste collée sur le support du patch. Cette technologie permet de déposer des quantités très restreintes et précises de la substance active, sans adjuvant. Le patch peut ensuite être conservé à température ambiante. Cette technologie brevetée est hautement évolutive et est conforme aux exigences pharmaceutiques GMP. Les principes de la technologie Electrospray Viaskin® sont les suivants : •Un débit de liquide constant dans un capillaire est soumis à une haute tension électrique. •L’électrospray permet de transformer ce liquide chargé électriquement en microgouttelettes et ensuite de les guider le long des lignes du champ électrique sur le support du patch où elles sèchent instantanément. •Quand les lignes du champ électrique sont dirigées vers le patch Viaskin®, elles obligent les particules à se déposer directement et uniquement sur le support du patch. La technologie utilisée pour fabriquer Viaskin® permet d’obtenir : •un dépôt homogène de protéines sur le patch Viaskin® ; •une masse de substance active précise par patch Viaskin® ; •une taille et un dosage de dépôt de la substance active modulable pour les études cliniques ; •le séchage instantané de la substance active déposée ; •une solubilité élevée de la substance active ; et •la possibilité de déposer sur le patch Viaskin® tant des substances biologiques que des substances chimiques. Viaskin® est une technologie de fabrication hautement évolutive La Société a signé un contrat de fabrication avec Sanofi pour la production des ingrédients pharmaceutiques actifs utilisés pour nos produits candidats Viaskin®, tels que l’extrait de protéine d’arachide. Le processus de fabrication utilise ensuite la technologie électrospray pour déposer l’ingrédient pharmaceutique actif sur le patch Viaskin®. ES GEN3.1 (2009) (10 ou 18 buses) Utilisée pour les lots cliniques des études de phase I et phase II ES GEN3.2 (2014) (54 buses) Utilisée pour les lots cliniques de l’étude de phase III Processus d’électrospray amélioré, prédécesseur de GEN4 ES GEN4 (2017 & 2020) (288 buses) Utilisée pour les lots cliniques et les futurs lots commerciaux d’arachide Adaptée pour la fabrication à l’échelle commerciale La technologie exclusive de fabrication Viaskin® rend difficile l’entrée d’autres acteurs sur ce marché, particulièrement en ce qui concerne l’ingénierie et la production des produits candidats Viaskin®. La Société a développé, conçu et construit ses outils de fabrication et a recours à des sous-traitants pour fabriquer les lots de patchs. DBV Technologies a signé un accord avec la société FAREVA pour la fabrication de lots cliniques et commerciaux des patchs Viaskin® Peanut. 1.2.4RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.2.4.1UNE RECHERCHE À LA FOIS TECHNOLOGIQUE ET THÉRAPEUTIQUE La politique d’innovation de la Société comporte deux volets complémentaires lui permettant à la fois de revendiquer le statut de société « medtech » (recherche technologique) et de « biotech » (recherche thérapeutique). Depuis la création de la Société, l’essentiel des ressources a été consacré aux activités de recherche et développement permettant à DBV Technologies de disposer à ce jour d’une plateforme technologique offrant une approche immunothérapeutique novatrice et disruptive et d’un programme d’essais cliniques dans le domaine de traitement des allergies alimentaires que la technologie Viaskin® a rendu possible. Même si les ressources disponibles sont aujourd’hui principalement consacrées à l’exécution des programmes de développement clinique, l’innovation technologique et scientifique reste une priorité fondamentale pour DBV Technologies. Les principaux domaines d’innovation sont les suivants : l’évolution de la technologie Viaskin® elle-même, le renforcement du positionnement de l’immunothérapie épicutanée comme une innovation médicale et scientifique majeure (dans le domaine de l’allergie alimentaire ainsi que dans d’autres aires thérapeutiques), la conception et le développement des équipements de production, notamment sur la base de technologies propriétaires telles que l’électrospray. En effet, les équipements de production sont à ce jour conçus intégralement par les équipes de R&D et mis à disposition des sous-traitants fabriquant les patchs Viaskin®. Les équipements de production ainsi conçus, fabriqués et qualifiés « GMP » sont déjà opérants et permettent de fournir le matériel nécessaire aux activités cliniques. DBV Technologies comptabilise en charges ses dépenses de recherche et développement conformément aux règles comptables en vigueur (IAS 38) tant que les autorisations de mise sur le marché ne sont pas obtenues. Le montant des dépenses de recherche et développement au titre des exercices 2020 et 2019 s’établit respectivement à 114,7 millions de dollars et 102,1 millions de dollars et est composé pour l’essentiel de salaires ainsi que d’honoraires versés aux partenaires réalisant les essais cliniques pour le compte de DBV Technologies. 1.2.4.2UN CONSEIL SCIENTIFIQUE COMPOSÉ DE LEADERS D’OPINION En complément de ses propres équipes de recherche et développement, DBV Technologies s’est entourée d’un Conseil scientifique dont la Direction a été confiée au Dr Hugh Sampson. Ce conseil est composé de plusieurs membres dont la plupart sont des experts mondialement reconnus dans le domaine de l’immunologie, de l’immunothérapie et de l’allergie. Ils ont accepté de se rendre disponibles pour conseiller la Société dans chacune des étapes clés de ses programmes de développement préclinique et clinique (identification et validation de nouvelles opportunités, avis sur l’élaboration des protocoles…). Les membres du Conseil scientifique sont tous des leaders d’opinion dans leurs domaines respectifs. La plupart d’entre eux mènent des travaux scientifiques et cliniques remarquables, notamment dans les domaines du diagnostic et traitement des allergies alimentaires. Leur apport constitue un atout majeur pour la Société. Les membres du Conseil scientifique de la Société n’ont pas bénéficié de l’octroi de bons de souscription d’actions en 2021 (se reporter au paragraphe 4.2.2.5.2 du présent document). 1.2.5PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le portefeuille de brevets de la Société comporte des demandes de brevets en cours d’examen et des brevets délivrés aux États-Unis et dans d’autres pays. Ces brevets et ces demandes sont généralement classés en quatre grandes catégories : •brevets et demandes de brevets dont la propriété est partagée avec l’AP-HP et l’Université Paris-Descartes concernant le patch électrostatique Viaskin® et son utilisation, la moitié d’entre eux expireront en 2022 ; •brevets et demandes de brevets dont la Société est propriétaire concernant sa méthode de fabrication par électrospray du patch électrostatique Viaskin®, qui pourraient expirer dès janvier 2029 ; •brevets et demandes de brevets dont la propriété est partagée avec l’AP-HP et l’Université Paris-Descartes concernant le traitement des allergies à l’arachide par la technologie de patch Viaskin®, qui pourraient expirer dès 2028 ; et •une série d’autres demandes de brevet et brevets dont la Société est propriétaire ou dont la propriété est partagée concernant, par exemple, les utilisations prophylactiques de la technologie du patch Viaskin® ou le traitement d’autres indications par la technologie du patch Viaskin®. La durée d’un brevet américain peut répondre aux critères pour une prolongation du brevet en vertu de la loi américaine intitulée Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act (dite Hatch-Waxman) pour tenir compte d’au moins une partie du temps pendant lequel le médicament ou le dispositif est en cours de développement et soumis à l’examen réglementaire après la délivrance du brevet. En ce qui concerne un médicament ou un dispositif pour lequel l’approbation de la FDA est la première autorisation de commercialisation de l’ingrédient actif aux États-Unis, la loi Hatch-Waxman permet de prolonger la durée d’un seul brevet américain couvrant ledit médicament ou ledit dispositif. La prolongation de la durée du brevet ne peut être supérieure à 5 ans après l’expiration du brevet non prolongé ou 14 ans à compter de l’homologation du médicament ou du dispositif par la FDA, la première date l’emportant. Certaines juridictions étrangères ont des conditions analogues concernant la prolongation de la durée des brevets couvrant un médicament ou un dispositif approuvé par l’agence de réglementation étrangère compétente. Dans le futur, si le patch électrostatique Viaskin® reçoit l’approbation de la FDA, la Société prévoit de soumettre alors une demande de prolongation de la durée du brevet (Patent Term Extension) pour le brevet qui apportera la meilleure position d’exclusivité s’il est prolongé. 1.2.5.1POLITIQUE DE PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE L’obtention de brevets sur ses technologies constitue pour DBV Technologies un enjeu important. Aussi, la protection de ses inventions (techniques et méthodes) par le dépôt de demandes de brevets est systématiquement privilégiée par la Société. La technologie propriétaire Viaskin® ainsi que ses marchés d’application sont aujourd’hui protégés par 18 familles de brevets accordés ou à différents stades d’enregistrement (incluant les pays de validation des brevets Européens) et 18 demandes de brevets en cours d’examen. À l’image de la plateforme diagnostique et thérapeutique par la voie cutanée, le portefeuille de brevets peut être divisé en quatre groupes. Les trois premiers groupes sont les principaux et couvrent la majorité des savoir-faire de DBV Technologies : •1er groupe : dispositif d’administration épicutanée : le Viaskin®, patch électrostatique, •2e groupe : techniques de fabrication du dispositif, et en particulier le dépôt d’antigène ou d’allergène dans le patch, •3e groupe : méthodes de traitement épicutané thérapeutique (immunothérapie) ou prophylactique (méthodes de vaccination). Un quatrième groupe de brevets, que l’on peut qualifier de secondaire, complète la propriété intellectuelle de la technique Viaskin®. Ces brevets ont une couverture réduite par rapport aux brevets principaux. Deux nouvelles demandes de brevets ont été déposées en 2021 suite aux travaux de recherche internes de DBV. Ces demandes seront publiées courant 2023. L’identification, la définition, la rédaction et le suivi des demandes de brevets sont confiés, au sein de la Société, à un mandataire agréé près l’Office Européen des Brevets, qui travaille en liaison étroite avec les cabinets français Becker et Associés, ainsi que le cabinet Bandpay & Greuter, et avec le cabinet américain Snell & Wilmer, d’autre part, les États-Unis représentant le premier marché de DBV Technologies pour l’allergie à l’arachide. Certains brevets ou demandes de brevets issus d’une coopération avec l’AP-HP et l’Université Paris-Descartes, et l’Université de Genève (UNIGE) sont détenus en copropriété avec ces organismes. Dans tous les cas, la Société détient la jouissance exclusive des droits d’exploitation commerciale des inventions concernées. Un contrat définit les redevances que DBV Technologies devra verser à ses copropriétaires (se référer au paragraphe 1.2.8.1). 1.2.5.2NATURE ET COUVERTURE DES BREVETS Les brevets accordés et les demandes de brevets en cours sont une image fidèle des travaux de recherche et développement et du rythme de la R&D de DBV Technologies. Ils peuvent être aussi l’expression d’une stratégie défensive pour bloquer les contrefaçons. 1.2.5.2.1DISPOSITIF D’ADMINISTRATION ÉPICUTANÉE Brevet originel de DBV Technologies, Viaskin® I (0101) définit le patch électrostatique et le maintien du principe actif sur le patch par des forces de nature électrostatique. Déjà délivré dans 22 pays, il a été complété par une sous-famille, celle du Viaskin® II (0104), qui élargit la protection en précisant notamment la technique électrostatique de dépôt des poudres. Cette famille protège de façon assez large l’ensemble des produits envisagés par DBV Technologies, ceux de la famille Vaccination comme ceux de la famille Viaskin® (traitement ou diagnostic). La famille Viaskin® est détenue, en copropriété, par la Société, par l’Assistance Publique des Hôpitaux de Paris (AP-HP) et par l’Université Paris-Descartes. Conformément au règlement de copropriété applicable à cette famille de brevets, DBV Technologies dispose à titre exclusif de l’ensemble des droits d’exploitation commerciale de la famille Viaskin®. 1.2.5.2.2TECHNIQUES DE FABRICATION Il y a deux familles dans ce groupe pour l’instant, celle de l’utilisation de l’électrospray (0107) pour le dépôt de protéines, demande déposée en 2009, d’abord en France où le brevet a été accordé, puis par la voie du PCT (Patent Cooperation Treaty), dans les principaux pays d’intérêt (brevet délivré en Australie, Canada, Chine, Israël, Japon, Corée du Sud, et en cours de délivrance en Europe et en Inde). Il a été complété par une nouvelle famille de brevets (demandes pendantes en Chine, en Europe, aux États-Unis, en Australie, en Inde, au Japon et en Corée du Sud) couvrant une technologie encore plus versatile de dépôt de protéines sur un patch par electroflow focusing (demande 0121). 1.2.5.2.3MÉTHODES DE TRAITEMENT Famille EPIT® (0109) Née de la méthode du patch-test et de l’expérience acquise par le développement du premier produit de DBV Technologies (Diallertest) qui a montré la puissance, à la fois du dispositif et de la voie d’administration pour déclencher une réaction immunitaire de l’organisme, l’immunothérapie spécifique épicutanée (EPIT®) fait l’objet d’une demande de brevet particulière, déposée en 2007. Cette demande couvre toute méthode de désensibilisation par voie cutanée utilisant un patch appliqué sur peau non modifiée par un traitement préalable à l’application du patch. Cette particularité représente le point fort de la technique en matière de sécurité d’utilisation, essentielle à son adoption par les autorités et par les patients. Ainsi, le brevet est un brevet protégeant de façon générale la méthode EPIT® de désensibilisation par la voie cutanée. Il a été accordé en France, Europe, États-Unis, Australie, Chine, Japon, Inde, Israël et Corée du Sud ; une demande divisionnaire est par ailleurs en cours d’examen aux États-Unis, tandis qu’une autre demande divisionnaire couvrant spécifiquement l’application aux protéines de lait a été délivrée aux États-Unis. Bien qu’évoquée dans la famille Viaskin®, la méthode EPIT® est ici précisée dans sa description et spécifiée. Elle fait apparaître le rôle essentiel de l’inflammation locale dans le déclenchement de la réaction immunologique conduisant à la désensibilisation. Ce brevet couvre l’ensemble des applications de la technique épicutanée à la désensibilisation et inclut l’utilisation de tout allergène alimentaire ou respiratoire. C’est donc un brevet très large de la plateforme que développe DBV Technologies. Celui-ci est détenu par la Société en copropriété avec l’AP-HP et l’Université Paris-Descartes. Famille Traitement de désensibilisation à l’arachide (0110) Produit phare de la Société, avec un marché pour une grande part situé en Amérique du Nord, le traitement de l’allergie à l’arachide par voie cutanée a fait l’objet d’une demande de brevet spécifique déposée aux États-Unis en 2008, puis dans les pays du PCT et les autres pays d’intérêt. Cette demande bénéficie de la date de priorité de la demande EPIT®, c’est-à-dire 2007. Elle est également détenue en copropriété par DBV Technologies, l’AP-HP et l’Université Paris-Descartes. Ce brevet est susceptible de bénéficier d’une prolongation aux États-Unis jusqu’en 2033 ou 2034 en vertu d’une « Patent Term Extension » à l’issue de l’autorisation de mise sur le marché par la FDA. Le brevet a été accordé en Europe, aux États-Unis, en Australie, au Japon, en Corée du Sud, en Chine, en Inde, en Israël et au Canada. Famille Marche allergique (ou vaccin anti-allergie) (0114) Le traitement de l’allergie par voie épicutanée montre chez les souris non seulement une efficacité spécifique mais également des vertus de prévention des autres allergies. En tant que telle, l’EPIT® pourrait être conçue comme un traitement préventif de l’allergie. Le brevet est accordé en Chine, au Japon et en Europe. Famille Traitement de l’eczéma (0111) Directement issu de la recherche préclinique de DBV Technologies, cette invention propose de traiter les patients atteints d’eczéma par immunothérapie spécifique. Appliqué sur la peau, l’EPIT® se révèle particulièrement efficace pour guérir cette même peau lorsqu’un patient allergique souffre d’eczéma. La demande a été déposée en 2009 et le brevet délivré en Europe. La méthode, appliquée à la souris, a fait l’objet d’une publication en 2017. Il s’agit d’un traitement très original. Famille Traitement de l’œsophagite à éosinophiles (0112) De la même façon, l’œsophagite à éosinophiles semble céder rapidement au traitement par EPIT® qui bénéficie de la même originalité que le précédent. Le brevet a été accordé en Europe, en Australie, au Canada, au Japon et aux États-Unis. Famille Vaccination (0108) Le principe de la vaccination épicutanée utilisant un Viaskin®, sur peau non préparée et sans adjuvant, a fait l’objet d’une demande de brevet en 2007, brevet accordé en France, en Europe, aux États-Unis, en Australie, au Japon, au Canada, en Inde, en Corée du Sud et en Israël. L’examen est en cours en Chine. La demande de brevet couvre l’ensemble des applications du produit Viaskin® à la vaccination, ouvrant la plateforme à cette dernière. Famille B. Pertussis vaccination (0119) Cette famille en copropriété avec BioNet Asia concerne une méthode de vaccination utilisant l’antigène de la toxine de B. Pertussis dans une méthode de vaccination utilisant le patch Viaskin® appliqué après préparation spécifique de la peau. Cette demande PCT a été étendue en Europe et aux USA. Famille Boost (0113) Il s’agit d’une application particulière de la vaccination, le boost s’adressant à des patients déjà vaccinés et nécessitant un rappel. L’invention émane d’une recherche commune de DBV Technologies et de l’Université de Genève (se reporter au descriptif du contrat DBV Technologies – Université de Genève ci-dessous au paragraphe 1.2.8.1). Ce brevet a été délivré en Australie, en Israël, au Japon, et en Europe. Famille RSV Vaccination (0123) Cette famille en copropriété avec Virometix concerne une méthode de vaccination utilisant une nanoparticule porteuse d’un antigène du RSV dans une méthode de vaccination utilisant le patch Viaskin®. Une demande Internationale a été déposée et sera publiée courant 2022. 1.2.5.2.4BREVETS SECONDAIRES Famille « Strip » (0105) Revendique un patch permettant de préparer la peau en débarrassant la surface de peau que l’on destine à l’application du patch des cellules superficielles du stratum corneum. Brevet délivré en France en 2009, aux États-Unis et en Europe. Famille « patch-Bracelet » (0106) Revendique une fixation originale du patch. Brevet délivré en France, en Europe et aux États-Unis. Brevet « Applicateur » (0102) Brevet délivré en France. Il revendique un dispositif d’application du patch sur la peau. Viaskin® brevet « microcontour » (0103) Brevet délivré en Europe. Amélioration de la technique de dépose de poudre pour le produit Diallertest. 1.2.5.3TERRITOIRES PROTÉGÉS Toutes les demandes de brevets de la Société sont étendues à l’étranger, via la procédure PCT. Les territoires retenus in fine dépendent de l’importance stratégique du brevet. Pour les brevets les plus importants, les territoires retenus comprennent généralement : •les États-Unis et le Canada, •les pays d’Europe, •Israël, •le Brésil, •le Japon et la Corée, •l’Australie, •l’Inde, •la Chine. En Europe, les pays retenus pour validation après délivrance du titre européen sont au moins la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Espagne et l’Italie. Tableau récapitulatif des familles de brevets détenues par DBV Technologies Réf. Famille Date de priorité () Date d’expiration Statut Pays où le brevet est obtenu Pays où la demande est en cours Brevets détenus en copropriété par DBV et l’AP-HP – Université Paris-Descartes PCT/FR2002/00804 0101 Viaskin® I mars-01 États-Unis : juillet-22 Autres pays : mars-22 Délivré aux États-Unis, en Europe, au Canada, en Australie, en Chine, en Eurasie, en Russie, à Hong Kong, au Japon, en Corée du Sud PCT/EP2007/053975 0104 Viaskin® 2 États-Unis : mars-01 (CIP de Viaskin® I) Autres pays : avr-06 États-Unis : juillet-22 Autres pays : avr-27 Délivré aux États-Unis, en Europe, en Afrique du Sud, en Russie, en Australie, au Mexique, en Corée, en Nouvelle-Zélande, au Japon, en Israël, au Brésil, et en Inde PCT/FR2008/052199 0109 Méthode EPIT® déc-07 États-Unis : avr-31 Autres pays : déc-28 Délivré en France, en Australie, , en Chine, au Japon, aux États-Unis, en Inde, en Israël, en Europe et en Corée du Sud Demande divisionnaire pendante aux États-Unis PCT/EP2008/066737 0110 Peanut Immunotherapy déc-07(États-Unis) États-Unis : déc-29 Autres pays : déc-28 Délivré en Australie, aux États-Unis, au Japon, en Corée du Sud, en Chine, en Inde, en Europe, en Israël et au Canada Brevets détenus par DBV en pleine propriété FR 04 50313 0102 Applicateur févr-04 févr-24 Délivré en France PCT/FR2005/050397 0103 Microcontour mai-05 mai-25 Délivré en Europe PCT/FR2008/050252 0105 Strip févr-07 févr-28 Délivré en France, en Europe et aux États-Unis PCT/FR2008/050419 0106 Bracelet mars-07 mars-28 Délivré en France, aux États-Unis et en Europe PCT/FR2009/050094 0107 Electrospray janv-08 janv-29 Délivré en France, en Chine, en Australie, en Corée du Sud, au Japon, au Canada, en Inde, et en Israël PCT/FR2008/052198 0108 Vaccination déc-07 États-Unis : sept-30 Autres pays : déc-28 Délivré en France, en Australie, aux États-Unis, au Japon, au Canada, en Inde, en Corée du Sud, en Europe et en Israël PCT/EP2010/053219 0111 Traitement de l’eczéma mars-09 Autres pays : mars-30 Délivré en Europe PCT/EP2010/063019 0112 Traitement de l’œsophagite sept-09 Autres pays : sept-30 Délivré en Europe, aux États-Unis, au Japon, en Australie et au Canada PCT/EP2011/055991 0113 Sweet boost avr-10 avr-31 Délivré en Australie en Europe, en Israël, au Canada et au Japon PCT/EP2013/052163 0114 Marche allergique févr-12 Autres pays : févr-33 Délivré en Australie, au Canada, en Chine, en Corée du Sud, au Japon et en Europe Examen national en cours en Israël (EP14179711.8) PCT/EP2015/06785 0117 Encapsulated food allergen août-2014 Autres pays : août-2035 Délivré au Australie, Japon et États-Unis Examens nationaux au Brésil, au Canada, en Chine, en Europe, en Israël, en Inde, au Mexique et en Corée du Sud Demande de brevet détenue en copropriété par DBV et BioNet Asia PCT/EP2019/0683240119 B. pertussis Vaccination Juillet 2018 2039 Examens nationaux en Europe et aux États-Unis Demande de brevet détenue en copropriété par DBV et University College London (UCL) 0121 Electroflow Focusing Juillet 2019 Examens nationaux en cours en Chine, en Europe, aux États-Unis, en Australie, en Inde, au Japon, en Corée du Sud Demande de brevet détenue en copropriété par DBV et Virometix AG 0123 RSV Vaccination sept-2020 Demande Internationale () La date de priorité du brevet correspond à la date du premier dépôt effectué à compter de laquelle le brevet est délivré pour une durée de 20 ans, étant précisé que lorsque les produits correspondants sont enregistrés (i.e. obtention d’une autorisation de mise sur le marché), les brevets sont susceptibles de bénéficier d’un prolongement de leur durée de protection allant jusqu’à 5 ans maximum selon les cas. Le délai d’instruction des demandes de brevets reste assez variable. Entre le dépôt de la demande et son acceptation (ou son rejet), il faut compter en moyenne 2-3 ans en France, 4-5 ans au niveau européen, et 2-4 ans aux États-Unis. La procédure peut être plus longue si des recours doivent être formés, ou si des oppositions sont subies, par exemple. Un examen accéléré peut être également requis devant certains offices, dont l’Office européen, ce qui peut permettre de raccourcir le délai d’instruction. Dans tous les cas, les demandes de brevets sont publiées 18 mois après leur dépôt et, en Europe, un rapport de recherche est émis par l’Office dans l’année qui suit le dépôt. 1.2.5.4AUTRES ÉLÉMENTS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE La Société est notamment titulaire des marques « Viaskin® », « EPIT® », « ABYLDIS® » et « ABYLQIS® » pour lesquelles elle bénéficie d’une couverture internationale d’enregistrement, couvrant les géographies d’intérêt pour la Société. La Société a également déposé un dessin et modèle concernant un nouveau patch en 2021. Enfin, la Société est également titulaire à ce jour de plusieurs noms de domaines reprenant les noms de marque et de la Société. 1.2.6PRINCIPAUX CONTRATS 1.2.6.1CONTRATS DE COLLABORATION, DE RECHERCHE, DE PRESTATIONS DE SERVICES ET DE LICENCES ACCORDÉS PAR LA SOCIÉTÉ OU CONCÉDÉS À CETTE DERNIÈRE Recherche et Développement en collaboration avec l’AP-HP Dans le cadre de ses activités de praticien hospitalier de l’AP-HP, Monsieur Christophe DUPONT a collaboré avec DBV Technologies à la mise au point du patch Viaskin® (décrit au paragraphe 1.2.3), destiné notamment à dépister l’état de sensibilisation d’un sujet à un allergène procédé de fabrication et d’utilisation. Cette collaboration a débouché sur l’obtention au nom de la Société DBV Technologies des brevets suivants mentionnant M. Christophe DUPONT en qualité de co-inventeur : •Viaskin® 1 : Brevet EP 1367944 obtenu le 13 octobre 2004 et le brevet US 7 722 897 obtenu le 25 mai 2010 ; •Viaskin® 2 : Brevet US 7 635 488 déposé aux États-Unis et obtenu le 22 décembre 2009 ; brevet européen EP 07 728431, en cours. DBV Technologies, l’AP-HP et l’Université Paris-Descartes (ci-après ensemble, « les parties ») ont conclu en décembre 2008 un contrat valant règlement de copropriété et de cession-développement et licence organisant le régime de la copropriété ainsi créée entre les parties et la concession de droit exclusif d’exploitation desdits brevets principaux et de ceux qui pourraient résulter de leur perfectionnement. Il en est ainsi des brevets « Méthode EPIT® (0109) » et « Peanut immunotherapy (0110) », considérés comme des brevets dérivés des deux principaux brevets mentionnés ci-dessus. Il résulte de ce contrat une copropriété des brevets selon les quotes-parts suivantes : •90 % pour DBV Technologies ; •5 % pour l’AP-HP ; •5 % pour l’Université Paris-Descartes. Au terme de ce contrat, DBV Technologies bénéficie d’une jouissance exclusive de tous les droits attachés aux brevets sous réserve du droit reconnu à l’AP-HP et à l’Université Paris-Descartes d’exploiter la technologie couverte à des seules fins de recherche interne non commerciales. Il est convenu que l’exploitation commerciale des brevets est réservée exclusivement à la Société, à tout tiers qui lui succéderait dans ses droits, à tout cessionnaire et à tout licencié ou sous-licencié librement désigné par la Société. Désignée en qualité de responsable des brevets, la Société s’est engagée à verser à l’AP-HP en contrepartie de la concession des droits d’exploitation les sommes indiquées ci-après, après déduction des frais de gestion des brevets et des frais de développement clinique des produits (plafonnés à un montant maximal cumulé de déduction pendant la durée du contrat de 6 millions d’euros) : •Pour l’exploitation directe : –des redevances de 2 % des ventes nettes(1) de tout produit utilisant au moins en partie la technologie couverte par les deux brevets principaux seuls ou combinés avec un ou plusieurs brevets dérivés, –des redevances de 1 % des ventes nettes de tout produit utilisant au moins en partie les brevets dérivés seuls sans utilisation des deux brevets principaux. •Pour l’exploitation indirecte, des redevances de 2 % des revenus des licences ou sous-licences exclusives ou non perçues par la Société. Conclu pour une durée s’achevant à l’expiration du dernier brevet, ce contrat est conclu intuitu personae, et à ce titre, il est incessible et intransmissible sans l’accord de l’autre partie. La quote-part de copropriété de tout ou partie des brevets concernés est librement cessible, sous réserve d’un droit de préemption accordé aux autres parties. Recherche et Développement en collaboration avec l’Université de Genève DBV Technologies a conclu le 11 juin 2009 avec l’Université de Genève (UNIGE) un contrat cadre de coopération de recherche et développement portant sur la comparaison de la vaccination par injection par voie classique avec la voie épicutanée Viaskin®. Au terme de ce contrat gouverné par le droit suisse, un principe de copropriété des inventions et brevets couvrant les résultats développés en commun au terme dudit programme de recherche est prévu. Un droit d’option est accordé à DBV Technologies, lui permettant d’obtenir une licence mondiale exclusive d’exploitation commerciale des résultats. L’UNIGE concède également à DBV Technologies une licence gratuite sur les développements nouveaux indissociables de l’exploitation des brevets appartenant à DBV Technologies, qui couvrent la technologie Viaskin®. Un contrat de cession d’invention et de brevet a été conclu le 30 avril 2010 par DBV Technologies et l’UNIGE en application de cette convention cadre de collaboration. Ce contrat soumis au droit suisse couvre une demande EP 10315399 déposée le 16 avril 2010 par DBV Technologies et concernant un vaccin amplifiant une réponse immune préexistante (brevet « Sweet boost » figurant dans le tableau ci-dessus) dont l’inventeur principal est Madame Claire-Anne Siegrist, Professeure à l’Université de Genève, associée à Lucie Mondoulet (pour le compte de DBV Technologies). Par ce contrat, la propriété pleine et entière de l’invention et des inventions dérivées est transférée à DBV Technologies, ainsi que la liberté totale d’exploitation commerciale, UNIGE conservant le doit d’utiliser l’invention à des fins de recherche. La contrepartie financière de cette cession s’exprime en redevances (1 %) dues à UNIGE sur les ventes nettes (définies comme le montant total des ventes facturées hors montant des assurances, emballages, fret, taxes et frais de douanes dès lors que ces éléments font l’objet d’une facturation distincte) des produits protégés par le brevet en question et en quote-part des revenus liés à la cession, par DBV Technologies, de toute licence d’exploitation de ces produits (5 % si la cession a lieu à la fin des études précliniques, 7 % à la fin de phase II). 1.2.6.2AUTRES CONTRATS SIGNIFICATIFS Au cours des dernières années, la Société a conclu les deux contrats significatifs suivants : Accord stratégique de fabrication avec Sanofi (API) DBV Technologies a conclu le 5 mars 2013 un accord stratégique de fabrication avec Sanofi pour la production de ses principes actifs pharmaceutiques (API) du Viaskin®, tels que l’extrait de protéines d’arachide. Par cet accord, Sanofi agit comme façonnier pour DBV Technologies (CMO ou Contract Manufacturing Organization). Dans ce contexte, Sanofi industrialise et valide le processus de production des principes actifs pharmaceutiques de Viaskin® pendant les phases de développement ; Sanofi les fournira également à DBV au stade commercial conformément au contrat conclu par les deux parties le 1er février 2018. DBV Technologies bénéficie ainsi de l’expertise reconnue de Sanofi dans le développement des produits biologiques et la fabrication d’extraits végétaux et de protéines thérapeutiques purifiées. En outre, le site de fabrication d’Aramon (France), qui produira les principes actifs pharmaceutiques de DBV, est agréé par la FDA et dispose de toutes les capacités nécessaires pour soutenir l’enregistrement de Viaskin® à la fois pour les marchés européens et américains. Accord de Collaboration et de Licence avec Nestlé Health Science pour le Développement et la Commercialisation d’un Test Innovant destiné au Diagnostic de l’Allergie aux Protéines de Lait de Vache chez l’Enfant DBV Technologies a annoncé le 31 mai 2016 le lancement d’une collaboration mondiale exclusive avec Nestlé Health Science pour le développement et, s’il est approuvé, la commercialisation de MAG1C, un patch-test novateur, prêt à l’emploi et standardisé, destiné au diagnostic de l’APLV chez les nourrissons. Grâce à sa plateforme technologique propriétaire, Viaskin®, DBV Technologies sera en charge du développement de ce nouveau produit pharmaceutique, et s’il est approuvé par les autorités réglementaires appropriées, Nestlé Health Science assurera sa commercialisation mondiale au sein de sa gamme de solutions nutritionnelles dédiée aux allergies et spécialement adaptée aux nourrissons et jeunes enfants allergiques aux protéines de lait de vache ou souffrant d’autres allergies et intolérances alimentaires. L’accord prévoit que DBV Technologies pourra recevoir jusqu’à 100 millions d’euros pour les étapes de développement, d’obtention des autorisations réglementaires et de commercialisation, avec un versement initial de 10 millions d’euros reçu à la signature du contrat en juillet 2016. DBV Technologies est responsable des activités de développement du produit. Nestlé Health Science bénéficiera ensuite d’un droit exclusif de commercialisation du produit au niveau mondial, s’il est approuvé. DBV Technologies assume tous les coûts liés aux activités de développement de MAG1C comprenant notamment un programme clinique mondial, ainsi que les coûts de fabrication associés. Lorsque MAG1C sera fabriqué par DBV Technologies, l’entreprise facturera un prix d’approvisionnement majoré à Nestlé Health Science. En outre, Nestlé Health Science paiera à DBV Technologies des redevances échelonnées à deux chiffres sur les ventes mondiales. Dans le cadre du projet MAG1C, la Société a lancé une étude clinique de phase II. 1.2.7RÉGLEMENTATION 1.2.7.1RÉGLEMENTATION GOUVERNEMENTALE Les autorités gouvernementales des États-Unis, au niveau fédéral, étatique et local, ainsi que les autorités des autres pays régulent très largement, entre autres choses, la recherche, le développement, les procédures d’évaluation, la fabrication, le contrôle qualité, l’autorisation, l’étiquetage, le conditionnement, le stockage, la traçabilité, la promotion, la publicité, la distribution, le suivi et la notification post-autorisation, la commercialisation et l’exportation/importation des produits médicamenteux et biologiques, ou des agents biologiques, tels que les produits candidats de la Société. En règle générale, avant qu’un nouveau médicament ou agent biologique puisse être commercialisé, une somme considérable de données doit être réunie pour en démontrer la qualité, la sécurité d’emploi et l’efficacité, ces données devant être présentées selon un format spécifique à chaque autorité réglementaire et soumises à l’examen et à l’autorisation des autorités réglementaires en question. 1.2.7.1.1DÉVELOPPEMENT DES PRODUITS BIOLOGIQUES AUX États-Unis Aux États-Unis, les agents biologiques sont réglementés par la FDA dans le cadre de la loi fédérale sur les produits alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques (FDCA, Food, Drug, and Cosmetic Act) et de la loi sur le service de santé publique (PHSA, Public Health Service Act) et des règlements d’application correspondants. Les agents biologiques sont également soumis à d’autres législations et réglementations fédérales, étatiques et locales. Le processus d’obtention des autorisations réglementaires et l’observance consécutive des législations et réglementations applicables au niveau fédéral, étatique, local et en dehors des États-Unis nécessite un investissement considérable en termes de temps et de ressources financières. Le non-respect des exigences en vigueur aux États-Unis à tout moment du processus de développement ou d’autorisation d’un produit, ou après son autorisation, peut exposer le demandeur à des sanctions administratives ou judiciaires. Ces sanctions peuvent comprendre notamment le refus de la FDA d’accorder des autorisations en attente, le retrait d’une autorisation, la suspension de l’évaluation clinique, des lettres d’information (dites « non titrées ») ou d’avertissement, le rappel de produits ou leur retrait du marché, la saisie de produits, des injonctions de suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution, des amendes, des refus de contrats avec le gouvernement, la restitution, le remboursement, ou des sanctions civiles ou pénales. Toute mesure coercitive de la part des agences réglementaires ou des autorités judiciaires est susceptible de nuire matériellement à la Société. Pour pouvoir être légalement commercialisés aux États-Unis, les produits candidats doivent au préalable être autorisés par la FDA par le biais d’une demande d’enregistrement de produit biologique (BLA, Biologics License Application). Le processus exigé par la FDA avant commercialisation d’un produit biologique aux États-Unis comporte généralement les étapes suivantes : •réalisation d’un vaste programme d’évaluations non cliniques, également appelées précliniques, en laboratoire, d’études précliniques chez l’animal et d’études de formulation conformément aux réglementations en vigueur, notamment les bonnes pratiques de laboratoire (BPL ou en anglais GLP, Good Laboratory Practice) de la FDA ; •soumission à la FDA d’un nouveau médicament expérimental (IND, Investigative New Drug), devant entrer en effet avant le début des essais cliniques chez l’être humain ; •réalisation d’essais cliniques adéquats et correctement contrôlés chez l’être humain, conformément aux réglementations en vigueur sur les IND et autres réglementations en rapport avec les essais cliniques, parfois appelées bonnes pratiques cliniques (BPC ou en anglais GCP, Good Clinical Practices), afin d’établir la sécurité et l’efficacité du produit candidat dans l’indication proposée ; •soumission d’une BLA auprès de la FDA ; •réalisation satisfaisante d’une inspection pré-autorisation par la FDA des unités de fabrication dans lesquelles se déroule la production du produit afin de contrôler l’application des bonnes pratiques de fabrication actuelles (BPFa ou en anglais cGMP, current Good Manufacturing Practice) de la FDA, et de s’assurer que les locaux, les méthodes et les procédures de contrôle conviennent pour préserver la nature, le dosage, la qualité, la pureté et la puissance du produit ; •réalisation éventuelle par la FDA d’un audit des centres d’études précliniques et/ou cliniques ayant généré les données fournies à l’appui du BLA ; et •examen et validation du BLA par la FDA avant toute commercialisation ou vente du produit aux États-Unis. Les données à fournir à l’appui d’une BLA sont générées dans le cadre de deux phases de développement distinctes : la phase préclinique et la phase clinique. La phase de développement préclinique est généralement composée d’évaluations en laboratoire de la chimie du médicament, de sa formulation et de sa stabilité, ainsi que d’études visant à en évaluer la toxicité chez l’animal, afin d’appuyer la réalisation consécutive d’évaluations cliniques. Les études précliniques doivent être menées en conformité avec les réglementations fédérales, y compris les BPL. Dans le cadre du dossier d’IND, le promoteur doit soumettre à la FDA les résultats des études précliniques, ainsi que les informations relatives à la fabrication, les données analytiques, les éventuelles données cliniques ou publications disponibles et une proposition de protocole clinique. Le dossier d’IND vise à obtenir de la part de la FDA l’autorisation d’administrer un médicament expérimental chez des êtres humains. La soumission d’un IND se concentre essentiellement sur le plan général d’expérimentation et le(s) protocole(s) des essais cliniques. L’IND prend effet automatiquement 30 jours après réception par la FDA, sauf si la FDA fait état de préoccupations ou de questions concernant les essais cliniques proposés et suspend l’évaluation clinique de l’IND au cours de cette période de 30 jours. Dans ce cas, le promoteur de l’IND et la FDA doivent résoudre tout problème en suspens avant que les essais cliniques ne débutent. La FDA peut également imposer la suspension de l’évaluation clinique d’un produit candidat à tout moment avant ou pendant les essais cliniques en raison de problèmes de sécurité ou de non-conformité. Par conséquent, la Société ne peut avoir la certitude que la soumission d’un IND aboutira à l’autorisation par la FDA de débuter les essais cliniques, ni que, une fois ceux-ci débutés, il ne surviendra pas de problèmes pouvant entraîner l’arrêt provisoire ou définitif des essais. La phase de développement clinique implique l’administration du produit candidat à des volontaires sains ou des patients sous la supervision d’investigateurs qualifiés (généralement des médecins qui ne sont ni employés par le promoteur de l’essai ni sous son contrôle), conformément aux BPC, lesquelles exigent notamment l’obtention auprès de tous les patients de recherche d’un consentement éclairé pour leur participation à un essai clinique. Les essais cliniques sont menés selon les termes de protocoles qui établissent en détail, entre autres choses, les objectifs de l’essai clinique, les procédures d’administration, les critères de sélection et d’exclusion des patients, et les paramètres à utiliser pour surveiller la sécurité des patients et évaluer l’efficacité du produit. Chaque protocole, ainsi que tout amendement ultérieur du protocole, doit être soumis à la FDA dans le cadre du dépôt de l’IND. En outre, chaque étude clinique doit être examinée et approuvée par un Comité d’éthique indépendant (IRB, Institutional Review Board), au sein ou au service de chaque établissement dans lequel l’essai clinique sera mené. L’IRB est chargé de protéger le bien-être et les droits des participants aux études cliniques et s’applique par exemple à déterminer si les risques pour les personnes participant aux études cliniques sont limités au minimum et sont raisonnables au regard des bénéfices attendus. L’IRB est également chargé d’approuver le formulaire de consentement éclairé, qui doit impérativement être fourni à chaque sujet d’essai clinique ou à son représentant légal, et de surveiller l’essai clinique jusqu’à sa conclusion. Des réglementations régissent également la production des rapports d’études cliniques en cours de réalisation et la publication des résultats finaux de l’étude clinique dans les registres publics. Les promoteurs d’essais cliniques sur des produits réglementés par la FDA, y compris les agents biologiques, ont l’obligation d’enregistrer et de divulguer certaines informations sur les essais cliniques, qui sont mises à la disposition de tous sur le site www.clinicaltrials.gov. Des informations concernant le produit, la population de patients, la phase d’évaluation, les centres d’études et les investigateurs, ainsi que d’autres aspects de l’étude clinique sont alors rendus publics dans le cadre de cet enregistrement. Les promoteurs ont également l’obligation de discuter des résultats de leurs essais cliniques après la conclusion de ces derniers. La divulgation des résultats de ces essais peut être différée jusqu’à ce que le nouveau produit ou la nouvelle indication à l’étude aient été approuvés. Les études cliniques sont généralement menées en trois phases consécutives, pouvant se chevaucher, connues sous le nom d’études cliniques de phase I, de phase II et de phase III. Les essais cliniques de phase I portent généralement sur un petit nombre de volontaires sains qui sont d’abord exposés à une dose unique, puis à des doses multiples du produit candidat. Ces études cliniques ont pour principal objectif d’évaluer le métabolisme, l’action pharmacologique, la tolérance des effets indésirables et la sécurité d’emploi du produit candidat et, dans la mesure du possible, de recueillir des preuves préliminaires de son efficacité. Les essais cliniques de phase II consistent habituellement à mener des études chez les patients atteints de la maladie afin de déterminer la dose nécessaire pour obtenir les bénéfices souhaités. Dans le même temps, des données de sécurité et des informations supplémentaires sur la pharmacocinétique et la pharmacodynamique du produit sont recueillies, en parallèle de l’identification des effets indésirables éventuels et des risques en termes de sécurité, ainsi que de l’évaluation préliminaire de l’efficacité. Les études cliniques de phase III portent généralement sur des nombres importants de patients, dans de multiples centres, dans de multiples pays (le nombre pouvant aller de plusieurs centaines à plusieurs milliers de patients), et sont conçues pour fournir les données nécessaires afin d’établir l’efficacité et la sécurité d’emploi du produit dans le cadre de l’utilisation prévue et pour définir le rapport bénéfices/risques global du produit et poser les bases adéquates pour l’autorisation du produit. Dans les essais cliniques de phase III, le produit peut être comparé à un placebo et/ou à d’autres traitements (comparateurs actifs). La durée du traitement est souvent prolongée en vue d’imiter l’utilisation réelle d’un produit dans le cadre de sa commercialisation. En règle générale, deux études cliniques de phase III adéquates et correctement contrôlées sont requises par la FDA pour la validation d’une BLA. Des études post-AMM (autorisation de mise sur le marché), parfois appelées études cliniques de phase IV, peuvent être réalisées après l’obtention de l’autorisation initiale de mise sur le marché. Ces essais sont utilisés pour recueillir des données supplémentaires concernant l’expérience du traitement chez les patients dans le cadre de l’indication thérapeutique prévue. Dans certains cas, la FDA peut poser comme condition pour la validation du BLA l’engagement du promoteur à mener des essais cliniques supplémentaires afin de compléter l’évaluation de la sécurité d’emploi et de l’efficacité du produit biologique après la validation du BLA. Des rapports d’avancement détaillant les résultats des essais cliniques doivent être soumis au moins annuellement à la FDA et des rapports de sécurité écrits concernant l’IND doivent être soumis à la FDA et aux investigateurs afin de signaler les événements indésirables graves et inattendus suspectés ou tout résultat de tests chez les animaux de laboratoire suggérant l’existence d’un risque significatif pour les patients humains. Les essais cliniques de phase I, de phase II et de phase III peuvent ne pas être menés à terme avec succès dans les délais définis, voire ne jamais l’être. La FDA, l’IRB ou le promoteur peuvent décider d’interrompre provisoirement ou définitivement un essai clinique à tout moment pour diverses raisons, notamment s’il apparaît que les patients de recherche ou les patients sont exposés à un risque inacceptable pour leur santé. De même, l’IRB peut interrompre provisoirement ou définitivement un essai clinique dans l’établissement concerné s’il s’avère que l’essai clinique n’est pas mené conformément aux exigences de l’IRB ou si le médicament a été associé à des effets délétères graves inattendus chez les patients. Par ailleurs, certains essais cliniques sont supervisés par un groupe indépendant d’experts qualifiés mis en place par le promoteur de l’essai clinique, appelé Comité de surveillance et de suivi des données (DSMB, Data Safety Monitoring Board). Ce Comité est chargé d’accorder ou non, à intervalles définis, l’autorisation de poursuivre l’essai en s’appuyant sur la consultation de certaines données de l’essai. La Société peut également être amenée à interrompre provisoirement ou définitivement un essai clinique en fonction de l’évolution des objectifs commerciaux et/ou de l’environnement concurrentiel. En parallèle des essais cliniques, les entreprises mènent habituellement des études supplémentaires chez l’animal et doivent également rassembler des informations supplémentaires sur les caractéristiques chimiques et physiques du produit candidat, tout en finalisant le processus de fabrication du produit en quantités commerciales conformément aux exigences des BPFa (ou cGMP). Le processus de fabrication doit assurer une production cohérente de lots de qualité du produit candidat et doit, entre autres choses, comporter des méthodes permettant de tester la nature, le dosage, la qualité et la pureté du produit final. De plus, un conditionnement approprié doit être sélectionné et testé, et des études de stabilité doivent être réalisées afin de démontrer que le produit candidat ne fait pas l’objet d’une détérioration inacceptable pendant sa durée de conservation. 1.2.7.1.2PROCESSUS D’EXAMEN DU BLA PAR LA FDA Une fois les études terminées, les données des essais sont analysées afin d’évaluer la sécurité et l’efficacité du produit. Les résultats des études précliniques et des essais cliniques sont ensuite soumis à la FDA dans le cadre d’une BLA, accompagnés de l’étiquetage proposé pour le produit et des informations concernant le processus et les unités de fabrication qui seront utilisés pour garantir la qualité du produit, des résultats des tests analytiques sur la chimie du produit candidat, et d’autres informations pertinentes. La BLA est une demande d’autorisation pour la commercialisation d’un produit biologique dans une ou plusieurs indication(s) définie(s) et doit apporter la preuve de la sécurité, la pureté, la puissance et l’efficacité du produit sur la base de vastes évaluations précliniques et cliniques. La demande doit mentionner les résultats négatifs ou ambigus des études précliniques et essais cliniques, aussi bien que les résultats positifs. Les données peuvent provenir d’essais cliniques dont l’entreprise est le promoteur et visant à évaluer la sécurité d’emploi et l’efficacité d’un produit, ou d’un certain nombre d’autres sources, notamment des études lancées à l’initiative des investigateurs. Les données soumises à l’appui d’une demande d’autorisation de mise sur le marché doivent être suffisantes, en termes de qualité et de quantité, pour établir la sécurité et l’efficacité du produit expérimental de façon satisfaisante pour la FDA. La BLA doit être validée par la FDA pour qu’un produit biologique puisse ensuite être proposé à la vente aux États-Unis. En vertu de la loi sur les frais d’utilisation des médicaments sur ordonnance (PDUFA, Prescription Drug User Fee Act), dans sa version amendée, chaque BLA doit être accompagnée de l’acquittement d’une taxe d’utilisation significative, qui est ajustée annuellement. La loi PDUFA impose également une taxe annuelle pour les médicaments approuvés. Des exonérations ou réductions de taxe sont possibles dans certains cas, notamment une exonération de taxe pour la première demande déposée par une petite entreprise. Une fois l’enregistrement du BLA accepté, c’est-à-dire, le cas échéant, soixante jours après la soumission du BLA, la FDA se fixe pour objectif d’examiner les BLA dans un délai de dix mois après la date d’enregistrement en cas d’examen standard ou dans un délai de six mois en cas d’examen prioritaire, c’est-à-dire si la demande porte sur un produit destiné au traitement d’une affection grave ou engageant le pronostic vital et si le produit, dans le cas où il serait autorisé, est susceptible d’apporter une amélioration significative en termes de sécurité ou d’efficacité. Le processus d’examen est souvent prolongé de façon significative en raison des demandes d’informations supplémentaires ou de clarification de la part de la FDA. Si le BLA n’est pas accepté pour enregistrement, le promoteur doit soumettre à nouveau son BLA et recommencer le processus d’examen par la FDA, y compris l’examen initial de soixante jours afin de déterminer si la demande est suffisamment complète pour permettre un examen approfondi. La FDA examine la BLA afin de déterminer, entre autres choses, si le produit candidat proposé est sûr et efficace dans le cadre de l’utilisation prévue et s’il est fabriqué conformément aux BPFa (ou cGMP) de façon à en garantir et à en préserver la nature, le dosage, la qualité, la pureté et la puissance. Lorsque le produit candidat est un nouveau médicament ou un médicament posant des problèmes complexes de sécurité ou d’efficacité, la FDA peut adresser les demandes à un Comité consultatif (habituellement un panel de cliniciens et autres experts) afin qu’il les examine, les évalue et émette une recommandation quant à savoir si la demande doit être approuvée ou non et sous quelles conditions. Les recommandations des comités consultatifs n’ont pas de caractère contraignant pour la FDA, mais la FDA les prend en compte avec attention au moment de prendre ses décisions. La FDA souhaitera probablement ré-analyser les données des essais cliniques, ce qui peut donner lieu à de longues discussions entre la FDA et la Société au cours du processus d’examen. L’examen et l’évaluation d’une BLA par la FDA est une procédure lourde, qui prend beaucoup de temps, parfois plus que prévu initialement, et la Société pourrait ne pas obtenir l’autorisation dans les délais attendus, voire ne pas l’obtenir du tout. Avant d’approuver une BLA, la FDA réalisera une inspection pré-autorisation des unités de fabrication du nouveau produit afin de déterminer si elles sont conformes aux BPFa (ou cGMP). La FDA n’autorisera pas le produit tant qu’elle n’aura pas établi que les processus et les unités de fabrication sont bien conformes aux exigences des BPFa (ou cGMP) et permettent de garantir une production cohérente du produit selon les spécifications requises. En outre, avant d’approuver une BLA, la FDA peut également effectuer un audit des données issues des essais cliniques afin de s’assurer qu’elles sont conformes aux exigences des BPC (ou GCP). Une fois que la FDA a évalué la demande, le processus de fabrication et les unités de fabrication, elle peut émettre une lettre d’approbation ou une lettre de réponse complète (CRL, Complete Response Letter). Une lettre d’approbation autorise la commercialisation du produit avec une fiche d’information thérapeutique spécifique dans des indications spécifiques. Une Lettre de Réponse Complète indique que le cycle d’examen de la demande est terminé et que la demande, en l’état, n’a pas reçu d’autorisation. La Lettre de Réponse Complète décrit habituellement toutes les lacunes spécifiques identifiées par la FDA dans la BLA. Cette lettre peut solliciter des données cliniques supplémentaires et/ou un ou plusieurs essai(s) clinique(s) pivot(s) de phase III supplémentaire(s), et/ou d’autres demandes lourdes et chronophages en lien avec les essais cliniques, les études précliniques ou la fabrication. Lorsqu’il reçoit une lettre de réponse complète, le demandeur peut soit soumettre à nouveau la BLA, en apportant des réponses concernant toutes les lacunes identifiées dans la lettre, soit retirer sa demande. Même si ces données et informations sont soumises, la FDA peut finalement décider que la BLA ne satisfait pas les critères requis pour une autorisation. Les données issues des essais cliniques ne sont pas toujours concluantes et la FDA peut interpréter les données différemment de la Société. Il n’y a aucune garantie que la FDA finisse à terme par autoriser la commercialisation d’un produit aux États-Unis et il est possible que la Société soit confrontée à des difficultés ou des coûts importants au cours du processus d’examen. En cas d’autorisation de mise sur le marché d’un produit, l’autorisation peut être significativement limitée en étant restreinte à certaines populations spécifiques ou à certains niveaux de sévérité des allergies, et les dosages ou les indications peuvent également faire l’objet d’autres restrictions, ce qui pourrait amoindrir la valeur commerciale du produit. Par ailleurs, la FDA peut exiger que des contre-indications, des avertissements ou des précautions spécifiques soient mentionnés dans l’étiquetage du produit ou poser des conditions pour la validation du BLA telles que l’application d’autres modifications dans l’étiquetage proposé, le développement de contrôles et de spécifications adéquats ou l’engagement à conduire des évaluations ou des essais cliniques post-autorisation et un suivi visant à surveiller les effets des produits approuvés. Par exemple, la FDA peut demander des évaluations de phase IV prenant la forme d’essais cliniques conçus pour évaluer plus avant la sécurité d’emploi et l’efficacité du produit et peut exiger des programmes de tests et de suivi pour surveiller la sécurité d’emploi de produits approuvés qui ont été commercialisés. La FDA peut également poser d’autres conditions pour les autorisations, notamment exiger la mise en place d’une stratégie d’évaluation et d’atténuation des risques (REMS, Risk Evaluation and Mitigation Strategy), afin de garantir l’utilisation sûre du produit. Si la FDA conclut qu’une REMS est nécessaire, le promoteur à l’origine du BLA doit soumettre une proposition de REMS. La FDA ne validera pas la demande d’autorisation du nouveau médicament (NDA, New Drug Application) en l’absence d’une REMS approuvée, si celle-ci a été demandée. Une REMS peut comprendre des guides de traitement, des plans de communication avec les médecins ou des éléments visant à garantir une utilisation sûre du produit, tels que des méthodes de restriction de la distribution, des registres de patients et d’autres outils de minimisation des risques. Toutes ces restrictions appliquées à l’autorisation ou à la commercialisation du produit peuvent limiter la promotion commerciale, la distribution, la prescription ou la délivrance des produits. L’autorisation d’un produit peut être retirée pour cause de non-respect des normes réglementaires ou en cas de survenue de problèmes après la mise sur le marché initial. 1.2.7.1.3EXAMEN ET AUTORISATION DES PRODUITS COMBINÉS AUX États-Unis Certains produits peuvent être constitués de composants qui, en principe, seraient réglementés par différents types d’autorités réglementaires et, souvent, par différents départements au sein de la FDA. Ces produits sont appelés des produits combinés. Plus précisément, selon les termes des réglementations de la FDA, un produit combiné peut être : •un produit constitué de deux composants réglementés ou plus qui sont combinés ou mélangés physiquement, chimiquement ou d’une autre manière pour produire une entité unique ; •deux produits distincts ou plus conditionnés ensemble dans un emballage unique ou sous la forme d’un produit unitaire et composés de produits médicamenteux et de dispositifs médicaux ; •un médicament, un dispositif ou un produit biologique conditionné séparément qui, selon le plan d’expérimentation ou l’étiquetage proposé, est destiné à être utilisé exclusivement avec un autre médicament, dispositif ou produit biologique approuvé spécifiquement désigné, les deux étant nécessaires pour l’utilisation prévue, dans l’indication proposée, ou pour obtenir l’effet souhaité, lorsque, après autorisation du produit proposé, l’étiquetage du produit approuvé doit être modifié afin, par exemple, de refléter une modification de l’utilisation prévue, de la forme pharmaceutique, du dosage, de la voie d’administration, ou une modification significative de la posologie ; ou •tout médicament, dispositif ou produit biologique expérimental conditionné séparément qui, selon l’étiquetage proposé, est destiné à être utilisé exclusivement avec un autre médicament, dispositif ou produit biologique expérimental spécifiquement désigné, tous deux étant nécessaires pour l’utilisation prévue, dans l’indication proposée ou pour obtenir l’effet souhaité. Les produits candidats Viaskin® sont des produits combinés composés d’un dispositif d’administration et d’un produit biologique. Selon les termes de la loi FDCA, la FDA est chargée de désigner un centre de juridiction principal (centre principal) pour l’examen d’un produit combiné. Le choix s’appuie sur le « mode d’action principal » du produit combiné, c’est-à-dire le mode d’action qui devrait contribuer le plus largement aux effets thérapeutiques globaux prévus. Ainsi, si le mode d’action principal d’un produit combiné de type dispositif/produit biologique est imputable au produit biologique, c’est-à-dire s’il agit par l’intermédiaire d’un virus, d’un sérum thérapeutique, d’une toxine, d’une antitoxine, d’un vaccin, de sang, d’un composant ou d’un dérivé sanguin, d’un produit allergène ou d’un produit analogue, le département de la FDA responsable de l’examen pré-AMM du produit biologique est celui auquel reviendra la juridiction principale pour le produit combiné. 1.2.7.1.4PROGRAMMES DE DÉVELOPPEMENT ET D’EXAMEN ACCÉLÉRÉS La FDA dispose d’un programme accéléré appelé « Fast Track », qui est prévu pour accélérer ou faciliter la procédure d’examen des nouveaux médicaments et produits biologiques remplissant certains critères. Plus précisément, de nouveaux médicaments et produits biologiques sont susceptibles de bénéficier d’une procédure Fast Track s’ils sont destinés au traitement d’une affection grave ou engageant le pronostic vital et se montrent capables de répondre à des besoins médicaux non satisfaits vis-à-vis de cette affection. La procédure Fast Track s’applique conjointement au produit et à l’indication spécifique pour laquelle il est étudié. Le promoteur d’un nouveau médicament ou produit biologique peut demander à la FDA d’appliquer une procédure Fast Track au médicament ou produit biologique au moment de la soumission de l’IND, ou à tout moment après celle-ci, et la FDA doit établir si le produit remplit les conditions pour une procédure Fast Track dans un délai de 60 jours après réception de la demande du promoteur. Unique en son genre, la procédure Fast Track permet à la FDA d’envisager l’examen successif, par roulement, des sections de la demande d’AMM avant soumission de la demande complète, si le promoteur fournit un calendrier de soumission des sections de la demande, si la FDA accepte de valider les sections de la demande et juge le calendrier acceptable, et si le promoteur s’acquitte de toute taxe d’utilisation due lors de la soumission de la première section de la demande. Tout produit pour lequel une demande d’AMM est soumise à la FDA, y compris dans le cadre d’une procédure Fast Track, peut être éligible à d’autres types de programmes de la FDA visant à accélérer le développement et l’examen, tels que l’examen prioritaire et l’autorisation accélérée. Tout produit est éligible à l’examen prioritaire, ou peut bénéficier d’un examen dans un délai de six mois après la date d’acceptation de l’enregistrement d’une BLA complète, s’il est susceptible d’apporter une amélioration significative au traitement, au diagnostic ou à la prévention d’une maladie par comparaison avec les produits déjà commercialisés. La FDA tentera d’affecter des ressources supplémentaires à l’évaluation d’une demande d’autorisation d’un nouveau médicament ou produit biologique bénéficiant d’un examen prioritaire en vue de faciliter cet examen. En outre, un produit peut être éligible à une autorisation accélérée. Les médicaments ou produits biologiques dont la sécurité d’emploi et l’efficacité sont étudiées dans le cadre du traitement de maladies graves ou engageant le pronostic vital et qui apportent des bénéfices thérapeutiques significatifs par rapport aux traitements existants peuvent bénéficier d’une autorisation accélérée, ce qui signifie qu’ils peuvent être autorisés sur la base d’essais cliniques adéquats et correctement contrôlés établissant que le produit exerce un effet sur un critère d’évaluation substitutif raisonnablement susceptible de prédire un bénéfice clinique, ou sur la base d’un effet sur un critère d’évaluation clinique autre que la survie ou une morbidité irréversible. La FDA peut exiger, comme condition de l’autorisation, que le promoteur d’un médicament ou d’un produit biologique bénéficiant d’une autorisation accélérée réalise des essais cliniques adéquats et correctement contrôlés après la commercialisation. Si la FDA conclut qu’un médicament dont l’efficacité a été démontrée peut être utilisé en toute sécurité uniquement si sa distribution ou son utilisation font l’objet de certaines restrictions, elle exigera l’application après la commercialisation du produit de toute restriction de ce type qu’elle jugera nécessaire pour garantir une utilisation sûre du médicament, par exemple : •la restriction de la distribution à certains établissements ou médecins disposant d’une formation ou d’une expérience spécifique ; ou •une distribution soumise à condition de la réalisation de procédures médicales spécifiquement désignées. Les restrictions imposées seront proportionnées aux problèmes de sécurité spécifiques posés par le produit. Par ailleurs, la FDA pose actuellement comme condition à l’autorisation accélérée la validation préalable des supports promotionnels, ce qui peut avoir un impact négatif sur les délais de lancement commercial du produit. La procédure Fast Track, l’examen prioritaire et l’autorisation accélérée ne changent rien au niveau des exigences requises pour l’autorisation mais peuvent accélérer le processus de développement ou d’autorisation. 1.2.7.1.5STATUT DE TRAITEMENT NOVATEUR (« BREAKTHROUGH THERAPY ») La loi FDCA a été amendée par la loi sur la sécurité et l’innovation de la FDA (FDASIA, Food and Drug Administration Safety and Innovation Act), exigeant de la FDA qu’elle accélère le développement et l’examen des traitements novateurs. Un produit peut recevoir le statut de traitement novateur s’il est destiné au traitement d’une maladie grave ou engageant le pronostic vital et si les résultats cliniques préliminaires indiquent qu’il pourrait apporter une amélioration importante par rapport aux traitements existants au niveau d’un ou plusieurs critères d’évaluation cliniquement significatifs. Le promoteur peut demander qu’un produit candidat reçoive le statut de traitement novateur au moment de la soumission de l’IND, ou à tout moment après celle-ci, et la FDA doit établir si le produit candidat remplit les conditions pour recevoir ce statut dans un délai de 60 jours après réception de la demande du promoteur. Si le statut est accordé, la FDA doit faire le nécessaire pour accélérer le développement et l’examen de la demande d’AMM du produit, notamment en organisant des réunions avec le promoteur tout au long du développement du produit, en communiquant au promoteur en temps voulu les conseils nécessaires pour s’assurer que le programme de développement visant à réunir les données précliniques et cliniques sera aussi efficient que possible, en faisant appel à des cadres supérieurs et des professionnels expérimentés dans le cadre d’un examen interdisciplinaire, en désignant un chef de projet interdisciplinaire à la tête de l’équipe d’examen de la FDA qui facilitera l’examen efficace du programme de développement et assumera le rôle d’agent de liaison scientifique entre l’équipe d’examen et le promoteur, et en prenant des mesures pour s’assurer que la conception des essais cliniques sera aussi efficiente que possible. 1.2.7.1.6ÉTUDES PÉDIATRIQUES Selon les termes de la loi sur l’équité en matière de recherche en pédiatrie (PREA, Pediatric Research Equity Act), chaque BLA ou complément de BLA doit comprendre des données d’évaluation de la sécurité et de l’efficacité du produit dans les indications revendiquées chez toutes les sous-populations pédiatriques pertinentes et des données justifiant la posologie et l’administration recommandée dans chaque sous-population pédiatrique au sein de laquelle le produit est sûr et efficace. La loi FDASIA exige de tout promoteur prévoyant de soumettre une demande d’AMM pour un médicament ou un produit biologique comportant un nouveau composant actif, une nouvelle indication, une nouvelle forme pharmaceutique, une nouvelle posologie ou une nouvelle voie d’administration, qu’il soumette un plan d’étude pédiatrique (PSP, Pediatric Study Plan) initial dans un délai de soixante jours après la réunion de fin de phase II ou comme convenu entre le promoteur et la FDA. Le PSP initial doit comprendre une description de l’étude ou des études pédiatriques que le promoteur prévoit de réaliser, y compris les objectifs et la conception des études, les groupes d’âge étudiés, les critères d’évaluation pertinents et l’approche statistique, ou les motifs justifiant de ne pas inclure ces informations détaillées, et toute demande éventuelle de différer les évaluations pédiatriques ou d’obtenir une dérogation partielle ou totale à l’obligation de soumettre les données des études pédiatriques, en joignant les informations pertinentes à l’appui du dossier. La FDA et le promoteur doivent parvenir à un accord concernant le PSP. Le promoteur peut soumettre des amendements à apporter au PSP initial validé à tout moment si des modifications du plan d’étude pédiatrique doivent être envisagées d’après les données recueillies dans le cadre des études non cliniques, des essais cliniques de phase précoce et/ou d’autres programmes de développement clinique. La FDA peut, de sa propre initiative ou sur sollicitation du demandeur, différer l’obligation de soumettre les données ou accorder une dérogation partielle ou totale. 1.2.7.1.7EXIGENCES post-COMMERCIALISATION Après l’autorisation d’un nouveau produit, le fabricant et le produit autorisé continuent d’être soumis aux réglementations de la FDA, notamment et entre autres choses, les activités de suivi et de tenue des dossiers, la notification aux autorités réglementaires compétentes des événements indésirables liés au produit, la communication aux autorités réglementaires des informations actualisées de sécurité et d’efficacité, les obligations en matière d’échantillonnage et de distribution du produit, et le respect des obligations liées à la promotion et la publicité, qui comprennent, entre autres choses, les règles normalisées de publicité directe au consommateur, les restrictions de la promotion des produits dans le cadre d’utilisations ou chez des populations de patients non prévues dans l’étiquetage du produit tel qu’approuvé (« utilisation hors-AMM »), les limites imposées aux activités scientifiques et éducatives parrainées par l’industrie, et les obligations liées aux activités de promotion sur Internet. Bien que les médecins soient légalement autorisés à prescrire des médicaments et produits biologiques dans le cadre d’une utilisation hors-AMM, les fabricants ne peuvent pas commercialiser ni faire la promotion de ce type d’utilisation hors-AMM. Les modifications ou améliorations apportées au produit ou à son étiquetage ou les changements de site de fabrication sont souvent soumis à l’approbation de la FDA et d’autres organismes réglementaires, cette approbation pouvant être obtenue ou non, ou pouvant donner lieu à un processus d’examen fastidieux. Les supports promotionnels des médicaments sur ordonnance doivent être soumis à la FDA conjointement avec leur première utilisation. Toute distribution de médicaments sur ordonnance et d’échantillons pharmaceutiques doit se conformer à la loi américaine sur la commercialisation des médicaments sur ordonnance (PDMA, Prescription Drug Marketing Act), partie intégrante de la loi FDCA. Aux États-Unis, une fois un produit autorisé, sa fabrication est soumise à l’application totale et continue des réglementations de la FDA. Les réglementations de la FDA exigent que les produits soient fabriqués dans des unités spécifiques approuvées et en conformité avec les BPFa (ou cGMP). De plus, les composants d’un produit combiné conservent leur statut réglementaire de produit biologique ou de dispositif par exemple, et la Société pourrait de ce fait être soumise à des obligations supplémentaires liées à la réglementation sur le système de gestion de la qualité (QSR, Quality System Regulation) applicable aux dispositifs médicaux, par exemple des obligations de contrôles de la conception, de contrôles des achats, et de mesures correctives et préventives. DBV Technologies délègue, et prévoit de continuer à déléguer à des tierces parties la production de ses produits en quantités cliniquement et commercialement requises conformément aux BPFa (ou cGMP). Les réglementations BPFa (ou cGMP) exigent, entre autres choses, un contrôle qualité et une assurance qualité, ainsi que la tenue des dossiers et documents correspondants, et prévoient l’obligation de mener des investigations et d’apporter des mesures correctives en cas de non-respect des BPFa (ou cGMP). Les fabricants et autres entités impliquées dans la fabrication et la distribution de produits autorisés sont tenus de faire enregistrer leurs établissements auprès de la FDA et de certaines agences étatiques, et peuvent faire l’objet d’inspections régulières, sans préavis, de la part de la FDA et de certaines agences étatiques, visant à contrôler le respect des BPFa (ou cGMP) et autres législations. Par conséquent, les fabricants doivent continuer d’investir du temps, de l’argent et de l’énergie dans le domaine de la production et du contrôle qualité afin de rester en conformité avec les BPFa (ou cGMP). Ces réglementations imposent également certaines obligations d’organisation, de procédures et de documentation en lien avec les activités de fabrication et d’assurance qualité. Les titulaires de BLA recourant à des fabricants, des laboratoires ou des unités de conditionnement sous contrat sont responsables du choix et du contrôle d’entreprises qualifiées et, dans certains cas, de fournisseurs qualifiés pour l’approvisionnement de ces entreprises. Ces entreprises et, le cas échéant, leurs fournisseurs peuvent faire l’objet d’inspections de la FDA à tout moment, et toute violation qui viendrait à être découverte, y compris le non-respect des BPFa (ou cGMP), pourrait donner lieu à des mesures coercitives entraînant l’interruption des activités opérationnelles de ces établissements ou l’impossibilité de distribuer les produits dont ils assurent la fabrication, le traitement ou l’évaluation. La découverte de problèmes liés à un produit après son autorisation peut aboutir à ce que des restrictions soient imposées au produit, au fabricant ou au titulaire du BLA approuvé, notamment et entre autres choses, le rappel du produit ou son retrait du marché. La FDA peut également demander des évaluations post-AMM, parfois appelées évaluations de phase IV, REMS et des mesures de pharmacovigilance afin de surveiller les effets d’un produit autorisé ou poser des conditions à l’autorisation pouvant restreindre la distribution ou l’utilisation du produit. La découverte de problèmes jusque-là inconnus concernant un produit ou le non-respect des exigences en vigueur de la FDA peuvent avoir des conséquences délétères, notamment une mauvaise publicité, des mesures coercitives des autorités judiciaires ou administratives, des lettres d’avertissement de la part de la FDA, l’obligation de corriger la publicité ou la communication auprès des médecins, et des sanctions civiles ou pénales, entre autres choses. Les données de sécurité ou d’efficacité nouvellement découvertes ou apparues peuvent nécessiter de modifier l’étiquetage approuvé d’un produit, notamment en y ajoutant de nouvelles mises en garde et contre-indications, et peuvent également nécessiter la mise en œuvre d’autres mesures de gestion des risques. En outre, de nouvelles exigences gouvernementales, y compris celles résultant de nouvelles législations, peuvent voir le jour et la politique de la FDA peut évoluer, ce qui pourrait retarder ou empêcher l’autorisation réglementaire des produits en cours de développement. 1.2.7.1.8AUTRES QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES La production, les ventes, la promotion et d’autres activités consécutives à l’approbation du produit sont également sujettes aux réglementations édictées par de nombreuses autorités réglementaires, outre la FDA, notamment, aux États-Unis, les centres de services Medicare et Medicaid (CMS), d’autres divisions du ministère de la Santé des services sociaux (United States Department of Health and Human Services), la Drug Enforcement Administration, la Consumer Product Safety Commission, la Federal Trade Commission, l’Occupational Safety & Health Administration, l’Environmental Protection Agency, ainsi que les gouvernements d’État et locaux. Aux États-Unis, les ventes, les actions marketing et les programmes scientifiques/pédagogiques, entre autres activités, doivent également être conformes aux lois étatiques et fédérales relatives à la fraude et aux abus, à la confidentialité et à la sécurité des données, ainsi qu’à la transparence, et aux exigences en matière de tarification et de remboursement en lien avec les programmes de tiers payant gouvernementaux, entre autres. La manipulation de toute substance contrôlée doit être conforme à l’U.S. Controlled Substances Act (loi américaine sur les substances contrôlées) et au Controlled Substances Import and Export Act (loi sur l’importation et l’exportation des substances contrôlées). Les produits doivent satisfaire aux exigences applicables en matière d’emballage résistant aux enfants, conformément à l’U.S. Poison Prevention Packaging Act (loi américaine sur les emballages et la prévention des intoxications). La production, les ventes, la promotion et d’autres activités sont également potentiellement soumises aux lois fédérales et étatiques en matière de protection des consommateurs et de concurrence déloyale. La distribution des médicaments est soumise à des exigences et réglementations supplémentaires, notamment des exigences relatives à la consignation totale des données, l’octroi de licence, le stockage et la sécurité, visant à en prévenir la vente non autorisée. Le non-respect des exigences réglementaires expose les entreprises à de possibles poursuites judiciaires ou mesures réglementaires. Selon les circonstances, le non-respect des exigences réglementaires en vigueur peut entraîner des poursuites pénales, des amendes et d’autres pénalités civiles ou administratives, des injonctions, le rappel ou la saisie des produits, la suspension totale ou partielle de la production, le refus ou le retrait de l’autorisation de mise sur le marché des produits, l’exclusion des programmes de santé, que ce soit au niveau fédéral ou des États, l’interdiction pour l’entreprise de conclure des contrats d’approvisionnement, y compris des marchés publics, des obligations d’intégrité et des peines d’emprisonnement. Par ailleurs, même si une entreprise respecte les exigences de la FDA, entre autres, de nouvelles informations concernant la sécurité ou l’efficacité d’un produit pourraient pousser cette administration à modifier ou à retirer l’autorisation de mise sur le marché du produit. Des interdictions ou restrictions concernant les ventes ou le retrait de futurs produits que la Société commercialise pourraient nuire à ses activités. Des modifications réglementaires, législatives ou de l’interprétation des réglementations existantes pourraient avoir des répercussions sur les activités de la Société à l’avenir, en nécessitant, par exemple : (i) des modifications de ses accords de production ; (ii) des ajouts ou des modifications de l’étiquetage de ses produits ; (iii) le rappel ou l’arrêt de ses produits ; (iv) des exigences de consignation des données supplémentaires. Si de telles modifications devaient être imposées à la Société, elles risqueraient de nuire à ses activités. 1.2.7.1.9RÉTABLISSEMENT DE LA DURÉE D’UN BREVET ET EXCLUSIVITÉ COMMERCIALE AUX États-Unis En fonction du calendrier, de la durée et des dispositions particulières de l’autorisation de mise sur le marché (AMM) accordée aux produits candidats de DBV Technologies par la FDA, certains de ses brevets américains pourraient être éligibles à une extension limitée de leur durée en vertu du Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act (loi américaine sur la concurrence fondée sur le prix des médicaments et le rétablissement de la durée d’un brevet) de 1984, loi également baptisée « Hatch-Waxman Amendments ». Elle autorise le rétablissement de la durée d’un brevet pendant un maximum de cinq ans pour compenser le temps perdu pendant le développement du produit et le processus d’examen réglementaire de la FDA. Toutefois, le rétablissement de la durée d’un brevet ne peut excéder la durée restante dudit brevet au-delà de 14 ans à compter de la date de l’AMM. La période de rétablissement de la durée d’un brevet est généralement équivalente à la moitié du temps écoulé entre la date de demande d’investigation d’un nouveau médicament (IND) et la date de soumission d’une demande de licence biologique (BLA), auquel s’ajoute le temps écoulé entre la date de soumission d’une BLA et son approbation. Seul un brevet applicable à un médicament approuvé est éligible pour l’extension. Par ailleurs, la demande d’extension doit être soumise avant l’expiration du brevet. L’U.S. Patent and Trademark Office (PTO), en consultation avec la FDA, examine et approuve la demande d’extension ou de rétablissement de la durée d’un brevet. À l’avenir, la Société pourra demander le rétablissement de la durée des brevets sous licence ou qu’elle détient actuellement afin de prolonger leur cycle de vie au-delà de leur date d’expiration actuelle, en fonction de la longueur prévue des essais cliniques et d’autres facteurs impliqués dans le dépôt du BLA pertinent. Une voie d’approbation abrégée pour les produits biologiques, dont il a été démontré qu’ils sont similaires à, ou interchangeables avec un produit biologique de référence approuvé par la FDA, a été créée par le Biologics Price Competition and Innovation Act (loi américaine sur la concurrence et l’innovation des prix des produits biologiques) de 2009, qui faisait partie de la loi Affordable Care Act (ACA ou « Obamacare », loi sur les soins abordables). La biosimilarité, qui exige que le produit biologique soit hautement similaire au produit de référence, en dépit de différences mineures dans les composants cliniquement inactifs, et qu’il n’existe aucune différence cliniquement significative entre le produit et le produit de référence en termes de sécurité, de pureté et de puissance, peut être mise en évidence à l’aide d’études analytiques, d’études animales et d’un ou de plusieurs essais cliniques. L’interchangeabilité requiert qu’un produit biologique soit biosimilaire au produit de référence et qu’il puisse être attendu du produit qu’il donne les mêmes résultats cliniques que le produit de référence et, pour les produits administrés à plusieurs reprises, que le produit et le produit de référence puissent être échangés après que l’un d’entre eux a été administré antérieurement sans majorer ni les risques pour la sécurité ni les risques de réduction de l’efficacité relatifs à l’utilisation exclusive du produit biologique de référence. Une période d’exclusivité de douze ans est accordée à un produit biologique de référence à compter de la date du premier octroi de licence pour ce produit. Le 4 mars 2014, Barack Obama, président des États-Unis, a présenté son projet de budget pour l’exercice fiscal 2015 et proposé de réduire cette période d’exclusivité de douze à sept ans. Il a également proposé d’interdire les périodes d’exclusivité supplémentaires pour les produits biologiques de marque en raison de petites modifications de leur formulation, une pratique souvent surnommée « perpétuation des brevets ». Le premier produit biologique soumis en vertu de la voie d’approbation abrégée, déterminé comme étant interchangeable avec le produit de référence, bénéficie de l’exclusivité par rapport aux autres produits biologiques pour lesquels une demande est déposée en vertu de la voie d’approbation abrégée pour la plus courte période entre (1) un an après la première mise sur le marché, (2) 18 mois après l’approbation en l’absence de contestation judiciaire, (3) 18 mois après la résolution, en faveur de la partie requérante, d’un procès mettant en cause les brevets biologiques si une demande a été soumise ou (4) 42 mois après l’approbation de la demande si un procès est en cours dans les 42 mois. L’exclusivité pédiatrique est un autre type d’exclusivité commerciale réglementaire aux États-Unis. Si elle est accordée, elle prolonge de six mois les périodes d’exclusivité existantes et la durée du brevet. Cette exclusivité de six mois, qui court à compter de la fin d’une autre protection exclusive ou de la durée du brevet, peut être accordée en fonction de la conduite volontaire d’un essai pédiatrique, conformément à une « demande écrite » délivrée par la FDA pour l’essai clinique en question. 1.2.7.2DÉVELOPPEMENT DE MÉDICAMENTS DANS L’UNION EUROPÉENNE Dans l’Union européenne, les futurs produits candidats peuvent également être soumis à des exigences réglementaires strictes. Comme aux États-Unis, les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à condition qu’une autorisation de mise sur le marché (AMM), ou autre autorisation réglementaire dérogatoire, ait été délivrée par les autorités réglementaires compétentes. Comme aux États-Unis également, les différentes phases de recherche préclinique et clinique dans l’Union européenne sont soumises à d’importants contrôles réglementaires. Même si la directive n° 2001/20/CE relative à la conduite d’essais cliniques a cherché à harmoniser le cadre réglementaire des essais cliniques dans l’Union européenne, en définissant des règles communes pour le contrôle et l’autorisation des essais cliniques dans l’UE, les États membres ont transposé et appliqué différemment les dispositions de cette directive, ce qui est à l’origine d’importantes variations dans les régimes des différents États membres. Pour améliorer le système actuel, une nouvelle réglementation, le règlement n° 536/2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain et abrogeant la directive 2001/20/CE, a été adopté le 16 avril 2014 et publié au Journal Officiel européen le 27 mai 2014. Ce règlement vise à harmoniser et à rationaliser le processus d’autorisation des essais cliniques, en simplifiant les procédures de déclaration des événements indésirables, en améliorant la supervision des essais cliniques et en renforçant la transparence de ces derniers. Il a été publié le 16 juin 2014, mais ne devrait s’appliquer qu’à partir du 31 janvier 2022 (l’entrée en vigueur de ce texte est conditionnée à la publication d’un avis de la Commission européenne sur le portail et la base de données de l’Union européenne). Jusqu’à cette date, la directive 2001/20/CE relative à la conduite d’essais cliniques demeure en vigueur. En outre, les dispositions transitoires de ce nouveau règlement donnent aux promoteurs la possibilité de choisir entre les exigences de la directive et celles du règlement pendant un an à compter de l’entrée en vigueur de ce dernier. Sous le régime actuel, avant qu’un essai clinique puisse être lancé, il doit être approuvé par deux organismes distincts, à savoir les autorités nationales compétentes (ANC) et au moins un Comité d’éthique (CE), dans chacun des pays européens dans lesquels l’essai sera mené. Tous les effets indésirables graves inattendus suspectés (SUSAR, pour suspected unexpected serious adverse reactions), dus au médicament expérimental et survenant pendant l’essai clinique, doivent être déclarés aux ANC et CE de l’État membre dans lequel ils se sont produits. En conséquence de l’épidémie de Covid-19, les autorités réglementaires de différents pays (dont l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) en France) ont publié des recommandations générales et mis en place des mesures transitoires lors de la première vague de l’épidémie visant à garantir la continuité du développement des médicaments tout en assurant la sécurité des participants aux essais cliniques. Les mesures transitoires sont susceptibles d’être réactivées selon l’évolution sanitaire et les besoins identifiés pour les différents lieux de recherches. Enfin, a été adopté en première lecture le 22 juin 2021, une proposition de Règlement concernant l’Évaluation des Technologies de la Santé (ETS). L’objectif de cette proposition de Règlement est de mettre en place une coopération européenne permanente et viable en matière d’évaluation clinique commune des nouveaux médicaments (et de certains nouveaux dispositifs médicaux). Les États membres pourront utiliser des méthodes, des procédures et des outils communs d’ETS dans toute l’Union Européenne. Le Règlement permettra de faciliter les échanges d’informations avec les développeurs de technologies de la santé sur leurs plans de développement en ce qui concerne une technologie de la santé donnée. Grâce à l’ETS, les autorités sanitaires nationales pourront prendre, en connaissance de cause, des décisions concernant la tarification ou le remboursement des technologies de la santé qui restent de la compétence nationale des États Membres (voir paragraphe 1.2.9.3 ci-dessous). 1.2.7.2.1PROCESSUS D’EXAMEN ET D’APPROBATION DES MÉDICAMENTS DANS L’UNION EUROPÉENNE Dans l’Espace économique européen (EEE), composé des 27 États membres de l’Union européenne, ainsi que de la Norvège, de l’Islande et du Liechtenstein, en principe les médicaments ne peuvent être commercialisés qu’à condition d’avoir obtenu une AMM (il existe d’autres cas d’autorisations réglementaires dérogatoires au régime de l’AMM lesquels sont exceptionnels et qui ne concernent pas à ce jour la Société). Il existe quatre procédures d’autorisation de mise sur le marché. Pour l’enregistrement d’un médicament dans plus d’un État membre de l’Union européenne le demandeur peut choisir : •La procédure centralisée : une AMM est délivrée par la Commission européenne, en fonction de l’avis émis par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP), de l’Agence européenne du médicament (EMA) et valide sur l’ensemble du territoire de l’EEE. La procédure centralisée est obligatoire pour certains types de produits, notamment les médicaments biotechnologiques, médicaments pour maladies orphelines, et médicaments contenant un nouveau principe actif indiqué pour le traitement du sida, du cancer, des troubles neurodégénératifs, du diabète et des maladies auto-immunes et virales. Elle est facultative pour les produits contenant un nouveau principe actif n’ayant pas encore été autorisé dans l’EEE à la date d’entrée en vigueur du règlement n° 726/2004 ou pour les produits constituant une importante innovation thérapeutique, scientifique ou technique ou présentant un intérêt pour la santé publique dans l’Union européenne ; •La procédure de reconnaissance mutuelle : elle est obligatoire lorsque la mise sur le marché d’un produit a déjà été autorisée dans un État membre de l’EEE, dit l’État membre de référence (EMR). Cette AMM nationale devra être reconnue par les autres États membres. •La procédure décentralisée : lorsque le produit n’a pas reçu d’AMM nationale dans aucun État membre au moment de la demande, il peut être autorisé simultanément dans plusieurs États membres grâce à la procédure décentralisée. Dans le cadre de cette dernière, un dossier identique est soumis aux autorités compétentes de chacun des États membres dans lesquels l’AMM est recherchée, dont l’un est sélectionné par le demandeur pour agir en tant qu’EMR. Les autorités compétentes de l’EMR préparent un rapport d’évaluation, un résumé des caractéristiques du produit (RCP), une notice et un étiquetage préliminaires, qui sont envoyés aux autres États membres (appelés « États membres concernés ou EMC ») pour approbation. Si les EMC ne soulèvent aucune objection, fondée sur l’éventualité d’un risque grave pour la santé publique, concernant l’évaluation, le RCP, l’étiquetage ou le conditionnement proposés par l’EMR, une AMM nationale est octroyée pour le produit dans tous les États membres (c’est-à-dire l’EMR et les EMC). Pour l’enregistrement d’un médicament dans un seul État membre de l’Union européenne le demandeur doit recourir à la procédure nationale. •Les AMM nationales sont délivrées par les autorités compétentes des États membres de l’EEE (par exemple pour la France l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM)) et couvrent uniquement leur territoire respectif. Elles sont disponibles pour les produits qui ne sont pas concernés par le champ d’application obligatoire des procédures communautaires. En vertu des procédures décrites ci-dessus, avant l’octroi de l’AMM, l’EMA ou les autorités compétentes des États membres de l’EEE évaluent la balance bénéfice/risque du produit sur la base de critères scientifiques relatifs à sa qualité, sa sécurité et son efficacité. L’EEE est actuellement composé des 27 États membres de l’Union Européenne ainsi que la Norvège, l’Islande et le Liechtenstein. La législation pharmaceutique de l’Union Européenne n’est plus applicable au Royaume-Uni à partir du 1er janvier 2021. Un accord de partenariat économique et commercial a été conclu entre l’Union européenne et le Royaume-Uni le 24 décembre 2020. Ce dernier ne prévoit pas, à ce jour, de principe de reconnaissance mutuelle (i.e. l’AMM d’un médicament obtenue dans l’Union européenne n’est pas reconnue au Royaume-Uni, et vice-versa). L’accord contient en revanche des principes de facilitation et de coopération entre les parties (facilitation arrangements), dont une annexe dédiée aux produits médicinaux (Annex TBT-2 on medicinal products). En parallèle, les autorités réglementaires (comme l’EMA à l’échelle de l’Union européenne ou l’ANSM en France) ont publié des recommandations destinées aux industriels susceptibles d’être affectés par le Brexit, dans l’attente d’éventuels accords techniques. De nombreux aspects liés au développement, la mise sur le marché et la commercialisation des médicaments (y compris la chaîne de fabrication et d’approvisionnement des médicaments) sont en effets impactés par le Brexit. 1.2.7.2.2AUTRES QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES Cadre réglementaire français Dans l’Union européenne – dans l’attente de l’entrée en vigueur du règlement 536/2014 – les réglementations régissant les essais cliniques sont actuellement fondées sur la directive n° 2001/20/CE du 4 avril 2001, relative à l’application de bonnes pratiques cliniques dans la conduite d’essais cliniques de médicaments à usage humain. Chaque pays de l’Union européenne a dû transposer cette directive en droit national, en l’adaptant finalement à son propre cadre réglementaire. En France, par exemple, la directive n° 2001/20/CE a été transposée sous forme de la loi n° 2004-806 du 9 août 2004, relative à la politique de santé publique, et du décret n° 2006-477 du 26 avril 2006, modifiant le chapitre Ier du titre II du livre Ier de la première partie du Code de la santé publique relatif aux recherches biomédicales. Cette réglementation remplace la procédure de notification dérivée de la loi Huriet-Sérusclat du 20 décembre 1988. Cette loi du 9 août 2004 a ensuite été modifiée par la loi du 5 mars 2012 puis par une ordonnance du 16 juin 2016 qui vise essentiellement à (i) adapter les dispositions relatives aux recherches sur le médicament au nouveau règlement européen n° 536/2014, (ii) améliorer la coordination de l’intervention des CPP chargés d’examiner les protocoles de recherche et (iii) mettre en cohérence les dispositions relatives à la protection des données avec les dernières évolutions législatives) (« loi Jardé »). L’article L.1121-4 du Code de la santé publique, tel que modifié par l’ordonnance du 16 juin 2016, établit un système d’autorisation préalable délivrée par l’ANSM et/ou d’avis favorable d’un Comité de protection des personnes (CPP) en fonction du type de recherche concernée. Depuis l’entrée en application de la loi Jardé, le CPP compétent est désigné aléatoirement parmi les comités disponibles et disposant de la compétence nécessaire à l’examen du projet par tirage au sort (article L.1123-6 du CSP tel que modifié par loi n° 2018-892 du 17 octobre 2018). Sur la base de l’article L.1123-7 du même code (tel que modifié par la loi n° 2020-1525 du 7 décembre 2020), le CPP doit rendre son avis sur les conditions de validité de la recherche, tout particulièrement en ce qui concerne la protection des participants, les informations qui leur sont communiquées et la procédure suivie pour obtenir leur consentement informé, ainsi que la pertinence globale du projet, la nature satisfaisante de l’évaluation des bénéfices et des risques et l’adéquation entre les objectifs poursuivis et les moyens déployés à ces fins. Après soumission du dossier complet contenant non seulement des informations sur le protocole clinique, mais également des données spécifiques au produit et à son contrôle qualité, ainsi que les résultats des études précliniques, l’ANSM informe le promoteur qu’elle s’oppose à la mise en œuvre de la recherche. Celui-ci peut alors modifier le contenu de son projet de recherche et soumettre sa demande modifiée ou complétée à l’ANSM ; procédure qui ne peut toutefois pas être suivie plus d’une fois. Si le promoteur ne modifie pas le contenu de sa demande, elle est considérée comme rejetée. En vertu des dispositions du décret du 26 avril 2006 (tel que modifié par le décret n° 2016-1537 du 16 novembre 2016), la limite temporelle pour l’examen d’une demande d’autorisation de recherche clinique ne peut excéder 60 jours après réception du dossier complet (R.1123-38 du Code de la santé publique). Enfin, conformément à l’article L.1123-11, en cas de risque pour la santé publique ou si l’ANSM considère que les conditions dans lesquelles la recherche est menée ne correspond plus à celles indiquées dans la demande d’autorisation ou n’est pas conforme aux dispositions du Code de la santé publique, elle peut, à tout moment, exiger la modification des procédures suivies pour la réalisation de la recherche et la suspendre ou l’interdire. L’ANSM a mis en place à partir du 15 octobre 2018 un dispositif accéléré d’autorisation d’essais cliniques (« Fast Track ») qui vient réduire les délais d’instruction des demandes d’autorisation d’essais cliniques de médicaments (pour les promoteurs qui répondent aux critères d’éligibilité) et aux médicaments de thérapie innovante (MTI) depuis le 18 février 2019. La Fast Track 1, « Accès à l’innovation », prévoit un délai d’instruction de maximum 40 jours pour les essais de nouveaux médicaments et de 110 jours pour les MTI. La Fast Track 2, « Soutien au développement », prévoit un délai d’instruction de maximum 25 jours pour les essais de nouveaux médicaments et de 60 jours pour les MTI. La décision du 24 novembre 2006 fixe les règles de bonnes pratiques cliniques pour les recherches biomédicales portant sur des médicaments à usage humain prévues à l’article L.1121-3 du Code de la santé publique. L’objectif des bonnes pratiques cliniques (BPC) consiste à garantir la fiabilité des données issues des essais cliniques et la protection des participants à ces essais. Les BPC doivent s’appliquer à tous les essais cliniques, notamment les études pharmacocinétiques, de biodisponibilité et de bioéquivalence menées chez des volontaires sains et les essais cliniques de phases II à IV. Les données personnelles recueillies pendant les essais cliniques doivent faire l’objet de formalités auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL) et d’une inscription au registre de traitement des données tenu par le responsable de traitement conformément au Règlement Général relatif à la Protection des Données 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD), la loi modifiée n° 78-17 du 6 janvier 1978, relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés ainsi qu’à ses textes d’application. Toutefois, pour certains types de recherches, le formalisme est allégé si le traitement des données est fait en conformité à l’une des méthodologies de référence (MR) en vigueur, notamment le responsable de traitement qui souhaite mettre en œuvre un ou des traitements en conformité avec une de ces MR adresse à la CNIL une déclaration attestant de cette conformité pour chaque MR applicable à ses projets. En revanche, si l’étude ne rentre pas dans le champ de ces MR , le promoteur a l’obligation de réaliser une demande d’autorisation de recherche auprès de la CNIL. Enfin, conformément à ces dispositions, les patients disposent notamment d’un droit d’accès et, le cas échéant, de rectification de leurs données. Concernant les transferts de données personnelles entre l’Union Européenne et les États-Unis, la Cour de Justice de l’Union européenne a (i) invalidé le bouclier de protection des données dit Privacy Shield, mais (ii) a considéré comme valides les clauses contractuelles types de la Commission européenne (telles que prévues par la décision 2010/87/UE de la Commission du 5 février 2010, modifiée en 2016) dans l’arrêt « Schrems II » du 16 juillet 2020 (CJUE, 16 juillet 2020, C-311/18). 1.2.7.3REMBOURSEMENT La vente des produits dépendra, en partie, de la mesure dans laquelle, une fois approuvés, ils seront couverts et remboursés par des tiers payeurs, tels que les programmes de santé gouvernementaux, les assurances commerciales et les organismes de gestion intégrée des soins de santé. Ces tiers payeurs réduisent de plus en plus le remboursement des médicaments et services médicaux. Le processus consistant à déterminer si un tiers payeur assurera la couverture d’un médicament est généralement indépendant du processus de détermination de son prix ou d’établissement du taux de remboursement qu’un tiers payeur versera pour ce médicament une fois la couverture approuvée. Les tiers payeurs peuvent limiter la couverture à des médicaments spécifiques, inclus sur une liste approuvée, également appelée « formulaire », qui peut ne pas inclure tous les médicaments approuvés pour une indication donnée. Afin d’assurer la couverture et le remboursement de tout produit candidat dont la mise sur le marché est susceptible d’être approuvée, il est possible que la Société doive mener des études pharmaco-économiques coûteuses pour démontrer le besoin médical et la rentabilité du produit candidat, outre les coûts requis pour obtenir l’approbation de la FDA et les autres approbations réglementaires comparables. Que la Société mène ou non ces études, ses produits candidats pourraient ne pas être considérés comme étant des médicaments nécessaires ou rentables. La décision d’un tiers payeur d’assurer la couverture d’un médicament ne signifie pas qu’un taux de remboursement adéquat sera approuvé. Par ailleurs, la détermination d’un tiers payeur à assurer la couverture d’un produit ne garantit nullement la prise d’une décision identique et un remboursement adéquat du médicament par d’autres tiers payeurs. Le taux de remboursement du tiers payeur peut ne pas être suffisant pour permettre à la Société de maintenir des prix assez élevés en vue d’un retour sur investissement satisfaisant en ce qui concerne le développement du produit. La maîtrise des coûts des soins de santé est devenue l’une des priorités des gouvernements étatiques et fédéraux et le prix des médicaments a concentré les efforts en la matière. Le gouvernement américain, les assemblées législatives des États et les gouvernements d’autres pays ont fait preuve d’un grand intérêt envers la mise en œuvre de programmes de maîtrise des coûts, notamment le contrôle des prix, les restrictions en matière de remboursement et les exigences de substitution générique. L’adoption de mesures de contrôle des prix et de maîtrise des coûts, ainsi que l’adoption de politiques plus restrictives dans des juridictions dans lesquelles des contrôles et mesures existent déjà, pourraient limiter les revenus nets et les résultats de la Société. La diminution du remboursement par des tiers payeurs d’un produit candidat ou une décision par un tiers payeur de ne pas le couvrir pourrait réduire le recours à ce produit par les médecins et avoir un effet négatif considérable sur les ventes, le résultat d’exploitation et la situation financière de la Société. Par exemple, l’ACA, promulguée aux États-Unis en mars 2010, devrait avoir d’importantes répercussions sur l’industrie de la santé. L’ACA est une grande réforme législative de la santé. Elle devrait étendre la couverture pour les personnes non assurées, tout en plafonnant les dépenses de santé globales, améliorer les recours contre la fraude et les abus, ajouter de nouvelles exigences en matière de transparence aux industries de santé et aux assurances vie et santé, imposer de nouvelles taxes et redevances, ainsi que des réformes supplémentaires aux industries de santé (et autres changements). En ce qui concerne les produits pharmaceutiques, entre autres, cette loi a étendu et accru les réductions accordées par l’industrie pour les médicaments couverts par les programmes Medicaid et elle a modifié les exigences de couverture en vertu du programme Medicare partie D. Cependant, certaines dispositions ont à la fois fait l’objet de contestations judiciaires, de contestations auprès du Congrès, ainsi que de la part de l’Administration Trump en vue de leur abrogation ou de leur remplacement. Bien que le Congrès n’ait pas adopté de loi complète, plusieurs projets de loi concernant la mise en œuvre de certaines exigences de l’ACA ont été promulgués. Ainsi, par exemple, le Président Trump a promulgué le 22 décembre 2017 le Tax Cuts and Jobs Act, ou Tax Act, qui inclut une disposition annulant le mandat individuel de maintenir une couverture d’assurance santé aux termes de l’ACA effectif au 1er janvier 2019. En outre, le « federal spending package » de 2020 a définitivement éliminé, à compter du 1er janvier 2020, la taxe « Cadillac » imposée par l’ACA sur la couverture santé et la taxe sur les appareils médicaux à coût élevé payés par l’employeur et, à compter du 1er janvier 2021, élimine également la taxe sur les assureurs santé. Le 17 juin 2021, la Cour suprême des États-Unis a rejeté, pour des raisons de procédure, une contestation qui soutenait que l’ACA était inconstitutionnelle dans son intégralité en raison de l’abrogation du « mandat individuel » par le Congrès. Ainsi, l’ACA restera en vigueur sous sa forme actuelle. Avant la décision de la Cour suprême des États-Unis, le 28 janvier 2021, le Président Biden avait publié un décret pour lancer une période d’inscription spéciale du 15 février 2021 au 15 mai 2021 afin d’obtenir une couverture d’assurance maladie via le marché de l’ACA. Le décret prévoyait également que certaines agences gouvernementales doivent reconsidérer leurs politiques et règles existantes qui limitent l’accès aux soins de santé, notamment en réexaminant le programme Medicaid et les programmes de dérogation qui incluent des exigences de travail, ainsi que les politiques qui créent des obstacles inutiles à l’accès à la couverture d’assurance maladie par le programme Medicaid ou l’ACA. Il est possible que l’ACA fasse l’objet de contestations ou de remise en question par le Congrès dans le futur. Il n’est pas encore clair comment de telles contestations et les réformes des soins de santé de l’Administration Biden affecteront l’ACA. En outre, d’autres modifications législatives ont été proposées et adoptées aux États-Unis depuis l’adoption de l’ACA. Le 2 août 2011, le Budget Control Act (loi de contrôle budgétaire) de la même année, entre autres, a créé des mesures de réduction des dépenses par le Congrès. Le « Supercomité » de réduction des déficits aux États-Unis (Joint Select Committee on Deficit Reduction), chargé de recommander une réduction des déficits cible d’au moins 1 200 milliards de dollars entre 2013 et 2021, n’est pas parvenu à atteindre les objectifs fixés, ce qui a déclenché, en vertu de la loi, la mise en œuvre automatique de réductions des dépenses liées à différents programmes gouvernementaux. Il s’agit notamment de réductions globales des versements Medicare aux prestataires d’un maximum de 2 % par exercice fiscal, à compter d’avril 2013 et qui restera en vigueur, en raison de révisions législatives successives, notamment l’Infrastructure Investment and Jobs Act, jusqu’à 2031, à l’exception d’une suspension temporaire du 1er mai 2020 au 31 mars 2021, sous réserve de décisions complémentaires du Congrès. En application de la législation actuelle, la réduction réelle des paiements de Medicare variera de 1 % en 2022 à 3 % au cours de la dernière année fiscale de ce séquestre. Le 2 janvier 2013, Barack Obama a promulgué l’American Taxpayer Relief Act (ATRA, loi d’allègement fiscal) de 2012, qui entre autres, a réduit les paiements Medicare versés à différents prestataires, notamment les hôpitaux, les centres d’imagerie et les centres anticancéreux, et étendu le délai de prescription du recouvrement par le gouvernement des paiements excédentaires versés aux prestataires de trois à cinq ans. Il est prévisible que d’autres mesures réformatrices du système de santé fédéral seront adoptées à l’avenir, qui pourraient limiter les sommes que les gouvernements étatiques et fédéraux verseront pour les médicaments et services médicaux et, à leur tour, réduire considérablement la valeur projetée de certains projets de développement et la rentabilité de la Société. De plus, aux États-Unis, il y a eu récemment plusieurs enquêtes du Congrès et des travaux législatifs fédéraux et étatiques visant, entre autres, (i) à accroître la transparence des prix des médicaments, (ii) à examiner la relation entre les prix et les programmes des fabricants pour les patients, et (iii) à réformer les méthodes gouvernementales pour rembourser les médicaments. Au niveau fédéral, l’Administration Trump a utilisé plusieurs moyens pour proposer ou mettre en œuvre une réforme des prix des médicaments, notamment par le biais de propositions budgétaires fédérales, de décrets et d’initiatives politiques. Par exemple, le 24 juillet 2020 et le 13 septembre 2020, l’Administration Trump a annoncé plusieurs décrets relatifs à la fixation des prix des médicaments sur ordonnance qui visent à mettre en œuvre plusieurs des propositions de l’administration. En conséquence, la FDA a simultanément publié une règle définitive et des orientations en septembre 2020, offrant aux États la possibilité d’élaborer et de soumettre des plans d’importation de médicaments en provenance du Canada. Par ailleurs, le 20 novembre 2020, le ministère américain de la santé et des services sociaux, ou HHS, a finalisé un projet de réglementation supprimant le « safe harbor » pour les réductions de prix des fabricants de produits pharmaceutiques aux promoteurs de régimes en vertu de la partie D du Medicare, à moins que la réduction de prix ne soit exigée par la loi. L’application de la règle a été retardée par l’Administration Biden du 1er janvier 2022 au 1er janvier 2023 en raison de litiges en cours. La règle crée également un nouveau « safe harbor » pour les réductions de prix répercutées sur le point de vente, ainsi qu’un nouveau champ d’application pour certains accords à frais fixes entre les gestionnaires de prestations pharmaceutiques et les fabricants, dont la mise en œuvre a également été retardée au 1er janvier 2023. Le 20 novembre 2020, le CMS a publié une règle finale provisoire mettant en œuvre le décret de l’Administration Trump sur le décret de la Most Favored Nation, qui lierait les paiements de la partie B de l’assurance-maladie pour certains médicaments administrés par des médecins au prix le plus bas payé dans d’autres pays économiquement avancés, à compter du 1er janvier 2021. À la suite d’un litige contestant le modèle de la nation la plus favorisée, le 27 décembre 2021, le CMS a publié une règle définitive qui annule la règle définitive provisoire du modèle de la nation la plus favorisée. En juillet 2021, l’Administration Biden a publié un décret intitulé « Promouvoir la concurrence dans l’économie américaine », dont plusieurs dispositions visent les médicaments sur ordonnance. En réponse au décret de M. Biden, le 9 septembre 2021, le HHS a publié un plan global de lutte contre le prix élevé des médicaments qui énonce les principes de la réforme de la tarification des médicaments et présente une variété de politiques législatives potentielles que le Congrès pourrait adopter ainsi que des mesures administratives potentielles que le HHS pourrait prendre pour faire avancer ces principes. Aucune législation ou action administrative n’a été finalisée pour mettre en œuvre ces principes. Il est difficile de savoir si ces initiatives politiques ou des initiatives similaires seront mises en œuvre à l’avenir. Au niveau des États, les législateurs ont de plus en plus souvent adopté des lois et mis en œuvre des règlements visant à contrôler les prix des produits pharmaceutiques et biologiques, y compris les contraintes de prix ou de remboursement des patients, les rabais, les restrictions d’accès à certains produits et les mesures de transparence et de divulgation des coûts de commercialisation, et, dans certains cas, des textes visant à encourager l’importation d’autres pays et les achats en gros. D’autres propositions législatives visant à réformer les soins de santé et les programmes d’assurance gouvernementaux, ainsi que la tendance à la gestion des soins de santé aux États-Unis, pourraient influencer l’achat de médicaments et réduire la demande et les prix de nos produits, si elles sont approuvées. Cela pourrait nuire à notre capacité à commercialiser des produits et générer des revenus. Les mesures de contrôle des coûts mises en place par les organismes payeurs, les autres acteurs de la santé et l’effet d’une réforme plus poussée des soins de santé pourraient réduire considérablement les revenus potentiels provenant de la vente future de nos produits candidats, et pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses de conformité, de fabrication ou autres dépenses d’exploitation. Il est également possible que des mesures gouvernementales supplémentaires soient prises en réponse à la pandémie de Covid-19. Par ailleurs, dans certains pays, le prix proposé pour un médicament doit être approuvé avant sa mise sur le marché. Les exigences régissant la tarification des médicaments varient considérablement d’un pays à l’autre. Par exemple, l’Union européenne propose différentes options permettant à ses États membres de restreindre l’éventail de médicaments remboursés par leur système d’assurance-maladie national et de contrôler les prix des médicaments à usage humain. Un État membre peut approuver un prix spécifique pour le médicament ou adopter un système de contrôles directs ou indirects sur la rentabilité du laboratoire mettant le médicament sur le marché. En France, par exemple, l’accès effectif au marché peut se faire soit à prix libre, décidé par le laboratoire pharmaceutique, soit avec un régime de prise en charge/remboursement avec un prix régulé par les autorités. Dans ce cas, les futurs produits doivent être inscrits, pour leur prise en charge par les hôpitaux, sur la liste des spécialités pharmaceutiques agréées à l’usage des collectivités et divers services publics (dite « Liste Collectivités ») (article L.5123-2 du Code de la santé publique) ou inscrits sur la liste des spécialités pharmaceutiques remboursables aux assurés sociaux (dite « Liste Sécurité Sociale) ») pour leur remboursement par la Sécurité sociale (article L.162-17 du Code de la Sécurité sociale). Les médicaments vendus aux hôpitaux peuvent par ailleurs faire aussi l’objet (i) d’une inscription sur la liste de médicaments pris en charge par l’assurance-maladie en sus des prestations d’hospitalisation (dite « Liste en Sus ») lorsque particulièrement innovants et onéreux, et (ii) pour leur vente par les hôpitaux aux patients non hospitalisés, d’une inscription sur la liste de rétrocession (« Liste Rétrocession »). Pour ce faire, ils doivent en amont avoir été inscrits sur la Liste Collectivités. En effet, en France, le prix fabricant hors taxe des médicaments remboursables aux assurés sociaux (inscrits sur la Liste Sécurité sociale) fait l’objet d’une convention pluriannuelle négociée entre chaque laboratoire pharmaceutique et le Comité économique des produits de santé ou CEPS (à défaut, par décision unilatérale du CEPS). Un accord cadre a été conclu entre le LEEM (le syndicat représentant les industries des médicaments) et le CEPS. Le dernier accord cadre a été signé le 5 mars 2021 et a une durée de trois ans. Par ailleurs, les prix de cession des médicaments inscrits sur la Liste en Sus et sur la Liste Rétrocession sont eux aussi fixés par convention entre le laboratoire exploitant et le CEPS. Il n’existe aucune garantie que tout pays ayant mis en œuvre des contrôles des prix ou des plafonds de remboursement pour les médicaments de la Société autorisera des accords de tarification et de remboursement favorables pour l’un de ses produits candidats, quel qu’il soit. Historiquement, les produits lancés dans l’Union européenne ne suivent pas les structures tarifaires américaines et les prix tendent généralement à être nettement inférieurs. 1.2.7.4AUTRES LOIS RELATIVES AUX SOINS DE SANTÉ ET EXIGENCES DE CONFORMITÉ Les activités de la Société aux États-Unis et ses accords avec les investigateurs cliniques, les prestataires de soins, les consultants, les tiers payeurs et les patients peuvent l’exposer à des lois fédérales et étatiques en matière de fraude et d’abus largement applicables et à d’autres lois relatives aux soins de santé. Ces lois peuvent affecter, entre autres, la recherche, les propositions de vente, les actions marketing et les programmes pédagogiques autour de ses produits candidats obtenant une AMM. Les lois susceptibles d’influer sur la capacité de la Société à mener ses opérations incluent, entre autres : •l’Anti-Kickback Statute (loi fédérale anticorruption) qui interdit notamment aux personnes de solliciter, de recevoir, d’offrir ou de verser une rémunération (dont tout pot-de-vin, tout dessous-de-table ou toute réduction), en toute connaissance de cause et de plein gré, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, pour induire, récompenser ou en retour de la recommandation d’une personne, ou l’achat, la location, la commande ou la recommandation d’un article, d’un bien, d’une installation ou d’un service remboursable en vertu d’un programme fédéral de soins de santé, tel que les programmes Medicare et Medicaid ; •les lois civiles et pénales relatives aux fausses allégations et les lois civiles relatives aux sanctions pécuniaires, qui imposent des pénalités et déclenchent des mesures de dénonciation civile à l’encontre de personnes et d’organisations pour, entre autres, présenter, en toute connaissance de cause, ou entraîner la présentation d’allégations de paiement de la part de Medicare, de Medicaid ou d’autres tiers payeurs, qui sont fausses ou frauduleuses, ou faire une fausse déclaration ou un faux enregistrement pour le paiement d’une fausse allégation ou éviter, diminuer ou dissimuler une obligation de verser de l’argent au gouvernement fédéral, notamment, fournir des factures ou des informations de codage inexactes aux clients ou promouvoir un médicament hors AMM ; •le Health Insurance Portability and Accountability Act (HIPAA, loi fédérale sur la transférabilité et la redevabilité des régimes d’assurance-maladie) de 1996, qui a créé de nouvelles lois pénales fédérales interdisant l’exécution d’un plan visant à frauder tout régime d’assurance-maladie ou à falsifier, dissimuler ou couvrir, en toute connaissance de cause et de plein gré, un fait important ou produire de fausses déclarations concernant des questions de santé ; •le Physician Payments Sunshine Act (loi fédérale assurant la transparence des rémunérations perçues par les médecins définis de manière à inclure les médecins, les dentistes, les optométristes, les pédiatres et les chiropraticiens), d’autres professionnels de santé (tels que les auxiliaires médicaux et les infirmières praticiennes), ainsi que les hôpitaux universitaires, ainsi que des informations concernant certaines participations et certains investissements détenus par les médecins ou les membres de leur famille immédiate ; •l’HIPAA, tel qu’amendé par le Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (HITECH, loi sur l’informatique de la santé au service de la santé économique et clinique) et ses règlements d’application, qui imposent certaines obligations aux organisations couvertes et à leurs associés (ainsi qu’à leurs sous-traitants) en matière de confidentialité, de sécurité et de transmission des informations de santé personnellement identifiables ; et •les lois étatiques équivalant à chacune des lois fédérales énumérées ci-dessus, notamment les lois étatiques anticorruption et relatives aux fausses allégations, qui peuvent s’appliquer à des articles ou services remboursés par tout tiers payeur, notamment des assureurs commerciaux ; les lois étatiques relatives à la transparence ou à la mise sur le marché applicables aux fabricants, dont le champ d’application peut s’avérer plus vaste que les exigences fédérales ; les lois étatiques qui exigent que les entreprises biopharmaceutiques se conforment aux recommandations de conformité facultatives du secteur biopharmaceutique et aux recommandations de conformité pertinentes promulguées par le gouvernement fédéral, ainsi que les lois étatiques régissant la confidentialité et la sécurité des informations de santé dans certaines circonstances. La plupart de ces lois diffèrent les unes des autres de manière significative et peuvent ne pas avoir le même effet que l’HIPAA, ce qui rend les efforts de conformité plus complexes. L’ACA a élargi le champ d’application de l’anti-Kickback Statute fédéral. Les efforts à déployer pour garantir la conformité des accords commerciaux que la Société a conclus avec des tiers aux lois relatives aux soins de santé applicables impliqueront des frais considérables. Il est possible que les autorités gouvernementales concluent que ses pratiques commerciales peuvent ne pas être conformes aux lois, aux réglementations ou à la jurisprudence actuelles ou futures, notamment les lois relatives à la fraude et aux abus et d’autres lois relatives aux soins de santé. S’il était déterminé que les activités de la Société enfreignaient l’une de ces lois, quelle qu’elle soit, ou tout autre réglementation gouvernementale pouvant s’appliquer à sa situation, elle pourrait s’exposer à d’importantes pénalités administratives, civiles ou pénales, à des dommages, à des amendes, à un reversement des bénéfices réalisés, à des incarcérations individuelles, à l’exclusion des régimes d’assurance-maladie à financement public, notamment des programmes Medicare et Medicaid, et à la restriction ou à la restructuration de ses activités. S’il était découvert que les médecins, d’autres prestataires de soins ou organisations avec lesquels la Société prévoit de collaborer ne respectaient pas les lois en vigueur, ils pourraient s’exposer à des sanctions administratives, civiles ou pénales, notamment des peines d’emprisonnement et l’exclusion des régimes d’assurance-maladie à financement public. Au sein de l’Union européenne, il existe également des procédures nationales de lutte contre la corruption et des règles spécifiques en matière déontologique. 1.3PRÉSENTATION JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ 1.3.1DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ La Société a pour dénomination sociale : DBV Technologies. 1.3.2LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ ET IDENTIFIANT D’ENTITÉ JURIDIQUE DBV Technologies a été inscrite auprès du RCS de Nanterre le 29 mars 2002 sous le numéro 441 772 522. Numéro IEJ (LEI) : 969500PVBQFWQKVDMD80. 1.3.3DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s’achevant le 29 mars 2092, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 1.3.4SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS Initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance par décision de l’Assemblée générale des actionnaires réunie le 13 mars 2003. Un changement de mode de gouvernance a ensuite été décidé par l’Assemblée générale du 23 décembre 2005, date à laquelle DBV Technologies est devenue une société anonyme à Conseil d’administration. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.22-10-2 et suivants et L.225-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2020, le siège social de la Société est situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge, France. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : 01 55 42 78 78 Adresse courriel : [email protected] Site Internet : www.dbv-technologies.com. 1.3.5STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE 1.3.5.1ORGANIGRAMME JURIDIQUE Le 7 avril 2014, DBV Technologies a annoncé la création d’une filiale américaine, DBV Technologies Inc. Les activités cliniques de DBV Technologies sont en partie tournées vers les États-Unis. C’est le cas notamment du développement clinique du premier produit de la Société, Viaskin® Peanut, premier traitement de l’allergie à l’arachide, dont les États-Unis sont le principal marché potentiel. La création de DBV Technologies Inc. s’inscrit dans ce contexte, et représente un élément important du plan stratégique de la Société. Le 3 juillet 2018, DBV Technologies a créé une filiale australienne, DBV Technologies Australia PTY Ltd. Les premiers marchés de Viaskin® Peanut seront les États-Unis, l’Union Européenne, l’Australie et le Canada. La création de DBV Technologies Australia PTY Ltd s’inscrit donc dans ce contexte. Le 21 décembre 2018, DBV Technologies a créé une filiale française, DBV Pharma, société par actions simplifiée détenue à 100 % par DBV Technologies. Le 31 décembre 2021, le Société a procédé à la dissolution de sa filiale, DBV Technologies Canada Ltd., créée le 13 août 2018 et basée à Ottawa, Ontario, Canada. 1.3.5.2LISTE DES FILIALES, SUCCURSALES ET ÉTABLISSEMENTS SECONDAIRES DBV Technologies SA détient DBV Technologies Inc., DBV Technologies Australia PTY Ltd et DBV Pharma à 100 %. Elle ne détient aucune autre filiale. 1.3.6PRINCIPAUX FLUX INTRA-SOCIÉTÉ Une convention de trésorerie a été mise en place entre DBV Technologies SA et ses filiales (DBV Technologies Inc., DBV Technologies Australia Pty Ltd et DBV Pharma). Cette convention a pour objet la création d’un cash-pooling permettant l’optimisation de l’emploi des liquidités au sein du Groupe, ainsi que le financement des opérations de ses filiales par DBV Technologies SA. Ces avances de trésorerie portent intérêts au taux de marché monétaire 3 mois adapté à la devise de l’avance (EURIBOR 3 mois, LIBOR 3 mois, ou tout autre taux de marché adapté) majoré de 1 % si la filiale est emprunteuse et minoré de 0,15 % si la filiale est prêteuse. Le taux appliqué à ces avances ne peut en aucun cas être négatif. Cette convention s’inscrit dans le cadre de l’article L.511-7-3° du Code monétaire et financier. Par ailleurs en 2018, ont été conclues, hors du champ des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions suivantes : •2 contrats de distribution exclusive entre DBV Technologies SA et ses filiales de distribution étrangères en vue de la commercialisation de Viaskin® Peanut sur leur territoire respectif. Au titre de ces contrats, il est prévu que les filiales de distribution puissent refacturer à la société mère les coûts de lancement et les coûts associés. Ces refacturations ont représenté 1,2 million de dollars en 2021 contre 11,4 millions de dollars en 2020. •1 contrat de prestation de services entre DBV Technologies Inc. et DBV Technologies SA pour un montant s’élevant à 11,9 millions de dollars en 2021, comparé à 24,9 millions de dollars en 2020. Cette prestation d’assistance, principalement dans les domaines médicaux et marketing, est rémunérée à des conditions normales de marché. 1.4FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. À noter que le présent chapitre fait l’objet d’une mise à jour annuelle sur la base d’une cartographie des risques établie par la Direction de la Société, et est revu régulièrement par le Comité d’Audit. À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires. L’ensemble des risques et menaces identifiés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en 3 catégories : les risques financiers, les risques liés à l’activité et les risques liés à l’organisation de la Société. Dans chacune des 3 catégories, les risques résiduels nets demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le niveau de criticité (combinaison de la probabilité d’occurrence et de l’impact estimé) évalué lors de la cartographie des risques. Seuls les risques nets évalués avec un niveau de criticité « significatif » sont détaillés dans le présent chapitre. Les actions de la Société sont également négociées sur le Nasdaq Global Select Market sous la forme d’American Depositary Shares (chacune représentant la moitié d’une action ordinaire). De ce fait, une liste détaillée des risques et aléas auxquels la Société pourrait être confrontée figure également dans les documents et rapports de la Société déposés auprès de l’Autorité de réglementation et de contrôle des marchés financiers (Securities and Exchange Commission) aux États-Unis et notamment dans le Form 10-K relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre 2021. Les investisseurs sont également invités à consulter ces informations avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. 1.4.1SYNTHèSE DES FACTEURS DE RISQUES Légende relative à la criticité des risques : Probabilité d’occurrence Impact estimé Tendance *** Probable *** Élevé En hausse ** Possible ** Moyen Stable * Peu probable * Faible En diminution Facteurs de risques Criticité Probabilité Impact Tendance Référence Risques financiers Risque de liquidité en lien avec le principe de continuité d’exploitation *** *** 1.4.3.1.1 Risque de volatilité *** ** 1.4.3.1.2 Risque de dilution *** * 1.4.3.1.3 Risque sur les contrats de collaboration à long terme *** * 1.4.3.1.4 Risques liés au Crédit d’Impôt Recherche ** * 1.4.3.1.5 Risque de change ** * 1.4.3.1.6 Risques liés à l’activité de la Société La Société est dépendante de l’obtention des autorisations préalables à toute commercialisation de ses produits, qui est incertaine *** *** 1.4.3.2.1 Le succès commercial des produits de la Société n’est pas garanti ** *** 1.4.3.2.2 L’accès aux matières premières et produits nécessaires à la fabrication des produits n’est pas garanti ** *** 1.4.3.2.3 Risques liés à la concurrence ** ** 1.4.3.2.4 Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle, de la confidentialité des informations et du savoir-faire de la Société ** ** 1.4.3.2.5 L’activité de la Société est soumise à un cadre réglementaire de plus en plus exigeant ** ** 1.4.3.2.6 Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits * ** 1.4.3.2.7 Risques liés à notre organisation, notre structure et notre fonctionnement La Société est dépendante de ses sous-traitants ** *** 1.4.3.3.1 Risques liés à la technologie Viaskin® utilisée par la Société ** *** 1.4.3.3.2 Risques liés aux poursuites judiciaires ** ** 1.4.3.3.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de commercialiser ses produits par elle-même ** ** 1.4.3.3.4 La Société pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées ** ** 1.4.3.3.5 Risque de cybersécurité, continuité et performance des systèmes d’information ** ** 1.4.3.3.6 1.4.2GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Société couvre l’ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation. Aucune entité n’est exclue du dispositif. La Société définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures, et veille à l’existence et au bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques au sein de ses filiales. Le champ d’application du contrôle interne et de la gestion des risques concerne l’ensemble des domaines de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne est régulièrement mis à jour pour s’aligner avec les enjeux de gestion des risques et avec les évolutions de l’entreprise. 1.4.2.1POLITIQUE ET ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES La Société s’attache à améliorer de façon continue son environnement de contrôle interne et sa gestion des risques, en s’appuyant en particulier sur le Cadre de Référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et les référentiels du COSO. Ces référentiels ont fait l’objet d’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le présent paragraphe. Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. Le risque représente également la possibilité de manquer une opportunité, par exemple stratégique. La gestion des risques est un dispositif dynamique qui permet aux dirigeants d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques au regard des objectifs stratégiques de la Société pour les maintenir à un niveau acceptable. Elle vise à être globale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de ce dernier. La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers : ils comprennent les risques liés à l’activité, l’organisation, la structure et le fonctionnement de la Société. La politique de gestion des risques de DBV Technologies a pour objectifs de : •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société, •sécuriser la prise de décision et les processus internes de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs, •identifier et analyser les principales menaces potentielles afin d’anticiper les risques de manière proactive, •assurer l’homogénéité des décisions dans le respect des valeurs et de la stratégie de la Société, •rassembler les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune en matière de gestion des risques. 1.4.2.2DISPOSITIF D’IDENTIFICATION, D’ÉVALUATION ET DE GESTION DES RISQUES Dans le cadre du processus de gestion des risques et de contrôle interne, des plans d’actions sont mis en place pour traiter les risques identifiés et dont les impacts sur le patrimoine, l’image ou la réputation de la Société seraient significatifs. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulières : son suivi permet l’amélioration continue du dispositif. L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques, et de tirer des enseignements des risques survenus. 1.4.2.3ARTICULATION ENTRE LA GESTION DES RISQUES ET LE CONTRÔLE INTERNE Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la Société : •le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de plans d’actions. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques ; •le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. L’articulation et l’équilibre conjugués des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle, qui constitue leur fondement commun, notamment la culture du risque et du contrôle propre à la Société et ses valeurs éthiques. 1.4.3FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE EN PLACE 1.4.3.1RISQUES FINANCIERS 1.4.3.1.1RISQUE DE LIQUIDITÉ EN LIEN AVEC LE PRINCIPE DE CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Ainsi, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou au classement des actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était pas capable de poursuivre ses activités selon le principe de la continuité d’exploitation. Toutefois, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Au 31 décembre 2021, la situation nette de trésorerie de la Société s’élevait à 77,3 millions de dollars, contre 196,4 millions de dollars au 31 décembre 2020. La Société a généré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de la Société se sont élevés respectivement à 104,1 millions de dollars et 160,9 millions de dollars pour les exercices 2021 et 2020. Au 31 décembre 2021, la perte nette de la Société s’est élevée à 98,1 millions de dollars. Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives et dans une moindre mesure par l’obtention d’aides publiques à l’innovation et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre d’affaires et continue de préparer le lancement potentiel de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne, s’il venait à être approuvé. Suite à la réception, en août 2020, d’une Lettre de Réponse Complète (« Complete Response Letter » ou « CRL ») de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis, concernant sa demande de licence de produits biologiques (« Biologics License Application » ou « BLA ») pour le produit expérimental Viaskin® Peanut, la Société a réduit les dépenses de tous ses autres programmes cliniques et précliniques, afin de se concentrer sur Viaskin® Peanut. La Société a également initié en juin 2020 un plan global de restructuration, afin de se donner de la flexibilité opérationnelle afin de faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne. En janvier 2021, la Société a reçu des réponses écrites de la part de la FDA américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présentée en octobre 2020 suite au CRL. Afin de répondre aux demandes et recommandations de la FDA, la Société a défini des axes de travail parallèles, principalement dans le but de générer les données cliniques d’innocuité et d’adhésion à 6 mois pour évaluer le patch Viaskin® Peanut modifié et démontrer l’équivalence de l’absorption des allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée. Suite à la soumission du protocole de l’étude d’adhésion à la FDA, la Société a reçu une lettre de demande d’avis/d’information de la FDA en octobre 2021, demandant une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin® modifié et a fourni un retour partiel sur ce protocole. En décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l’approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d’octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. La Société considère que cette approche est la plus directe pour démontrer l’efficacité, la sécurité et l’amélioration de l’adhérence in vivo du système Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’approbation de la FDA pour son changement de stratégie, le protocole d’étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo avec le patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022 et a été préparé pour la soumission à la FDA. La Société est actuellement engagée dans des discussions fructueuses avec la FDA en vue de la soumission et de l’examen du protocole. La Société prévoit d’achever la soumission du protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l'approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d'octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, la situation de trésorerie actuelle de la Société ne sera pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels pendant au mois les 12 prochains mois. Ainsi, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Ainsi, il existe un doute substantiel sur la continuité d’exploitation de la société. Sur la base de ses activités actuelles, ainsi que de ses plans et hypothèses révisés conformément à son changement de stratégie, annoncé en décembre 2021, la Société prévoit que son solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 77,3 millions de dollars au 31 décembre 2021 sera suffisant pour financer ses activités jusqu’au cours du premier trimestre de 2023. La Société envisage de continuer à rechercher des financements supplémentaires pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, si elle est approuvée, et pour poursuivre d’autres travaux de recherche et de développement. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital par offres publiques ou placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non dilutifs. En raison des perturbations des marchés financiers mondiaux résultant de la pandémie actuelle de Covid-19, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à se financer selon ses besoins ou dans des conditions attractives. La pandémie actuelle de Covid-19 a déjà provoqué une volatilité extrême et des perturbations sur les marchés des capitaux et du crédit. Un ralentissement économique grave ou prolongé pourrait entraîner divers risques pour la Société, notamment une capacité réduite à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin ou à des conditions acceptables pour la Société. Si la Société ne parvient pas à atteindre ses objectifs de financement, elle pourrait être amenée à réduire ses activités, notamment en retardant ou en réduisant l’étendue de ses efforts de recherche et de développement, ou à obtenir des financements par le biais d’accords de collaboration ou d’autres accord, qui pourraient obliger la Société à renoncer à des droits sur ses produits candidats, que la Société pourrait autrement chercher à développer ou à commercialiser de manière indépendante. Mesures de réduction du risque La Société envisage de continuer à rechercher des financements supplémentaires pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, s’il venait à être approuvé, et financer d’autres programmes de recherche et développement de produits candidats utilisant la plateforme Viaskin®. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital par offres publiques ou placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non dilutifs. Toutefois, et compte tenu de la situation des marchés financiers suite à la pandémie de Covid-19, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à se financer selon ses besoins ou dans des conditions attractives. La crise financière mondiale actuelle causée par la pandémie de Covid-19 a déjà provoqué une volatilité extrême et des perturbations sur les marchés des capitaux et du crédit. Un ralentissement économique grave ou prolongé pourrait entraîner divers risques pour la Société, notamment une capacité réduite à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin ou à des conditions acceptables pour la Société. 1.4.3.1.2RISQUE DE VOLATILITÉ Le cours des actions de la Société pourrait continuer à être soumis à des fluctuations importantes. Historiquement, les cours des actions des sociétés pharmaceutiques, biotechnologiques et des autres sociétés de life sciences en phase de démarrage sont particulièrement volatils. Les facteurs suivants pourraient notamment avoir une influence significative sur la volatilité du cours de l’action de la Société : •les résultats des études précliniques et essais cliniques de la Société ou ceux des sociétés concurrentes et plus généralement les résultats publiés concernant les produits sur l’allergie alimentaire ; •un délai ou un potentiel refus par la FDA aux États-Unis (ou équivalent dans un autre pays) dans le dépôt, l’examen et l’obtention du BLA de Viaskin® Peanut ; •la preuve de la sécurité et de l’efficacité des produits de la Société et/ou de ses concurrents ; •les décisions réglementaires, notamment celles régissant l’industrie pharmaceutique ou le domaine de l’allergie ; •les variations des perspectives de la Société ou celles de ses concurrents d’une période à l’autre ; •l’annonce par la Société ou ses concurrents, d’innovations technologiques ou de la commercialisation de nouveaux produits ; •les développements de la Société ou des sociétés concurrentes avec des sociétés partenaires ; •les développements concernant les brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société ou ceux de ses concurrents, y compris sur le plan contentieux ; ou •les annonces portant sur des modifications de l’actionnariat ou de l’équipe dirigeante de la Société. À titre d’exemple, l’annonce par la Société de la réception d’une Lettre de Réponse Complète (« Complete Response Letter » ou « CRL ») de la part de la FDA concernant sa demande de licence de produits biologiques (« BLA ») pour le produit expérimental Viaskin® Peanut a entraîné une baisse de 38 % de sa capitalisation boursière. De plus, dans le cadre de la pandémie actuelle de Covid-19, les marchés boursiers ont connu une volatilité extrême qui peut être sans rapport avec les performances opérationnelles de l’émetteur. Ces grandes fluctuations du marché peuvent avoir un effet négatif sur le cours ou la liquidité des actions ordinaires de la Société. En outre, les American Depositary Shares de la Société sont cotées sur le Nasdaq Global Select Market et les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La volatilité et la liquidité pourraient être différentes sur le marché américain et le marché français. La Société ne peut prévoir l’effet de cette double cotation sur la valeur des ADS et des actions ordinaires. En effet, dans l’hypothèse où la liquidité pour le marché des actions cotées sur Euronext Paris n’est pas soutenue, le prix de l’action pourrait être plus volatil et il deviendrait plus difficile d’acheter ou de céder des actions sur le marché Euronext Paris que sur le marché Nasdaq Global Select Market. Une double cotation des actions de la Société dans deux devises différentes (euro et dollar américain) ouvre la possibilité d’une stratégie d’arbitrage entre les deux places de cotation qui pourrait avoir un impact sur le cours des ADS et des actions. La cession d’actions de la Société ou l’anticipation que de telles cessions puissent intervenir sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions en cas de ventes d’actions par ses actionnaires. Mesures de réduction du risque Afin de minimiser ces risques, la Société apporte une attention particulière à la gestion de la communication auprès des investisseurs en s’appuyant sur une équipe dédiée au sein de la Direction de la Société. Cette dernière est en particulier en charge des relations investisseurs, de la communication internationale et de la veille concurrentielle. 1.4.3.1.3RISQUE DE DILUTION Outre les risques de dilution qui résulteraient de la recherche de financements supplémentaires, notamment au travers d’augmentations de capital, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), des options de souscription ainsi que des actions gratuites (à émettre) dont certaines sont conditionnées à l’atteinte de critères de performance. Au 31 décembre 2021, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la souscription de 5 128 423 actions nouvelles, générant alors une dilution égale à 9,3 % sur la base du capital existant au 31 décembre 2021 et 8,5 % sur la base du capital pleinement dilué (se reporter chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel 2021 de la Société). Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d’attirer des compétences supplémentaires, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. Mesures de réduction du risque En vue de financer son activité jusqu’au lancement potentiel de Viaskin® Peanut, la Société envisage de rechercher des financements supplémentaires notamment au travers de financements obligataires afin de réduire l’effet dilutif lié aux financements par augmentation de capital. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs en ayant recours à des financements bancaires ou obligataires, à des contrats de collaboration et de licences ou au travers d’autres formes de financements non dilutifs. 1.4.3.1.4RISQUE SUR LES CONTRATS DE COLLABORATION à LONG TERME La Société pourrait ne pas générer les résultats commerciaux et financiers estimés lors de la conclusion des contrats. En effet, un certain nombre de facteurs peuvent affecter la structure des coûts par rapport aux estimations initiales telles que reflétées dans le budget prévisionnel à terminaison, notamment du fait des aléas de développement. En particulier, les essais cliniques de la Société menés dans le cadre des contrats de collaboration ont été et pourraient continuer à être affectés par la pandémie de Covid-19, notamment en ce qui concerne le recrutement des patients, ce qui peut engendrer des coûts supplémentaires et affecter la rentabilité des contrats. Des difficultés à mettre en place des procédures de contrôle de gestion adaptées pour identifier et corriger d’éventuelles variations budgétaires pourraient également générer des dépenses supplémentaires ou une sous-performance de certains contrats de collaboration. En cas d’incapacité à anticiper ces aléas de manière précise et ainsi à en contenir les coûts, les résultats de la Société pourraient s’en trouver significativement dégradés. Mesures de réduction du risque La Société revoit régulièrement ses estimations dans le cadre des revues budgétaires afin de mettre en place des mesures correctives liées à d’éventuelles variations budgétaires qui pourraient engendrer des coûts supplémentaires ou une sous-performance de certains contrats de collaboration. La Société peut également être amenée, en accord avec ses partenaires, à revoir certains de ses contrats de collaboration afin d’en adapter les engagements au regard de la pandémie de Covid-19. 1.4.3.1.5RISQUES LIÉS AU CRÉDIT D’IMPÔT RECHERCHE La Société bénéficie en France du Crédit d’Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l’État à offrir un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements des chercheurs, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Le CIR comptabilisé au titre de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020 s’est élevé respectivement à 7,5 millions de dollars (6,3 millions d’euros) et 9,9 millions de dollars (8,9 millions d’euros). Pour les années ultérieures, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. De plus, il est possible que le régime du CIR fasse l’objet d’un changement de réglementation dans le futur. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société. Mesures de réduction du risque Dans le cadre des dispositifs de contrôle interne de la Société, le Crédit d’Impôt Recherche fait l’objet de revues lors de la préparation des états financiers consolidés de la Société et fera l’objet d’une nouvelle revue lors de la déclaration effective en avril 2021. Il est également important de mentionner que la Société a bénéficié de Crédits d’Impôt Recherche qui ont été contrôlés par l’administration fiscale au titre des années 2008 à 2014 sans conséquences financières majeures pour la Société. 1.4.3.1.6RISQUE DE CHANGE La Société est, à ce jour, exposée à un risque de change très peu significatif inhérent à une partie de ses approvisionnements réalisés aux États-Unis et facturés en dollars américains et à l’activité de sa filiale DBV Inc. L’exposition à d’autres devises que le dollar américain est négligeable. Les effets de change ayant un impact non significatif sur la situation nette consolidée du Groupe, la Société n’a pas mis en place, à ce stade, d’instrument de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité, notamment aux États-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. De plus, ne réalisant à ce jour aucun chiffre d’affaires en dollars ou tout autre devise que l’euro, la Société ne bénéficie d’aucun adossement mécanique total ou partiel. La Société est également exposée aux fluctuations des taux de change des devises étrangères dans nos états financiers consolidés. La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro, tandis que notre monnaie de présentation des comptes est désormais le dollar américain. Étant donné que nous engageons une grande partie de nos dépenses dans des devises autres que l’euro, nous sommes exposés au risque de change dans la mesure où nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie sont soumis aux fluctuations des taux de change des devises étrangères. L’exposition au risque de change découle également des transactions et des financements intra-entreprises avec des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro. L’état de la situation financières des sociétés ayant une monnaie fonctionnelle différente du dollar est converti au taux de change de clôture et le compte de résultat, l’état du résultat global et le tableau des flux de trésorerie de ces entités sont convertis au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont inclus dans les capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion » dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. Mesures de réduction du risque La Société suit mensuellement toutes ses dépenses et son exposition au dollar américain. Elle envisage d’adopter une politique de couverture afin de minimiser l’impact des fluctuations des devises sur ses résultats si cela s’avérait nécessaire. La Société serait ainsi amenée à utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au risque de change. Ces instruments seraient destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et/ou des engagements fermes. 1.4.3.2RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 1.4.3.2.1LA SOCIéTé EST DéPENDANTE DE L’OBTENTION DES AUTORISATIONS PRéALABLES à TOUTE COMMERCIALISATION DE SES PRODUITS, QUI EST INCERTAINE À ce jour, la Société ne dispose d’aucun médicament approuvé pour la vente et elle pourrait peut-être ne jamais être en mesure de développer un médicament ou un produit biopharmaceutique commercialisable. L’activité de la Société dépend presque entièrement du succès du développement clinique, de l’approbation réglementaire et de la commercialisation de ses produits candidats, à base de la technologie Viaskin® et en priorité Viaskin® Peanut. Il n’est pas certain que Viaskin® Peanut obtienne les différentes approbations réglementaires et soit commercialisé. Les essais cliniques de tous ces produits candidats, ainsi que la fabrication et les demandes d’approbation réglementaire de commercialisation, seront soumis à un examen approfondi et rigoureux par de nombreuses autorités administratives, aux États-Unis, dans l’Union Européenne et dans d’autres pays où la Société a l’intention de se développer et, s’ils sont approuvés, de commercialiser ces produits. Préalablement à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de ces produits candidats, la Société doit démontrer, au moyen d’essais précliniques et cliniques, que le produit candidat est sûr et efficace pour une utilisation dans chaque indication cible. Ce processus peut prendre plusieurs années et requérir des études post-commercialisation et une surveillance du produit, ce qui pourrait engendrer des coûts importants potentiellement bien supérieurs aux financements externes envisagés par la Société à ce jour. Parmi le grand nombre de médicaments en développement, seul un faible pourcentage parvient à obtenir l’ensemble des autorisations nécessaires à leur commercialisation. En conséquence, même si la Société est en mesure d’obtenir les moyens financiers suffisants pour continuer son développement et poursuivre son programme clinique, elle ne peut pas garantir que Viaskin® Peanut, ou tout autre produit candidat, seront développés ou commercialisés avec succès. En particulier, l’obtention de l’approbation de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne est un processus complexe, long, coûteux et incertain, et la FDA ou l’EMA peuvent retarder, limiter ou refuser l’approbation de Viaskin® Peanut pour de nombreuses raisons, notamment : •la Société pourrait ne pas être en mesure de démontrer que ces produits candidats sont sûrs et efficaces dans le traitement des allergies alimentaires ; •les résultats des essais cliniques de la Société soumis ou à soumettre dans un BLA ou une demande d’autorisation de mise sur le marché pourraient ne pas correspondre au niveau d’importance statistique ou clinique requis par les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pour l’autorisation de commercialisation ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient ne pas être d’accord avec le nombre, la conception, la taille, la conduite ou la mise en œuvre desdits essais cliniques ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient exiger des essais cliniques supplémentaires ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient ne pas approuver la formulation, les spécifications ou la notice de Viaskin® Peanut ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient trouver les données des études précliniques et des essais cliniques de Viaskin® Peanut insuffisantes pour démontrer que leur bénéfice thérapeutique l’emporte sur leurs risques de sécurité ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient être en désaccord avec l’analyse ou l’interprétation des données des études précliniques et d’essais cliniques faites par la Société ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient limiter l’utilisation des produits à une population restreinte ; •la FDA ou l’organisme de réglementation étranger applicable pourrait ne pas approuver les procédés de fabrication ou les installations de la Société ou de tiers fabricants auxquels elle sous-traite, ou peut émettre des résultats d’inspection qui nécessitent une dépense et un délai importants ; ou •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient modifier ses politiques d’approbation ou adopter de nouvelles réglementations ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient notamment retarder l’approbation de Viaskin® Peanut en raison d’une pandémie comme la Covid-19. En effet, la pandémie de Covid-19 pourrait entraîner une perturbation des activités des autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) et avoir un impact sur le délai de revue et d’approbation de Viaskin® Peanut ; •les autorités réglementaires (FDA, EMA ou autres) pourraient ne pas être en mesure de procéder aux inspections des installations de fabrication de Viaskin® Peanut ou devoir retarder ces inspections compte tenu des mesures restrictives de déplacements liées à une pandémie comme la Covid-19. N’importe lequel de ces facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la Société, pourrait compromettre sa capacité à obtenir les approbations réglementaires nécessaires à la commercialisation de ses produits candidats. La FDA a accordé les statuts de « Fast Track » et « Breakthrough Therapy » à Viaskin® Peanut pour le traitement de l’allergie à l’arachide. Toutefois, ces statuts pourraient, dans les faits, ne pas conduire à un développement, une revue réglementaire ou une autorisation de mise sur le marché plus rapide par rapport à la procédure normale. En outre, la FDA pourrait retirer ces statuts si elle estime que les conditions d’octroi ne sont plus remplies ou plus justifiées par les résultats du programme de développement. Impacts de la pandémie Si des préoccupations sanitaires majeures empêchent la FDA, l’EMA ou d’autres autorités réglementaires de mener leurs inspections, examens ou autres activités réglementaires régulières, cela pourrait avoir un impact significatif sur la capacité de la FDA ou d’autres autorités réglementaires à examiner et à traiter dans les temps réglementaires prévus les demandes réglementaires de la Société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur son activité. Les essais cliniques actuels et à venir que la Société mène aux États-Unis, en Australie et en Europe ont été et pourraient continuer à être affectés par l’épidémie de Covid-19. Si cette pandémie se poursuivait ou si une autre crise sanitaire apparaissait, elle pourrait avoir un impact très négatif sur les essais cliniques de la Société, et notamment : •des retards dans l’obtention de l’approbation des autorités réglementaires locales pour le lancement des essais cliniques prévus ; •des retards ou des difficultés dans le recrutement des patients pour ses essais cliniques ; •des retards ou des difficultés dans le recrutement des chercheurs et du personnel des sites cliniques ; •des retards dans la réception par les sites des fournitures et des matériaux nécessaires à la réalisation des essais cliniques ; •des modifications des réglementations locales dans le cadre de la réponse à la pandémie de coronavirus Covid-19, qui peuvent obliger à modifier les modalités de réalisation des essais cliniques et entraîner des coûts imprévus, ou à interrompre complètement les essais cliniques ; •le risque que les sujets participant aux essais cliniques acquièrent Covid-19 pendant que l’essai clinique est en cours, ce qui pourrait avoir une incidence sur les résultats notamment en augmentant le nombre d’événements indésirables observés ; •des interruptions ou des retards dans les études précliniques en raison d’opérations restreintes ou limitées dans les laboratoires de recherche et de développement ; •des retards dans les interactions nécessaires avec les régulateurs locaux, les Comités d’éthique ; et •le refus par les autorités réglementaires, dont la FDA et l’EMA, d’accepter des données provenant d’essais cliniques dans les zones géographiques touchées. L’ampleur de l’impact de la pandémie sur les essais cliniques dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits avec certitude, tels que la propagation géographique finale de la maladie, la durée de la pandémie, la disponibilité ou l’efficacité de vaccins, les restrictions de voyage et la distanciation sociale aux États-Unis, en Europe et dans d’autres pays, les fermetures d’entreprises et l’efficacité des mesures prises aux États-Unis, en Europe et dans d’autres pays pour contenir et traiter la maladie. Dans la mesure où l’activité de la Société dépend presque entièrement de la technologie Viaskin®, la réalisation d’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Mesures de réduction du risque En décembre 2021, la Société a annoncé prévoir de lancer une étude pivot de phase III - contrôlée par placebo - sur l’efficacité d’un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) dans la population de patients visée. La FDA a confirmé que ce changement de stratégie était acceptable par le biais d’échanges oraux et écrits. Le protocole de la nouvelle étude pivot de phase 3 du patch Viaskin Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022 et est prêt à être soumis à la FDA. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. DBV prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. 1.4.3.2.2LE SUCCÈS COMMERCIAL DES PRODUITS DE LA SOCIéTé N’EST PAS GARANTI Si la Société réussit à obtenir une autorisation de mise sur le marché lui permettant de commercialiser Viaskin® Peanut dans un premier temps ou ses autres futurs produits thérapeutiques, il pourrait néanmoins lui falloir du temps pour gagner l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des payeurs. Le degré d’acceptation de chaque produit de la Société par le marché dépendra de plusieurs facteurs, et notamment : •de la démonstration de l’efficacité clinique, de l’adhésion et de l’innocuité du produit ; •de l’indication thérapeutique approuvée du produit et toutes les mises en garde requises ; •de la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs et de la capacité de la Société d’éduquer la communauté médicale sur ces sujets compte tenu de son expérience limitée ; •du soutien des leaders d’opinion dans le domaine des allergies ; •de la survenance éventuelle d’effets indésirables une fois l’AMM obtenue ; •de la facilité d’utilisation du produit, liée notamment à son mode d’administration (patch) ; •du niveau de tarification du traitement ; •des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ; et •de la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique. De plus, même si la communauté médicale accepte un produit comme étant sûr et efficace pour son utilisation indiquée, les médecins peuvent choisir de restreindre l’utilisation du produit si la Société n’est pas en mesure de démontrer que son produit est préférable à tout médicament concurrent ou traitement alternatif du domaine des allergies existant. Même si les futurs produits de la Société (et plus particulièrement Viaskin® Peanut) sont susceptibles d’apporter une réponse thérapeutique à un besoin peu satisfait à ce jour, une mauvaise pénétration du marché, résultant d’un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. De plus, une pandémie comme la Covid-19 pourrait également avoir un impact sur le succès commercial et le lancement d’un nouveau produit. En effet, à titre d’exemple, suite à cette pandémie et aux multiples mesures restrictives décidées dans de nombreux pays, les organisations commerciales et médicales des laboratoires pharmaceutiques ont suspendu les interactions physiques entre les médecins et les patients et se limitent par exemple à mener des activités éducatives et promotionnelles virtuelles. La mise en œuvre de ces nouvelles initiatives de promotion virtuelle afin de remplacer les forces de vente basées dans les centres médicaux ou les hôpitaux est assez inédite et il est difficile de déterminer combien de temps ces restrictions opérationnelles liées à la Covid-19 resteront en vigueur et quelles en seront les transformations à plus long terme sur la promotion auprès des prescripteurs et l’impact sur les ventes futures d’un nouveau médicament. Les performances commerciales de la Société dépendent également des conditions de fixation du prix de vente de ses produits par les commissions et organismes publics compétents et des conditions de leur remboursement par les organismes sociaux ou les assurances privées dans les pays où la Société entend commercialiser ses produits. Dans le contexte actuel de maîtrise des dépenses de santé et de crise économique et financière, la pression sur les prix de vente et le niveau de remboursement s’intensifient du fait notamment : •du contrôle des prix mis en place par de nombreux États ; •du déremboursement croissant de certains produits dans le cadre des politiques budgétaires ; •de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement satisfaisant. L’ensemble de ces facteurs aura un impact direct sur la capacité de la Société à dégager des profits sur les produits concernés. Mesures de réduction du risque La Société s’efforce de promouvoir la valeur médico-économique de ses solutions via le département Affaires Réglementaires, en charge de déposer et défendre les dossiers d’approbation des nouveaux produits, ainsi que le département des Affaires Médicales, en charge de l’évaluation de la valeur médicale de ses produits par la mise en place d’études médico-économiques. 1.4.3.2.3L’ACCèS AUX MATIèRES PREMIèRES ET PRODUITS NéCESSAIRES à LA FABRICATION DES PRODUITS DE LA SOCIéTé N’EST PAS GARANTI La Société est dépendante de tiers uniques pour son approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques (cacahouètes, composants de patchs, extrait de protéines notamment) qui sont nécessaires à la production de patchs destinés à la réalisation de ses essais cliniques ou de patchs diagnostiques et, à terme, de ses futurs patchs thérapeutiques. Or, l’approvisionnement de la Société en l’un de ces matériaux et produits pourrait être réduit ou interrompu. La pandémie de Covid-19 a eu, à ce jour, un impact relativement faible sur la fourniture des matières premières et des matériaux nécessaires à la fabrication des patchs de la Société. La Société pense qu’elle dispose de stocks suffisants de matières premières, produits chimiques et autres matériaux pour répondre à la demande à court terme. Toutefois, si la situation était amenée à se prolonger ou si une nouvelle crise sanitaire mondiale était déclarée, les fournisseurs pourraient rencontrer des difficultés à approvisionner la Société en raison de rupture logistique, de baisse de production ou encore de difficultés financières. Cependant, si la Société rencontrait des difficultés dans l’approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n’était pas en mesure de maintenir ses accords d’approvisionnement en vigueur ou de nouer de nouveaux accords pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés. Mesures de réduction du risque Afin de prévenir de telles situations, la Société a mis en place des mesures d’atténuation telles que la constitution de stocks de sécurité et entend diversifier ses sources d’approvisionnement en identifiant a minima une seconde source d’approvisionnement pour les matières premières et matériaux critiques (protéines naturelles et film polymère avec un revêtement en titane) qui peut être un processus long selon l’ampleur de ses implications réglementaires. 1.4.3.2.4RISQUES LIÉS à LA CONCURRENCE Les concurrents sont nombreux sur le marché du traitement des allergies mais Il n’existe aujourd’hui qu’un seul produit approuvé sur le marché du traitement des patients allergiques à l’arachide. Nombre de structures, laboratoires pharmaceutiques, entreprises de biotechnologie, institutions, universités et autres organismes de recherche s’impliquent activement dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation de solutions thérapeutiques pour le traitement des allergies. De nombreux concurrents de DBV Technologies disposent de ressources plus importantes et d’une plus grande expérience en matière de développement clinique, de gestion, de fabrication, de marketing et de recherche. La Société ne peut garantir que les produits développés avec succès par ses soins seront cliniquement supérieurs ou scientifiquement préférables aux produits développés ou mis sur le marché par ses concurrents. Ainsi, dans le domaine des allergies alimentaires, d’après les informations de la Société, des études combinant d’autres méthodes d’immunothérapie, comme l’immunothérapie orale (OIT), l’immunothérapie sublinguale (SLIT), sous-cutanée (SCIT) ou intranasale ont été ou devraient être menées. Ces types de traitements pourraient améliorer significativement la sécurité d’emploi des immunothérapies spécifiques administrées, et pourraient devenir des concurrents majeurs vis-à-vis de ses produits. À la connaissance de la Société, d’autres entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques s’attachent également à développer des traitements contre les allergies alimentaires. Certaines entreprises travaillent sur des protéines d’arachide recombinantes capables de déclencher une réponse immunitaire atténuée au moyen d’une administration sous-cutanée. D’autres entreprises ont également développé des traitements de désensibilisation par OIT. Par exemple, Aimmune Therapeutics, Inc. ou Aimmune, a reçu, en janvier 2020, l’approbation de la FDA pour son produit OIT candidat, Palforzia, chez les patients allergiques à l’arachide. En octobre 2020, Aimmune a été acquis à 100 % par Nestlé Health Science. En décembre 2020, Nestlé Health Science a annoncé que Palforzia avait reçu une autorisation de mise sur le marché par la Commission européenne. Si la Société n’est pas en mesure de concurrencer efficacement ses concurrents actuels et futurs, elle pourrait ne pas connaître de croissance et sa situation financière et ses activités en souffriraient. Mesures de réduction du risque La Société suit l’évolution de la concurrence, le lancement de leurs produits et les résultats de leurs essais cliniques. 1.4.3.2.5RISQUES LIéS À LA PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, DE LA CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS ET DU savoir-FAIRE DE LA SOCIÉTÉ La Société pourrait ne pas obtenir de délivrance de brevets couvrant le cœur de sa technologie dans certains pays dans lesquels ils ont été déposés et dans lesquels les parts de marché attendues sont importantes. À ce jour, tous les brevets couvrant le patch Viaskin®, ainsi que les méthodes de désensibilisation aux allergènes alimentaires ont été délivrés dans les principaux marchés incluant notamment les États-Unis, l’Europe, le Canada, et l’Australie. La Société dispose en outre d’un savoir-faire important et de secrets des affaires couvrant une partie du procédé de fabrication des patchs Viaskin® par la technologie électrospray. La perte de ces secrets des affaires pourrait faciliter ou accélérer l’apparition de concurrents souhaitant développer un produit biosimilaire après expiration des brevets de la Société. Des concurrents pourraient utiliser les technologies de la Société dans des juridictions où elle n’a pas demandé ou pas obtenu de protection par brevet dans le but de développer leurs propres produits. Ces produits pourraient concurrencer les produits et les brevets de la Société, ou tout autre droit de propriété intellectuelle pourrait ne pas être efficace ou suffisant pour empêcher cette concurrence. En effet les brevets pourraient être attaqués en nullité résultant en la perte de certains brevets dans certaines juridictions. Une étude de liberté d’exploitation de la technologie Viaskin® a été conduite et est régulièrement mise à jour. Cependant, la Société ne peut pas exclure complètement le risque d’être attaquée en contrefaçon par le détenteur d’un brevet valide qui n’aurait pas été identifié par cette étude de liberté d’exploitation. Une telle attaque, si elle aboutissait à une interdiction de commercialiser, mettrait la Société à risque de perdre une partie de ses revenus potentiels. La Société pourrait obtenir des autorisations de mise sur le marché dans certaines juridictions avec des revendications réglementaires qui ne sont pas en parfaite adéquation avec les revendications des brevets dans ces mêmes juridictions. Une telle situation limiterait la protection de la Société à la protection réglementaire avec perte de protection par brevets. Les procédures judiciaires engagées pour faire respecter les droits de brevet de la Société dans certaines juridictions pourraient entraîner des dépenses considérables et détourner ses efforts et son attention d’autres aspects de son activité, entraîner l’invalidité ou l’interprétation plus restrictive de ses brevets, empêcher ses demandes de brevet d’aboutir à une délivrance de titre, et faire que des tiers formulent des réclamations à son encontre. Il se pourrait que la Société ne l’emporte pas dans toute action en justice qu’elle intente et que les dommages et intérêts qu’elle pourrait percevoir le cas échéant ne soient pas commercialement significatifs. Par conséquent, les efforts déployés par la Société pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans le monde entier pourraient se révéler mal adaptés pour l’obtention d’un avantage commercial significatif à partir de la propriété intellectuelle qu’elle développe ou licencie. Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des chercheurs d’institutions universitaires ainsi qu’avec d’autres entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des patchs peuvent leur être confiés afin de conduire certains essais. Dans ces cas, la Société exige la signature d’accords de confidentialité et/ou de clauses de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets des affaires que la Société tente de protéger par de tels accords de confidentialité. Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou les savoir-faire mis en place par la Société n’assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés, que la Société n’ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que ses secrets des affaires soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux. Plus particulièrement, la Société n’a qu’un contrôle limité sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles. La réussite future de la Société repose en partie sur le développement et la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier de la technologie Viaskin®. Ainsi, la réalisation d’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Mesures de réduction du risque Afin de minimiser ces risques, la Société apporte une attention particulière à la gestion de la propriété intellectuelle en s’appuyant sur une équipe dédiée au sein de la Direction juridique de la Société. Cette dernière est en particulier en charge de la rédaction d’accords de confidentialité, de la revue des contrats, du suivi des brevets, des dessins et modèles, des marques et des noms de domaines ainsi que de la lutte contre la contrefaçon, incluant des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels. Cette équipe centrale s’appuie sur des correspondants de propriété intellectuelle et sur des cabinets-conseils externes pour l’assister dans la rédaction de ses brevets ou pour traiter certaines affaires de défense de ses droits. 1.4.3.2.6L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EST SOUMISE À UN CADRE RÉGLEMENTAIRE DE PLUS EN PLUS EXIGEANT Dans le monde entier, l’industrie pharmaceutique est confrontée à une évolution permanente de son environnement réglementaire et à une surveillance accrue de la part des autorités compétentes et du public qui exigent davantage de garanties quant à la sécurité et l’efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d’incitation à la recherche se trouvent réduites. Les autorités de santé et notamment la FDA aux États-Unis (premier pays où la Société a déposé une demande d’approbation réglementaire) ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de données demandées afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un produit. Ces exigences ont réduit le nombre de produits autorisés. Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéfice/risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru. Dans la mesure où de nouvelles réglementations entraînent une augmentation des coûts d’obtention et de maintien des autorisations de commercialisation des produits ou limitent la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de la Société pourraient s’en trouver réduites. Par ailleurs, les autorités de santé pourraient décider de la suspension ou de l’arrêt prématuré des études en cours en fonction des informations qui leur seraient communiquées en cours d’étude, notamment sur la survenue d’évènements indésirables graves. Toute étude clinique est soumise à l’accord préalable des autorités de santé et des Comités d’éthique des pays dans lesquels il est prévu de mener l’étude ; un avis négatif pourrait entraver ou stopper le programme de développement clinique de la Société. La réalisation d’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Mesures de réduction du risque Suite à l’annonce de décembre 2021, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. De même, la Société met en place, pour chaque étude, un Data Safety Monitoring Board (Comité de suivi des données et de la sécurité). Les bonnes pratiques cliniques recommandent de suivre les avis du Data Safety Monitoring Board, ces derniers pouvant être amenés à demander des arrêts prématurés ou des délais sur le développement des produits. 1.4.3.2.7RISQUES LIÉS À LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS La Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l’homme. Sa responsabilité pourrait ainsi être engagée par des patients participant aux essais cliniques dans le cadre du développement des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits. Bien que les lésions locales provoquées par l’utilisation du patch se soient toujours révélées modérées, lors de l’utilisation à grande échelle, il se pourrait que ces effets locaux (de type irritation, inflammation locale ou eczéma) constituent une gêne pour certains patients qui pourraient les conduire à interrompre prématurément le traitement. Par ailleurs, le déclenchement ou l’aggravation de pathologies ou infections préexistantes ou non, que les connaissances actuelles ne permettent pas d’identifier, pourraient retarder, voire interrompre le développement ou la commercialisation des produits concernés. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient également être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des réclamations résultant d’actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels la Société n’exerce pas ou peu de contrôle. La Société ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n’étaient pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité, ceci aurait pour conséquence d’affecter gravement la commercialisation des produits de la Société et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement. Mesures de réduction du risque Compte tenu des risques potentiels liés à l’utilisation de ses produits, la Société fait de la sécurité des patients un impératif. La Société a ainsi le souci de mettre sur le marché des produits de qualité, conformes aux normes en vigueur. Pour protéger les patients, la Société s’assure que la politique de gestion du risque produit est bien appliquée par l’ensemble des collaborateurs et des sous-traitants. La Société a souscrit une assurance responsabilité civile. Toutefois, si les frais ou les dépenses associés à ce litige ou à tout autre litige excèdent sa couverture d’assurance, la Société pourrait être obligée d’assumer directement tout ou partie des frais. 1.4.3.3RISQUES LIéS À NOTRE ORGANISATION, NOTRE STRUCTURE ET NOTRE FONCTIONNEMENT 1.4.3.3.1LA SOCIÉTÉ EST DÉPENDANTE DE SES sous-TRAITANTS Dans le cadre de son développement, la Société a recours à des sous-traitants tant pour la production de ses principes actifs (SANOFI) que pour la fabrication des patchs (FAREVA) ou encore pour la réalisation de ses essais cliniques pour lesquels elle fait appel à des « Contract Research Organizations » ou CRO. Bien que la Société ait pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants ou de rupture des relations contractuelles, et mis en place des mesures destinées à parer ces risques, toute défaillance de leur part pourrait avoir des conséquences sur la durée voire la poursuite des études cliniques, la production voire la disponibilité des produits sur le marché et la qualité des données et des produits qui doivent répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques Cliniques, Bonnes Pratiques de Fabrication) imposées par les autorités de tutelle, et donc retarder la commercialisation des produits. De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. En outre, certains des principaux fournisseurs de la Société pourraient avoir conclu ou pourraient conclure à l’avenir des accords comparables avec certains de ses concurrents et, en raison de cette dynamique concurrentielle, ils pourraient être encouragés à ne pas poursuivre ou renouveler leurs accords avec la Société à des conditions commerciales acceptables. Si tel était le cas, malgré les protections contractuelles mises en place par la Société, ces fournisseurs clés pourraient être en mesure de tirer profit de l’information acquise dans le cadre de leur relation contractuelle avec la Société dans le but de développer des traitements concurrentiels. La pandémie de Covid-19 a eu un impact sur les sous-traitants de la Société qui ont dû ralentir leur activité par suite des mesures de confinement prises en France notamment, et mettre en place des plans de continuité d’activité. Toutefois, les installations de fabrication sont restées opérationnelles et la Société pense que cette pandémie aura un impact limité sur la production à court et moyen termes des patchs destinés aux essais cliniques. La Société est en étroite collaboration avec ses sous-traitants pour pallier les difficultés engendrées par la pandémie. Mesures de réduction du risque Dans le cadre d’une future production industrielle des patchs, la Société a engagé une démarche consistant à mettre en place un système de contrôle des sous-traitants et fournisseurs, comprenant notamment la signature par les deux parties d’un cahier des charges des produits et/ou services qu’ils lui fournissent, un droit d’audit ainsi qu’un accès à toutes les données générées dans le cadre des prestations réalisées pour la Société. 1.4.3.3.2RISQUES LIÉS À LA TECHNOLOGIE VIASKIN® UTILISÉE PAR LA SOCIÉTÉ L’équipement ES GEN4.0 de la Société utilise la technologie Viaskin® qui permet de réaliser des patchs de conception entièrement nouvelle. Il ne peut être exclu qu’au cours de l’utilisation à grande échelle, quelques inconvénients apparaissent concernant le maintien de la qualité de production, la stabilité des protéines, le maintien du pouvoir allergénique. Lors de la production, le confinement de la fonction électrospray et l’utilisation de l’allergène sous forme liquide permettent d’éviter la contamination de l’environnement par les allergènes. Toutefois, il n’est pas exclu qu’en cas de dysfonctionnement lors des phases de manipulation ou de stockage ou lors des phases de production, des allergènes soient libérés dans l’atmosphère et sensibilisent les personnes présentes dans l’environnement. Le processus de production a été développé dans le strict respect des réglementations en cours ; cependant, en raison de la spécificité du produit, il est envisageable que des demandes spécifiques des autorités réglementaires européennes ou américaines non encore formulées à ce jour, ou des divergences dans l’interprétation des textes réglementaires avec les autorités, apparaissent. La matérialisation de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l’activité de la Société, sa situation financière et ses résultats. Mesures de réduction du risque La Société a fait de l’amélioration continue des processus de fabrication et d’approvisionnement et de la recherche et du développement des prochaines générations de patchs, une des priorités de sa feuille de route. 1.4.3.3.3RISQUES LIÉS AUX POURSUITES JUDICIAIRES La Société exerce ses activités dans le respect des lois et règlements en vigueur, avec l’appui de son équipe juridique interne et de cabinets d’avocats externes. Toutefois, des poursuites judiciaires pourraient être intentées contre la Société par des concurrents ou des tiers dans le cours de ses activités. Si ces demandes aboutissent, l’activité et le résultat opérationnel de la Société peuvent être affectés. Quand bien même de telles actions en justice ne donnent pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et les ressources nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dû être affectées à l’activité de la Société. À titre d’exemple, en décembre 2018, la Société a annoncé avoir volontairement retiré sa demande de BLA pour Viaskin® Peanut à la suite d’échanges avec la FDA concernant des besoins de données supplémentaires sur les procédures de fabrication et les contrôles qualité, ce qui a entraîné une baisse importante du prix de ses actions. À la suite de cette annonce, une class action américaine a été déposée le 15 janvier 2019 devant la United States District Court for the District of New Jersey, intitulée Travis Ito-Stone v. DBV Technologies, et al., affaire no 2:19-cv-00525. La plainte allègue que la Société et ses dirigeants (en ce compris, l’ancien Président-Directeur Général, le Directeur Général actuel, l’ancien Directeur Général Délégué et l’ancienne Directrice du Business Développement de la Société) ont enfreint certaines lois fédérales sur les valeurs mobilières. Par la suite, Ruth Pruitt et Asdrubal Delgado ont été désignés comme plaignants principaux, une plainte amendée a été déposée le 24 janvier 2020 et une seconde plainte amendée a été déposée le 12 juin 2020. La plainte en question vise à introduire une action collective fédérale sur les valeurs mobilières au nom d’une catégorie de personnes qui ont acquis les titres de la Société entre le 14 février 2018 et le 16 mars 2020 et cherche à obtenir réparation quant aux dommages causés par les violations présumées des lois fédérales sur les valeurs mobilières par les défendeurs et à poursuivre les recours en vertu des sections 10(b) et 20(a) du Securities Exchange Act de 1934, telle que modifié, de l’Exchange Act, et de la Rule 10b-5 promulguée en vertu de ceux-ci. La plainte, telle qu’amendée, allègue, entre autres, que les défendeurs ont fait des déclarations matériellement fausses et/ou trompeuses concernant les politiques commerciales, opérationnelles et de conformité de la Société. Le 17 décembre 2020, la Société a demandé le rejet de la plainte modifiée. Le 29 juillet 2021, le tribunal a rejeté la plainte modifiée sans préjudice. Le 30 septembre 2021, les plaignants ont déposé une troisième plainte modifiée soulevant les mêmes questions mais cherchant à étendre la période de référence du 14 février 2018 au 4 août 2020. La Société a demandé le rejet de la troisième plainte modifiée le 10 décembre 2021. La Société pense que les allégations contenues dans la plainte sont sans fondement et a l’intention de se défendre vigoureusement. La Société ne peut pas prédire à ce stade la durée de cette action ni la responsabilité qui pourrait en découler, le cas échéant. Que les allégations des demandeurs soient fondées ou non, ce type de litige est souvent coûteux et détourne l’attention et les ressources de la Direction, ce qui pourrait nuire au fonctionnement de la Société. Si, en fin de compte, la Société devait payer des frais de défense et/ou des dommages-intérêts importants, ces paiements pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités. Par ailleurs, la Société pourrait être la cible d’autres litiges semblables à l’avenir. Tout litige futur pourrait entraîner des coûts substantiels et détourner l’attention de la Direction, ce qui pourrait causer un préjudice grave à son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Mesures de réduction du risque La Société a souscrit une assurance responsabilité civile et responsabilité civile des dirigeants. Toutefois, si les frais ou les dépenses associés à ce litige ou à tout autre litige excèdent sa couverture d’assurance, la Société pourrait être obligée d’assumer directement tout ou partie des frais. 1.4.3.3.4LA SOCIÉTÉ POURRAIT NE PAS ÊTRE EN MESURE DE COMMERCIALISER SES PRODUITS PAR elle-MÊME Compte tenu de son stade de développement, la Société n’a encore qu’une expérience limitée dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution de médicaments biologiques. La Société devra, à court terme, acquérir des compétences en marketing et développer sa force de vente, soit seule, soit en s’appuyant sur des partenaires stratégiques. Le 26 juin 2020, la Société a annoncé avoir initié un projet de plan de restructuration global. Le 7 janvier 2021, la Société a annoncé l’approbation, en France, de la mise en œuvre du Plan de sauvegarde de l’emploi. La mise en œuvre complète du plan de restructuration s’est traduite par une réduction de plus de 200 emplois au sein de la Société et de ses filiales. Cette restructuration a notamment conduit la Société à réduire la structure commerciale qu’elle avait commencé à mettre en place aux États-Unis. De ce fait, il est possible que la Société ne parvienne pas à commercialiser elle-même ses produits. La Société pourrait ainsi être amenée à rechercher des partenaires pour la commercialisation future de certains de ses produits sur tout ou partie des territoires visés. Dans ce cadre, il est possible que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariat pour la vente et le marketing de ses produits ou à tout le moins à des conditions économiquement acceptables pour la Société. En tout état de cause, en cas de recours à des partenaires, la Société ne serait pas en mesure d’assurer le même niveau de contrôle sur les moyens déployés pour la commercialisation que si elle assure ces activités directement. Ainsi, ses partenaires pourraient ne pas mettre en œuvre tous les moyens convenus dans le cadre des accords conclus avec la Société et notamment ne pas dédier ceux nécessaires à une bonne pénétration du marché. Des restrictions budgétaires ou des changements de stratégie au sein de ses partenaires pourraient retarder leur commercialisation ou diminuer son efficacité, ou conduire à donner la priorité à la commercialisation d’autres produits. Néanmoins, la Société ne peut garantir qu’aucun de ses partenaires ne développera ou ne cherchera à développer une approche thérapeutique concurrente de celle de la Société. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Mesures de réduction du risque La Société pourrait ainsi être amenée à rechercher des partenaires pour la commercialisation future de certains de ses produits sur tout ou partie des territoires visés. 1.4.3.3.5LA SOCIÉTÉ POURRAIT PERDRE DES COLLABORATEURS CLÉS ET NE PAS ÊTRE EN MESURE D’ATTIRER DE NOUVELLES PERSONNES QUALIFIÉES Compte tenu de son domaine d’activité dans les biotechnologies et de la nécessité de se développer rapidement dans un marché fortement concurrentiel, le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise de son personnel qualifié. L’indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs, notamment en la privant de leur savoir-faire et de leurs capacités techniques. Recruter et retenir des collaborateurs qualifiés dans le domaine scientifique et clinique et dans le domaine de la commercialisation sera également essentiel au succès de la Société. Dans le contexte de crise sanitaire mondiale de la Covid-19, la Société a entrepris d’adapter ses méthodes de travail pour apporter à son personnel les protections nécessaires, dans le respect des dispositions légales et des règles professionnelles. Pour les collaborateurs dont la présence sur site n’est pas requise, des dispositifs de télétravail ont été mis en place. Si cette situation était amenée à se prolonger ou à se reproduire, elle pourrait cependant entraîner une potentielle diminution de l’engagement des employés de la Société à la suite de mesures de chômage partiel ou de longues périodes de télétravail en période de confinement. En tant que Société biotechnologique n’ayant à ce jour pas de produit sur le marché et par voie de conséquence de chiffre d’affaires, attirer de nouvelles personnes qualifiées et les garder est plus complexe que pour des sociétés à un stade plus développé. Cette incapacité pour la Société d’attirer ou retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Mesures de réduction du risque La Société s’appuie sur une politique de Ressources Humaines destinée à conserver et développer les expertises, talents et compétences nécessaires à son activité. La Société a notamment déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation de ses collaborateurs clés, et fait de la gestion des compétences et des talents une des priorités de sa feuille de route. 1.4.3.3.6RISQUE DE CYBERSÉCURITÉ, CONTINUITÉ ET PERFORMANCE DES SYSTÈMES D’INFORMATION Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son domaine d’activité, toute défaillance ou dysfonctionnement, y compris du fait d’attaques de cybercriminels, des équipements, applications informatiques ou du réseau de communication, notamment de l’ERP, et du système de messagerie électronique, pourrait pénaliser l’activité et entraîner des pertes financières pour la Société. De ce fait, la sécurité des systèmes d’information est un enjeu important pour la Société, notamment en matière de protection de ses données et secret des affaires, concernant en particulier ses savoir-faire de R&D et de production, ses collaborateurs et les patients. La Société est dotée d’une Direction des systèmes d’information qui a notamment pour mission d’assurer la disponibilité, la continuité et la performance des services informatiques mis à disposition, de mettre en place un programme de sécurité informatique sur la base d’une gestion des risques pour garantir le contrôle et la protection des informations (confidentialité, intégrité). De plus, la Direction des systèmes d’information a lancé pendant la période de confinement, une grande campagne de formation et de sensibilisation des utilisateurs finaux sur la cybercriminalité. Cependant, en cas de réussite d’une attaque cybercriminelle sur ses systèmes d’information, la Société pourrait être victime de vols de données confidentielles, de données à caractère personnel, d’atteinte à la notoriété ou l’image de la Société ou d’interruption totale ou partielle de son exploitation. Le développement de ses nouveaux produits pourrait être également affecté, tout ceci altérant la réputation, la situation financière, et les droits et avantages concurrentiels de la Société. Mesures de réduction du risque La Société a mis en place un processus pour gérer et autoriser toute modification de ses systèmes informatisés. Elle s’attache à contrôler strictement les droits d’accès aux différentes applications constituant son système d’information. La Société porte une attention particulière à la sécurité de ses systèmes d’information. Elle travaille en étroite collaboration avec des experts internes et des partenaires externes pour mettre en œuvre et maintenir une stratégie et une gestion de la sécurité par, notamment, une démarche d’analyse des risques qui combine le déploiement d’une gouvernance, de processus et d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information adaptés, des contrôles et audits, la formation et la sensibilisation des utilisateurs finaux ainsi que le recours à des technologies appropriées pour faire face aux risques de cybercriminalité. 1.4.4ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Les polices d’assurance sont principalement les suivantes : •Police dite « Dommages aux biens » qui couvre classiquement les risques d’incendie, explosion, foudres, dommages électriques, risques spéciaux, risques informatiques, vols, et bris de machine. •Police d’assurance « Responsabilité Civile » qui couvre les risques liés à l’exploitation. •Police d’assurance liée à la conduite des essais cliniques. •Police d’assurance « Cyber », qui couvre les risques informatiques. •Police d’assurance « Responsabilité des dirigeants et administrateurs sociaux » qui couvre la responsabilité civile des dirigeants de la Société, lorsque leur responsabilité est mise en cause dans l’exercice de leur fonction. Le montant des charges supportées par la Société au titre de l’ensemble des polices d’assurance s’élevait respectivement à 6,1 millions de dollars et 7,6 millions de dollars au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. La Société estime que les polices d’assurance mentionnées ci-dessus couvrent de manière adaptée les risques inhérents à ses activités et susceptibles d’être assurés et que sa politique d’assurance est cohérente avec les pratiques dans son secteur d’activité. Cependant, toutes les polices comportent des exclusions, notamment sur l’exposition « Pandémie », des limites et des franchises qui sont généralement d’usage en la matière. La Société ne peut garantir qu’elle sera toujours en mesure de conserver et le cas échéant, d’obtenir les garanties similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait conduire à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et/ou assumer un niveau de risque plus élevé, ceci en particulier au fur et à mesure qu’elle développera ses activités. Par ailleurs, l’occurrence d’un ou de plusieurs sinistres importants, même s’ils sont couverts par ces polices d’assurance, pourrait sérieusement affecter l’activité de la Société et sa situation financière compte tenu de l’interruption de ses activités pouvant résulter d’un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d’assurance, des dépassements des limites fixées dans les polices et enfin en raison du renchérissement des primes qui s’ensuivrait. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 1.4.5DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 1.4.5.1DÉFINITION Le dispositif de contrôle interne est mis en œuvre par le management opérationnel et tous les employés afin de donner à la Direction Générale et aux actionnaires une assurance raisonnable de l’atteinte des objectifs suivants : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; •le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •la fiabilité des informations financières et de façon plus générale de toutes les informations communiquées. 1.4.5.2LIMITES DU CONTRÔLE INTERNE La probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment : •aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles-ci ; •aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ; •ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreuse que le risque qu’il est censé pallier. Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.). 1.4.5.3ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE L’organisation de la Société s’articule autour des Directions suivantes : •Les Directions Opérationnelles comprenant notamment la Direction Médicale, la Direction Scientifique, la Direction de la Qualité et la Direction des opérations technologiques, •La Direction Financière, •La Direction des Ressources Humaines, Juridique et Communication. Les Directions Opérationnelles, avec l’appui de l’expertise technique des Directions Financière, Ressources Humaines et Juridique, pilotent la mise en œuvre des objectifs et les résultats d’exploitation fixés par la Direction Générale. À ce titre, elles participent au dispositif de contrôle interne et sont associées à la gestion des risques, dès lors que les processus opérationnels clés ont un impact sur le patrimoine et/ou les résultats de la Société. Les Directions, quelles qu’elles soient, évoluent et se structurent pour accompagner la croissance de la Société. Les principaux acteurs du dispositif de contrôle interne sont : Conseil d’administration Le contrôle interne au sein de la Société est assuré in fine par le Conseil d’administration, à travers notamment le Comité d’Audit. Le Comité d’Audit est périodiquement informé du processus d’identification, d’évaluation et de gestion des principaux risques. La Société est pilotée de manière opérationnelle par le Comité exécutif, accompagné de Comités de pilotage pour chacun des projets clés stratégiques de la Société. Comité exécutif Le Comité exécutif (COMEX) assiste le Directeur Général dans le pilotage stratégique et opérationnel de la Société. Il veille au respect des procédures en place et au suivi des plans d’actions identifiés. Ce Comité se réunit chaque semaine et est composé du Directeur Général, du Directeur Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur Médical, du Directeur des opérations technologiques et de la Qualité et de la Directrice juridique. Groupes de travail pour les projets structurants de la Société Des groupes de travail ont été constitués impliquant de nombreux collaborateurs français et américains issus de différents départements, notamment afin de répondre aux demandes d’information, ainsi qu’aux demandes et recommandations de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis. Ces groupes ont pour mission d’apporter aux membres du COMEX des recommandations d’actions ou d’orientations visant à une prise de décision rapide et efficace. Direction de la Qualité Cette fonction englobe l’ensemble du cycle de vie d’un produit, c’est-à-dire les activités recherche, développement, fabrication et future distribution. Elle est responsable de la conformité aux bonnes pratiques au sein de la Société. Son rôle est de mettre en œuvre, d’améliorer et de maintenir un système global et intégré de gestion de la qualité en conformité avec les exigences des Bonnes Pratiques de Laboratoires (BPL), Bonnes Pratiques Cliniques (BPC), Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), Bonnes Pratiques de Distribution (BPD) et Bonnes Pratiques Pharmacovigilance (BPP) tant pour les produits en phase de développement clinique que pour les futurs produits commercialisés. Direction Financière La Direction Financière de DBV joue un rôle important dans la gestion des risques et dans le contrôle au niveau des fonctions locales et centrales (assurances, consolidation et reporting statutaire, contrôle interne et management des risques, plan et contrôle financier, financement et trésorerie, achats, fiscalité, relations investisseurs et systèmes d’information). En particulier, la Direction du contrôle interne pilote la mise en place du dispositif de contrôle interne au sein de l’entreprise. À ce titre, elle : •Coordonne l’élaboration, la mise à jour et la communication du manuel de contrôle interne ; •Suit la mise en place des exigences, des directives, processus et contrôles définis de façon centrale ; •Assiste les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles dans leurs efforts d’amélioration et de remédiation des défaillances de contrôle interne ; •Coordonne et prépare l’évaluation de l’efficacité du dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière (article 404 de la loi Sarbanes-Oxley). Direction des Ressources Humaines et Direction Juridique La Direction des Ressources Humaines et la Direction Juridique s’appuient sur un certain nombre de conseils externes. Elles apportent conseils et expertise juridiques aux opérationnels, notamment en matière de rédaction de contrats, de propriété intellectuelle et de compliance. Un Délégué à la Protection des Données a été nommé le 25 mai 2018 en application du règlement européen sur la protection des données. Comité de l’information financière (« Disclosure Committee ») Ce Comité regroupe le Directeur Financier, la Direction Juridique, le responsable des Relations Investisseurs, la Direction des Ressources Humaines et le responsable de la Consolidation et du Contrôle interne. Il revoit la communication financière annuelle ainsi que tout événement significatif de la Société afin que les comptes incorporent toute information nécessaire au reflet fidèle de la situation de la Société. Le Comité assiste le Directeur Financier et le Directeur Général dans l’appréciation de l’efficacité du contrôle interne autour de l’information financière et de son adéquation vis-à-vis de l’organisation de la Société. Les principes comptables ayant un impact significatif sur la présentation des états financiers, les principales options comptables et les choix effectués ainsi que les changements de principes comptables envisagés font quant à eux l’objet d’une note ou d’une présentation spécifique au Comité d’Audit. 1.4.5.4CULTURE DU CONTRÔLE L’environnement de contrôle est favorisé par l’implication des dirigeants dans la promotion de la démarche d’éthique. La Société a élaboré un Code Éthique et de Conduite Professionnelle afin de promouvoir une culture de responsabilité et d’engagement, et garantir une conduite professionnelle éthique sans faille dans ses relations avec ses patients, ses clients, ses partenaires commerciaux et ses actionnaires, mais aussi lors de ses interactions avec les autorités gouvernementales. Il fournit les informations nécessaires pour agir avec intégrité et dans le respect des lois et réglementations applicables à ses activités. Il s’applique à tous les employés, dirigeants, administrateurs, sous-traitants, agents et partenaires commerciaux de la Société. Tout collaborateur agissant de bonne foi, ayant un doute ou un soupçon de pratiques potentiellement illégales dans les domaines de la finance, comptabilité, lutte contre la corruption, droit de la concurrence, discrimination et harcèlement, sécurité, santé et hygiène au travail, ou encore protection de l’environnement peut recourir à une procédure d’alerte, en faisant part de ses préoccupations par courrier postal ou par courriel à l’adresse électronique créée à cet effet. Par ailleurs, la Société a adopté une Politique en matière de délits d’initiés. Cette politique a pour objectif de rappeler les lois et règles applicables en matière d’abus de marché et de délits d’initiés ainsi que les sanctions attachées à la divulgation ou à l’exploitation éventuelle d’une information privilégiée ou d’une information matérielle non publique. 1.4.5.5L’INFORMATION ET LA COMMUNICATION Les principaux documents clés de la Société (code d’éthique, règlement intérieur, politique en matière de délits d’initiés, procédures spécifiques) sont disponibles sur l’intranet de la Société. 1.4.5.6LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE La Société a formalisé un certain nombre de procédures internes considérées comme essentielles au bon fonctionnement de son activité dans un environnement sécurisé. Le référentiel de contrôle interne comprend une documentation de chaque processus et procédures associées, une matrice des risques et contrôles qui indique notamment la nature de chaque contrôle, la personne responsable, sa fréquence de réalisation, et est complétée d’une fiche sur son mode opératoire. Les principaux processus entrant dans le cadre du contrôle interne informatique sont formalisés notamment sur la gestion des accès, la gestion de la maintenance et l’exploitation informatique (sauvegardes, incidents). Les contrôles associés ont été évalués et sont revus périodiquement. Une charte informatique est communiquée à l’ensemble du personnel et décrit les règles de sécurité à respecter par les collaborateurs, les rappels réguliers de ces règles sont effectués par le Directeur des systèmes d’information. La Société a notamment formalisé un manuel financier pour documenter les règles de comptabilité, le processus de suivi de gestion et de préparation des états financiers. La plupart des fonctions support ont également défini des procédures spécifiques : •Les procédures d’achats qui définissent les politiques, procédures et conditions d’achats ; •Les procédures de gestion des ressources humaines ; •Les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels la Société doit se conformer, notamment le respect des lois et réglementations applicables. La Société a mis en place un dispositif financier de contrôle des dépenses et de la trésorerie. Une procédure d’autorisation financière fixe les seuils d’engagement financier pour l’ensemble des responsables autorisés au sein de la Société. La gestion de la trésorerie est centralisée afin de gérer au mieux les actifs financiers et la liquidité de la Société. Une charte de trésorerie définit les règles et les principes de gestion de la trésorerie et des risques associés. La Société a également mis en place un dispositif de gestion de la fraude qui vise à prévenir, détecter et gérer les situations de fraude. 1.4.5.7LE PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE Le pilotage du contrôle interne est assuré à tous les niveaux de la Société. Les groupes de travail des projets structurants de la Société suivent l’avancée des projets et les risques matériels afférents. Chaque projet fait l’objet d’une présentation et d’une revue lors des sessions du COMEX. Ces réunions permettent ainsi de mesurer l’efficacité des dispositifs mis en œuvre. Une synthèse est également présentée au Conseil d’administration. 1.4.5.8DISPOSITIF RELATIF AU REPORTING COMPTABLE ET FINANCIER La Direction Financière est responsable de l’établissement des comptes sociaux et consolidés. Un système d’information permet le traitement de la gestion des achats, la comptabilité générale et la comptabilité auxiliaire. L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’information font l’objet de mesures fixant les conditions de validation des traitements et procédures de clôture, de conservation des données et de vérification des enregistrements. Les comptes consolidés sont utilisés en interne pour le suivi et l’analyse des performances de la Société. L’analyse critique des données financières historiques et prévisionnelles fait l’objet de réunions de travail régulières entre le département financier et les opérationnels afin d’assurer, notamment, la maîtrise et la fiabilisation de l’information financière de la société mère et de ses filiales. La Direction Financière établit et diffuse régulièrement des rapports de gestion à destination du Comité exécutif et du Conseil d’administration. Ces rapports permettent d’apprécier l’avancement des dépenses, en regard du budget et des différentes prévisions et de prendre des mesures correctives le cas échéant. Un suivi de la trésorerie et des dépenses est présenté mensuellement au Comité exécutif. Les autres éléments de suivi sont élaborés sur une base trimestrielle. La Direction du contrôle interne intervient pour veiller à la sincérité des informations figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur conformité aux règles et procédures telles que décrites dans le manuel des procédures comptables de la Société. Chargée de la publication des comptes consolidés et sociaux, elle veille, lors de chaque arrêté à ce qu’ils soient conformes aux règles applicables aux sociétés cotées sur Euronext et sur le Nasdaq. Une évaluation de l’efficacité du contrôle interne est réalisée annuellement dans le cadre de la certification de l’article 404 du Sarbanes-Oxley Act. 1.5ÉVALUATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DU Sarbanes-OXLEY ACT Dans le cadre du rapport annuel qui est déposé par la Société auprès de la SEC (« Annual Report on Form 10-K ») et conformément aux dispositions de l’article 302 du Sarbanes-Oxley Act, les cadres dirigeants de la Société, et notamment le Directeur Général et le Directeur Financier, procèdent à une évaluation de l’efficacité des contrôles et des procédures relatives aux informations publiées (« Disclosure Controls and Procedures ») tels que définis par la réglementation américaine et concluent à leur efficacité dans les termes contenus dans le Form 10-K. Il appartient à notre Direction d’établir et de maintenir un dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière (au sens des Articles 13a-15(f) et 15d-15f (f) du Securities Exchange Act) et d’en évaluer l’efficacité. Sous la supervision et avec la participation de notre Directeur Général (Chief Executive Officer) et de notre Directeur Financier (Chief Financial Officer), la Direction a évalué notre dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière conformément au référentiel Contrôle interne : une approche intégrée (2013) publié par le « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) ». Sur la base de cette évaluation, nous avons conclu que le dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière de la Société au 31 décembre 2021 était efficace à un degré d’assurance raisonnable. En application de l’article 404 du Sarbanes-Oxley Act, le Directeur Général et le Directeur Financier ont établi un rapport sur le contrôle interne de l’information financière au sein de la Société, qui précise que : •le Directeur Général et le Directeur Financier sont responsables de la mise en place et du maintien d’un processus de contrôle interne de l’information financière adéquat ; •le Directeur Général et le Directeur Financier ont procédé à une évaluation au 31 décembre 2021 de l’efficacité du contrôle interne de l’information financière au sein de la Société. Cette évaluation a été réalisée en suivant les critères définis dans le référentiel de contrôle interne retenu par la Société, le COSO 2013 ; •dans le cadre du Sarbanes-Oxley Act, le Directeur Général et le Directeur Financier ont conclu que le contrôle interne relatif à l’information financière au sein de la Société était efficace au 31 décembre 2021 ; •les commissaires aux comptes ont par ailleurs procédé aux vérifications du contrôle interne qu’ils ont jugées nécessaires dans le cadre de leur mission d’audit des comptes. Informations financières de la société 2 2.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.1.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES EXERCICES 2021 et 2020 2.1.2 ANALYSE DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2.1.3 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ 2.1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT CONSOLIDÉ 2.1.5 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE 2.1.6 TENDANCES 2.1.7 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 2.2 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3.1 COMPTES ANNUELS ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3.2 INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE DBV TECHNOLOGIES SA 2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2021 2.5 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS 2.6 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ 2.7 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 2.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 2.9 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 2.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 2.1RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.1.1ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DES EXERCICES 2021 et 2020 Programmes cliniques Situation réglementaire historique et actuelle aux États-Unis Viaskin® Peanut a obtenu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis la désignation fast track et la désignation breakthrough therapy in children, qui sont des désignations réglementaires destinées à accélérer ou à faciliter le processus d’examen de nouveaux médicaments et produits biologiques destinés à traiter une maladie ou une affection grave ou potentiellement mortelle et démontrant le potentiel de répondre à des besoins médicaux non satisfaits pour cette maladie ou affection. En août 2019, la Société a annoncé la soumission d’une demande d’enregistrement de licence de produit biologique (Biologics License Application ou BLA) à la FDA pour Viaskin® Peanut pour le traitement de l’allergie à l’arachide chez les enfants de 4 à 11 ans. En octobre 2019, la Société a annoncé que la FDA des États-Unis avait accepté le dépôt de la demande BLA du produit d’immunothérapie par voie épicutanée Viaskin® Peanut encore au stade expérimental, dans le traitement de l’allergie à l’arachide chez les enfants âgées de 4 à 11 ans. En janvier 2020, la Société a annoncé des résultats positifs obtenus à l’issue de l’extension en ouvert pour trois ans de l’essai de phase III PEPITES (PEOPLE) évaluant l’efficacité et l’innocuité à long terme du médicament expérimental Viaskin® Peanut chez des enfants de 4 à 11 ans allergiques à l’arachide. Les résultats ont démontré un bénéfice clinique à long terme, comme le montre l’augmentation de la dose réactive (DR), qui peut réduire la probabilité de réaction en cas d’exposition accidentelle aux arachides. Après trois ans, 75,9 % (107/141) des patients présentaient une augmentation de leur DR par rapport à leur valeur de référence et que 51,8 % (73/141) des patients étaient parvenus à une DR d’au moins 1 000 mg de protéine d’arachide à la troisième année. Le profil d’innocuité de Viaskin® Peanut coïncidait avec celui observé dans le programme clinique mené jusqu’à présent sur plus de 1 000 patients. Pendant l’essai PEOPLE, les événements indésirables les plus fréquents étaient des réactions cutanées légères ou modérées, localisées au niveau du site d’administration du traitement. Aucune utilisation d’adrénaline n’a été considérée associée au traitement. Aucun effet indésirable grave (EIG) considéré associé au traitement n’a été reporté. Un patient a présenté un cas d’anaphylaxie légère qui a été déterminée par l’investigateur comme étant possiblement liée au traitement, et qui s’est résolu sans traitement. L’observance du traitement est demeurée élevée tout au long de l’étude, avec une moyenne de 98 % au cours de la période de trois ans du traitement. En février 2020, la Société a annoncé que la FDA avait indiqué que la réunion du Comité consultatif sur les produits allergènes se tiendrait le 15 mai 2020 pour discuter de la demande de BLA pour Viaskin® Peanut. Le 16 mars 2020, la Société a annoncé que la FDA l’avait informée que, lors de l’examen de sa demande de BLA, elle avait identifié des interrogations concernant l’efficacité, et notamment l’impact de l’adhésion locale du patch. Par conséquent, la réunion du Comité consultatif sur les produits allergènes visant à examiner la demande de BLA prévue le 15 mai 2020 a été annulée. En août 2020, la Société a annoncé avoir reçu de la FDA, une Lettre de Réponse Complète (« Complete Response Letter » ou « CRL ») concernant sa demande de BLA pour le produit expérimental Viaskin® Peanut. La CRL que la FDA ne peut pas approuver la demande sous sa forme actuelle. La FDA a exprimé des inquiétudes concernant l’impact de l’adhésion locale du patch sur son efficacité et a indiqué la nécessité de modifier les patchs, pour ensuite réaliser une nouvelle étude sur le facteur humain (« Human Factor Study »). La FDA a également indiqué que des données cliniques additionnelles devraient être collectées pour étayer les modifications apportées au patch. Par ailleurs, la FDA a également demandé des données CFC supplémentaires (« Chimie, Fabrication et données de Contrôle »). L’Agence n’a soulevé aucun problème de sûreté lié au Viaskin® Peanut. En janvier 2021, la Société a annoncé la réception de réponses écrites de la part de la Food and Drug Administration américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présenté en octobre 2020. La Société estime que les commentaires reçus de la FDA offrent une approche réglementaire bien définie pour le futur. Dans ses échanges avec la FDA, DBV Technologies a proposé des solutions susceptibles de répondre aux deux importantes préoccupations identifiées par la FDA dans la CRL : l’impact de l’adhésion du patch sur l’efficacité et la nécessité d’apporter des modifications au patch. La FDA a partagé la position de DBV selon laquelle un patch Viaskin® Peanut modifié ne devrait pas être considéré comme une nouvelle entité, sous réserve que la chambre d’occlusion du patch Viaskin® Peanut actuel et la dose de protéines d’arachide de 250 μg (environ 1/1000 d’une cacahuète) restent inchangées et conservent les mêmes performances qu’auparavant. Afin de confirmer les données d’efficacité entre les patchs existants et modifiés, la FDA a demandé une évaluation comparant l’absorption de l’allergène (protéine d’arachide) entre les patchs chez les enfants de 4 à 11 ans allergiques aux arachides. La FDA a également recommandé la réalisation d’un essai clinique de contrôle de sécurité et d’adhésion d’une durée de 6 mois afin d’évaluer le patch modifié Viaskin® Peanut au sein de la population de patients visée. La Société a ensuite nommé cette étude STAMP, qui signifie Safety, Tolerability and Adhesion of Modified Patches. Sur la base du retour de la FDA de janvier 2021, la Société a défini trois axes de travail parallèles : 1.Identifier un patch Viaskin modifié (que la Société appelle mVP). 2.Générer les données cliniques sur l’innocuité et l’adhésion à 6 mois demandées par la FDA à travers l’étude STAMP, qui, selon la Société, devrait être la composante la plus longue du plan clinique du mVP. La Société a donné la priorité à la soumission du protocole STAMP afin de pouvoir commencer l’étude le plus tôt possible. 3.Démontrer l’équivalence de l’absorption d’allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée par l’essai clinique EQUAL (EQuivalence in the Uptake of ALlergen). La complexité d’EQUAL reposait sur l’absence de critères cliniques et réglementaires établis pour caractériser l’absorption d’allergènes par un patch épicutané. L’approche proposée par la Société pour démontrer l’équivalence de l’absorption d’allergènes entre les deux patchs a été exposée, et du temps a été alloué pour générer des données informatives par le biais de deux études supplémentaires : a.PREQUAL, une étude de phase I avec des volontaires adultes sains pour optimiser les méthodologies de collecte d’échantillons d’allergènes et valider les tests que la Société a l’intention d’utiliser dans EQUAL. b.« EQUAL in adults » - une deuxième étude de phase I avec des volontaires adultes sains pour comparer l’absorption d’allergènes par le cVP et le mVP. En mars 2021, la Société a annoncé le début de CHAMP (Comparison of adHesion Among Modified Patches), un essai clinique chez des volontaires adultes sains pour évaluer l’adhésion de cinq patchs Viaskin® Peanut modifiés, afin d’identifier le ou les deux patchs les plus performants, que la Société a terminés au deuxième trimestre 2021. Sur la base des paramètres d’adhésion étudiés, la Société a sélectionné le patch modifié qui fera l’objet de tests cliniques supplémentaires dans la population de patients visée. Tous les patchs Viaskin® Peanut modifiés ont démontré une meilleure performance d’adhésion par rapport au patch Viaskin® Peanut actuel, et la Société a ensuite sélectionné les deux patchs modifiés les plus performants parmi les cinq patchs modifiés étudiés pour un développement ultérieur. La Société a ensuite sélectionné le patch circulaire pour un développement ultérieur, qui est environ 50 % plus grand en taille par rapport au patch actuel et de forme circulaire. En mai 2021, la Société a soumis sa proposition de protocole STAMP (Safety, Tolerability and Adhesion of Modified Patches) à la FDA, et le 14 octobre 2021, la Société a reçu une lettre d’avis et de demandes d’informations de la FDA. Dans cette lettre, la FDA a demandé une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin modifié et a fourni un retour partiel sur le protocole STAMP. Plus précisément, la FDA a demandé à la Société de mener des études de comparaison de l’absorption d’allergènes (c’est-à-dire EQUAL chez les adultes) et de soumettre les données de comparaison de l’absorption d’allergènes à l’examen et aux commentaires de la FDA avant de commencer l’étude STAMP. L’explication de la FDA était que les résultats des études d’absorption d’allergènes pouvaient affecter la conception de l’étude STAMP. Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l'approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d'octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. . Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. Situation réglementaire historique et actuelle en Union Européenne En novembre 2020, la Société a annoncé que le dépôt de sa demande d’autorisation de mise sur le marché (AMM) pour son produit expérimental Viaskin® Peanut (DBV712) avait été validé par l’Agence européenne des médicaments (EMA). La validation de cette demande d’AMM confirme que la demande est suffisamment complète pour entamer le processus d’examen formel du patch épicutané expérimental non invasif à prise quotidienne unique visant à traiter l’allergie aux arachides chez les enfants âgés de 4 à 11 ans. Suite à cette validation de l’AMM, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l’EMA examinera la demande et fera une recommandation à la Commission européenne (CE) sur l’octroi éventuel d’une autorisation de mise sur le marché. DBV s’attend à recevoir la première série de questions de l’EMA environ 120 jours après cette validation. En août 2021, la Société a annoncé avoir reçu de l’EMA la liste des questions en suspens du jour 180, qui fait partie intégrante du processus d’examen prescrit par l’EMA. Il s’agit d’une lettre destinée à inclure toutes les questions ou objections restantes à ce stade du processus. L’EMA a indiqué qu’un grand nombre de ses objections et objections majeures de la liste de questions du jour 120 avaient reçu une réponse. Une objection majeure subsistait au jour 180. L’objection majeure remettait en question les limites des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet soutenues par une seule étude pivot. En décembre 2021, la Société a annoncé avoir officiellement notifié à l’EMA sa décision de retirer la demande d’autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut. Le dépôt initial du dossier était soutenu par les données positives provenant d’un seul essai pivot de phase 3, PEPITES (V712-301). La décision de retrait a été basée sur l’opinion actuelle du CHMP selon laquelle les données disponibles à ce jour provenant d’une seule étude pivot dans l’AMM n’étaient pas suffisantes pour éviter, au jour 180 du processus d’examen, une objection majeure. Comme indiqué précédemment, l’objection majeure concerne la portée des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet. DBV considère que la génération de données issues d’un nouvel essai pivot de phase 3 ouvrira une voie plus robuste à l’homologation de Viaskin® Peanut dans l’Union européenne. La Société a l’intention de soumettre à nouveau l’AMM lorsque cet ensemble de données sera disponible. ViaskinTM Peanut pour les enfants de 1 à 3 ans En juin 2020, la Société a annoncé que la Partie A d’EPITOPE a montré que les deux doses étudiées (100 µg (n = 20) et 250 µg (n = 21)) ont été décrites comme bien tolérées, sans effets indésirables graves (EIG) liés au traitement. Les patients des deux groupes de traitement ont montré un effet de traitement constant après 12 mois de thérapie, comme l’ont montré les résultats d’un test de provocation alimentaire en double aveugle contrôlé par placebo et les résultats des analyses de biomarqueurs. Les patients de la Partie A n’ont pas été inclus dans la Partie B et l’étude n’était pas statistiquement conçue pour démontrer la supériorité d’une dose ou de l’autre par rapport au placebo. Ces résultats valident l’étude en cours sur la dose de 250 µg dans cette tranche d’âge, qui est la dose également étudiée dans la Partie B de l’étude. Le recrutement de la partie B d'EPITOPE s'est achevée au premier trimestre 2021 et les premiers résultats sont attendus pour le milieu de l'année 2022. Financement Le 4 février 2020, la Société a annoncé le règlement-livraison de son offre globale d’un total de 7 500 000 actions ordinaires dans le cadre (i) d’une offre au public de 4 535 581 actions ordinaires sous la forme de 9 071 162 d’ADS, aux États-Unis, au Canada et dans certains pays en dehors de l’Europe, au prix de 10,25 dollars américains par ADS (sur la base d’un taux de change de 1,0999 dollar pour 1 euro), et (ii) d’une offre exclusivement adressée à des investisseurs qualifiés en Europe (y compris en France) de 2 964 419 actions ordinaires, au prix de 18,63 euros par action ordinaire (ensemble, l’« Offre Globale »). Le 2 mars 2020, la Société a annoncé que les banques chefs de file et teneurs de livres associés intervenant dans le cadre de l’offre globale initiale précédemment annoncée ont exercé partiellement leur option de surallocation pour souscrire 338 687 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 677 374 ADS, au prix de 10,25 dollars par ADS, avant déduction des commissions et dépenses estimées (l’ « Option »). Chaque ADS donne droit à recevoir la moitié d’une action ordinaire et le prix de 10,25 dollars par ADS correspond à un prix de 18,63 euros par action ordinaire (représentant deux ADS) sur la base d’un taux de change de 1,0999 dollar pour 1 euro. Le règlement-livraison de l’Option a eu lieu le 4 mars 2020, sous réserve des conditions usuelles. Par conséquent, après exercice partiel de l’Option, le nombre total d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’offre globale s’élève à 7 838 687 actions ordinaires, dont 4 874 268 actions ordinaires sous la forme de 9 748 536 ADS, portant le montant total brut attendu de l’opération à environ 160,7 millions de dollars et le montant net à environ 150,0 millions de dollars. Cette opération est retranscrite dans le tableau de variation des capitaux propres et précisée dans la note 11 de l’annexe. Restructuration La Société a lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’augmenter sa latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète du plan de restructuration a entraîné la suppression de plus de 200 emplois, permettant à la Société de disposer d’une équipe restante de 90 personnes environ se consacrant à la poursuite de l’innovation et au développement scientifique de nouvelles thérapies. La mise en œuvre complète de ce plan à l’échelle du Groupe s’est achevée au cours du second semestre 2021. Le tableau suivant résume les activités de restructuration comptabilisées dans les provisions courantes et autres passifs courants de l’état consolidé de la situation financière aux 31 décembre 2021 et 2020 : (en milliers de dollars) Dettes liées à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2020 – Coûts de restructuration 22 994 Coûts de restructuration - éléments hors trésorerie (1 471) Montants payés (12 137) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2020 9 387 dont provisions courantes 1 993 dont autres passifs courants 7 394 (en milliers de dollars) Dettes liées à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2021 9 387 Montants payés (7 747) Reprises de provision (920) Autres dont écarts de conversion (282) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2021 438 dont provisions courantes – dont autres passifs courants 438 Les reprises de provision sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 concernent les mesures d’accompagnement non utilisées. Autres événements marquants Pandémie de Covid-19 Le 11 mars 2020, l’épidémie de Covid-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, le Groupe a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite des essais cliniques en cours, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays. La Société a enregistré une diminution significative de l’inclusion de nouveaux patients dans ces études cliniques et elle a dû adapter les protocoles de ses essais cliniques car les patients restent soumis à des restrictions de déplacement (confinement). La Société a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de Covid-19. Au 31 décembre 2021, ces incertitudes ont été prises en compte dans les hypothèses fondant les estimations et jugements utilisés par la Société. La Société continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l’évolution de la situation. Les effets de la pandémie de Covid-19 sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière et dans le compte de résultat consolidé conformément à la fonction ou à la nature des produits et charges correspondants. Poursuites judiciaires Une plainte en recours collectif (« Class action américaine ») a été déposée le 15 janvier 2019 devant la Cour de district des États-Unis pour le district du New Jersey, intitulée Travis Ito-Stone c. DBV Technologies, et autres, affaire n° 2:19-cv-00525. La plainte alléguait que la Société, son ancien Directeur Général, son Directeur Général actuel et son ancien Directeur Général adjoint avaient enfreint certaines lois fédérales sur les valeurs mobilières, en particulier les sections 10(b) et 20(a) de l’Exchange Act, et la règle 10b-5 promulguée en vertu de cette loi. Les plaignants demandent des dommages et intérêts non spécifiés au nom d’une classe présumée de personnes ayant acheté des titres de la Société entre le 14 février 2018 et le 4 août 2020 et détenant également des titres de la Société le 20 décembre 2018 et/ou le 16 mars 2020 et/ou le 4 août 2020. Une audience s’est tenue le 29 juillet 2021 au tribunal de district des États-Unis pour le district du New Jersey, où le tribunal a rendu une ordonnance accordant la requête de la Société visant à rejeter la deuxième plainte amendée en recours collectif sans préjudice. Comme le rejet était sans préjudice, les plaignants ont relancé leur affaire en déposant une troisième plainte amendée en recours collectif le 30 septembre 2021 devant le même tribunal. La Société estime que les allégations contenues dans la plainte modifiée sont sans fondement et continuera à défendre vigoureusement l’affaire. La Société estime que cette plainte n’aura pas d’effet négatif important sur la situation financière consolidée, les résultats d’exploitation ou les liquidités de la Société. La société a demandé le rejet de la troisième plainte modifiée le 10 décembre 2021. 2.1.2ANALYSE DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2.1.2.1ACTIVITÉ 2.1.2.1.1PRÉSENTATION GÉNÉRALE L’activité principale de la Société est la recherche et le développement dans les domaines du traitement et du diagnostic des allergies, notamment alimentaires et pédiatriques. Depuis sa création, la Société a concentré ses efforts : •sur le développement d’une plateforme technologique offrant une approche novatrice du mode de désensibilisation des sujets allergiques à même de proposer une possible réponse thérapeutique à certaines allergies que les méthodes existantes d’immunothérapies spécifiques ne peuvent satisfaire. Le développement de la technologie Viaskin® initié dès 2002 a conduit à la délivrance de deux principaux brevets sur un nombre total de 14 familles de brevets accordés ou à différents stades d’enregistrement. Outre la conception du patch Viaskin®, les équipes de R&D ont également conçu les équipements capables de produire des lots de patchs cliniques et travaillent aujourd’hui sur une nouvelle génération d’équipements destinée à la production à une échelle industrielle ; •sur la mise en œuvre de programmes de recherche qui, dans un premier temps, avaient pour objet de valider la technologie Viaskin® sur le plan de la sécurité et de la toxicologie. Forte des résultats obtenus, la Société a ensuite lancé un programme de développement clinique dans le domaine prioritaire de l’allergie à l’arachide. À l’issue du développement préclinique et réglementaire, une étude de tolérance de phase IIb à un traitement de l’allergie à l’arachide a démontré en 2012 que le produit était sûr et bien toléré. En novembre 2017, les résultats de REALISE (V712-302) ont été obtenus, démontrant que Viaskin® Peanut était bien toléré, sans effets indésirables nouveaux ou inattendus dans une population âgée de 4 à 11 ans. Cette étude a démontré la bonne tolérance et l’innocuité du produit, comparable à celle obtenue dans les études précédentes. La Société a également publié les résultats de l’étude PEPITES (V712-301), étude d’efficacité de Viaskin® Peanut 250 µg chez des enfants âgés de 4 à 11 ans après 12 mois de traitement dans une étude de phase III contre placebo. Les patients de l’étude PEPITES qui étaient éligibles ont pu ensuite bénéficier de 4 à 5 ans de traitements supplémentaires dans l’étude PEOPLE (V712-303) dont l’objectif est d’évaluer le bénéfice et la sécurité de Viaskin® Peanut 250 µg à long terme. La Société développe également Viaskin® Peanut pour les nourrissons âgés de 1 à 3 ans. En septembre 2018, la Société a annoncé que le Data and Safety Monitoring Board (« DSMB »), un groupe d’experts indépendants, avait terminé son examen de l’innocuité de la partie A de l’étude EPITOPE (V712-304) et n’avait identifié aucun problème d’innocuité pour les patients recrutés dans cette partie de l’étude, recommandant que l’étude se poursuive comme prévu avec la dose de 250 µg pour la partie B de l’étude. Les patients éligibles peuvent bénéficier de 2 à 3 ans de traitements supplémentaires dans l’étude EPOPEX (V712-305) dont l’objectif est d’évaluer le bénéfice et la sécurité de Viaskin® Peanut 250 µg à long terme. La Société a également lancé au cours de l’année 2014 une étude clinique d’efficacité utilisant Viaskin® Milk, l’étude MILES (V135-201). En juin 2015, la Société a terminé la phase Ib (partie A de l’étude de phase I/II). L’innocuité du Viaskin® Milk ayant été établie lors de cette première partie, la Société a démarré en octobre 2015 la partie B afin de permettre d’évaluer l’efficacité et l’innocuité de trois doses de Viaskin® Milk pour l’allergie aux protéines de lait de vache (APLV) chez des enfants âgés de 2 à 17 ans. Au cours de l’étude, la dose de 300 µg a été retenue pour la dernière phase de l’étude. Cette dernière phase de l’étude MILES s’est terminée en décembre 2020, et les résultats ont été obtenus en avril 2021. Enfin, la Société a démarré un programme pour le diagnostic de l’allergie au lait de vache non-IgE médiée. L’étude APTITUDE (V1605-201), étude de phase II, est en cours chez des enfants âgés de 1 mois à 5 ans. À ce jour, le modèle d’affaires de la Société est de développer ses produits jusqu’à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché. Ce modèle devrait, à terme, intégrer la fabrication sous réserve de l’obtention de l’agrément nécessaire au statut d’établissement pharmaceutique fabricant. Recherche et développement, technologies Depuis la création de la Société, les activités de recherche et développement ont mobilisé l’essentiel des ressources, étant précisé que ces activités ont pour particularité de comprendre à la fois : •une dimension technologique ayant ainsi conduit à la conception d’une plateforme technologique Viaskin® (se référer au paragraphe 1 du présent document d’enregistrement universel), dispositif prenant la forme d’un patch spécifique servant de support aux traitements de désensibilisation que développe la Société ; •une dimension « biotechnologique » avec, d’une part, la validation sur un plan préclinique du patch Viaskin®, ayant rapidement conduit à la commercialisation d’un patch diagnostic de l’allergie aux protéines de lait de vache, Diallertest, et, d’autre part, le démarrage en 2010 d’un programme de développement clinique pour le traitement de l’allergie à l’arachide, aujourd’hui en phase III et pour le traitement de l’APLV, aujourd’hui en phase II. Depuis sa création, la Société a constaté des pertes nettes importantes, les travaux de recherche et développement tant de la plateforme technologique que des essais précliniques et cliniques de ses produits potentiels ayant nécessité des besoins financiers croissants alors que les revenus d’exploitation sont restés peu significatifs. La Société consacre également une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international (se reporter au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel). À ce jour, le portefeuille compte 14 familles de brevets accordés ou à différents stades d’enregistrement. Le 31 mai 2016, la Société a annoncé le lancement d’une collaboration mondiale exclusive avec Nestlé Health Science pour le développement et, s’il est approuvé, la commercialisation de MAG1C, un patch-test, prêt à l’emploi et standardisé, destiné au diagnostic de l’APLV chez les nourrissons. Selon les termes de cet accord, DBV développera ce test et Nestlé Health Science détiendra les droits de commercialisation mondiaux. Un avenant au contrat a été signé le 12 juillet 2018. Cet accord prévoit que DBV pourra recevoir jusqu’à 100 millions d’euros pour les étapes de développement, d’obtention des autorisations réglementaires et de commercialisation, dont 10 millions ont été versés à la signature du contrat. Partenariats et sous-traitance Pour mener à bien ses activités, DBV Technologies a recours à divers sous-traitants dont les principaux sont : •des CRO (Contract Research Organization) : tous acteurs internationaux de premier plan, ces établissements réalisent pour le compte de la Société toutes les activités entrant dans le cadre des essais cliniques réglementaires, une fois le protocole défini ; •des CMO (Contract Manufacturing Organization) : la Société ne disposant pas à ce jour du statut réglementaire d’établissement pharmaceutique, ces entités réalisent pour le compte de la Société la production des lots de patchs pour les développements précliniques et cliniques. Les principaux fournisseurs dédiés sont relatifs aux protéines nécessaires à la fabrication des lots de patchs, aux divers composants des patchs ainsi qu’aux composants nécessaires à la production. Afin d’intensifier ses efforts de recherche, la Société a également conclu plusieurs accords de coopération, notamment avec l’AP-HP et l’Université de Genève. Un résumé de ces accords est présenté au paragraphe 1.2.8.1 du présent document d’enregistrement universel. 2.1.2.1.2PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE SUR L’ACTIVITÉ ET LE RÉSULTAT Au regard du stade de développement de l’activité de la Société, les principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et les résultats de la Société sont : •l’ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d’avancement ; •l’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherche d’ordre technique et scientifique. Ainsi, la Société bénéficie du Crédit d’Impôt Recherche depuis sa création ; •par ailleurs, la Société attribue régulièrement à ses salariés, mandataires sociaux et certains partenaires des instruments financiers donnant accès à son capital. Les résultats de la Société sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les comptes consolidés. 2.1.2.2FORMATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2.1.2.2.1CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES REVENUS DE L’ACTIVITÉ Les produits opérationnels de la Société se sont élevés respectivement à 5,7 millions de dollars et 11,3 millions de dollars pour les exercices 2021 et 2020. Ces produits ont été principalement générés par le Crédit d’Impôt Recherche, et par les produits reconnus sur la période au titre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Chiffre d’affaires – – Autres revenus 5 708 11 276 dont Crédit d’Impôt Recherche 7 505 9 930 dont subventions – – dont autres produits (1 797) 1 346 Total des produits opérationnels 5 708 11 276 Le Crédit Impôt Recherche afférent aux programmes de recherche est intégralement comptabilisé en produit d’exploitation. En 2021 comme en 2020, l’épidémie de Covid-19 a eu un impact sur les essais cliniques actuels de la Société, y compris l’essai clinique de phase II (« PII ») mené dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science. La Société a fait face à une diminution du nombre de nouveaux patients inclus dans cet essai clinique et a dû modifier les protocoles de l’essai. En raison de ces retards, la Société s’attend à devoir engager des coûts cliniques et de productions supplémentaires dans le cadre de cette PII. En conséquence, au 31 décembre 2021, la Société a mis à jour la mesure de l’avancement de l’étude de phase II exécutée dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science ainsi que les produits cumulés comptabilisés. La Société a par ailleurs comptabilisé une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. 2.1.2.2.2COÛT DES MARCHANDISES VENDUES Néant aux 31 décembre 2021 et 2020. 2.1.2.2.3DÉPENSES DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Selon la norme IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles sous réserve que l’ensemble des critères suivants soit rempli : (a)faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ; (b)intention de la Société d’achever le projet et de le mettre en service ; (c)capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ; (d)démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif ; (e)disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet ; (f)évaluation fiable des dépenses de développement. La Société considère que les 6 critères édictés par la norme IAS 38 ne sont remplis qu’à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. En conséquence, la Société a comptabilisé depuis sa création l’ensemble de ses dépenses de développement en charges au cours de l’exercice où elles ont été engagées. Ces frais comprennent notamment : •les frais de personnel affectés à la recherche et au développement ; •les frais d’études précliniques et cliniques ; •les dépenses de propriété intellectuelle ; •les dépenses liées aux affaires réglementaires. Par nature, les dépenses de recherche et développement au cours de la période présentée se ventilent comme suit : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Sous-traitance, collaborations et consultants 39 386 48 721 Frais de personnel 14 600 25 891 Dotations aux provisions et amortissements 11 711 19 299 Petit équipement et fournitures 816 2 586 Congrès, frais de déplacement 434 1 055 Locations 400 942 Autres 2 757 2 851 Total des dépenses de recherche et développement 70 104 101 346 Les dépenses de recherche et développement ont diminué de 30,8 % passant de 101,3 millions de dollars en 2020 à 70,1 millions de dollars en 2021. Cette baisse est liée à la diminution de l’ensemble des postes de dépenses de recherche et développement, partiellement compensée par une augmentation des charges de paiements en actions. Les dépenses externes liées à la clinique ont diminué de 9,3 millions de dollars en 2021 principalement de la finalisation de certaines études cliniques notamment REALISE ((REAL Life Use and Safety of EPIT), MILES (Viaskin Milk Efficacy and Safety) et EPITOPE (EPIT in TOddlers with PEanut. Allergy) dont les résultats sont attendus en 2022. La diminution des dépenses externes et des honoraires est également attribuable aux mesures de discipline budgétaire prises par la Société. Les coûts liés au personnel, à l’exclusion des charges liées aux paiements fondés sur des actions, ont diminué de 12,3 millions de dollars en 2021, en raison de la réduction des effectifs mise en œuvre dans le cadre du plan de restructuration global lancé en juin 2020. L’effectif moyen consacré à la recherche et au développement a diminué de 186 employés en 2020 à 67 employés en 2021. En 2020, suite aux départs d’employés dans le cadre du plan de restructuration global, l’annulation de leurs charges respectives a généré un produit lié aux paiements fondés sur des actions. Conformément aux pratiques de place, lors des phases de lancement de nouveaux produits et dans l’attente de l‘obtention des autorisations réglementaires, les stocks constitués ont été entièrement dépréciés en 2020 suite à la réception du CRL. La baisse des dotations aux provisions et amortissements est principalement due à la diminution de la dépréciation des stocks entre 2020 et 2021. Cette diminution est partiellement compensée par une provision complémentaire correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de l’étude clinique de phase II dans le cadre de l’accord de collaboration et de licence avec Nestlé Health Science. La diminution des dépenses de congrès et frais de déplacement est principalement imputable aux effets de la pandémie de Covid-19. Au 31 décembre 2021, les dépenses de recherche et développement engagées par la Société dans le cadre de la conduite de l’ensemble de ses programmes en cours se sont élevées à 70,1 millions de dollars. Les charges directes de recherche et développement attribuables à ses deux principaux programmes, Peanut et Milk, sont les suivantes : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Dépenses de recherche et développement – programme Peanut (1) 47 961 70 507 en % des dépenses de recherche et développement à l’exclusion des charges liées aux paiements fondés sur des actions 70 % 70 % Dépenses de recherche et développement – programme Milk (1) 5 861 4 750 en % des dépenses de recherche et développement à l’exclusion des charges liées aux paiements fondés sur des actions 9 % 5 % Autres dépenses de recherche et développement (1) 14 636 25 473 Total des dépenses de recherche et développement à l’exclusion des charges liées aux paiements fondés sur des actions 68 458 100 730 Charges liées aux paiements fondés sur des actions incluses dans les dépenses de recherche et développement 1 646 616 Total des dépenses de recherche et développement 70 104 101 346 (1) Exclut les charges liées aux paiements fondés sur des actions. 2.1.2.2.4FRAIS COMMERCIAUX Les frais commerciaux s’élèvent à respectivement 4,4 millions de dollars et 9,7 millions de dollars au titre des exercices 2021 et 2020, soit une diminution de 54,8 %. Ces frais comprennent essentiellement les frais de personnel et les honoraires engagés pour la préparation du lancement du Viaskin® Peanut, s’il est approuvé. Par nature, les dépenses commerciales se ventilent comme suit : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Frais de personnel 1 929 5 188 Honoraires 1 577 3 216 Communication, frais de représentation et déplacement 604 790 Dotations aux provisions et amortissements 163 341 Autres 129 213 Total des frais commerciaux 4 403 9 747 Les frais commerciaux ont diminué de 5,3 millions de dollars par rapport au 31 décembre 2020, principalement du fait de la mise en œuvre de son plan de restructuration global initié en juin 2020 et de mesures continues de réduction des coûts par la Société. Ainsi, les honoraires, en particulier les prestations de conseil, sont en diminution de 51,0 % entre les 2 périodes. Les frais de personnel, à l’exclusion des charges de paiements en actions, ont diminué de 5,7 millions de dollars par rapport au 31 décembre 2020. L’effectif commercial moyen s’élevait à 4 employés en 2021 contre 22 employés en 2020. En 2020, suite aux départs d’employés dans le cadre du plan de restructuration global, l’annulation de leurs charges respectives a généré un produit lié aux paiements fondés sur des actions. La diminution des frais de communication, frais de représentation et déplacement est liée, d’une part, à la discipline budgétaire que la Société a observée et, d’autre part, aux effets de la pandémie de Covid-19. 2.1.2.2.5FRAIS GÉNÉRAUX Les frais généraux comprennent essentiellement les frais de personnel administratif, les coûts de structure liés au siège social, et des charges externes comme les honoraires d’audit, d’avocats ou de consultants. Leur montant total s’établit respectivement à 30,4 millions de dollars et 35,1 millions de dollars au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 en baisse de 13,5 %. Par nature, la répartition des frais généraux est la suivante : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Frais de personnel 9 373 10 096 Honoraires 7 944 12 684 Assurances 7 559 6 061 Communications, frais de représentation et déplacement 519 272 Dotations aux provisions et amortissements 1 007 1 704 Locations 574 169 Autres 3 409 4 153 Total des frais généraux 30 385 35 137 Les frais généraux ont diminué de 4,8 millions de dollars par rapport au 31 décembre 2020 ce qui reflète la mise en œuvre continue de mesures de réduction des coûts par la Société. La baisse des frais de personnel, à l’exclusion des charges de paiements en actions, est directement liée à la réduction des effectifs suite à la mise en œuvre du plan de restructuration global annoncé en 2020. L’effectif moyen du personnel administratif a diminué de 63 employés en 2020 à 31 employés en 2021. En 2020, suite aux départs d’employés dans le cadre du plan de restructuration global, l’annulation de leurs charges respectives a généré un produit lié aux paiements fondés sur des actions. L’augmentation de 1,5 million de dollars des polices d’assurances est principalement liée à la hausse de la prime d’assurance spécifique contractée au profit des dirigeants et administrateurs de la Société dans le cadre des opérations financières. 2.1.2.2.6CoÛts de Restructuration La Société a lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’augmenter sa latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète du plan de restructuration a entraîné la suppression de plus de 200 emplois, permettant à la Société de disposer d’une équipe restante de 90 personnes environ se consacrant à la poursuite de l’innovation et au développement scientifique de nouvelles thérapies. La mise en œuvre complète de ce plan à l’échelle du Groupe s’est achevée au cours du second semestre 2021. Les coûts de restructuration étaient principalement composés des charges de personnel, des honoraires de conseils et d’avocats liés à la restructuration, ainsi que de dépréciations d’installations et de droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. Le tableau suivant résume les effets de restructuration au 31 décembre 2021 dans le compte de résultat consolidé : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 (Reprise) / dépenses liées au personnel (920) 19 194 Effets de la restructuration sur les contrats de location – 1 471 Autres coûts de restructuration – 2 330 Total (920) 22 994 Le tableau suivant résume les flux liés à la restructuration aux 31 décembre 2021 et 2020 : (en milliers de dollars) Flux liés à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2020 – Coûts de restructuration 22 994 Coûts de restructuration – éléments hors trésorerie (1 471) Montants payés (12 137) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2020 9 387 dont provisions courantes 1 993 dont autres passifs courants 7 394 (en milliers de dollars) Flux liés à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2021 9 387 Montants payés (7 747) Reprise de provision (920) Autres dont écarts de conversion (282) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2021 438 dont provisions courantes – dont autres passifs courants 438 2.1.2.3FORMATION DU RÉSULTAT NET 2.1.2.3.1PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES Le résultat financier net s’est élevé à (0,2) million de dollars au 31 décembre 2021 contre (1,7) million de dollars au 31 décembre 2020. Ce poste comprend principalement le résultat de change, les frais financiers sur les obligations locatives et les produits financiers sur les placements de la Société. La variation du résultat financier est principalement attribuable aux effets latents de change sur les avances intercompagnies libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la Société mère, ainsi qu’aux frais financiers sur les obligations locatives. 2.1.2.3.2RÉSULTAT NET ET RÉSULTAT NET PAR ACTION La perte nette s’est élevée respectivement à (98,1) millions de dollars au titre de l’exercice 2021 et (159,7) millions de dollars au titre de l’exercice 2020. La perte par action émise (nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice) s’est élevée respectivement à (1,79) dollars et (2,95) dollars par action pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. 2.1.3ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ 2.1.3.1ACTIFS NON COURANTS Les actifs non courants regroupent les actifs incorporels, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les actifs corporels et les actifs financiers non courants. Les actifs non courants nets s’élevaient respectivement à 31,8 millions de dollars au 31 décembre 2021 et 64,6 millions de dollars au 31 décembre 2020. La variation des actifs non courants entre les deux périodes résulte principalement du reclassement en actif courant de la créance de Crédit d’Impôt Recherche pour les exercices 2019 et 2020 pour 22,7 millions de dollars. 2.1.3.2ACTIFS COURANTS Les actifs courants nets s’élevaient respectivement à 114,5 millions de dollars et 207,4 millions de dollars au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 77,3 millions de dollars au 31 décembre 2021 contre 196,4 millions de dollars au 31 décembre 2020. Outre la consommation de trésorerie de la période, la variation entre les deux périodes résulte principalement du reclassement en actif courant de la créance de Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») pour les exercices 2019 et 2020 pour 22,7 millions de dollars, ainsi que la comptabilisation de la créance de CIR pour l’exercice 2021 pour 7,5 millions de dollars. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Créances clients et comptes rattachés – 2 230 Autres actifs courants 37 215 8 792 dont créance de Crédit d'Impôt Recherche 28 092 – dont créances fiscales 3 561 5 049 dont autres créances 1 413 581 dont charges constatées d’avance 4 149 3 162 Trésorerie et équivalents de trésorerie 77 301 196 352 Total des actifs courants 114 516 207 374 2.1.3.3CAPITAUX PROPRES La variation nette des capitaux propres de la Société résulte pour l’essentiel de la perte nette de l’exercice 2021 s’élevant à 98,1 millions de dollars. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Capitaux propres 99 029 205 388 2.1.3.4PASSIFS NON COURANTS La hausse des passifs non courants résulte principalement de l’augmentation des provisions non courantes, du fait de la comptabilisation d’une provision, dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science, correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. Cette hausse des passifs non courants est en partie compensé par la baisse des obligations locatives à plus d’un an correspondant aux loyers futurs actualisés restant à décaisser. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Passifs non courants Dettes financières non courantes – 543 Obligations locatives à plus d’un an 7 147 10 496 Provisions non courantes 6 602 2 404 Autres passifs non courants 2 147 475 Total des passifs courants 15 896 13 918 Dettes financières non courantes Le détail de ces contrats est présenté dans la note 11.1 des annexes aux comptes consolidés présentées dans le chapitre 2.2 du présent document d’enregistrement universel. 2.1.3.5PASSIFS COURANTS Les passifs courants sont principalement composés des obligations locatives à moins d’un an, des dettes à court terme vis-à-vis des tiers, les dettes fiscales et sociales (salariés et organismes sociaux) ainsi que la part à moins d’un an des montants liés aux avances remboursables accordées par Bpifrance et des produits constatés d’avance. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Passifs courants Dettes financières courantes 510 724 Obligations locatives à moins d’un an 3 003 3 708 Provisions courantes 4 095 5 016 Fournisseurs et comptes rattachés 11 429 20 338 Autres passifs courants 12 361 22 927 Total des passifs courants 31 398 52 713 La variation des passifs courants résulte de la diminution de la dette fournisseurs et des autres passifs courants, en lien avec la baisse d’activité et à la mise en œuvre complète des mesures de réduction des coûts à l’échelle du Groupe qui s’est achevée au cours du second semestre 2021. 2.1.4TRÉSORERIE ET FINANCEMENT CONSOLIDÉ 2.1.4.1ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles (104 058) (160 892) Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (433) (2 865) Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (3 909) 144 837 2.1.4.1.1FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 s’est élevée respectivement à 104,1 millions de dollars et 160,9 millions de dollars. La consommation liée aux activités opérationnelles a diminué de 56,8 millions de dollars en raison notamment de la mise en place de mesures de réduction des coûts et à la réduction des effectifs suite à la mise en œuvre du plan de restructuration global annoncé en 2020. 2.1.4.1.2FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement s’est élevée à 0,4 million de dollars en 2021 et 2,9 millions de dollars en 2020. Ces flux concernent principalement les investissements relatifs aux machines et équipements industriels de la Société en vue de préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne, si le produit est approuvé. 2.1.4.1.3FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement se sont élevés à (3,9) millions de dollars en 2021 contre 144,8 millions de dollars en 2020. Ces flux nets comprenaient au 31 décembre 2020 les produits nets liés aux opérations de financement réalisées par la Société sur le premier trimestre 2020. 2.1.4.2INFORMATIONS SUR LES SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE 2.1.4.2.1FINANCEMENT PAR LE CAPITAL Depuis sa création et jusqu’au 31 décembre 2021, la Société a reçu un total d’environ 1 003 millions de dollars de capitaux propres dont la quasi-totalité est relative aux levées de fonds en numéraire réalisées par voie d’augmentations de capital. Conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021, l’intégralité du report à nouveau statutaire de DBV Technologies SA après affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été incorporée à la prime d’émission pour 695 575 130,36 € (797 822 881 $ convertis au taux historique). Le tableau ci-dessous résume les mouvements en capital sur les 2 derniers exercices. (en milliers de dollars) Date Nature des opérations Capital Primes liées au capital Nombre d’actions Solde au 1er janvier 2020 5 645,1 847 273,7 47 028 510 16/01/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 3,9 292,0 35 000 16/01/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 2,8 140,4 24 990 04/02/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 828,6 144 315,4 7 500 000 04/03/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 37,7 6 563,6 338 687 30/09/2020 Frais imputés sur la prime d’émission – (1 735,3) – 25/11/2020 Augmentation de capital par incorporation de réserves 0,2 (0,2) 2 000 Solde au 31 décembre 2020 6 518,3 996 849,6 54 929 187 Solde au 1er janvier 2021 6 518,3 996 849,6 54 929 187 22/02/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 0,9 45,8 7 500 12/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,2 62,2 10 200 17/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,3 64,1 10 500 18/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,3 66,4 10 800 19/05/2021 Imputation du report à nouveau sur la prime d’émission 0,0 (797 822,9) 21/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,4 68,0 11 100 26/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 2,6 129,2 21 000 28/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,4 69,6 11 400 10/06/2021 Émission de bons de souscription d’actions 0,0 279,1 07/10/2021 Acquisition d’actions gratuites 2,3 (2,3) 20 000 24/22/2021 Acquisition d’actions gratuites 6,6 (6,6) 58 675 20/12/2021 Acquisition d’actions gratuites 0,6 (0,6) 5 400 Solde au 31 décembre 2021 6 537,9 199 801,6 55 095 762 Financement par avances remboursables Les mouvements sur les avances remboursables constatées au cours des exercices 2020 et 2021 sont résumés dans le tableau ci-après : (en milliers de dollars) Prêt 0 % Bpifrance Position bilancielle 01/12/2020 1 458 Encaissements – Remboursements (303) Autres mouvements 12 Position bilancielle 31/12/2020 1 267 Encaissements – Remboursements (689) Autres mouvements (68) Position bilancielle 31/12/2021 510 2.1.4.2.2INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’AVANCES REMBOURSABLES ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Depuis sa création et comme exposé ci-dessus, les sources de financement ont été : •les apports en numéraire réalisés par ses actionnaires (note 11.1 des comptes consolidés) ; •des avances remboursables accordées par Bpifrance (note 12.1 des comptes consolidés) ; •les sommes encaissées dans le cadre du remboursement des créances de Crédit Impôt Recherche (note 6 des comptes consolidés). 2.1.4.2.3FINANCEMENT PAR LE CRÉDIT D’IMPÔT RECHERCHE La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code général des impôts relatives au Crédit Impôt Recherche (CIR). Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, la Société ne bénéficiait plus du remboursement immédiat du CIR du fait de la perte du statut de PME au sens de la réglementation communautaire. Le CIR devait ainsi être remboursé dans un délai de 3 ans à compter de la déclaration en cas d’impossibilité d’imputation sur l’impôt sur les sociétés dû par la Société. À compter de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a recouvré son statut de PME communautaire conformément aux textes en vigueur et demandera le remboursement immédiat des créances de Crédit d’Impôt Recherche pour les exercices 2019 à 2021, d’un montant de 28,1 millions de dollars. L’évolution de ce Crédit d’Impôt Recherche au cours des exercices 2020 et 2021 se présente comme suit (en milliers de dollars) : Position au 31 décembre 2019 10 969 CIR 2020 9 930 Paiement reçu 2019 – Ajustement 1 751 Position au 31 décembre 2020 22 650 CIR 2021 7 505 Paiement reçu 2020 – Ajustement (2 063) Position au 31 décembre 2021 28 092 Au titre des comptes présentés, la Société a comptabilisé en autres revenus un Crédit d’Impôt Recherche de 7,5 millions de dollars au 31 décembre 2021 et de 9,9 millions de dollars au 31 décembre 2020. 2.1.4.3TRÉSORERIE NETTE DU GROUPE Voir également les notes 9 en annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 2.2 du présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie et équivalents détenus par la Société s’élevait à 77,3 millions de dollars, contre 196,4 millions de dollars au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (exclusivement des comptes à terme immédiatement mobilisables en cas de besoin de liquidités). L’analyse de l’endettement financier net se présente comme suit : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 77 301 196 352 Passif financier courant 510 724 Endettement financier – Part courante (A) 510 724 Passif financier non courant – 543 Endettement financier – Part non courante (B) – 543 Endettement financier (A) + (B) 510 1 267 Endettement financier net 76 791 195 085 2.1.4.4INVESTISSEMENTS 2.1.4.4.1PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS Toutes les dépenses de recherche et développement clinique étant comptabilisées en charges jusqu’à l’obtention des autorisations de mise sur le marché, les principaux investissements des trois derniers exercices sont essentiellement liés à l’acquisition d’immobilisations corporelles, relative à l’acquisition de matériaux pour la conception et la mise au point de machines industrielles, de matériel de laboratoire et, de manière plus accessoire, de matériel informatique et de bureau. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Immobilisations corporelles (910) (2 732) Immobilisations incorporelles (8) (29) Immobilisations financières (119) (103) Total des investissements nets du produit des cessions d’actifs (1 037) (2 865) 2.1.4.4.2PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les « Immobilisations en cours » sont principalement composées d’achat de matériaux pour la conception et la mise au point de machines industrielles. Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé à la cession de certains équipements industriels. La Société n’a pas d’autres investissements significatifs en cours. 2.1.4.4.3PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGÉS La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d’investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de Direction de la Société ont pris des engagements fermes. 2.1.5ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE En janvier 2022, la Société a conclu un accord de résiliation du contrat de location des locaux américains situés à Summit, New Jersey. L’accord prévoit la résiliation du bail à compter du 31 janvier 2022, en contrepartie du versement d’une indemnité forfaitaire de résiliation anticipée. 2.1.6TENDANCES 2.1.6.1PRINCIPALES TENDANCES La Société a poursuivi son programme de développement clinique dont les données les plus récentes sont détaillées au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. 2.1.6.2TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D’ENGAGEMENT OU ÉVÉNEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ Se référer au paragraphe 1.4.3.1.1 « Risque de liquidité ». 2.1.6.3ÉVÉNEMENTS ET TRANSACTIONS SIGNIFICATIFS INTERVENUS APRÈS LE Conseil d’administration DU 3 mars 2022 Néant. 2.1.7PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE La Société n’entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice. 2.2COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 État consolidé de la situation financière (en milliers de dollars) Note 31/12/2021 31/12/2020(2) ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles 22 41 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 4 6 771 9 877 Immobilisations corporelles 5 18 146 24 792 Actifs non courants 6 6 868 29 935 Total des actifs non courants 31 807 64 645 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 7 - 2 230 Autres actifs courants 8 37 215 8 792 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 77 301 196 352 Total des actifs courants 114 516 207 374 TOTAL DE L’ACTIF 146 323 272 019 Note 31/12/2021 31/12/2020 PASSIF Capitaux propres Capital social 10 6 538 6 518 Primes liées au capital 10 199 801 996 849 Réserves 10 ( 3 187 ) ( 644 544 ) Écart de conversion ( 6 071 ) 6 230 Résultat de la période 10 ( 98 052 ) ( 159 665 ) Total des capitaux propres 99 029 205 388 Passifs non courants Dettes financières non courantes 11 - 543 Obligations locatives à plus d’un an 4 7 147 10 496 Provisions non courantes 12 6 602 2 404 Autres passifs non courants 11 2 147 475 Total des passifs non courants 15 896 13 918 Passifs courants Dettes financières courantes 11 510 724 Obligations locatives à moins d’un an 4 3 003 3 708 Provisions courantes 12 4 095 5 016 Fournisseurs et comptes rattachés 13 11 429 20 338 Autres passifs courants 13 12 361 22 927 Total des passifs courants 31 398 52 713 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 146 323 272 019 Compte de résultat consolidé (en milliers de dollars) Note Au 31 Décembre 2021 2020(3) Produits opérationnels Chiffre d’affaires 15 - - Autres revenus 15 5 708 11 276 Total des produits 5 708 11 276 Charges opérationnelles Recherche & Développement 16 ( 70 104 ) ( 101 346 ) Frais commerciaux 16 ( 4 403 ) ( 9 747 ) Frais généraux 16 ( 30 385 ) ( 35 137 ) Coûts de restructuration et assimilés 17 920 ( 22 994 ) Total des charges opérationnelles ( 103 972 ) ( 169 224 ) Résultat opérationnel ( 98 264 ) ( 157 948 ) Produits financiers 19 521 244 Charges financières 19 ( 690 ) ( 1 971 ) Résultat financier ( 169 ) ( 1 727 ) Impôt sur les sociétés 20 381 10 Résultat net ( 98 052 ) ( 159 665 ) Résultat de base et dilué par action ($/action) 23 ( 1,79 ) ( 2,95 ) État du résultat global (en milliers de dollars) Au 31 Décembre 2021 2020(1) Résultat net ( 98 052 ) ( 159 665 ) Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies, nets d’impôts 141 324 Écarts de conversion susceptibles d’être reclassés au compte de résultat ( 12 301 ) 23 105 Résultat global de la période ( 110 212 ) ( 136 236 ) État des flux de trésorerie consolidés (en milliers de dollars) Note 31/12/2021 31/12/2020(4) Résultat de l'exercice ( 98 052 ) ( 159 665 ) Réconciliation du résultat net et de la trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles : Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Amortissements, dépréciations et provisions 10 961 15 783 Engagements de retraite 247 ( 84 ) Charges calculées liées aux paiements en actions 3 122 ( 1 130 ) Autres éléments 1 250 1 657 Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt ( 82 472 ) ( 143 439 ) Stocks - 2 327 Créances clients 7 2 150 ( 2 070 ) Autres actifs courants 8 ( 8 578 ) ( 9 270 ) Fournisseurs 13 ( 7 559 ) ( 5 082 ) Autres passifs courants et non courants 13 ( 7 599 ) ( 3 357 ) Variation du besoin de fonds de roulement ( 21 586 ) ( 17 452 ) Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles ( 104 058 ) ( 160 891 ) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles 5 ( 910 ) ( 2 788 ) Produits de cessions d'immobilisations corporelles 604 55 Acquisitions d'immobilisations incorporelles ( 8 ) ( 29 ) Acquisitions d'immobilisations financières 6 ( 119 ) ( 103 ) Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement ( 433 ) ( 2 865 ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation des avances remboursables 11 - - Diminution des avances remboursables 11 ( 689 ) ( 303 ) Actions d’autocontrôle 184 ( 563 ) Augmentation de capital 10 794 150 449 Remboursement des dettes locatives 4 ( 3 590 ) ( 3 709 ) Intérêts sur obligations locatives 4 ( 594 ) ( 1 002 ) Autres flux de trésorerie liés aux activités financières ( 15 ) ( 36 ) Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement ( 3 910 ) 144 836 (Diminution) / Augmentation de la trésorerie ( 108 401 ) ( 18 920 ) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 196 352 193 255 Incidence des variations du cours des devises ( 10 650 ) 22 017 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 9 77 301 196 352 État des variations des capitaux propres consolidés (en milliers de dollars) Capital social Primes liées au capital Réserves Résultats cumulés Écart de conversion Total capitaux propres Actions ordinaires Nombre d'actions (note 10) Montant du capital Au 1er janvier 2020(5) 47 028 510 5 645 847 273 ( 470 330 ) ( 172 469 ) ( 16 875 ) 193 244 Résultat net ( 159 665 ) ( 159 665 ) Autres éléments du résultat global 324 23 105 23 429 Affectation du résultat ( 172 469 ) 172 469 - Augmentation de capital 7 900 677 873 149 576 150 449 Neutralisation des actions propres ( 939 ) ( 939 ) Paiements fondés sur des actions ( 1 130 ) ( 1 130 ) Au 31 décembre 2020(1) 54 929 187 6 518 996 849 ( 644 544 ) ( 159 665 ) 6 230 205 388 Au 1er janvier 2021(1) 54 929 187 6 518 996 849 ( 644 544 ) ( 159 665 ) 6 230 205 388 Résultat net ( 98 052 ) ( 98 052 ) Autres éléments du résultat global 141 ( 12 301 ) ( 12 160 ) Affectation du résultat ( 159 665 ) 159 665 - Augmentation de capital 166 575 20 496 516 Émission de BSA 279 279 Neutralisation des actions propres ( 64 ) ( 64 ) Paiements fondés sur des actions 3 122 3 122 Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission ( 797 823 ) 797 823 - Au 31 décembre 2021 55 095 762 6 538 199 801 ( 3 187 ) ( 98 052 ) ( 6 071 ) 99 029 Identification de l’entité DBV Technologies Description des activités principals Société biopharmaceutique - Immunothérapie Adresse du siège de l’entité 177-181 Avenue Pierre-Brossolette – 92120 Montrouge – France Pays où l’entité est constituée en société France Pays où est situé le siège social France Lieu principale des activités Europe et USA Structure juridique Société Anonyme Nom de la société mère NA Nom de la société tête de groupe NA Description de la nature des états financiers Comptes consolidés en $ Date de fin de la période de reporting 2021-12-31 Période couverte par les états financiers 1 Jan 2020 to 31 Dec 2021 Description de la devise principale Milliers de Dollars Échelle des valeurs monétaires Milliers Explication des modifications du nom ou de tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers intervenues depuis la fin de la période de reporting précédente 0 Notes aux états financiers Note 1 :La Société Créée en 2002, DBV Technologies SA (« DBV Technologies » ou « la Société »), société de droit français, est une société biopharmaceutique spécialisée, au stade clinique, qui vise à changer le domaine de l’immunothérapie en développant une nouvelle plateforme technologique appelée Viaskin®. L’approche thérapeutique de la Société repose sur l’immunothérapie épicutanée, ou EPIT™, une méthode exclusive pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire sur une peau intacte à l’aide de Viaskin®. Faits marquants de 2021 Programmes cliniques Situation réglementaire historique et actuelle aux États-Unis En janvier 2021, la Société a annoncé la réception de réponses écrites de la part de la Food and Drug Administration américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présenté en octobre 2020. La Société estime que les commentaires reçus de la FDA offrent une approche réglementaire bien définie pour le futur. Dans ses échanges avec la FDA, DBV Technologies a proposé des solutions susceptibles de répondre aux deux importantes préoccupations identifiées par la FDA dans la CRL : l’impact de l’adhésion du patch sur l’efficacité et la nécessité d’apporter des modifications au patch. La FDA a partagé la position de DBV selon laquelle un patch Viaskin® Peanut modifié ne devrait pas être considéré comme une nouvelle entité, sous réserve que la chambre d’occlusion du patch Viaskin® Peanut actuel et la dose de protéines d’arachide de 250 μg (environ 1/1000 d’une cacahuète) restent inchangées et conservent les mêmes performances qu’auparavant. Afin de confirmer les données d’efficacité entre les patchs existants et modifiés, la FDA a demandé une évaluation comparant l’absorption de l’allergène (protéine d’arachide) entre les patchs chez les enfants de 4 à 11 ans allergiques aux arachides. La FDA a également recommandé la réalisation d’un essai clinique de contrôle de sécurité et d’adhésion d’une durée de 6 mois afin d’évaluer le patch modifié Viaskin® Peanut au sein de la population de patients visée. La Société a ensuite nommé cette étude STAMP, qui signifie Safety, Tolerability and Adhesion of Modified Patches. Sur la base du retour de la FDA de janvier 2021, la Société a défini trois axes de travail parallèles : 1.Identifier un patch Viaskin modifié (que la Société appelle mVP). 2.Générer les données cliniques sur l’innocuité et l’adhésion à 6 mois demandées par la FDA à travers l’étude STAMP, qui, selon la Société, devrait être la composante la plus longue du plan clinique du mVP. La Société a donné la priorité à la soumission du protocole STAMP afin de pouvoir commencer l’étude le plus tôt possible. 3.Démontrer l’équivalence de l’absorption d’allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée par l’essai clinique EQUAL (EQuivalence in the Uptake of ALlergen). La complexité d’EQUAL reposait sur l’absence de critères cliniques et réglementaires établis pour caractériser l’absorption d’allergènes par un patch épicutané. L’approche proposée par la Société pour démontrer l’équivalence de l’absorption d’allergènes entre les deux patchs a été exposée, et du temps a été alloué pour générer des données informatives par le biais de deux études supplémentaires : a.PREQUAL, une étude de phase I avec des volontaires adultes sains pour optimiser les méthodologies de collecte d’échantillons d’allergènes et valider les tests que la Société a l’intention d’utiliser dans EQUAL. b.« EQUAL in adults » - une deuxième étude de phase I avec des volontaires adultes sains pour comparer l’absorption d’allergènes par le cVP et le mVP. En mars 2021, la Société a annoncé le début de CHAMP (Comparison of adHesion Among Modified Patches), un essai clinique chez des volontaires adultes sains pour évaluer l’adhésion de cinq patchs Viaskin® Peanut modifiés, afin d’identifier le ou les deux patchs les plus performants, que la Société a terminé au deuxième trimestre 2021. Sur la base des paramètres d’adhésion étudiés, la Société a sélectionné le patch modifié qui fera l’objet de tests cliniques supplémentaires dans la population de patients visée. Tous les patchs Viaskin® Peanut modifiés ont démontré une meilleure performance d’adhésion par rapport au patch Viaskin® Peanut actuel, et la Société a ensuite sélectionné les deux patchs modifiés les plus performants parmi les cinq patchs modifiés étudiés pour un développement ultérieur. La Société a ensuite sélectionné le patch circulaire pour un développement ultérieur, qui est environ 50 % plus grand en taille par rapport au patch actuel et de forme circulaire. En mai 2021, la Société a soumis sa proposition de protocole STAMP (Safety, Tolerability and Adhesion of Modified Patches) à la FDA, et le 14 octobre 2021, la Société a reçu une lettre d’avis et de demandes d’informations de la FDA. Dans cette lettre, la FDA a demandé une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin® modifié et a fourni un retour partiel sur le protocole STAMP. Plus précisément, la FDA a demandé à la Société de mener des études de comparaison de l’absorption d’allergènes (c’est-à-dire EQUAL chez les adultes) et de soumettre les données de comparaison de l’absorption d’allergènes à l’examen et aux commentaires de la FDA avant de commencer l’étude STAMP. L’explication de la FDA était que les résultats des études d’absorption d’allergènes pouvaient affecter la conception de l’étude STAMP. Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l'approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d'octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l'approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d'octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. Situation réglementaire historique et actuelle en Union Européenne En août 2021, la Société a annoncé avoir reçu de l’EMA la liste des questions en suspens du jour 180, qui fait partie intégrante du processus d’examen prescrit par l’EMA. Il s’agit d’une lettre destinée à inclure toutes les questions ou objections restantes à ce stade du processus. L’EMA a indiqué qu’un grand nombre de ses objections et objections majeures de la liste de questions du jour 120 avaient reçu une réponse. Une objection majeure subsistait au jour 180. L’objection majeure remettait en question les limites des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet soutenues par une seule étude pivot. En décembre 2021, la Société a annoncé avoir officiellement notifié à l’EMA sa décision de retirer la demande d’autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut. Le dépôt initial du dossier était soutenu par les données positives provenant d’un seul essai pivot de phase 3, PEPITES (V712-301). La décision de retrait a été basée sur l’opinion actuelle du CHMP selon laquelle les données disponibles à ce jour provenant d’une seule étude pivot dans l’AMM n’étaient pas suffisantes pour éviter, au jour 180 du processus d’examen, une objection majeure. Comme indiqué précédemment, l’objection majeure concerne la portée des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet. DBV considère que la génération de données issues d’un nouvel essai pivot de phase 3 ouvrira une voie plus robuste à l’homologation de Viaskin® Peanut dans l’Union européenne. La Société a l’intention de soumettre à nouveau l’AMM lorsque cet ensemble de données sera disponible. ViaskinTM Peanut pour les enfants de 1 à 3 ans En juin 2020, la Société a annoncé que la Partie A d’EPITOPE a montré que les deux doses étudiées (100 μg (n = 20) et 250 μg (n = 21)) ont été décrites comme bien tolérées, sans effets indésirables graves (EIG) liés au traitement. Les patients des deux groupes de traitement ont montré un effet de traitement constant après 12 mois de thérapie, comme l’ont montré les résultats d’un test de provocation alimentaire en double aveugle contrôlé par placebo et les résultats des analyses de biomarqueurs. Les patients de la Partie A n’ont pas été inclus dans la Partie B et l’étude n’était pas statistiquement conçue pour démontrer la supériorité d’une dose ou de l’autre par rapport au placebo. Ces résultats valident l’étude en cours sur la dose de 250 μg dans cette tranche d’âge, qui est la dose également étudiée dans la Partie B de l’étude. La Partie B d’EPITOPE s’est achevée au premier trimestre 2021. Le recrutement de la partie B d'EPITOPE s'est achevée au premier trimestre 2021 et les premiers résultats sont attendus pour le milieu de l'année 2022. Restructuration La Société a lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’augmenter sa latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète du plan de restructuration a entraîné la suppression de plus de 200 emplois, permettant à la Société de disposer d’une équipe restante de 90 personnes environ se consacrant à la poursuite de l’innovation et au développement scientifique de nouvelles thérapies. La mise en œuvre complète de ce plan à l’échelle du Groupe s’est achevée au cours du second semestre 2021. Le tableau suivant résume les activités de restructuration comptabilisées dans les provisions courantes et autres passifs courants de l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021 : (en milliers de dollars) Dettes liées à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2020 – Coûts de restructuration 22 994 Coûts de restructuration - éléments hors trésorerie (1 471) Montants payés (12 137) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2020 9 387 dont provisions courantes 1 993 dont autres passifs courants 7 394 (en milliers de dollars) Dettes liées à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2021 9 387 Montants payés (7 747) Reprises de provision (920) Autres dont écarts de conversion (282) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2021 438 dont provisions courantes – dont autres passifs courants 438 Les reprises de provision sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 concernent les mesures d’accompagnement non utilisées. Autres événements marquants Pandémie de Covid-19 Le 11 mars 2020, l’épidémie de Covid-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, le Groupe a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de essais cliniques en cours, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays. La Société a enregistré une diminution significative de l’inclusion de nouveaux patients dans ces études cliniques et elle a dû adapter les protocoles de ses essais cliniques car les patients restent soumis à des restrictions de déplacement (confinement). La société a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de Covid-19. Au 31 décembre 2021, ces incertitudes ont été prises en compte dans les hypothèses fondant les estimations et jugements utilisés par la Société. La Société continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l’évolution de la situation. Les effets de la pandémie de Covid-19 sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière et dans le compte de résultat consolidés conformément à la fonction ou à la nature des produits et charges correspondants. Poursuites judiciaires Une plainte en recours collectif (« Class action américaine ») a été déposée le 15 janvier 2019 devant la Cour de district des États-Unis pour le district du New Jersey, intitulée Travis Ito-Stone c. DBV Technologies, et autres, affaire n° 2:19-cv-00525. La plainte alléguait que la Société, son ancien Directeur Général, son Directeur Général actuel et son ancien Directeur Général adjoint avaient enfreint certaines lois fédérales sur les valeurs mobilières, en particulier les sections 10(b) et 20(a) de l’Exchange Act, et la règle 10b-5 promulguée en vertu de cette loi. Les plaignants demandent des dommages et intérêts non spécifiés au nom d’une classe présumée de personnes ayant acheté des titres de la Société entre le 14 février 2018 et le 4 août 2020 et détenant également des titres de la Société le 20 décembre 2018 et/ou le 16 mars 2020 et/ou le 4 oût 2020. Une audience s’est tenue le 29 juillet 2021 au tribunal de district des États-Unis pour le district du New Jersey, où le tribunal a rendu une ordonnance accordant la requête de la Société visant à rejeter la deuxième plainte amendée en recours collectif sans préjudice. Comme le rejet était sans préjudice, les plaignants ont relancé leur affaire en déposant une troisième plainte amendée en recours collectif le 30 septembre 2021 devant le même tribunal. La Société estime que les allégations contenues dans la plainte modifiée sont sans fondement et continuera à défendre vigoureusement l’affaire. La Société estime que cette plainte n’aura pas d’effet négatif important sur la situation financière consolidée, les résultats d’exploitation ou les liquidités de la Société. La société a demandé le rejet de la troisième plainte modifiée le 10 décembre 2021. Note 2 :Principes généraux et déclaration de conformité Remarques préliminaires : Déclaration de conformité Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. En application du règlement européen n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué le référentiel IFRS publié par l’IASB. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://www.efrag.org/Endorsement. Les normes, amendements de normes et interprétations, publiés par l’IASB et adoptés par l’Union européenne, applicables de manière obligatoire à partir de l’exercice 2021 ont été adoptés, le cas échéant, par la Société : •Amendements à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 ; •Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 – Réforme des taux d’intérêt de référence - Phase 2 ; •Amendements à IFRS 16 – Allégements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021. En dehors de la nouvelle interprétation de la norme IAS 19 proposée par l’IFRIC (« IFRS Interpretations Committee ») indiquée dans la note 3 des états financiers consolidés de la Société, l’entrée en vigueur au 1er janvier 2021 des autres amendements et interprétations publiés par l’IASB et adoptés par l’Union européenne n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés de la Société. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021, à savoir : •Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; •Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l’utilisation prévue ; •Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat ; •Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ; •IFRS 17 et amendements à IFRS 17 – Contrats d’assurance. À la date d’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2021, l’analyse de l’impact de ces normes est en cours par le Groupe. Conformément à l’article L.222-3 du règlement général de l’AMF, la Société a opté pour le report d’un an de l’obligation d’établissement de son rapport financier annuel selon un format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no. 2019/815 du 17 décembre 2018. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 3 mars 2022. Note 3 :Principes comptables Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités contrôlées par la Société. Le contrôle est obtenu lorsque la Société : •a le pouvoir sur la société émettrice ; •est exposée, ou a des droits, à rendements variables de son implication avec l’entreprise détenue ; et •a la capacité d’utiliser son pouvoir d’influence sur ses rendements. La Société réévalue si elle contrôle une entité émettrice dès lors que les faits et circonstances indiquent qu’il y a des changements pour un ou plusieurs des trois éléments de contrôle énumérés ci-dessus. La consolidation des filiales commence lorsque la Société obtient le contrôle de la filiale et cesse lorsque la Société perd le contrôle de la filiale. Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les principes comptables du Groupe. Tous les actifs, tous les passifs, tous les produits, toutes les charges et tous les flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés en consolidation. Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation est composé de 4 entités, une société mère DBV Technologies SA, société anonyme dont le siège social est situé au 177/181 avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge, France, et ses trois filiales : •DBV Technologies Inc., créée le 7 avril 2014 et basée à Summit, New Jersey, États-Unis d’Amérique ; •DBV Technologies Australia Pty Ltd., créée le 3 juillet 2018 et basée dans le New South Wales, Australie ; •DBV Pharma, SAS, créée le 21 décembre 2018 et basée à Paris, France. Le capital de chacune des filiales est détenu à 100 % par DBV Technologies SA et celles-ci font l’objet d’une consolidation à 100 %. Le 31 décembre 2021, la Société a procédé à la dissolution de sa filiale, DBV Technologies Canada Ltd., créée le 13 août 2018 et basée à Ottawa, Ontario, Canada. Nouvelle interprétation d’IAS 19 L’IAS Board a validé début juin 2021 la nouvelle interprétation de la norme IAS 19 proposée par l’IFRIC (« IFRS Interpretations Committee ») par lequel il modifie la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Par sa nouvelle position, l’IFRIC considère que, à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté (N), ce seraient les N dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ. Ce changement d’interprétation constitue un changement de méthode comptable, et à ce titre, les états financiers historiques ont été retraités. Les états financiers préparés par la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 2020 reflètent la nouvelle interprétation des périodes d’acquisition des droits relatifs à certains régimes à prestations définies pour toutes les périodes présentées, comme suit : (en milliers de dollars) Comptes consolidés publiés au 01/01/2020 en milliers de dollars US Changement de méthode IAS 19 (1) Comptes consolidés retraités au 01/01/2020 en milliers de dollars US Capitaux propres Capital social 5 645 – 5 645 Primes liées au capital 847 273 – 847 273 Réserves (470 838) 508 (470 330) Écarts de conversion (16 877) 2 (16 875) Résultat de la période (172 469) – (172 469) Total des capitaux propres 192 734 510 193 244 (en milliers de dollars) Comptes consolidés publiés au 31/12/2020 en milliers de dollars US Changement de méthode IAS 19 (1) Comptes consolidés retraités au 31/12/2020 en milliers de dollars US Capitaux propres Capital social 6 518 – 6 518 Primes liées au capital 996 849 – 996 849 Réserves (644 940) 395 (644 545) Écarts de conversion 6 211 19 6 230 Résultat de la période (159 374) (291) (159 665) Total des capitaux propres 205 265 123 205 388 (en milliers de dollars) Comptes consolidés publiés au 31/12/2020 en milliers de dollars US Changement de méthode IAS 19 (1) Comptes consolidés retraités au 31/12/2020 en milliers de dollars US Produits opérationnels 11 276 – 11 276 Recherche & Développement (101 157) (189) (101 346) Frais commerciaux (9 674) (73) (9 747) Frais généraux (35 109) (28) (35 137) Coûts de restructuration et assimilés (22 994) – (22 994) Total des charges (168 934) (290) (169 224) Résultat opérationnel (157 658) (290) (157 948) Résultat financier (1 726) (1) (1 727) Impôt sur les sociétés 10 – 10 Résultat net (159 374) (291) (159 665) Résultat de base et dilué par action (devise /action) (2,95) (0,01) (2,95) Principe de continuité d’exploitation Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Ainsi, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou au classement des actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était pas capable de poursuivre ses activités selon le principe de la continuité d’exploitation. Toutefois, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives et dans une moindre mesure par l’obtention d’aides publiques à l’innovation et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre d’affaires et continue de préparer le lancement potentiel de son premier produit aux États-Unis et dans l’Union Européenne, s’il était approuvé. Suite à la réception, en août 2020, d’une Lettre de Réponse Complète (« Complete Response Letter » ou « CRL ») de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis, concernant sa demande de licence de produits biologiques (« Biologics License Application » ou « BLA ») pour le produit expérimental Viaskin® Peanut, la Société a réduit les dépenses de tous ses autres programmes cliniques et précliniques, afin de se concentrer sur Viaskin® Peanut. La Société a également initié en juin 2020 un plan global de restructuration, afin de se donner de la flexibilité opérationnelle afin de faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne. En janvier 2021, la Société a reçu des réponses écrites de la part de la FDA américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présenté en octobre 2020 suite au CRL. Afin de répondre aux demandes et recommandations de la FDA, la Société a défini des axes de travail parallèles, principalement dans le but de générer les données cliniques d’innocuité et d’adhésion à 6 mois pour évaluer le patch Viaskin® Peanut modifié et démontrer l’équivalence de l’absorption des allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée. Suite à la soumission du protocole de l’étude d’adhésion à la FDA, la Société a reçu une lettre de demande d’avis/d’information de la FDA en octobre 2021, demandant une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin modifié et a fourni un retour partiel sur ce protocole. En décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l’approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d’octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. La Société considère que cette approche est la plus directe pour démontrer l’efficacité, la sécurité et l’amélioration de l’adhérence in vivo du système Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’approbation de la FDA pour son changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude pivot de phase 3 du patch Viaskin Peanut modifié (« mVP ») a été achevé à la fin du mois de février 2022 et est prêt à être soumis à la FDA. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. La Société a généré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, la situation de trésorerie actuelle de la Société ne sera pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains mois. Ainsi, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Sur la base de ses activités actuelles, ainsi que de ses plans et hypothèses révisés conformément à son changement de stratégie, annoncé en décembre 2021, la Société prévoit que son solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 77,3 millions de dollars au 31 décembre 2021 sera suffisant pour financer ses activités jusqu’au cours du premier trimestre de 2023. La Société envisage de continuer à rechercher des financements supplémentaires pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, si elle est approuvée, et pour poursuivre d’autres travaux de recherche et de développement. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital par offres publiques ou placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non dilutifs. En raison des perturbations des marchés financiers mondiaux résultant de la pandémie actuelle de Covid-19, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à se financer selon ses besoins ou dans des conditions attractives. La pandémie actuelle de Covid-19 a déjà provoqué une volatilité extrême et des perturbations sur les marchés des capitaux et du crédit. Un ralentissement économique grave ou prolongé pourrait entraîner divers risques pour la Société, notamment une capacité réduite à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin ou à des conditions acceptables pour la Société. Si la Société ne parvient pas à atteindre ses objectifs de financement, elle pourrait être amenée à réduire ses activités, notamment en retardant ou en réduisant l’étendue de ses efforts de recherche et de développement, ou à obtenir des financements par le biais d’accords de collaboration ou d’autres accords, qui pourraient obliger la Société à renoncer à des droits sur ses produits candidats, que la Société pourrait autrement chercher à développer ou à commercialiser de manière indépendante. Ces états financiers consolidés n’incluent aucun ajustement de la valeur comptable des actifs et passifs qui pourrait être nécessaire si la Société n’était pas en mesure de poursuivre son exploitation. La gestion du risque de liquidité est présentée en note 24 de l’annexe. 3.1Immobilisations incorporelles En application des dispositions de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants est satisfait : (a)faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, (b)intention de la Société d’achever le projet et de le mettre en service, (c)capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle, (d)démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, (e)disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet, et (f)évaluation fiable des dépenses de développement. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et développement, la Société considère que les 6 critères édictés par la norme IAS 38 ne sont remplis qu’à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. L’application de ce principe a conduit à comptabiliser l’ensemble des coûts de développement en charges. Logiciels Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ils sont amortis linéairement sur une période allant de 1 à 3 ans en fonction de la durée prévue d’utilisation. 3.2Contrats de location Depuis le 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location-financement, par la comptabilisation au bilan d’une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs et d’un actif au titre du droit d’utilisation. La durée de location est définie contrat par contrat par la Société et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. La Société a décidé d’exempter de ces modalités de reconnaissance les contrats de location d’une durée inférieure à 12 mois ainsi que les contrats de location de faible valeur. Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : •le montant initial de la dette ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l’état de la situation financière immédiatement avant la date de première application ; •le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ; •les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. Les actifs loués sont principalement des actifs immobiliers et, de manière plus marginale, des équipements industriels et des véhicules de tourisme. Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location pour la composante loyer. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les droits d’utilisation font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont les loyers contractuels. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : •elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période ; •et diminuée du montant des paiements effectués. Les taux d’actualisation sont basés sur le taux d’emprunt marginal de la Société auquel est ajouté un spread qui lui est propre et qui tient compte de la nature et de la durée totale du contrat. Les taux d’actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances. La charge d’intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges. Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes : •révision de la durée de location ; •modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; •révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. 3.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée d’utilisation propre ou de la durée du contrat de location. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Poste d’immobilisations Durée d’amortissement Agencements et aménagement des constructions 9 ans Outillage de recherche et développement et de production 5 ans Matériel de recherche et installations techniques 5 ans Matériel informatique 3 ans Matériel et mobilier de bureau 5 ans 3.4Actifs financiers La norme IFRS 9 définit les règles applicables en matière de classement et de comptabilisation des instruments financiers, de dépréciation d’actifs financiers (avec le recours à un modèle de pertes attendues en remplacement du modèle de pertes encourues), ainsi qu’en matière de comptabilité de couverture. La Société ne dispose d’aucun instrument de couverture ni au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020. Les actifs financiers peuvent être classés en 3 catégories : Actifs financiers au coût amorti Il s’agit essentiellement de la trésorerie, des prêts et créances accordés, évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, ajustés des provisions sur pertes de crédit attendues. Les intérêts reconnus au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il peut s’agir notamment : •d’instruments dont les flux contractuels de trésorerie ne sont pas représentatifs d’intérêts ou de remboursement en capital ou qui ne sont pas gérés dans un objectif de collecte des flux de trésorerie et de cession des actifs ou de simple collecte des flux de trésorerie ; •d’instruments pour lesquels la Direction a opté pour la juste valeur par le compte de résultat lors de la reconnaissance initiale de l’actif financier en cas d’asymétrie comptable avec une autre opération. Les gains et pertes résultant de changements de juste valeur sont constatés directement en résultat dans la rubrique « Produits financiers ou Charges financières ». Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Il peut s’agir d’instruments de dette dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d’intérêts ou de remboursement en capital gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l’actif. La Société ne détient pas ce type d’instruments ni au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2021. Dépréciation des actifs financiers au coût amorti La Société considère qu’un actif financier est déprécié selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiement tout au long de la durée de détention de l’actif. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. 3.5Valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels non courants Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l’existence d’indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. 3.6Stocks et encours Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Ces coûts correspondent aux coûts de production calculés selon la méthode du premier entré, premier sorti. Il comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à leur emplacement et à leur état actuel. Les stocks sont exclusivement composés de travaux en cours relatifs à la production des premiers lots qui peuvent être utilisés pour la commercialisation. Lors des phases de lancement de nouveaux produits dans l’attente de l‘obtention des autorisations réglementaires, les stocks constitués sont entièrement dépréciés. La provision est reprise lorsque l’autorisation de mise sur le marché devient hautement probable. 3.7Capital Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, net d’impôt. 3.8Paiements en actions Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « bons de souscription de parts de créateur d’entreprise » BSPCE, d’actions gratuites et de stock-options attribués à des salariés et/ou dirigeants et sous la forme de « bons de souscription d’actions » BSA attribués à des membres du Conseil d’administration non-salariés et des consultants scientifiques. En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charges en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis. La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis 2002, aux mandataires sociaux, membres du Comité scientifique et aux salariés de la Société ainsi qu’à certaines personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société. Les plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres ne sont soumis à aucune condition de marché. Les caractéristiques des plans sont présentées en note 18. 3.9Évaluation et comptabilisation des passifs financiers Passifs financiers non dérivés Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat net lorsqu’ils sont encourus. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant qui prend en compte les charges d’intérêts est comptabilisée en résultat net. Les autres passifs financiers non dérivés sont évalués initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments financiers composés La composante « passif » de l’instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur qu’aurait un passif analogue non assorti d’une option de conversion. La composante « capitaux propres » initialement comptabilisée correspond à la différence entre la juste valeur de l’instrument financier composé dans sa globalité et la juste valeur de la composante « passif ». Après sa comptabilisation initiale, la composante « passif » de l’instrument financier composé est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La composante « capitaux propres » de l’instrument financier composé n’est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale. Les intérêts liés aux passifs financiers sont comptabilisés en résultat. La Société ne détient pas ce type d’instruments aux 31 décembre 2020 et 2021. Instruments financiers dérivés Les dérivés sont évalués initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont généralement comptabilisées en résultat net. La Société ne détient pas ce type d’instruments aux 31 décembre 2020 et 2021. 3.10Subventions et avances conditionnées Subventions La Société bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Les subventions sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : •la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions, et •les subventions seront reçues. Les subventions non remboursables sont présentées en produits constatés d’avance et reconnus en produits au compte de résultat sur la durée du programme de recherche auquel les subventions se rapportent. Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit à titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l’exercice au cours duquel la créance devient acquise. Avances conditionnées La Société reçoit également de temps à autre des aides financières sous la forme d’avances conditionnées, qui sont des avances remboursables en totalité ou en partie sur la base de la reconnaissance par le bailleur de fonds d’un succès technique ou commercial du projet connexe par l’entité de financement. Les détails concernant les avances conditionnées sont fournis à la note 12. Le montant résultant de l’avantage réputé du fait de la nature sans intérêt est considéré comme une subvention à des fins comptables. Cet avantage réputé est déterminé en appliquant un taux d’actualisation égal au taux d’intérêt effectif au cours de la période de temps qui correspond à la période du remboursement des avances. Dans le cas d’un changement de calendrier de paiement des remboursements stipulés des avances conditionnées, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur nette comptable de la dette résultant de l’actualisation des nouveaux flux de trésorerie futurs attendus. L’ajustement qui en résulte est comptabilisé dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. 3.11Provisions Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et litiges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l’échéance et le montant sont incertains. Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. Engagement de retraite Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraite prévues par la loi en France : •obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ; •versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d’État à cotisations définies). Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de service des employés. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant, pour l’actualisation, le taux de marché fondé sur les obligations à long terme des entreprises de première catégorie avec une durée correspondant à celle estimée pour le versement des prestations. Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés. 3.12Produits des activités ordinaires La Société comptabilise des produits en respect d’IFRS 15 lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que les critères spécifiques sont remplis pour l’activité de la Société. 3.13Autres revenus Subventions Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d’aides ou subventions de l’État ou des collectivités publiques, telles qu’OSEO ou la Banque Publique d’Investissement, destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques. Ces subventions sont comptabilisées en « Autres revenus » sur l’exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes, lorsque l’obtention de la subvention est raisonnablement assurée. Crédit d’Impôt Recherche Le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l’administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du Crédit d’Impôt Recherche concernent uniquement les dépenses de recherche. La Société bénéficie du Crédit d’Impôt Recherche depuis sa création. Depuis l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société ne bénéficiait plus du remboursement immédiat du CIR du fait de la perte du statut de PME au sens de la réglementation communautaire. Le CIR devait ainsi être remboursé dans un délai de 3 ans à compter de la déclaration en cas d’impossibilité d’imputation sur l’impôt sur les sociétés dû par la Société. À compter de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société demandera le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche pour les exercices 2019 à 2021, d’un montant de 28,1 millions de dollars, courant 2022 au titre du régime des PME communautaire conformément aux textes en vigueur. Contrat de collaboration La Société a conclu des accords de collaboration en matière de recherche et développement qui peuvent consister en des paiements initiaux non remboursables et des paiements d’étape (« milestone »). Les paiements initiaux non remboursables pour les programmes de recherche et développement sont reportés en tant que passif contractuel et reconnus en produit lorsque l’obligation de performance est satisfaite, au fur et à mesure que le client reçoit les avantages des services. Les milestones représentent des montants reçus, dont la réception dépend de la réalisation de certaines étapes scientifiques, réglementaires ou commerciales. Ces paiements sont considérés comme une contrepartie variable. La Société comptabilise les milestones lorsqu’il est hautement probable que le produit comptabilisé ne sera pas annulé par la suite. Il s’agit notamment de déterminer si l’obligation de performance est remplie et peut l’être lorsque l’événement déclencheur s’est produit, selon la nature de l’événement déclencheur, qu’il n’y a pas d’autres éventualités ou services à fournir en ce qui concerne cet événement et que le cocontractant n’a pas le droit d’exiger le remboursement du paiement. L’événement déclencheur peut être l’atteinte de résultats scientifiques par la Société ou par une autre partie à l’accord, des approbations réglementaires ou la commercialisation de produits développés dans le cadre de l’accord. La Société comptabilise les produits selon la méthode du pourcentage d’avancement. La Société met régulièrement à jour la mesure de l’avancement des travaux et actualise en conséquence le montant cumulé des produits comptabilisés. La Société peut être amenée à comptabiliser une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à comptabiliser jusqu’à l’achèvement des obligations de performance. 3.14Impôts Impôt sur les bénéfices Les impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de développement qui ne permet pas d’établir des projections de résultat jugées suffisamment fiables, la Société n’a pas reconnu au bilan d’actif d’impôt différé au titre des déficits reportables. 3.15Information sectorielle La Société opère sur un seul segment opérationnel : la conduite de recherche et développement sur des produits d’immunothérapie épicutanée en vue de leur commercialisation future. Les actifs, passifs et la perte opérationnelle réalisés sont principalement localisés en France. 3.16Autres éléments du résultat global Les éléments de produits et de charges de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat comme prévu par les normes applicables, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ». 3.17Estimations et jugements comptables déterminants Les estimations et les jugements auxquels la Direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables décrites ci-avant sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Lors de la préparation de ces états financiers consolidés, la Direction a utilisé des jugements et des estimations significatifs dans les domaines suivants : •l’évaluation des coûts et la mesure de l’avancement des activités de développement menées dans le cadre de l’accord de collaboration avec Nestlé Health Science ; •l’évaluation de la juste valeur des plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres octroyés à des salariés et/ou dirigeants est effectuée sur la base de modèles actuariels ; ces modèles requièrent l’utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telles que la volatilité attendue du titre ainsi que l’estimation des dates prévisionnelles d’atteinte des conditions de performance pour la durée de l’étalement de la charge issus de l’octroi de stock-options ; •l’évaluation du montant du Crédit d’Impôt Recherche est basée sur les dépenses internes et externes supportées par la Société pendant l’exercice. Seules les dépenses de recherche éligibles sont prises en compte dans le calcul du Crédit d’Impôt Recherche ; •l’estimation des provisions pour risque et charge. La Direction a également utilisé des jugements et des estimations dans les domaines suivants : •les hypothèses utilisées dans l’évaluation des actifs du droit d’utilisation des contrats de location ; •la dépréciation des actifs du droit d’utilisation liés aux contrats de location et aux immobilisations corporelles. 3.18Présentation des actifs financiers et des passifs financiers évalués à la juste valeur En application d’IFRS 13, Évaluation à la juste valeur et IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir, les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie fondée sur les données utilisées pour évaluer la juste valeur de l’instrument qui comporte les niveaux suivants : •niveau 1 : utilisation de cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) ; •niveau 2 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables ou de techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables ; •niveau 3 : utilisation de techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables. 3.19Événements postérieurs à la clôture Le bilan et le compte de résultat de la Société sont ajustés pour refléter des événements ultérieurs altérant les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Les ajustements ont lieu jusqu’à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. Note 4 :Contrat de location Analyse des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents au 31 décembre 2021 (en milliers de dollars) Immobilier Autres actifs Total Au 1er janvier 2020 22 750 379 23 129 Entrées d’actifs – – – Dotation aux amortissements (3 695) (144) (3 839) Effets liés à la restructuration (10 008) – (10 008) Change et divers 631 (36) 595 Au 31 décembre 2020 9 678 199 9 877 Au 1er janvier 2021 9 678 199 9 877 Entrées d’actifs – – – Dotation aux amortissements (2 571) (78) (2 650) Reclassements liés à la sous-location (171) – (171) Change et divers (275) (11) (286) Au 31 décembre 2021 6 661 110 6 771 Analyse des échéances des obligations locatives au 31 décembre 2021 (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 À moins d’un an 3 003 3 708 De un à cinq ans 6 058 8 706 Plus de cinq ans 1 089 1 790 Total 10 150 14 205 Au 31 décembre 2021, la charge d’intérêts sur les obligations locatives est de 594 milliers de dollars contre 1 002 milliers de dollars au 31 décembre 2020. La Société avait lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’augmenter sa latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète du plan de restructuration a entraîné une réduction significative du nombre d’employés au sein du Groupe. Suite au lancement de la restructuration, la Direction avait décidé de redimensionner ses installations. Au 31 décembre 2020, l’évaluation ultérieure de la durée de vie utile des actifs du droit d’utilisation liés à chaque bail individuel avait mis en évidence : •une réduction de la durée d’utilisation de certains droits d’utilisation ; et/ou •une diminution significative du besoin d’espace pour les équipes. Suite à l’identification des indices de pertes de valeur, la Société avait comptabilisé une dépréciation partielle du droit d’utilisation des actifs correspondants. Cf. note 17 sur les coûts de restructuration et assimilés. Au cours de l’exercice 2021, la Société a conclu un accord de sous-location pour ses locaux situés à New York. Au 31 décembre 2021, la Société a reclassé l’investissement net correspondant de 171 milliers de dollars net dans les autres actifs courants et non-courants. Note 5 :Immobilisations corporelles (en milliers de dollars) 01/01/2020 Écarts de conversion Augmentation Diminution 31/12/2020 Installations techniques, matériel et outillage 13 966 1 830 7 544 (268) 23 072 Installations générales, agencements 6 530 595 697 (55) 7 767 Matériel de bureau 908 46 16 – 970 Matériel informatique 1 903 104 215 (377) 1 846 Immobilisations en cours 12 813 755 2 732 (8 473) 7 828 Total valeur brute 36 120 3 330 11 205 (9 173) 41 482 Amortissements installations techniques, matériel et outillage (6 215) (760) (2 503) – (9 478) Amortissements installations générales, agencements (2 910) (342) (1 365) – (4 617) Amortissements matériel de bureau (650) (42) (207) – (899) Amortissements matériel informatique (1 327) (81) (289) – (1 697) Amortissements cumulés (11 101) (1 225) (4 364) – (16 690) Total des immobilisations corporelles nettes 25 019 2 105 6 841 (9 173) 24 792 (en milliers de dollars) 01/01/2021 Écarts de conversion Augmentation Diminution 31/12/2021 Installations techniques, matériel et outillage 23 072 (1 783) 853 (708) 21 434 Installations générales, agencements 7 767 (408) 48 (3 449) 3 958 Matériel de bureau 970 (39) – (67) 864 Matériel informatique 1 846 (92) 9 (464) 1 299 Immobilisations en cours 7 828 (477) – (2 960) 4 390 Total valeur brute 41 482 (2 799) 910 (7 648) 31 945 Amortissements installations techniques, matériel et outillage (9 478) 741 (3 135) 2 872 (8 999) Amortissements installations générales, agencements (4 617) 254 (1 297) 2 821 (2 839) Amortissements matériel de bureau (899) 37 (54) 62 (854) Amortissements matériel informatique (1 697) 77 50 464 (1 106) Amortissements cumulés (16 690) 1 109 (4 437) 6 219 (13 799) Total des immobilisations corporelles nettes 24 792 (1 690) (3 527) (1 429) 18 146 Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les « Immobilisations en cours » sont principalement composées d’’achat de matériaux pour la conception et la mise au point de futures machines industrielles (Gen 3.2 et 3.3). Au cours de l’exercice 2020 la Société avait procédé à la mise en service de la Gen 4Bis. Au 31 décembre 2021, suite à la réduction significative des effectifs ayant conduit à la révision de la durée de certains contrats de location, la Société a procédé à l’accélération de l’amortissement du matériel, des installations et des agencements correspondants. Note 6 :Actifs non courants (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Crédit d’Impôt Recherche – 22 650 Garantie ligne de change 3 969 4 299 Autres dépôts de garantie et autres actifs non courants 2 665 2 704 Contrat de liquidité 199 281 Autres créances financières 39 – Total des autres actifs non courants 6 872 29 935 Les actifs non courants sont composés de la part remboursable à plus d’un an du Crédit d’Impôt Recherche, de dépôts de garantie versés au bailleur et des fonds communs de placement ouverts (sociétés d’investissement à capital variable « SICAV ») donnés en garanties de contrats de locations ordinaires, du contrat de liquidité et du nantissement d’un compte bancaire rémunéré garantissant une ligne de change non utilisée à la clôture. Dans le cadre du contrat de liquidité, 153 631 actions propres ont été portées en réduction des capitaux propres au 31 décembre 2021, avec un solde de trésorerie maintenu dans les actifs financiers. Note 7 :Créances clients et comptes rattachés Au 31 décembre 2020, les créances correspondaient exclusivement aux montants dus dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science suite à l’atteinte d’un milestone. Ces montants ont été réglées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Note 8 :Autres actifs courants Les autres actifs courants s’analysent comme suit : (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Crédit d'Impôt Recherche 28 092 – Autres créances fiscales 3 561 5 049 Charges constatées d’avance 4 149 3 162 Autres créances 1 413 581 Total des autres actifs courants 37 215 8 792 Crédit d’Impôt Recherche La Société bénéficiait des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Conformément aux principes décrits en Note 3.13 de l’annexe aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2021, le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé en « autres revenus » au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, la Société ne bénéficiait plus du remboursement immédiat du CIR du fait de la perte du statut de PME au sens de la réglementation communautaire. Le CIR devait ainsi être remboursé dans un délai de 3 ans à compter de la déclaration en cas d’impossibilité d’imputation sur l’impôt sur les sociétés dû par la Société. À compter de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société recouvre son statut de PME communautaire conformément aux textes en vigueur et demandera le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche pour les exercices 2019 à 2021, d’un montant total de 28,1 millions de dollars. L’évolution de ce Crédit d’Impôt Recherche au cours des deux derniers exercices se présente comme suit : (en milliers de dollars) Montant Bilan Créance au 1er janvier 2020 10 969 + Produit d’exploitation 9 930 – Paiement reçu – +/- Écart de conversion 1 751 Bilan Créance au 31 décembre 2020 22 650 Bilan Créance au 1er janvier 2021 22 650 + Produit d’exploitation 22 650 – Paiement reçu 7 505 +/- Écart de conversion – – Reclassement en actifs courants (28 092) Bilan Créance au 31 décembre 2021 0 Au titre des comptes présentés, la Société a comptabilisé en autres revenus un Crédit d’Impôt Recherche de 7,5 millions de dollars au 31 décembre 2019 et de 9,9 millions de dollars au 31 décembre 2020. Les autres créances fiscales sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu’une demande de remboursement de TVA (effectuée en décembre 2021). Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les charges constatées d’avance sont constituées principalement d’assurance, d’honoraires de conseils juridiques et scientifiques, ainsi que des avances versées dans le cadre de certaines études cliniques. Note 9 :Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit : (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Disponibilités 31 427 42 341 Équivalents de trésorerie 45 874 154 011 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 77 301 196 352 Concours bancaires courants – – Total net trésorerie et équivalents de trésorerie porté à l’état des flux de trésorerie 77 301 196 352 Les équivalents de trésorerie sont disponibles immédiatement sans pénalités significatives en cas de besoin de liquidités. Ils sont évalués en utilisant la catégorie 1 « Évaluations à la juste valeur ». Note 10 :Capitaux propres 10.1Capital social et primes liées au capital Le capital social, au 31 décembre 2021, est fixé à la somme de 5 509 576,20 euros (soit 6 537 591 dollars converti au taux historique). Il est divisé en 55 095 762 actions entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,10 euro. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BCE »), stock-options (« SO ») et actions gratuites (« AGA ») octroyés à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société. Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l’actif net de la Société. Le tableau ci-dessous présente l’historique du capital de la Société du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021 : (en millers de dollars) Date Nature des opérations Capital Primes liées au capital Nombre d’actions Solde au 1er janvier 2020 5 645,1 847 273,7 47 028 510 16/01/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 3,9 292 35 000 16/01/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 2,8 140,4 24 990 04/02/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 828,6 144 315,4 7 500 000 04/03/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 37,7 6 563,6 338 687 30/09/2020 Frais imputés sur la prime d’émission – (1 735,3) – 25/11/2020 Augmentation de capital par incorporation de réserves 0,2 (0,2) 2 000 Solde au 31 décembre 2020 6 518,3 996 849,6 54 929 187 Solde au 1er janvier 2021 6 518,3 996 849,6 54 929 187 22/02/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 0,9 45,8 7 500 12/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,2 62,2 10 200 17/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,3 64,1 10 500 18/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,3 66,4 10 800 19/05/2021 Imputation du report à nouveau sur la prime d’émission – (797 822,9) – 21/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,4 68 11 100 26/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 2,6 129,2 21 000 28/05/2021 Émission en numéraire d’actions ordinaires 1,4 69,6 11 400 10/06/2021 Émission de bons de souscription d’actions – 279,1 – 07/10/2021 Acquisition d’actions gratuites 2,3 (2,3) 20 000 24/11/2021 Acquisition d’actions gratuites 6,6 (6,6) 58 675 20/12/2021 Acquisition d’actions gratuites 0,6 (0,6) 5 400 Solde au 31 décembre 2021 6 537,3 199 801,6 55 095 762 Le 4 février 2020, la Société a annoncé le règlement-livraison de son offre globale d’un total de 7 500 000 actions ordinaires dans le cadre (i) d’une offre au public de 4 535 581 actions ordinaires sous la forme de 9 071 162 d’ADS, aux États-Unis, au Canada et dans certains pays en dehors de l’Europe, au prix de 10,25 dollars américains par ADS (sur la base d’un taux de change de 1,0999 dollar pour 1 euro), et (ii) d’une offre exclusivement adressée à des investisseurs qualifiés en Europe (y compris en France) de 2 964 419 actions ordinaires, au prix de 18,63 euros par action ordinaire (ensemble, l’« Offre Globale »). Le 2 mars 2020, la Société a annoncé que les banques chefs de file et teneurs de livres associés intervenant dans le cadre de l’offre globale initiale précédemment annoncée ont exercé partiellement leur option de surallocation pour souscrire 338 687 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 677 374 ADS, au prix de 10,25 dollars par ADS, avant déduction des commissions et dépenses estimées (l’« Option »). Chaque ADS donne droit à recevoir la moitié d’une action ordinaire et le prix de 10,25 dollars par ADS correspond à un prix de 18,63 euros par action ordinaire (représentant deux ADS) sur la base d’un taux de change de 1,0999 dollar pour 1 euro. Le règlement-livraison de l’Option a eu lieu le 4 mars 2020, sous réserve des conditions usuelles. Par conséquent, après exercice partiel de l’Option, le nombre total d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’offre globale s’élève à 7 838 687 actions ordinaires, dont 4 874 268 actions ordinaires sous la forme de 9 748 536 ADS, portant le montant total brut attendu de l’opération à environ 160,7 millions de dollars (soit environ 146,1 millions d’euros). Conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021, l’intégralité du report à nouveau statutaire de DBV Technologies SA après affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été incorporé à la prime d’émission pour 695 575 130,36 € (797 822 881 $ convertis au taux historique). 10.2Paiements en actions Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), des bons de souscription d’actions (« BSA »), des stock-options (« SO ») ou encore des actions gratuites (« AGA ») aux salariés, aux mandataires sociaux, aux membres du Conseil d’administration non-salariés ou aux conseillers scientifiques. Les principales caractéristiques de ces plans sont décrites dans la note 18 de l’annexe. Note 11 :Emprunts et dettes financières 11.1Avances remboursables Les avances conditionnées auprès des collectivités publiques font l’objet de contrats avec OSEO. Au 31 décembre 2018, la Société a bénéficié d’un contrat d’aide OSEO ImmunaVia. Ces avances étaient remboursables à 100 % à leur valeur nominale en cas de succès technique et/ou commercial. L’avance OSEO ne portait pas intérêt. La Société a également bénéficié sur la période d’un troisième contrat d’innovation Bpifrance Financement en novembre 2014. La part à plus d’un an des avances conditionnées est enregistrée en passifs non courants, tandis que la part à moins d’un an est enregistrée en passifs courants. Le tableau ci-dessous présente le détail des dettes inscrites au bilan par type d’avance remboursable : (en milliers de dollars) Prêt 0 % Bpifrance Bilan dette ouverture 01/01/2020 1 458 Encaissements – Remboursements (303) Autres mouvements 112 Bilan dette au 31/12/2020 1 267 LT 543 CT 724 Taux d’intérêt Non Taux d’actualisation 3,20 % Maturité 2-7 (en milliers de dollars) Prêt 0 % Bpifrance Bilan dette ouverture 01/01/2021 1 267 Encaissements – Remboursements (689) Autres mouvements (68) Bilan dette au 31/12/2021 510 LT – CT 510 Taux d’intérêt Non Taux d’actualisation 3,20 % Maturité 2-7 Les variations apparaissant en « Autres mouvements » concernent l’actualisation des avances conditionnées. Prêt Bpifrance Financement En 2014, Bpifrance Financement a accordé une aide d’innovation sous forme de prêt à taux zéro de 3,0 millions d’euros à DBV Technologies dans le cadre du développement pharmaceutique du Viaskin® Milk. Cette aide a été reçue en une tranche unique le 27 novembre 2014. Le calendrier de remboursement prévoit 20 remboursements trimestriels de 150 000 euros à compter du 30 juin 2017. Dans le cadre des mesures d’aide contre la crise sanitaire Covid-19, une suspension temporaire conduisant à un décalage du calendrier de remboursement a été accordée sur le premier semestre 2020 par Bpifrance Financement. 11.2Maturité des passifs financiers Échéance des passifs financiers inscrits au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars) Montant brut À moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Avances conditionnées 1 267 724 543 – Obligations locatives 14 205 3 708 8 706 1 790 Autres passifs 23 402 22 926 475 – Fournisseurs et comptes rattachés 20 338 20 338 – – Total passif financier 59 212 47 697 9 725 1 790 Échéance des passifs financiers inscrits au 31 décembre 2021 (en milliers de dollars) Montant brut À moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Avances conditionnées 510 510 – – Obligations locatives 10 150 3 003 6 058 1 089 Autres passifs 14 508 12 361 2 147 – Fournisseurs et comptes rattachés 11 429 11 429 – – Total passif financier 36 597 27 303 8 205 1 089 Comme indiqué dans la note 13.2, la part courant des autres passifs est constituée principalement de dettes fiscales et sociales et de produits constatés d’avance ayant une échéance inférieure à un an à la date de clôture de l’exercice. Note 12 :Provisions courantes et non courantes (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions non courantes 6 602 2 404 Provisions courantes 4 095 5 016 Total des provisions 10 697 7 419 Les provisions courantes et non courantes se décomposent de la manière suivante : (en milliers de dollars) Engagements retraite Provision collaboration NHS Autres provisions dont restructuration Total Au 1er janvier 2020 1 146 – 724 1 870 Augmentations des provisions – 3 683 2 466 6 149 Reprises de provisions utilisées – – (724) (724) Reprises de provisions non utilisées (93) – – (93) Charge d’intérêts nette liée aux avantages du personnel et effets de la désactualisation 9 – – 9 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies (324) – – (324) Écarts de conversion 76 274 183 533 Au 31 décembre 2020 813 3 956 2 649 7 419 Augmentations des provisions 244 6 420 47 6 712 Reprises de provisions utilisées – – (1 634) (2 554) Reprises de provisions non utilisées – – (920) – Charge d’intérêts nette liée aux avantages du personnel et effets de la désactualisation 3 – – 3 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies (141) – – (141) Écarts de conversion (67) (577) (98) (742) Au 31 décembre 2021 852 9 800 45 10 697 Dont part courante – 4 049 45 4 095 Dont part non courante 852 5 750 – 6 602 Dans le cadre de l’estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés : 31/12/2021 31/12/2020 % charges sociales 50 % 50 % Augmentation des salaires 2 % 2 % Taux d’actualisation 0,98 % 0,34 % •âge de départ à la retraite : 65 ans ; •modalités de départ : départ volontaire ; •table de mortalité : TGH05-TGF05 ; •convention collective : Convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique ; •rotation du personnel en fonction de l’âge. Les taux d’actualisation sont issus du taux Iboxx Corporates AA 10+. Au 31 décembre 2021, la Société a mis à jour la mesure de l’avancement de l’étude de phase II exécutée dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science ainsi que les produits cumulés comptabilisés. La Société a par ailleurs comptabilisé une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. Note 13 :Dettes fournisseurs et autres passifs courants 13.1Fournisseurs et comptes rattachés Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n’a été pratiquée dans la mesure où les montants ne présentaient pas de délais de paiement supérieurs à 1 an à la fin de chaque exercice présenté. 13.2Autres passifs courants (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sociales 6 708 16 661 Produits constatés d’avance 4 146 4 687 Dettes fiscales 182 580 Autres dettes 1 324 999 Total des autres passifs courants 12 360 22 926 Les autres passifs regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des salariés et des organismes sociaux et fiscaux. Les produits constatés d’avance sont principalement composés du solde des produits constatés d’avance reconnus dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science, qui s’élevait à 4,1 millions de dollars au 31 décembre 2021. Note 14 :Instruments financiers inscrits au bilan et effet résultat 2020 (montants en milliers de dollars) Valeur au bilan Juste valeur au résultat(1) Actifs financiers au coût amorti Passifs financiers non dérivés (3) Juste valeur(2) ACTIF FINANCIER Titres immobilisés et autres créances non courantes 4 299 – 4 299 – 4 299 Dépôts de garantie 2 704 – 2 704 – 2 704 Contrat de liquidité 281 281 – – 281 Fournisseurs débiteurs 520 – 520 – 520 Trésorerie et équivalents de trésorerie 196 352 – 196 352 – 196 352 Total actif financier 204 157 281 203 876 – 204 157 PASSIF FINANCIER Avances conditionnées 1 267 – – 1 267 1 267 Obligation locatives 14 205 – – 14 205 14 205 Autres passifs 23 402 – – 23 402 23 402 Fournisseurs et comptes rattachés 20 338 – – 20 338 20 338 Total passif financier 59 212 – – 59 212 59 212 (1) La juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat selon IFRS 9 est déterminée sur la base du niveau 1 d’évaluation de la juste valeur et correspond à la valeur de marché des actifs. (2) La juste valeur des actifs financiers au coût amorti selon IFRS 9 correspond à la valeur reportée dans l’état consolidé de la situation financière. (3) Le montant des passifs financiers non dérivés selon IFRS 9 est considéré comme une estimation raisonnable de la juste valeur. 2021 (montants en milliers de dollars) Valeur au bilan Juste valeur au résultat(1) Actifs financiers au coût amorti Passifs financiers non dérivés (3) Juste valeur(2) ACTIF FINANCIER Titres immobilisés et autres créances non courantes 3 969 – 3 969 – 3 969 Dépôts de garantie 2 665 – 2 665 – 2 665 Contrat de liquidité 199 199 – – 199 Fournisseurs débiteurs 327 – 327 – 327 Trésorerie et équivalents de trésorerie 77 301 – 77 301 – 77 301 Total actif financier 84 462 199 84 263 – 84 462 PASSIF FINANCIER Avances conditionnées 510 – – 510 510 Obligations locatives 10 150 – – 10 150 10 150 Autres passifs 14 508 – – 14 508 14 508 Fournisseurs et comptes rattachés 11 429 – – 11 429 11 429 Total passif financier 36 597 – – 36 597 36 597 (1) La juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat selon IFRS 9 est déterminée sur la base du niveau 1 d’évaluation de la juste valeur et correspond à la valeur de marché des actifs. (2) La juste valeur des actifs financiers au coût amorti selon IFRS 9 correspond à la valeur reportée dans l’état consolidé de la situation financière. (3) Le montant des passifs financiers non dérivés selon IFRS 9 est considéré comme une estimation raisonnable de la juste valeur. Note 15 :Produits opérationnels Les produits opérationnels se décomposent de la manière suivante : (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d’affaires – – Crédit d’Impôt Recherche 7 505 9 930 Subventions – – Autres produits (1 797) 1 346 Total 5 708 11 276 Les autres produits correspondent principalement à la part de revenus reconnus sur la période au titre du contrat de collaboration avec Neslté Health Science. Le 31 mai 2016, la Société a annoncé le lancement d’une collaboration mondiale exclusive avec Nestlé Health Science pour le développement et, s’il est approuvé, la commercialisation de MAG1C, un patch-test, prêt à l’emploi et standardisé, destiné au diagnostic de l’APLV chez les nourrissons. Selon les termes de cet accord, DBV développera ce test et Nestlé Health Science détiendra les droits de commercialisation mondiaux. Un avenant au contrat a été signé le 12 juillet 2018. Cet accord prévoit que DBV pourra recevoir jusqu’à 100 millions d’euros pour les étapes de développement, d’obtention des autorisations réglementaires et de commercialisation, dont 10 millions ont été versés à la signature du contrat. En 2021 comme en 2020, l’épidémie de Covid-19 a eu un impact sur les essais cliniques actuels de la Société, y compris l’essai clinique de phase II (« PII ») mené dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science. La Société a fait face à une diminution du nombre de nouveaux patients inclus dans cet essai clinique et a dû modifier les protocoles de l’essai. En raison de ces retards, la Société s’attend à devoir engager des coûts cliniques et de productions supplémentaires dans le cadre de cette PII. En conséquence, au 31 décembre 2021, la Société a mis à jour la mesure de l’avancement de l’étude de phase II exécutée dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science ainsi que les produits cumulés comptabilisés. La Société a par ailleurs comptabilisé une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. Note 16 :Charges opérationnelles Les dépenses de recherche et développement se ventilent comme suit : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Dépenses de recherche et développement Sous-traitance, collaborations et consultants 39 386 48 721 Frais de personnel 14 600 25 891 Dotations aux provisions et amortissements 11 711 19 299 Petit équipement et fournitures 816 2 586 Congrès, frais de déplacement 434 1 055 Locations 400 942 Autres 2 757 2 851 Total des dépenses de recherche et développement 70 104 101 346 Les dépenses de coûts commerciaux se ventilent de la manière suivante : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Frais commerciaux Frais de personnel 1 929 5 188 Honoraires 1 577 3 216 Communication, frais de représentation et déplacement 604 790 Dotations aux provisions et amortissements 163 341 Autres 129 213 Total des frais commerciaux 4 403 9 747 Par nature, la répartition des frais généraux est la suivante : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Frais généraux Frais de personnel 9 373 10 096 Honoraires 7 944 12 684 Assurances 7 559 6 061 Communications, frais de représentation et déplacement 519 272 Dotations aux provisions et amortissements 1 007 1 704 Locations 574 169 Autres 3 410 4 153 Total des frais généraux 30 386 35 137 Charges de personnel La Société employait en moyenne 101 personnes au 31 décembre 2021, contre 270 personnes au 31 décembre 2020. Les frais de personnel s’analysent comme suit : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Salaires et traitement 18 017 43 330 Charges sociales 8 403 9 510 Charges sur engagement de retraite 1 429 2 501 Contribution patronale actions gratuites 228 (970) Paiement en actions 3 122 (1 130) Total(1) 31 198 52 951 (1) Le total des charges de personnel comprend les salaires et indemnités versés aux salariés dans le cadre de la restructuration. Les charges de personnel ont diminué en 2021 en raison de la réduction des effectifs dans le cadre du plan de restructuration réalisé sur l’exercice. Note 17 :Coûts de restructuration et assimilés La Société avait lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’augmenter sa latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète du plan de restructuration a conduit à la suppression de plus de 200 emplois. Les coûts de restructuration étaient principalement composés des charges de personnel, des mesures d’accompagnement, des honoraires de conseils et d’avocats liés à la restructuration, de coûts de résiliation des installations ainsi que des dépréciations des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. Le tableau suivant résume les effets de restructuration aux 31 décembre 2021 et 2020 dans le compte de résultat consolidé : (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 (Reprises) dépenses liées au personnel (920) 19 194 Effets de la restructuration sur les contrats de location – 1 471 Autres coûts de restructuration – 2 330 Total (920) 22 994 Le tableau suivant résume les flux liés à la restructuration au 31 décembre 2020 : (en milliers de dollars) Flux liés à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2020 – Coûts de restructuration 22 994 Coûts de restructuration – éléments hors trésorerie (1 471) Montants payés (12 137) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2020 9 387 dont provisions courantes 1 993 dont autres passifs courants 7 394 Le tableau suivant résume les flux liés à la restructuration au 31 décembre 2021 : (en milliers de dollars) Flux liés à la restructuration Dettes liées à la restructuration au 1er janvier 2021 9 387 Coûts de restructuration – Montants payés (7 747) Reprises de provision (920) Autre effet, y compris les écarts de conversion (282) Dettes liées à la restructuration au 31 décembre 2021 438 dont provisions courantes – dont autres passifs courants 438 Les reprises de provision sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 concernent les mesures d’accompagnement non utilisées. Note 18 :Paiements en actions Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), des bons de souscription d’actions (« BSA »), des stock-options (« SO ») ou encore des actions gratuites (« AGA ») aux salariés, aux mandataires sociaux, aux membres du Conseil d’administration non-salariés ou aux conseillers scientifiques et mettre en œuvre ces plans comme suit : Instruments Assemblée générale des actionnaires Conseil d’administration Date d’attribution Nombre attribué BSA 09/12/2011 25/09/2012 25/09/2012 30 000 BSA 04/06/2013 25/07/2013 25/07/2013 73 000 SO 09/12/2011 18/09/2013 18/09/2013 518 000 BSA 03/06/2014 24/03/2015 24/03/2015 10 000 SO 03/06/2014 23/06/2015 23/06/2015 120 000 BSA 23/06/2015 19/11/2015 19/11/2015 22 500 BSA 23/06/2015 15/12/2015 15/12/2015 90 000 SO 03/06/2014 06/04/2016 21/04/2016 33 000 SO 03/06/2014 21/06/2016 21/06/2016 110 000 BSA 21/06/2016 21/06/2016 21/08/2016 20 000 SO 03/06/2014 21/06/2016 15/09/2016 93 000 SO 03/06/2014 21/06/2016 17/10/2016 16 500 BSA 21/06/2016 09/12/2016 09/12/2016 59 000 SO 03/06/2014 09/12/2016 09/12/2016 74 960 AGA 21/09/2015 14/03/2017 14/03/2017 22 500 AGA 21/09/2015 20/04/2017 20/04/2017 24 000 BSA 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 9 000 SO 03/06/2014 15/06/2017 15/06/2017 126 000 SO 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 111 600 SO 15/06/2017 15/06/2017 15/09/2017 52 600 SO 15/06/2017 17/11/2017 05/12/2017 625 200 BSA 15/06/2017 02/05/2018 02/05/2018 44 000 AGA 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 486 153 AGA 22/06/2018 06/09/2018 06/09/2018 450 SO 22/06/2018 06/09/2018 06/09/2018 65 000 SO 22/06/2018 22/06/2018 15/10/2018 76 700 AGA 22/06/2018 01/11/2018 01/11/2018 57 000 SO 22/06/2018 29/11/2018 29/11/2018 350 000 AGA 22/06/2018 12/12/2018 12/12/2018 16 250 SO 22/06/2018 22/06/2018 15/01/2019 3 000 SO 22/06/2018 22/06/2018 20/03/2019 547 100 AGA 22/06/2018 10/05/2019 10/05/2019 100 000 SO 24/05/2019 24/05/2019 24/05/2019 150 000 SO 24/05/2019 24/05/2019 01/07/2019 403 400 SO 24/05/2019 24/05/2019 22/07/2019 75 000 AGA 24/05/2019 11/10/2019 11/10/2019 40 000 SO 24/05/2019 11/10/2019 15/01/2020 94 500 AGA 24/05/2019 11/10/2019 16/03/2020 5 000 AGA 20/04/2020 20/04/2020 29/04/2020 20 000 AGA 20/04/2020 24/11/2020 24/11/2020 475 000 SO 20/04/2020 24/11/2020 24/11/2020 1 216 200 AGA 20/04/2020 23/03/2021 23/03/2021 24 900 SO 20/04/2020 23/03/2021 23/03/2021 75 200 AGA 19/05/2021 19/05/2021 19/05/2021 20 000 BSA 19/05/2021 19/05/2021 03/06/2021 39 185 AGA 19/05/2021 22/11/2021 22/11/2021 257 300 SO 19/05/2021 22/11/2021 22/11/2021 1 107 300 Dans les tableaux suivants, les prix d’exercice, la juste valeur des actions à la date d’attribution et la juste valeur par action sont fournis en euros, car la Société est constituée en France et l’euro est la monnaie utilisée pour les attributions. 18.1Bons de souscription d’actions Le Conseil d’administration de la Société a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à accorder des bons de souscription d’actions (« BSA ») aux membres non-salariés du Conseil d’administration et aux membres du Conseil consultatif scientifique. Les plans de bons de souscription d’actions attribués par le Conseil d’administration sont similaires dans leurs natures et conditions, à l’exception des prix d’exercice qui varient en fonction de la date d’octroi du plan, entre 5,13 € et 69,75 €. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a attribué des BSA aux membres du Conseil d’administration non-salariés. Ces BSA ont une durée de vie contractuelle de 4 ans à compter de leur création et ne sont pas sujets à une condition de performance. Sauf décision contraire du Conseil d’administration ces BSA peuvent être exercés à tout moment avant leur expiration, à condition que le bénéficiaire occupe toujours un siège au Conseil d’administration au moment de l’exercice, et sous réserve des lois et règlements applicables aux sociétés dont les titres sont cotés sur un marché boursier réglementé. La juste valeur des BSA a été estimée sur la base du modèle binomial d’évaluation d’options dit de Cox Ross Rubinstein. Hypothèses utilisées pour le calcul de la juste valeur des BSA au cours du 1er semestre 2021 Prix moyen pondéré des actions à la date d’attribution en € 10,75 Volatilité moyenne pondérée attendue 90,0 % Taux d’intérêt moyen pondéré sans risque (0,53) % Durée moyenne pondérée prévue (en années) 3,21 Rendement des dividendes – Moyenne pondérée de la juste valeur des BSA en € – Le tableau ci-dessous résume l’ensemble des mouvements des BSA au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nombre de BSA Prix moyen pondéré d’exercice (en euros) Moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle (en années) Valeur intrinsèque globale en milliers d’euros Solde au 31 décembre 2019 218 008 52,78 5,36 – Attribués au cours de la période 39 185 9,18 – – Perdus au cours de la période – – – – Exercés au cours de la période – – – – Expirés au cours de la période (500) 5,13 – – Solde au 31 décembre 2020 256 693 47,51 4,35 – BSA exerçables au 31 décembre 2020 256 693 47,51 4,35 – 18.2Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise Le Conseil d’administration de la Société a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à accorder des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BCE ») aux salariés et mandataires sociaux. La Société n’accorde plus de BCE depuis 2011. Le tableau ci-dessous résume l’ensemble des mouvements de BCE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nombre de BCE Prix moyen pondéré (en euros) Moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle (en années) Valeur intrinsèque globale en milliers d’euros Solde au 31 décembre 2020 5 500 5,13 0,47 1 558,2 Attribués au cours de la période – – – – Perdus au cours de la période – – – – Exercés au cours de la période (5 500) 5,13 – – Expirés au cours de la période – – – – Solde au 31 décembre 2021 – – – – Bons exerçables au 31 décembre 2021 – – – – Il n’y a pas eu d’attribution de BCE des exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020. 18.3Stock-options Le Conseil d’administration de la Société a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à accorder des stock-options (« SO ») aux salariés. Les plans de stock-options attribués par le Conseil d’administration sont similaires dans leurs natures et conditions, à l’exception des prix d’exercice qui varient en fonction de la date d’octroi du plan, entre 4,16 € et 74,22 €. Toutes les SO émises ont une durée de vie contractuelle de dix ans. Les SO peuvent être exercées conformément aux conditions d’acquisition suivantes : •Avant le 22 juin 2018 et après le 15 janvier 2020, les SO sont principalement acquises sur 4 ans à concurrence de 25 % du nombre d’options attribuées à l’issue d’une période d’une année suivant la date d’attribution puis à concurrence de 12,5 % supplémentaires du nombre d’options attribuées tous les 6 mois, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours employé par la Société (sauf clause contractuelle ou résolution spécifique du Conseil d’administration) ; •Entre le 22 juin 2018 et le 15 janvier 2020, les options sont exerçables une fois les deux conditions suivantes remplies : –Condition de service : à concurrence de 25 % du nombre d’options attribuées à l’issue d’une période d’une année suivant la date d’attribution puis à concurrence de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées tous les 6 mois par la suite, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours employé par la Société (sauf clause contractuelle ou résolution spécifique du Conseil d’administration) ; ou, –Condition de performance : date d’autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la FDA. Les conditions de performance autres que les conditions de marché, qui sont prises en compte en ajustant le nombre d’instruments de capitaux propres inclus dans la transaction mais ne sont pas pris en compte dans l’estimation de la juste valeur des actions. L’estimation de la réalisation des conditions de performance est examinée à chaque clôture La Société a également appliqué un taux d’annulation pour chaque plan en fonction de ses caractéristiques et de sa composition respective. Ce taux est réexaminé à chaque clôture. Le tableau ci-dessous résume l’ensemble des mouvements des SO au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nombre de SO Prix moyen pondéré (en euros) Moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle (en années) Valeur intrinsèque globale en milliers d’euros Solde au 31 décembre 2020 2 610 510 18,75 8,17 198,8 Attribuées au cours de la période 1 182 900 6,09 – – Perdues au cours de la période (162 200) 4,89 – – Exercées au cours de la période – – – – Expirées au cours de la période – – – – Solde au 31 décembre 2021 3 631 210 15,25 7,96 – Options exerçables au 31 décembre 2021 878,560 29,50 5,43 – Des SO ont été accordées au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Le prix d’exercice moyen pondéré des SO accordées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 était de 6,09 euros par action. Au 31 décembre 2021, il y avait 10,1 millions d’euros (soit 11,4 millions de dollars convertis au taux de clôture) de charges non comptabilisées liées aux SO qui devraient être comptabilisées sur une durée moyenne pondérée de 2,9 ans. Juste valeur des options d’achat d’actions Déterminer la juste valeur des paiements fondés sur des actions à la date d’attribution requiert un jugement de la part de la Société. La Société détermine la juste valeur des SO à la date d’attribution en utilisant le modèle d’évaluation Black-Scholes. Le modèle Black-Scholes nécessite l’entrée d’hypothèses très subjectives, notamment la volatilité attendue, la durée prévue, le taux d’intérêt sans risque et le rendement des dividendes. Prix d’exercice Le prix d’exercice des attributions d’actions de la Société est basé sur la juste valeur marchande de nos actions ordinaires. Taux d’intérêt sans risque Le taux d’intérêt sans risque est basé sur les obligations d’État françaises (GFRN) dont l’échéance correspond à celle des options sur actions. Durée prévue La Société détermine la durée prévue en fonction de la période moyenne pendant laquelle les options sur actions devraient rester en circulation. Volatilité attendue La Société détermine la volatilité attendue sur la base de la période de données historiques correspondant à l’échéance prévue des options sur actions. Rendement de dividende attendu La Société n’a jamais déclaré ni versé de dividendes en espèces et elle ne prévoit pas actuellement de verser des dividendes en espèces dans un avenir prévisible. Par conséquent, la Société utilise un rendement de dividende attendu de zéro. La Société a estimé les hypothèses suivantes pour le calcul de la juste valeur des stock-options : Hypothèses par période d’attribution Options d’achat d’actions par période d’attribution Avant 2017 2017 2018 2019 2020 2021 Prix moyen pondéré des actions à la date d’attribution en € 36,69 45,49 31,86 15,26 5,54 5,71 Volatilité moyenne pondérée attendue 45,4 % 41,8 % 47,1 % 70,8 % 87,3 % 90,2 % Taux d’intérêt moyen pondéré sans risque 1,0 % (0,2) % 0,3 % (0,1) % (0,5) % (0,06) % Durée moyenne pondérée prévue (en années) 6,7 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 Rendement des dividendes 0 0 0 0 0 0 Moyenne pondérée de la juste valeur des stock-options en € 17,66 17,16 13,67 9,65 3,90 4,17 18.4Attribution d’actions gratuites Le Conseil d’administration de la Société a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires à accorder aux employés des attributions d’actions gratuites (« AGA »). Les AGA sont évaluées en fonction de la juste valeur de l’action à la date d’attribution et sont comptabilisées en charges selon un mode linéaire conformément aux conditions d’acquisition suivantes : •Avant le 31 mai 2019, l’acquisition des actions gratuites est subordonnée à l’expiration de la condition de présence, d’un (1) an ou deux (2) ans, courant à compter de la date d’attribution (sauf décision spécifique du Conseil d’administration). L’attribution définitive des AGA est subordonnée à l’atteinte de condition de performance (l’enregistrement de la demande de mise sur le marché de Viaskin® Peanut auprès de la FDA, la date de l’approbation de Viaskin® Peanut par la FDA ou la date de la première de vente de Viaskin® Peanut aux États-Unis). •Entre le 31 mai 2019 et le 23 novembre 2020, l’acquisition des actions gratuites est subordonnée soit à l’expiration de la condition de présence, de deux (2) ans seulement, soit à la double condition d’expiration de la condition de présence et d’atteinte de la condition de performance (date d’approbation de Viaskin® Peanut par la FDA). •Depuis le 24 novembre 2020, les AGA sont acquises sur une période de quatre ans à concurrence de 25 % du nombre d’options attribuées à l’issue d’une période d’une année suivant la date d’attribution puis à concurrence de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées tous les 6 mois par la suite. Les conditions de performance autres que les conditions de marché, qui sont prises en compte en ajustant le nombre d’instruments de capitaux propres inclus dans la transaction mais ne sont pas pris en compte dans l’estimation de la juste valeur des actions. L’estimation de la réalisation des conditions de performance est examinée à chaque clôture. Les plans d’AGA peuvent être soumis à une période de conservation. La Société a appliqué un taux d’annulation pour chaque plan en fonction de ses caractéristiques et de sa composition respective. Ce taux d’annulation est revu à chaque clôture. Le tableau ci-dessous résume l’ensemble des mouvements d’AGA au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nombre d’AGA Prix moyen pondéré (en euros) Solde au 31 décembre 2020 1 118 745 20,35 Attribuées au cours de la période 302 200 6,13 Perdues au cours de la période (96 350) 6,74 Payées au cours de la période (84 075) 8,20 Expirées au cours de la période – – Solde au 31 décembre 2021 1 240 520 18,77 Les conditions de service avaient été remplies en 2020 pour le plan attribué le 10 mai 2019 avec une juste valeur totale de 1 288 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, il y avait 2,5 millions d’euros (soit 2,8 millions de dollars convertis au taux de clôture) de charges d’AGA non comptabilisées qui devraient être comptabilisées sur une période moyenne pondérée de 2,4 ans. 18.5Rapprochement des charges de paiements en actions avec le compte de résultat consolidé (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Recherche & développement SO (759) 190 AGA (887) (806) Frais commerciaux SO (209) 2 141 AGA (104) (24) Frais généraux SO (841) (119) AGA (322) (253) Total des (charges) reprises des paiements en actions (3 121) 1 130 Au 31 décembre 2020, la reprise des charges liées aux paiements en actions était principalement due au plan de restructuration annoncé le 26 juin 2020 qui avait conduit à une réduction significative des effectifs du Groupe. Note 19 :Produits et charges financiers Les produits et charges financiers s’analysent comme suit : (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers 521 244 Charges financières (690) (1 971) Total (169) (1 727) Les charges financières sont principalement composées des intérêts financiers relatifs aux obligations locatives constatées au bilan dans le cadre de la norme IFRS 16 et des pertes de change, principalement relatifs aux prêts intragroupe libellés dans une autre devise que la Société. Les produits financiers sont principalement constitués des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement. Note 20 :Charge d’impôt Comme mentionné dans la note 3.13 – Principes comptables – Autres revenus, le Crédit d’Impôt Recherche français n’est pas inclus dans le poste « Impôts sur les bénéfices », mais inclus dans le poste « Autres revenus ». Réconciliation des charges d’impôt sur les bénéfices réel et nominal Le tableau suivant présente le rapprochement entre la charge d’impôt réel et nominal au taux d’impôt sur les sociétés de 26,5 % au 31 décembre 2021 et 28 % au 31 décembre 2020 valable en France (hors contributions additionnelles) : (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt (98 433) (159 675) Taux d’impôt théorique du Groupe 26,50 % 28,00 % Charge d’impôt nominal 26 085 44 709 Augmentation/diminution charges d’impôt découlant de : Crédit d’Impôt Recherche 1 990 2 781 Paiements en actions (104) (3 505) Autres différences permanentes (86) (2 829) Non-comptabilisation d’actifs d’impôts différés actifs (25 992) (45 246) Autres différences (1 512) (1 558) Charges effectives d’impôt 381 10 Taux effectif d’impôt (0,39) % (0,01) % Impôts différés Comme indiqué dans la note 3.14, la Société n’a pas reconnu au bilan d’actif d’impôt différé. Le montant des déficits reportables au 31 décembre 2021 est d’environ 1 049 millions de dollars pour DBV Technologies SA uniquement. Note 21 :Engagements hors bilan Obligations au titre des contrats de location simple Comme mentionné dans la note 3.2 Contrats de location, l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 a amené la Société à mettre à jour les principes comptables relatifs à la comptabilisation des contrats de location simple. Ces derniers n’étant plus reconnus comme des engagements hors bilan. Obligations au titre des autres contrats Obligations d’achat Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes, la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance ou de délégation à court ou moyen terme avec différents tiers, en France et à l’étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances. Dans le cadre du lancement des études cliniques des produits Viaskin® Peanut et Viaskin® Milk, la Société a signé plusieurs contrats de sous-traitance avec différents CRO. Au 31 décembre 2021, le montant global des études en cours s’élève à 94,9 millions de dollars pour lesquelles les engagements à venir jusqu’à 2024 sont de 30,3 millions de dollars. Lettre de crédit et garantie La Société a souscrit auprès de l’établissement bancaire CIC, des dépôts à terme en nantissement de la caution bancaire pour les loyers des locaux de Bagneux pour 404 milliers d’euros à date. Une lettre de crédit a également été souscrite en avril 2016 pour 143 milliers de dollars pour garantir la location des locaux de la filiale à Summit (NJ). Cette lettre de crédit a par la suite été reconduite. Une lettre de crédit a également été souscrite en mai 2017 pour 300 milliers de dollars pour garantir la location des locaux de la filiale à New York. Un certificat de dépôt de 250 milliers de dollars a été souscrit pour garantir l’utilisation d’un programme de carte American Express aux États-Unis. En 2015, la Société a nanti un compte à terme pour un montant de 228 milliers d’euros à date. Par ailleurs, la Société a souscrit un compte à terme pour un nominal initial de 3 500 milliers d’euros, auprès de l’établissement bancaire CIC, à titre de nantissement relatif à la mise en place d’une ligne de change à hauteur de 50 millions d’euros, non utilisée au 31 décembre 2021. Paiements de redevances Le 7 janvier 2009, la Société a signé un contrat de développement et de copropriété avec l’AP-HP (Assistance Publique-Hôpitaux de Paris) et l’Université Paris-Descartes (UPD), par lequel la Société a accepté les conditions de copropriété avec l’AP-HP et l’UPD, sur certains brevets américains et étrangers ainsi que sur les droits et obligations qui en résultent. La Société, tous les licenciés ou sous-licenciés, désignés tels par la Société, disposent du droit exclusif d’utilisation commerciale des brevets codétenus. L’AP-HP et l’UPD ont accepté d’exploiter directement les brevets à des fins de recherche interne uniquement, et à ne pas concéder de licence d’exploitation des brevets à un tiers. Pour l’exploitation directe des brevets initiaux et dérivés, la Société est redevable de redevances envers ses copropriétaires que sont l’AP-HP et l’UPD, sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé. Le montant de cette redevance varie selon l’utilisation ou pas du brevet initial par la Société. En outre, pour l’exploitation indirecte des licences ou sous-licences consenties à des tiers, la Société est tenue de payer une redevance sur les revenus perçus. Dans l’hypothèse où la Société ne vend pas de produits durant une période de 30 mois après qu’une première commercialisation ait eu lieu, sans pouvoir en justifier auprès de l’AP-HP, celle-ci pourra transformer à l’exception de certaines conditions, avec un préavis de 6 mois, la licence en licence non exclusive. Toute partie peut résilier de plein droit le contrat en cas d’inexécution par l’autre partie d’une obligation essentielle mise à sa charge au titre dudit contrat et dans un délai de 6 mois. L’accord prendra également fin de plein droit dans le cas de cessation totale ou partielle des activités de la Société, dans le cas d’une dissolution ou liquidation amiable et dans le cas d’une liquidation judiciaire. L’accord prendra fin automatiquement à l’expiration du dernier brevet codétenu. Dans le cas d’une résiliation du contrat, la Société ne bénéficie plus du droit exclusif d’utilisation commerciale desdits brevets mais en conserverait ses droits de copropriétaire. Les obligations relatives à la confidentialité et à la propriété des brevets continueront de s’appliquer et les licences et sous-licences consenties survivront. La durée de vie des brevets en vertu de l’accord s’étend jusqu’en 2033. À ce jour, cet accord n’a eu aucune incidence sur les états financiers de la Société. Note 22 :Relations avec les parties liées Le montant global des rémunérations des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif comptabilisées en 2021 s’élève à 7,0 millions de dollars. (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Avantages court terme 5 128 5 226 Avantages postérieurs à l’emploi 70 34 Indemnités de fin de contrat 280 829 Paiement fondé sur les actions 1 556 2 209 Total 7 034 8 297 Les modalités d’évaluation de l’avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 18. État des dettes avec les parties liées au 31 décembre (en milliers de dollars) 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations dues 1 820 2 049 Engagement de retraite 135 122 Total 1 955 2 172 Note 23 :Résultat par action Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l’exercice. (en milliers de dollars) 31 décembre 2021 2020 Résultat de l’exercice (98 052) (159 374) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté 54 916 937 54 092 666 Résultat de base et dilué par action ($/action) (1,79) (2,95) Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, SO et AGA) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action (5 128 423 actions pouvant être émises en 2019 et 4 036 163 en 2020). Ces instruments sont présentés de manière détaillée en note 18. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Note 24 :Gestion des risques financiers Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n’utilise pas d’instrument financier dérivé. Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêt et le risque de crédit. Risque de liquidité Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Ainsi, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou au classement des actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était pas capable de poursuivre ses activités selon le principe de la continuité d’exploitation. Toutefois, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Au 31 décembre 2021, la situation nette de trésorerie de la Société s’élevait à 77,3 millions de dollars, contre 196,4 millions de dollars au 31 décembre 2020. La Société a généré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de la Société se sont élevés respectivement à 104,1 millions de dollars et 160,9 millions de dollars pour les exercices 2021 et 2020. Au 31 décembre 2021, la perte nette de la Société s’est élevée à 98,1 millions de dollars. Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives et dans une moindre mesure par l’obtention d’aides publiques à l’innovation et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre d’affaires et continue de préparer le lancement potentiel de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne, s’il venait à être approuvé. Suite à la réception, en août 2020, d’une Lettre de Réponse Complète (« Complete Response Letter » ou « CRL ») de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis, concernant sa demande de licence de produits biologiques (« Biologics License Application » ou « BLA ») pour le produit expérimental Viaskin® Peanut, la Société a réduit les dépenses de tous ses autres programmes cliniques et précliniques, afin de se concentrer sur Viaskin® Peanut. La Société a également initié en juin 2020 un plan global de restructuration, afin de se donner de la flexibilité opérationnelle afin de faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne. En janvier 2021, la Société a reçu des réponses écrites de la part de la FDA américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la société a présenté en octobre 2020 suite au CRL. Afin de répondre aux demandes et recommandations de la FDA, la Société a défini des axes de travail parallèles, principalement dans le but de générer les données cliniques d’innocuité et d’adhésion à 6 mois pour évaluer le patch Viaskin® Peanut modifié et démontrer l’équivalence de l’absorption des allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée. Suite à la soumission du protocole de l’étude d’adhésion à la FDA, la Société a reçu une lettre de demande d’avis/d’information de la FDA en octobre 2021, demandant une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin modifié et a fourni un retour partiel sur ce protocole. En décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l’approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d’octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. La Société considère que cette approche est la plus directe pour démontrer l’efficacité, la sécurité et l’amélioration de l’adhérence in vivo du système Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’approbation de la FDA pour son changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude pivot de phase 3 du patch Viaskin Peanut modifié (« mVP ») a été achevé à la fin du mois de février 2022 et est prêt à être soumis à la FDA. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, la situation de trésorerie actuelle de la Société ne sera pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains mois. Ainsi, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Sur la base de ses activités actuelles, ainsi que de ses plans et hypothèses révisés conformément à son changement de stratégie, annoncé en décembre 2021, la Société prévoit que son solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 77,3 millions de dollars au 31 décembre 2021 sera suffisant pour financer ses activités jusqu’au cours du premier trimestre de 2023. La Société envisage de continuer à rechercher des financements supplémentaires pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, si elle est approuvée, et pour poursuivre d’autres travaux de recherche et de développement. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital par offres publiques ou placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non dilutifs. En raison des perturbations des marchés financiers mondiaux résultant de la pandémie actuelle de Covid-19, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à se financer selon ses besoins ou dans des conditions attractives. La pandémie actuelle de Covid-19 a déjà provoqué une volatilité extrême et des perturbations sur les marchés des capitaux et du crédit. Un ralentissement économique grave ou prolongé pourrait entraîner divers risques pour la Société, notamment une capacité réduite à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin ou à des conditions acceptables pour la Société. Si la Société ne parvient pas à atteindre ses objectifs de financement, elle pourrait être amenée à réduire ses activités, notamment en retardant ou en réduisant l’étendue de ses efforts de recherche et de développement, ou à obtenir des financements par le biais d’accords de collaboration ou d’autres accords, qui pourraient obliger la Société à renoncer à des droits sur ses produits candidats, que la Société pourrait autrement chercher à développer ou à commercialiser de manière indépendante. Risque sur les contrats de collaboration à long terme La Société pourrait ne pas générer les résultats commerciaux et financiers estimés lors de la conclusion des contrats. En effet, un certain nombre de facteurs peuvent affecter la structure des coûts par rapport aux estimations initiales telles que reflétées dans le budget prévisionnel à terminaison, notamment du fait des aléas de développement. En particulier, les essais cliniques de la Société menés dans le cadre des contrats de collaboration ont été et pourraient continuer à être affectés par la pandémie de Covid-19, ce qui peut engendrer des coûts supplémentaires et affecter la rentabilité des contrats. Des difficultés à mettre en place des procédures de contrôle de gestion adaptées pour identifier et corriger d’éventuelles variations budgétaires pourraient également générer des dépenses supplémentaires ou une sous-performance de certains contrats de collaboration. En cas d’incapacité à anticiper ces aléas de manière précise et ainsi à en contenir les coûts, les résultats de la Société pourraient s’en trouver significativement dégradés. Risque de change La Société est exposée à un risque de change très peu significatif inhérent à une partie de ses approvisionnements réalisés aux États-Unis et facturés en dollars américains et à l’activité de sa filiale DBV Inc. Ne réalisant à ce jour aucun chiffre d’affaires en dollars ou toute autre devise que l’euro, la Société ne bénéficie d’aucun adossement mécanique total ou partiel. L’exposition à d’autres devises que le dollar américain est négligeable. Au titre de l’exercice 2021, environ 13 % des achats et autres charges externes ont été réalisés en dollars américains contre 19 % en 2020. Les effets de change ont un impact non significatif sur la situation nette consolidée du Groupe, la Société n’a pas mis en place, à ce stade, d’instrument de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité, notamment aux États-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Note 25 :Événements postérieurs à la clôture En janvier 2022, la Société a conclu un accord de résiliation du contrat de location des locaux américains situés à Summit, New Jersey. L’accord prévoit la résiliation du bail à compter du 31 janvier 2022, en contrepartie du versement d’une indemnité forfaitaire de résiliation anticipée. Note 26 :Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes de DBV et des membres de leurs réseaux portés en charges dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 sont présentés dans le tableau ci-après : (en milliers de dollars) Deloitte KPMG Total Montant % Montant % Montant Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés – Émetteur 477 86 % 479 87 % 956 – Filiale – – – – – Services autres que la certification des comptes – Émetteur 75 14 % 74 13 % 149 – Filiale – – – – – Total 552 553 1 106 2.3COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 2.3.1COMPTES ANNUELS ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS RELATIFS À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Bilan actif (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Brut Amort. Prov. Net Net Concessions, brevets et droits similaires 917 905 12 33 Installations techniques, matériel et outillage 18 925 7 946 10 979 11 078 Autres immobilisations corporelles 4 317 3 215 1 103 2 587 Immobilisations en cours 3 876 – 3 876 6 379 Autres immobilisations financières 6 267 2 6 265 6 211 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 34 302 12 067 22 235 26 289 Matières premières, approvisionnements 130 130 – – Produits intermédiaires et finis 6 718 6 718 – – Avances et acomptes 54 – 54 220 Clients et comptes rattachés 13 – 13 1 818 Autres créances 30 848 1 851 28 997 22 813 Valeurs mobilières de placement 40 503 – 40 503 125 508 Disponibilités 27 203 – 27 203 33 808 Charges constatées d’avance 4 014 – 4 014 3 147 TOTAL ACTIF CIRCULANT 109 484 8 700 100 784 187 314 Écarts de conversion actifs 15 – 15 125 TOTAL ACTIF 143 801 20 767 123 034 213 728 Bilan passif (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capital social ou individuel 5 510 5 493 Primes d’émission, de fusion, d’apport... 165 952 860 891 Report à nouveau – (556 178) Résultat de l’exercice (81 240) (139 397) Provisions réglementées – – TOTAL CAPITAUX PROPRES 90 221 170 809 Avances conditionnées 450 1 050 TOTAL DES AUTRES FONDS PROPRES 450 1 050 Provisions pour risques 9 816 6 733 Provisions pour charges – – TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 816 6 733 Emprunts dettes auprès des établissements de crédit – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 735 17 938 Dettes fiscales et sociales 4 826 12 471 Autres dettes 892 922 Produits constatés d’avance 5 338 3 790 TOTAL DETTES 21 791 35 121 Écarts de conversion passifs 756 14 TOTAL PASSIF 123 034 213 728 Compte de résultat (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Ventes de marchandises – – Prod. vendue services – – Chiffre d’affaires – – Production stockée – – Subventions d’exploitation – – Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 4 874 673 Autres produits (766) 2 105 Total des produits d’exploitation (I) 4 108 2 778 Achat de matières premières – – Variation de stock 2 702 (5 767) Autres achats et charges externes 65 026 100 100 Impôts, taxes et versements assimilés 586 908 Salaires et traitements 7 808 25 594 Charges sociales 5 354 8 783 Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 669 3 771 Dotations aux provisions 5 468 13 757 Autres charges 1 378 1 783 Total des charges d’exploitation (II) 91 992 148 930 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I–II) (87 884) (146 152) Différences positives de change 32 49 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 91 99 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 502 3 237 Autres produits 104 329 Total des produits financiers (III) 729 3 714 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions – 2 253 Intérêts et charges assimilées – – Différences négatives de change 171 2 896 Autres charges – – Total des charges financières (IV) 171 5 149 RÉSULTAT FINANCIER (III–IV) 557 (1 435) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I–II+III–IV) (87 327) (147 587) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 385 394 Total des produits exceptionnels (V) 1 385 394 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 648 898 Total des charges exceptionnelles (VI) 1 648 898 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V–VI) (264) (505) Impôt sur les bénéfices (6 351) (8 694) RÉSULTAT DE L’EXERCICE (81 240) (139 397) Annexe des comptes clos le 31 décembre 2021 Faits marquants survenus au cours de l’exercices 2021 Programmes cliniques Situation réglementaire historique et actuelle aux États-Unis En janvier 2021, la Société a annoncé la réception de réponses écrites de la part de la Food and Drug Administration américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présenté en octobre 2020. La Société estime que les commentaires reçus de la FDA offrent une approche réglementaire bien définie pour le futur. Dans ses échanges avec la FDA, DBV Technologies a proposé des solutions susceptibles de répondre aux deux importantes préoccupations identifiées par la FDA dans la CRL : l’impact de l’adhésion du patch sur l’efficacité et la nécessité d’apporter des modifications au patch. La FDA a partagé la position de DBV selon laquelle un patch Viaskin® Peanut modifié ne devrait pas être considéré comme une nouvelle entité, sous réserve que la chambre d’occlusion du patch Viaskin® Peanut actuel et la dose de protéines d’arachide de 250 μg (environ 1/1000 d’une cacahuète) restent inchangées et conservent les mêmes performances qu’auparavant. Afin de confirmer les données d’efficacité entre les patchs existants et modifiés, la FDA a demandé une évaluation comparant l’absorption de l’allergène (protéine d’arachide) entre les patchs chez les enfants de 4 à 11 ans allergiques aux arachides. La FDA a également recommandé la réalisation d’un essai clinique de contrôle de sécurité et d’adhésion d’une durée de 6 mois afin d’évaluer le patch modifié Viaskin® Peanut au sein de la population de patients visée. La Société a ensuite nommé cette étude STAMP, qui signifie Safety, Tolerability and Adhesion of Modified Patches. Sur la base du retour de la FDA de janvier 2021, la Société a défini trois axes de travail parallèles : 1.Identifier un patch Viaskin modifié (que la Société appelle mVP). 2.Générer les données cliniques sur l’innocuité et l’adhésion à 6 mois demandées par la FDA à travers l’étude STAMP, qui, selon la Société, devrait être la composante la plus longue du plan clinique du mVP. La Société a donné la priorité à la soumission du protocole STAMP afin de pouvoir commencer l’étude le plus tôt possible. 3.Démontrer l’équivalence de l’absorption d’allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée par l’essai clinique EQUAL (EQuivalence in the Uptake of ALlergen). La complexité d’EQUAL reposait sur l’absence de critères cliniques et réglementaires établis pour caractériser l’absorption d’allergènes par un patch épicutané. L’approche proposée par la Société pour démontrer l’équivalence de l’absorption d’allergènes entre les deux patchs a été exposée, et du temps a été alloué pour générer des données informatives par le biais de deux études supplémentaires : a.PREQUAL, une étude de phase I avec des volontaires adultes sains pour optimiser les méthodologies de collecte d’échantillons d’allergènes et valider les tests que la Société a l’intention d’utiliser dans EQUAL. b.« EQUAL in adults » - une deuxième étude de phase I avec des volontaires adultes sains pour comparer l’absorption d’allergènes par le cVP et le mVP. En mars 2021, la Société a annoncé le début de CHAMP (Comparison of adHesion Among Modified Patches), un essai clinique chez des volontaires adultes sains pour évaluer l’adhésion de cinq patchs Viaskin® Peanut modifiés, afin d’identifier le ou les deux patchs les plus performants, que la Société a terminé au deuxième trimestre 2021. Sur la base des paramètres d’adhésion étudiés, la Société a sélectionné le patch modifié qui fera l’objet de tests cliniques supplémentaires dans la population de patients visée. Tous les patchs Viaskin® Peanut modifiés ont démontré une meilleure performance d’adhésion par rapport au patch Viaskin® Peanut actuel, et la Société a ensuite sélectionné les deux patchs modifiés les plus performants parmi les cinq patchs modifiés étudiés pour un développement ultérieur. La Société a ensuite sélectionné le patch circulaire pour un développement ultérieur, qui est environ 50 % plus grand en taille par rapport au patch actuel et de forme circulaire. En mai 2021, la Société a soumis sa proposition de protocole STAMP (Safety, Tolerability and Adhesion of Modified Patches) à la FDA, et le 14 octobre 2021, la Société a reçu une lettre d’avis et de demandes d’informations de la FDA. Dans cette lettre, la FDA a demandé une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin modifié et a fourni un retour partiel sur le protocole STAMP. Plus précisément, la FDA a demandé à la Société de mener des études de comparaison de l’absorption d’allergènes (c’est-à-dire EQUAL chez les adultes) et de soumettre les données de comparaison de l’absorption d’allergènes à l’examen et aux commentaires de la FDA avant de commencer l’étude STAMP. L’explication de la FDA était que les résultats des études d’absorption d’allergènes pouvaient affecter la conception de l’étude STAMP. Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l'approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d'octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la Après un examen minutieux des demandes de la FDA, en décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l'approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d'octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. L’étude clinique comprendra également des mises à jour de la notice d'utilisation. La Société a estimé que l'approche séquentielle nouvellement proposée par la FDA nécessiterait au moins cinq séries d'échanges nécessitant l'alignement de la FDA avant d'initier STAMP, l'étude d’innocuité et d'adhésion de 6 mois. La Société considère que cette approche est la plus directe pour potentiellement démontrer l’efficacité, l’innocuité et l’amélioration de l’adhésion in vivo du patch Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’accord oral et écrit de la FDA pour ce changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude clinique pivot de phase 3 contrôlé par placebo du patch Viaskin® Peanut modifié a été achevé à la fin du mois de février 2022. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La Société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. Situation réglementaire historique et actuelle en Union Européenne En août 2021, la Société a annoncé avoir reçu de l’EMA la liste des questions en suspens du jour 180, qui fait partie intégrante du processus d’examen prescrit par l’EMA. Il s’agit d’une lettre destinée à inclure toutes les questions ou objections restantes à ce stade du processus. L’EMA a indiqué qu’un grand nombre de ses objections et objections majeures de la liste de questions du jour 120 avaient reçu une réponse. Une objection majeure subsistait au jour 180. L’objection majeure remettait en question les limites des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet soutenues par une seule étude pivot. En décembre 2021, la Société a annoncé avoir officiellement notifié à l’EMA sa décision de retirer la demande d’autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut. Le dépôt initial du dossier était soutenu par les données positives provenant d’un seul essai pivot de phase 3, PEPITES (V712-301). La décision de retrait a été basée sur l’opinion actuelle du CHMP selon laquelle les données disponibles à ce jour provenant d’une seule étude pivot dans l’AMM n’étaient pas suffisantes pour éviter, au jour 180 du processus d’examen, une objection majeure. Comme indiqué précédemment, l’objection majeure concerne la portée des données, par exemple, la pertinence clinique et l’ampleur de l’effet. DBV considère que la génération de données issues d’un nouvel essai pivot de phase 3 ouvrira une voie plus robuste à l’homologation de Viaskin® Peanut dans l’Union européenne. La Société a l’intention de soumettre à nouveau l’AMM lorsque cet ensemble de données sera disponible. ViaskinTM Peanut pour les enfants de 1 à 3 ans En juin 2020, la Société a annoncé que la Partie A d’EPITOPE a montré que les deux doses étudiées (100 µg (n = 20) et 250 µg (n = 21)) ont été décrites comme bien tolérées, sans effets indésirables graves (EIG) liés au traitement. Les patients des deux groupes de traitement ont montré un effet de traitement constant après 12 mois de thérapie, comme l’ont montré les résultats d’un test de provocation alimentaire en double aveugle contrôlé par placebo et les résultats des analyses de biomarqueurs. Les patients de la Partie A n’ont pas été inclus dans la Partie B et l’étude n’était pas statistiquement conçue pour démontrer la supériorité d’une dose ou de l’autre par rapport au placebo. Ces résultats valident l’étude en cours sur la dose de 250 µg dans cette tranche d’âge, qui est la dose également étudiée dans la Partie B de l’étude. Le recrutement de la partie B d'EPITOPE s'est achevée au premier trimestre 2021 et les premiers résultats sont attendus pour le milieu de l'année 2022. Restructuration La Société a lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’augmenter sa latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète du plan de restructuration a entraîné la suppression de plus de 200 emplois, permettant à la Société de disposer d’une équipe restante de 90 personnes environ se consacrant à la poursuite de l’innovation et au développement scientifique de nouvelles thérapies. La mise en œuvre complète de ce plan à l’échelle du Groupe s’est achevée au cours du second semestre 2021. Autres événements marquants Pandémie de Covid-19 Le 11 mars 2020, l’épidémie de Covid-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, le Groupe a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de essais cliniques en cours, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays. La Société a enregistré une diminution significative de l’inclusion de nouveaux patients dans ces études cliniques et elle a dû adapter les protocoles de ses essais cliniques car les patients restent soumis à des restrictions de déplacement (confinement). La Société a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de Covid-19. Au 31 décembre 2021, ces incertitudes ont été prises en compte dans les hypothèses fondant les estimations et jugements utilisés par la Société. La Société continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l’évolution de la situation. Les effets de la pandémie de Covid-19 sont présentés dans le bilan et le compte de résultat conformément à la nature des produits et charges correspondants. Poursuites judiciaires Une plainte en recours collectif (« Class action américaine ») a été déposée le 15 janvier 2019 devant la Cour de district des États-Unis pour le district du New Jersey, intitulée Travis Ito-Stone c. DBV Technologies, et autres, affaire n° 2 :19-cv-00525. La plainte alléguait que la Société, son ancien Directeur Général, son Directeur Général actuel et son ancien Directeur Général adjoint avaient enfreint certaines lois fédérales sur les valeurs mobilières, en particulier les sections 10(b) et 20(a) de l’Exchange Act, et la règle 10b-5 promulguée en vertu de cette loi. Les plaignants demandent des dommages et intérêts non spécifiés au nom d’une classe présumée de personnes ayant acheté des titres de la Société entre le 14 février 2018 et le 4 août 2020 et détenant également des titres de la Société le 20 décembre 2018 et/ou le 16 mars 2020 et/ou le 4 août 2020. Une audience s’est tenue le 29 juillet 2021 au tribunal de district des États-Unis pour le district du New Jersey, où le tribunal a rendu une ordonnance accordant la requête de la Société visant à rejeter la deuxième plainte amendée en recours collectif sans préjudice. Comme le rejet était sans préjudice, les plaignants ont relancé leur affaire en déposant une troisième plainte amendée en recours collectif le 30 septembre 2021 devant le même tribunal. La société a demandé le rejet de la troisième plainte modifiée le 10 décembre 2021. La Société estime que les allégations contenues dans la plainte modifiée sont sans fondement et continuera à défendre vigoureusement l’affaire. La Société estime que cette plainte n’aura pas d’effet négatif important sur la situation financière consolidée, les résultats d’exploitation ou les liquidités de la Société. Principe de continuité d’exploitation Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Ainsi, ils n’incluent aucun ajustement lié au montant ou au classement des actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n’était pas capable de poursuivre ses activités selon le principe de la continuité d’exploitation. Toutefois, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives et dans une moindre mesure par l’obtention d’aides publiques à l’innovation et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre d’affaires et continue de préparer le lancement potentiel de son premier produit aux États-Unis et dans l’Union Européenne, s’il était approuvé. Suite à la réception, en août 2020, d’une Lettre de Réponse Complète (« Complete Response Letter » ou « CRL ») de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis, concernant sa demande de licence de produits biologiques (« Biologics License Application » ou « BLA ») pour le produit expérimental Viaskin® Peanut, la Société a réduit les dépenses de tous ses autres programmes cliniques et précliniques, afin de se concentrer sur Viaskin® Peanut. La Société a également initié en juin 2020 un plan global de restructuration, afin de se donner de la flexibilité opérationnelle afin de faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire de Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union Européenne. En janvier 2021, la Société a reçu des réponses écrites de la part de la FDA américaine aux questions figurant dans la demande de réunion de type A que la Société a présenté en octobre 2020 suite au CRL. Afin de répondre aux demandes et recommandations de la FDA, la Société a défini des axes de travail parallèles, principalement dans le but de générer les données cliniques d’innocuité et d’adhésion à 6 mois pour évaluer le patch Viaskin® Peanut modifié et démontrer l’équivalence de l’absorption des allergènes entre les patchs actuels et modifiés dans la population de patients visée. Suite à la soumission du protocole de l’étude d’adhésion à la FDA, la Société a reçu une lettre de demande d’avis/d’information de la FDA en octobre 2021, demandant une approche séquentielle du programme de développement du patch Viaskin modifié et a fourni un retour partiel sur ce protocole. En décembre 2021, la Société a décidé de ne pas poursuivre l’approche séquentielle des plans de développement de Viaskin® Peanut comme le demandait la FDA dans son courrier d’octobre 2021 et a annoncé son intention de lancer une étude clinique pivot de phase 3 pour un patch Viaskin® Peanut modifié (mVP) chez les enfants de la population de patients visée. La Société considère que cette approche est la plus directe pour démontrer l’efficacité, la sécurité et l’amélioration de l’adhérence in vivo du système Viaskin® Peanut modifié. Après avoir reçu l’approbation de la FDA pour son changement de stratégie, le protocole de la nouvelle étude pivot de phase 3 du patch Viaskin Peanut modifié (« mVP ») a été achevé à la fin du mois de février 2022 et est prêt à être soumis à la FDA. Des discussions fructueuses sont en cours avec la FDA en vue de la soumission et de l'examen du protocole. La société prévoit de soumettre le protocole après un alignement supplémentaire avec la FDA. La Société a généré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, la situation de trésorerie actuelle de la Société ne sera pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels pendant au moins les 12 prochains mois. Ainsi, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d’exploitation de la Société. Sur la base de ses activités actuelles, ainsi que de ses plans et hypothèses révisés conformément à son changement de stratégie, annoncé en décembre 2021, la Société prévoit que son solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 67,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 sera suffisant pour financer ses activités jusqu’au cours du premier trimestre de 2023. La Société envisage de continuer à rechercher des financements supplémentaires pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, si elle est approuvée, et pour poursuivre d’autres travaux de recherche et de développement. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital par offres publiques ou placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non dilutifs. En raison des perturbations des marchés financiers mondiaux résultant de la pandémie actuelle de Covid-19, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à se financer selon ses besoins ou dans des conditions attractives. La pandémie actuelle de Covid-19 a déjà provoqué une volatilité extrême et des perturbations sur les marchés des capitaux et du crédit. Un ralentissement économique grave ou prolongé pourrait entraîner divers risques pour la Société, notamment une capacité réduite à se procurer des capitaux supplémentaires au moment où elle en aura besoin ou à des conditions acceptables pour la Société. Si la Société ne parvient pas à atteindre ses objectifs de financement, elle pourrait être amenée à réduire ses activités, notamment en retardant ou en réduisant l’étendue de ses efforts de recherche et de développement, ou à obtenir des financements par le biais d’accords de collaboration ou d’autres accords, qui pourraient obliger la Société à renoncer à des droits sur ses produits candidats, que la Société pourrait autrement chercher à développer ou à commercialiser de manière indépendante. Ces états financiers consolidés n’incluent aucun ajustement de la valeur comptable des actifs et passifs qui pourrait être nécessaire si la Société n’était pas en mesure de poursuivre son exploitation. Note 1 :Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises dans le respect du principe de prudence et d’indépendance des exercices. Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général et des règlements de l’ANC le modifiant. 1.1Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial. À la clôture des comptes, lorsque des événements ou des évolutions de marché laissent présager la nécessité d’une dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, les revenus futurs escomptés de l’activité concernée sont comparés à la valeur nette de ses actifs. Le cas échéant, les immobilisations correspondantes font l’objet d’une dépréciation exceptionnelle pour les ramener à leur valeur d’utilité. 1.1.1Immobilisations incorporelles Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d’exploitation. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants est satisfait : (a)faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, (b)intention de la Société d’achever le projet et de le mettre en service, (c)capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle, (d)démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, (e)disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet, et (f)évaluation fiable des dépenses de développement. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et développement, la Société considère que les 6 critères édictés ci-dessus ne sont remplis qu’à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. Les immobilisations incorporelles sont constituées des coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels. Ils sont amortis linéairement sur une période allant de 1 à 3 ans en fonction de la durée prévue d’utilisation. 1.1.2Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée d’utilisation propre ou de la durée du contrat de location. Poste d’immobilisations Durée d’amortissement Agencements et aménagement des constructions 9 ans Outillage de recherche et développement et de production 5 ans Matériel de recherche et installations techniques 5 ans Matériel informatique 3 ans Matériel et mobilier de bureau 5 ans 1.2Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent les dépôts de garantie versés aux bailleurs et des fonds communs de placement ouverts (sociétés d’investissement à capital variable « SICAV ») donnés en garantie de contrats de location ordinaire, du contrat de liquidité et du nantissement d’un compte bancaire rémunéré. À la date de clôture, lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net dans la filiale ou les perspectives de rentabilité. Le cas échéant, lorsque la situation nette de la filiale est négative, une provision est constituée, la provision totale s’imputant dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, sous forme de dépréciations à l’actif, et provision pour risques au passif à concurrence du complément. 1.3Créances et dettes d’exploitation Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement. Les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture, l’écart étant porté dans un compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan selon qu’il s’agit d’une perte ou d’un profit potentiel. Dans le cas d’une perte potentielle, une provision pour perte de change est constatée. Les avances consenties aux filiales de DBV Technologies SA sont comptabilisées en compte courant d’exploitation. Les créances font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction des risques évalués. 1.4Stocks et encours Les stocks de produits finis et encours de production sont évalués aux coûts de production calculés selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les stocks sont évalués aux coûts de production calculés selon la méthode du premier entré, premier sorti. Il comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à leur emplacement et à leur état actuel. Les stocks sont exclusivement composés de travaux en cours relatifs à la production des premiers lots qui peuvent être utilisés pour la commercialisation. Lors des phases de lancement de nouveaux produits dans l’attente de l‘obtention des autorisations réglementaires, les stocks constitués sont entièrement dépréciés. La provision est reprise lorsque l’autorisation de mise sur le marché devient hautement probable. 1.5Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement et les dépôts à terme sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont constituées par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et sans pénalité. 1.6Provisions La Société constitue des provisions pour risques et charges en conformité avec la définition donnée dans l’ANC 2014-03 sur les passifs, à savoir : •une provision pour risques et charges est un passif dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise ; •un passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente de celle-ci. 1.7Autres revenus Subventions Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d’aides ou subventions de l’État ou des collectivités publiques, telles qu’OSEO ou la Banque Publique d’Investissement, destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques. Ces subventions sont comptabilisées en « Autres revenus » sur l’exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes, lorsque l’obtention de la subvention est raisonnablement assurée. Contrat de collaboration avec Nestlé Health Science La Société a conclu des accords de collaboration en matière de recherche et développement qui peuvent consister en des paiements initiaux non remboursables et des paiements d’étape (« milestone »). Les paiements initiaux non remboursables pour les programmes de recherche et développement sont reportés en tant que passif contractuel et reconnus en produit lorsque l’obligation de performance est satisfaite, au fur et à mesure que le client reçoit les avantages des services. Les milestones représentent des montants reçus, dont la réception dépend de la réalisation de certaines étapes scientifiques, réglementaires ou commerciales. Ces paiements sont considérés comme une contrepartie variable. La Société comptabilise les milestones lorsqu’il est hautement probable que le produit comptabilisé ne sera pas annulé par la suite. Il s’agit notamment de déterminer si l’obligation de performance est remplie et peut l’être lorsque l’événement déclencheur s’est produit, selon la nature de l’événement déclencheur, qu’il n’y a pas d’autres éventualités ou services à fournir en ce qui concerne cet événement et que le cocontractant n’a pas le droit d’exiger le remboursement du paiement. L’événement déclencheur peut être l’atteinte de résultats scientifiques par la Société ou par une autre partie à l’accord, des approbations réglementaires ou la commercialisation de produits développés dans le cadre de l’accord. La Société comptabilise les produits selon la méthode du pourcentage d’avancement. La Société met régulièrement à jour la mesure de l’avancement des travaux et actualise en conséquence le montant cumulé des produits comptabilisés. La Société peut être amenée à comptabiliser une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à comptabiliser jusqu’à l’achèvement des obligations de performance. Note 2 :Notes sur le bilan 2.1Immobilisations Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les « Immobilisations en cours » sont principalement composées d’achat de matériaux pour la conception et la mise au point de futures machines industrielles (Gen 3.2 et 3.3). Au cours de l’exercice 2020 la Société avait procédé à la mise en service de la Gen 4Bis. Au 31 décembre 2021, suite à la réduction significative des effectifs ayant conduit à la révision de la durée de certains contrats de location, la Société a procédé à l’accélération de l’amortissement du matériel, des installations et des agencements correspondants. Les immobilisations financières sont composées des dépôts de garantie versés aux bailleurs, des Sicav nanties, d’un contrat de liquidité et du nantissement d’un compte bancaire rémunéré garantissant une ligne de change non utilisée à la clôture. Au 31 décembre 2021, le contrat de liquidité présente une valeur globale de 870 milliers d’euros, dont 153 631 titres DBV Technologies. La filiale DBV Canada Limited a été dissoute en date du 31 décembre 2021. (en milliers d’euros) Brut À l’ouverture de l’exercice Acquisitions Cessions mises au rebut À la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles () 917 – – 917 Installations techniques, matériel et outillage 18 802 3 224 3 101 18 925 Installations générales, agencements 5 839 40 2 916 2 964 Matériel de bureau et informatique 1 403 8 57 1 354 Immobilisations en cours 6 379 – 2 503 3 876 Immobilisations corporelles 32 423 3 272 8 577 27 118 Titres de participation 394 – 201 193 Dépôts et cautionnements () 4 827 – 4 4 823 Contrat de liquidité 714 156 – 870 Autres créances non courantes 278 101 – 379 Immobilisations financières 6 213 257 204 6 266 TOTAL 39 553 3 530 8 782 34 301 () Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de brevets, licences et logiciels. () Au 31 décembre 2021, le solde des dépôts et cautionnements inclut 3 505 milliers d’euros de comptes de dépôts et comptes à terme nantis. (en milliers d’euros) Amortissements À l’ouverture de l’exercice Dotations Diminutions À la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles 884 22 – 905 Installations techniques, matériel et outillage 7 724 2 651 2 429 7 946 Installations générales, agencements 3 534 858 2 386 2 007 Matériel de bureau et informatique 1 121 139 52 1 208 Immobilisations en cours – – – – Immobilisations corporelles 12 379 3 648 4 866 11 161 Immobilisations financières – – – – TOTAL 13 263 3 670 4 866 12 067 2.2Stocks et encours (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Stocks de matières premières 130 101 Stocks d’encours de production 6 718 9 449 Dépréciation des stocks (6 849) (9 551) Total des stocks en valeur nette – – Conformément aux pratiques de l’industrie, lors des phases de lancement de nouveaux produits dans l’attente de l‘obtention des autorisations réglementaires, les stocks constitués sont entièrement dépréciés. La provision est reprise lorsque l’autorisation de mise sur le marché devient hautement probable. 2.3Créances La ventilation des créances à court et long termes, est fournie par le tableau suivant : (en milliers d’euros) Montant brut À – 1 an À + 1 an Clients 13 13 – État, Crédit d’Impôt Recherche 24 803 24 803 – État, TVA 3 145 3 145 – Compte courant filiale 1 851 1 851 – Produits à recevoir et ristournes fournisseurs 289 289 – Autres créances diverses 813 813 – TOTAL 30 915 30 915 – La créance envers l’État de 24,8 millions d’euros est constituée de la créance relative au Crédit d’Impôt Recherche 2019, 2020 et 2021 dont l’échéance est désormais inférieure à 1 an. Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, la Société ne bénéficiait plus du remboursement immédiat du CIR du fait de la perte du statut de PME au sens de la réglementation communautaire. Le CIR devait ainsi être remboursé dans un délai de 3 ans à compter de la déclaration en cas d’impossibilité d’imputation sur l’impôt sur les sociétés dû par la Société. À compter de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société recouvre son statut de PME communautaire conformément aux textes en vigueur et demandera le remboursement du Crédit d’Impôt Recherche pour les exercices 2019 à 2021, d’un montant total de 24,8 millions d’euros. 2.4Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2021, la Société disposait de valeurs mobilières de placement pour 40,5 millions d’euros contre 125,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeurs mobilières de placement 40 503 125 508 TOTAL 40 503 125 508 2.5Charges constatées d’avance (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Charges constatées d’avance 4 014 3 147 TOTAL 4 014 3 147 Les charges constatées d’avance correspondent pour l’essentiel à des dépenses liées aux loyers et aux assurances ainsi qu’à des avances versées dans le cadre de certaines études cliniques. 2.6Capitaux propres 2.6.1Capital social Le capital social, au 31 décembre 2021, est fixé à la somme de 5 509 576 euros (cinq millions cinq cent neuf mille cinq cent soixante-seize euros). Il est divisé en 55 095 762 actions entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,10 euro. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BSPCE »), stock-options (« SO ») ou actions gratuites (« AGA »), octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société. Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l’actif net de la Société. Catégories de titres À l’ouverture de l’exercice Augmentation de capital À la clôture de l’exercice Capital social Actions ordinaires 54 929 187 166 575 55 095 762 5 509 576 Total 54 929 187 166 575 55 095 762 5 509 576 2.6.2Bons de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, stock-options et actions gratuites Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, SO et AGA) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action (5 128 423 actions pouvant être émises en 2021 et 4 036 763 en 2020). Ces instruments sont présentés de manière détaillée en note 19 des comptes consolidés. 2.6.3Tableau de passage des capitaux propres (en milliers d’euros) À l’ouverture de l’exercice Affectation 2020 Augmentation de capital Émission BSA Résultat 2021 À la clôture de l’exercice Capital 5 493 – 17 – – 5 510 Primes liées au capital 860 891 – (695 169) 229 – 165 952 Report à nouveau (556 178) (139 397) 695 575 – – – Résultat (139 397) 139 397 – – (81 240) (81 240) Total 170 809 – 423 229 (81 240) 90 221 2.7Avances remboursables Au 31 décembre 2021, la Société bénéficie d’un contrat d’innovation Bpifrance Financement. Cette avance est remboursable à 100 % de leur valeur nominale en cas de succès technique et/ou commercial. Le tableau ci-dessous présente le détail des dettes inscrites au bilan par avance remboursable : Avances remboursables (en milliers d’euros) 1er janvier 2020 Encaissements Remboursements Annulation 31 décembre 2021 Avance BPI 1 050 – 600 – 450 Total 1 050 – 600 – 450 Prêt Bpifrance Financement En 2014, Bpifrance Financement a accordé une aide d’innovation sous forme de prêt à taux zéro de 3,0 millions d’euros à DBV Technologies dans le cadre du développement pharmaceutique du Viaskin® Milk. Cette aide a été reçue en une tranche unique le 27 novembre 2014. Le calendrier de remboursement prévoit 20 remboursements trimestriels de 150 000 euros à compter du 30 juin 2017 et jusqu’au 30 juin 2021. Dans le cadre des mesures d’aide contre la crise sanitaire Covid-19, une suspension du calendrier de remboursement avait été accordée sur le premier semestre de 2020 par Bpifrance Financement. La fin du calendrier de remboursement avait donc été reportée au 30 septembre 2022. 2.8Provisions Les provisions se décomposent comme suit : Provisions (en milliers d’euros) 1er janvier 2021 Dotation aux provisions Reprise provisions 31 décembre 2021 Provision pour risque de change 125 – 110 15 Provision pour risques sur filiales 1 225 – 117 1 109 Autres provisions pour risques d’exploitation 5 383 5 468 2 159 8 692 Autres provisions pour risques exceptionnels – – – – Provision pour dépréciation d’immobilisations corporelles – – – – Provision pour dépréciation comptes clients – – – – Provision pour dépréciation de stocks 9 551 – 2 702 6 849 Provision pour dépréciation créances filiales 2 126 – 275 1 851 Provision sur immobilisations financières 2 – – 2 Total 18 412 5 468 5 363 18 518 dont exploitation 5 468 4 862 dont financier – 502 dont exceptionnel – – Au 31 décembre 2021, la Société a mis à jour la mesure de l’avancement de l’étude de phase II exécutée dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science ainsi que les produits cumulés comptabilisés. La Société a par ailleurs comptabilisé une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. Les autres provisions pour risques d’exploitation sont en lien avec des litiges salariaux. La Société a également constitué une provision pour dépréciation de stocks. Lors des phases de lancement de nouveaux produits dans l’attente de l‘obtention des autorisations réglementaires, les stocks constitués sont entièrement dépréciés. La provision est reprise lorsque l’autorisation de mise sur le marché devient hautement probable. Au 31 décembre 2021, la Société a reconnu une provision pour risque pour 1 109 milliers d’euros, une dépréciation du compte courant pour 1 839 milliers d’euros ainsi qu’une dépréciation des titres de DBV Inc. afin de couvrir la situation nette négative de DBV Inc., situation nette en devise locale convertie en euros selon le cours de clôture. Au 31 décembre 2021, la Société a déprécié les titres de DBV Pharma afin de couvrir la situation nette négative de DBV Pharma. 2.9Dettes La ventilation des dettes à court et long termes est fournie par le tableau suivant : (en milliers d’euros) Montant brut À – 1 an À + 1 an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – – – Comptes courants filiales 231 231 – Fournisseurs et comptes rattachés 10 735 10 333 402 Personnel et comptes rattachés 2 456 2 456 – Organismes sociaux 2 217 1 999 218 Impôts, taxes et assimilés 153 153 – Produits constatés d’avance 5 338 3 660 1 678 Autres dettes 661 661 – TOTAL 21 791 19 493 2 298 2.10Frais de recherche et développement Comme indiqué dans les règles et méthodes comptables, les frais de R&D ne sont pas immobilisés, mais comptabilisés en charges d’exploitation. Au titre de l’exercice 2021, ils se sont élevés à 59,2 millions d’euros. 2.11Charges à payer Le montant des charges à payer se décompose comme suit : (en milliers d’euros) Montant brut À – 1 an À + 1 an Fournisseurs dont factures non parvenues 8 786 8 786 – Personnel, charges à payer 1 667 1 667 – Personnel, congés payés 788 788 – Organismes sociaux, charges à payer 1 652 1 434 218 Organismes sociaux, congés payés 397 397 – État, charges à payer 93 93 – Divers, charges à payer 661 661 – TOTAL 14 043 13 825 218 2.12Produits à recevoir Le montant des produits à recevoir s’élève à 1 102 milliers d’euros et est essentiellement relatif aux remises et ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi qu’aux produits liés à la rétrocession contractuelle d’une partie des frais de gestion des ADS prélevés par le dépositaire américain. Note 3 :Résultat financier Le résultat financier de la Société au 31 décembre 2021 se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Différence positive de change 32 49 Intérêts sur compte courant filiale 104 329 Reprises sur provisions et amortissements 502 3 237 Intérêts sur VMP 91 99 Produits financiers 729 3 714 Intérêts des emprunts et dettes financières – – Différences négatives de change 171 2 896 Dotation aux provisions financières – 2 253 Autres charges – – Charges financières 171 5 149 Résultat financier 557 (1 435) Note 4 :Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’analyse de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Reprises sur provisions et amortissements – – Produits exceptionnels sur opérations en capital 573 338 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 812 56 Produits exceptionnels 1 385 394 Dotation aux amortissements et provisions – – Autres charges exceptionnelles sur opérations de capital 1 275 845 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 374 53 Charges exceptionnelles 1 648 898 Résultat exceptionnel (264) (505) Note 5 :Effectif moyen Effectif moyen 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Cadres 73 179 Employés 12 47 Effectif moyen 85 226 Note 6 :Accroissements et allègements non comptabilisés de la dette future d’impôt (en base) À la clôture de l’exercice 2021, le montant des déficits indéfiniment reportables s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Base Économie potentielle d’IS Déficits reportables 926 478 231 619 Total 926 478 231 619 Note 7 :Crédit d’Impôt Recherche La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code général des impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche. Le Crédit d’Impôt Recherche a représenté un produit de 6,2 millions d’euros pour l’année 2021 contre 8,7 millions d’euros pour l’année 2020. Note 8 :Rémunérations versées aux mandataires sociaux Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux mandataires sociaux, ont été comptabilisées en charges : (en milliers d’euros) 2021 2020 Mandataires sociaux 1 058 1 022 Autres membres du Conseil d’administration 650 490 Total 1 708 1 512 Au 31 décembre 2021, le montant des rémunérations dues aux mandataires sociaux et aux autres membres du Conseil d’administration s’élève à 1 064 milliers d’euros. Note 9 :Engagements hors bilan 9.1Indemnités de départ à la retraite (IDR) L’engagement relatif aux IDR s’élève, au 31 décembre 2021, à 752 milliers d’euros. Dans le cadre de l’estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 % charges sociales 50 % 50 % Augmentation des salaires 2 % 2 % Taux d’actualisation 0,98 % 0,34 % •âge de départ à la retraite : 65 ans ; •modalités de départ : départ volontaire ; •table de mortalité : TGH05–TGF05 ; •convention collective : Convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique ; •rotation du personnel en fonction de l’âge. Les taux d’actualisation sont issus du taux Iboxx Corporates AA 10+. 9.2Obligations au titre des contrats de location simple Le siège social de la Société est situé à Montrouge, en France. Nos bureaux principaux occupent une surface de 4 470 mètres carrés composée de bureaux et de laboratoires, conformément à un contrat de bail daté du 3 mars 2015, qui expire le 8 mars 2024. Le montant des loyers et charges futurs à ce titre s’analyse comme suit au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) 31/12/2021 Année 2022 1 656 Année 2023 1 675 Année 2024 984 Total 4 316 La Société a signé différents contrats de location simple de matériels industriels. Le montant des loyers futurs à ce titre s’analyse comme suit au 31 décembre 2021 : •2022 : 52 milliers d’euros ; •2023 : 4 milliers d’euros. 9.3Obligations au titre des autres contrats Obligations d’achat Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes, la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance ou de délégation à court ou moyen terme avec différents tiers, en France et à l’étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances. Dans le cadre du lancement des études cliniques des produits Viaskin® Peanut et Viaskin® Milk, la Société a signé plusieurs contrats de sous-traitance avec différents CRO. Le montant global des études en cours s’élève à 83,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le montant global restant à verser au titre de ces contrats jusqu’en 2024 est de 26,7 millions d’euros. Paiements de redevances Le 7 janvier 2009, la Société a signé un contrat de développement et de copropriété avec l’AP-HP (Assistance Publique-Hôpitaux de Paris) et l’Université Paris-Descartes (UPD), par lequel la Société a accepté les conditions de copropriété avec l’AP-HP et l’UPD, sur certains brevets américains et étrangers ainsi que sur les droits et obligations qui en résultent. La Société, tous les licenciés ou sous-licenciés, désignés tels par la Société, disposent du droit exclusif d’utilisation commerciale des brevets codétenus. L’AP-HP et l’UPD ont accepté d’exploiter directement les brevets à des fins de recherche interne uniquement, et à ne pas concéder de licence d’exploitation des brevets à un tiers. Pour l’exploitation directe des brevets initiaux et dérivés, la Société est redevable de redevances envers ses copropriétaires que sont l’AP-HP et l’UPD, sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé. Le montant de cette redevance varie selon l’utilisation ou pas du brevet initial par la Société. En outre, pour l’exploitation indirecte des licences ou sous-licences consenties à des tiers, la Société est tenue de payer une redevance sur les revenus perçus. Dans l’hypothèse où la Société ne vend pas de produits durant une période de 30 mois après qu’une première commercialisation ait eu lieu, sans pouvoir en justifier auprès de l’AP-HP, celle-ci pourra transformer à l’exception de certaines conditions, avec un préavis de 6 mois, la licence en licence non exclusive. Toute partie peut résilier de plein droit le contrat en cas d’inexécution par l’autre partie d’une obligation essentielle mise à sa charge au titre dudit contrat et dans un délai de 6 mois. L’accord prendra également fin de plein droit dans le cas de cessation totale ou partielle des activités de la Société, dans le cas d’une dissolution ou liquidation amiable et dans le cas d’une liquidation judiciaire. L’accord prendra fin automatiquement à l’expiration du dernier brevet codétenu. Dans le cas d’une résiliation du contrat, la Société ne bénéficie plus du droit exclusif d’utilisation commerciale desdits brevets mais en conserverait ses droits de copropriétaire. Les obligations relatives à la confidentialité et à la propriété des brevets continueront de s’appliquer et les licences et sous-licences consenties survivront. La durée de vie des brevets en vertu de l’accord s’étend jusqu’en 2033. À ce jour, cet accord n’a eu aucune incidence sur les états financiers de la Société. 9.4Caution bancaire La Société a souscrit auprès de l’établissement bancaire CIC, des dépôts à terme en nantissement de la caution bancaire pour les loyers des locaux de Bagneux pour 404 milliers d’euros à date. En 2015, la Société a nanti un compte à terme pour un montant de 228 milliers d’euros à date. Par ailleurs, la Société a souscrit un compte à terme pour un nominal initial de 3 500 milliers d’euros, auprès de l’établissement bancaire CIC, à titre de nantissement relatif à la mise en place d’une ligne de change à hauteur de 50 millions d’euros, non utilisée au 31 décembre 2021. Note 10 :Tableau des filiales et participations DBV Technologies SA, société anonyme dont le siège social est situé au 177/181 avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge détient 100 % des filiales suivantes : •DBV Technologies Inc., créée le 7 avril 2014 et basée à Summit, New Jersey, États-Unis d’Amérique ; •DBV Technologies Australia Pty Ltd., créée le 3 juillet 2018 et basée dans le New South Wales, Australie ; •DBV Pharma, SAS, créée le 21 décembre 2018 et basée à Paris, France. Le 31 décembre 2021, le Société a procédé à la dissolution de sa filiale, DBV Technologies Canada Ltd., créée le 13 août 2018 et basée à Ottawa, Ontario, Canada. La Société ne détient aucune autre participation dans une autre société. Le tableau ci-dessous regroupe, en milliers d’euros, les informations sur les filiales et participations : (en milliers d’euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette Filiale DBV Inc. 1 (3 632) 100 % 1 – 1 839 – – (691) – Filiale DBV Australia PTY 191 (10) 100 % 191 191 – – – (0) – Filiale DBV Pharma 1 (10) 100 % 1 – 13 – – (5) – La Société DBV SA établit des comptes consolidés dans lesquels ses filiales sont intégrées globalement. Pour les filiales n’établissant pas leurs comptes annuels en euros, la colonne « réserves et report à nouveau avant affectation des résultats » correspond au montant en devise locale converti au cours de clôture et la colonne « résultats » au résultat en devise locale converti selon le cours moyen de la période. Les activités cliniques de DBV Technologies sont en partie tournées vers les États-Unis. C’est le cas notamment du développement clinique du premier produit de la Société, Viaskin® Peanut, premier traitement de l’allergie à l’arachide, dont les États-Unis sont le principal marché potentiel. La création de DBV Technologies Inc. s’inscrit dans son contexte. Note 11 :Tableau des informations relatives aux entreprises liées Les informations avec les entreprises liées sont résumées dans le tableau ci-après : (montants en milliers d’euros) 31/12/2021 Titres de participation 193 Avances et prêts 1 851 Intérêts courus à recevoir 91 Autres dettes (231) Provision pour dépréciation titres 2 Provision pour dépréciation créances 1 851 Provision pour risques et charges 1 109 En 2021 comme en 2020, ont été conclues, hors du champ des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions suivantes : •Des contrats de distribution exclusive entre DBV Technologies SA et ses filiales de distribution étrangères en vue de la commercialisation de Viaskin® Peanut sur leur territoire respectif. Au titre de ces contrats, il est prévu que les filiales de distribution puissent refacturer à la société mère les coûts de lancement. Ces refacturations ont représenté 1,4 million d’euros en 2021 et 9,3 millions d’euros en 2020 ; •Un contrat de prestation de services entre DBV Technologies Inc. et DBV Technologies SA pour un montant s’élevant à 10,5 millions d’euros en 2021 et 20,3 millions d’euros en 2020. Cette prestation d’assistance principalement dans les domaines médicaux et marketing est rémunérée à des conditions normales de marché. Note 12 :Événements postérieurs à la clôture Néant. 2.3.2INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE DBV TECHNOLOGIES SA 2.3.2.1ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Le détail des événements significatifs survenus au cours de l’exercice est présenté dans la première partie de l’annexe aux comptes annuels. 2.3.2.2RÉSULTATS Compte de résultat Les produits d’exploitation de la Société se sont élevés respectivement à 4,1 millions d’euros et 2,8 millions d’euros pour les exercices 2021 et 2020. Les produits d’exploitation ont été principalement générés sur les deux années par des reprises de provision ainsi que par les produits reconnus au titre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science. Le 31 mai 2016, la Société a annoncé le lancement d’une collaboration mondiale exclusive avec Nestlé Health Science pour le développement et, s’il est approuvé, la commercialisation de MAG1C, un patch-test, prêt à l’emploi et standardisé, destiné au diagnostic de l’APLV chez les nourrissons. Selon les termes de cet accord, DBV va développer ce test et Nestlé Health Science détiendra les droits de commercialisation mondiaux. Un avenant au contrat a été signé le 12 juillet 2018. Cet accord prévoit que DBV pourra recevoir jusqu’à 100 millions d’euros pour les étapes de développement, d’obtention des autorisations réglementaires et de commercialisation, dont 10 millions ont été versés à la signature du contrat. En 2020, l’épidémie de Covid-19 a eu un impact sur les essais cliniques actuels de la Société, y compris l’essai clinique de phase II mené dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science. La Société a fait face à une diminution du nombre de nouveaux patients inclus dans cet essai clinique de phase II et a dû modifier les protocoles de l’essai clinique. En raison de ces retards, la Société s’attend à devoir engager des coûts cliniques et de production supplémentaire dans le cadre de cet essai clinique de phase II. En conséquence, au 31 décembre 2021, la Société a mis à jour la mesure de l’avancement de l’étude de phase II exécutée dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science ainsi que les produits cumulés comptabilisés. La Société a par ailleurs comptabilisé une provision correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. L’augmentation des produits d’exploitation est principalement liée à des reprises de provisions sur charges d’exploitation de 4,9 millions d’euros en 2021 contre 0,6 million d’euros en 2020. Les charges d’exploitation se sont élevées à 92,0 millions d’euros contre 148,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. Leur évolution s’explique essentiellement par : •La baisse des autres achats et charges externes de 35,1 millions d’euros, qui sont passés de 100,1 millions d’euros en 2020 à 65,0 millions d’euros en 2021 est principalement liée à la diminution des frais cliniques externes de sous-traitance, de collaborations et de consultants, suite à la mise en œuvre continue de mesures de réduction des coûts par la Société. Cette diminution est également liée aux diminutions, hors du champ des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, suivantes : –des contrats de distribution exclusive entre DBV Technologies SA et ses filiales de distribution étrangères en vue de la commercialisation de Viaskin® Peanut sur leur territoire respectif. Au titre de ces contrats, il est prévu que les filiales de distribution puissent refacturer à la société mère les coûts de lancement. Ces refacturations ont représenté 1,4 million d’euros en 2021 contre 9,3 millions d’euros en 2020 ; –un contrat de prestation de services entre DBV Technologies Inc. et DBV Technologies SA pour un montant s’élevant à 10,5 millions d’euros en 2021 contre 20,3 millions d’euros en 2020. Cette prestation d’assistance principalement dans les domaines médicaux et marketing est rémunérée à des conditions normales de marché. La diminution des prestations est en lien avec le ralentissement de l’activité des filiales ; •La diminution des salaires et traitements et charges sociales afférentes de 21,2 millions d’euros qui sont passés de 34,4 millions d’euros en 2020 à 13,2 millions d’euros en 2021 est en lien avec l’évolution des effectifs (226 collaborateurs en moyenne en 2020 contre 85 en 2021). La Société a lancé un plan de restructuration global en juin 2020 afin d’offrir une latitude opérationnelle pour faire progresser le développement clinique et l’examen réglementaire du produit expérimental Viaskin® Peanut aux États-Unis et dans l’Union européenne. La mise en œuvre complète des mesures de réduction des coûts s’est achevée au cours du second semestre 2021. •La diminution des dotations aux provisions de 8,3 millions d’euros qui sont passées de 13,8 millions d’euros en 2020 à 5,5 millions d’euros en 2021. Cette diminution des provisions est liée à : –une provision pour dépréciation des stocks pour 8,4 millions d’euros en 2020 contre une reprise de 2,7 millions d’euros en 2021. Lors des phases de lancement de nouveaux produits dans l’attente de l‘obtention des autorisations réglementaires, les stocks constitués sont entièrement dépréciés. La provision est reprise lorsque l’autorisation de mise sur le marché devient hautement probable ; –une dotation pour provision pour risques d’exploitation pour 5,5 millions d’euros en 2021 contre 5,4 millions d’euros en 2020. La Société a mis à jour, au 31 décembre 2021, la mesure de l’avancement de l’étude de phase II relative au contrat de collaboration avec Nestlé Health Science conduisant à une actualisation du produit cumulé comptabilisé. La Société a ainsi comptabilisé une provision millions d’euros correspondant à la différence entre les coûts restant à encourir et les produits restant à reconnaître jusqu’à l’achèvement de la phase II. Le résultat d’exploitation est déficitaire de (87,9) millions d’euros contre une perte d’exploitation de (146,2) millions d’euros pour l’exercice précédent. Les produits financiers et les charges financières se sont élevés respectivement à 0,7 million d’euros et à 0,2 million d’euros contre 3,7 millions d’euros et à 5,1 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les produits financiers correspondent essentiellement à une reprise de dépréciation des avances compte courant à sa filiale DBV Inc. détenue à 100 %, une reprise de provisions pour risque sur DBV Inc. au titre de sa situation nette négative ainsi que des gains de change. Il en ressort sur l’exercice 2021 un résultat financier net de 0,6 million d’euros contre (1,4) million d’euros pour l’exercice 2020. Le résultat exceptionnel s’est élevé à (0,3) million d’euros en 2021 contre (0,5) million d’euros en 2020. Le Crédit d’Impôt Recherche comptabilisé au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 6,36 millions d’euros contre 8,7 millions d’euros en 2020. L’exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte de (81,2) millions d’euros contre une perte de (139,4) millions d’euros au 31 décembre 2020. Bilan Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s’élevait à 123,0 millions d’euros contre 213,7 millions d’euros pour l’exercice précédent. Le montant des immobilisations incorporelles et corporelles s’élève à la somme nette de 16,0 millions d’euros contre 20,1 millions d’euros pour l’exercice précédent. La diminution, sur l’exercice 2021, des immobilisations nettes est liée à l’accélération des amortissements des agencements en lien avec la sortie des baux. En effet, le montant brut du poste des installations générales et agencements a diminué de 2,9 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Le poste d’immobilisations financières s’élève au 31 décembre 2021 à la somme de 6,3 millions d’euros contre 6,2 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les immobilisations financières correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au bailleur, à des fonds communs de placement ouverts (sociétés d’investissement à capital variable « SICAV ») donnés en garanties de contrats de locations ordinaires, au contrat de liquidité et du nantissement d’un compte bancaire rémunéré garantissant une ligne de change non utilisée à la clôture. L’actif circulant s’élève à la somme nette de 100,8 millions d’euros contre 187,3 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement s’élèvent au global à 67,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 159,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à la somme de 5,5 millions d’euros et les primes d’émission, à la somme totale de 166,0 millions d’euros contre 860,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. La variation nette des capitaux propres de la Société résulte pour l’essentiel, conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021, de l’incorporation de l’intégralité du report à nouveau, après affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à la prime d’émission pour 695,6 millions d’euros ainsi que de la perte nette de l’exercice 2021 s’élevant à (81,2) millions d’euros. L’évolution des avances conditionnées, qui s’élèvent à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2021, est exclusivement liée aux remboursements de la période. Le poste dettes s’élève à la somme de 21,8 millions d’euros pour l’exercice écoulé contre 35,1 millions d’euros pour l’exercice 2020 et est principalement constitué : •de dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 10,7 millions d’euros ; •de dettes fiscales et sociales pour 4,8 millions d’euros ; •de produits constatés d’avance pour 5,3 millions d’euros, qui correspondent principalement pour l’exercice 2021 aux produits, non reconnus en résultat sur la période, perçus dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Health Science. 2.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.4.1RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 À l'Assemblée générale de la Société DBV Technologies S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DBV Technologies S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 3 de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DBV Technologies par l’assemblée générale du 20 avril 2020 pour le cabinet KPMG S.A. et du 9 décembre 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 9 mars 2022 Paris La Défense, le 9 mars 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés Cédric Adens Associé Hélène De Bie Associée 2.4.2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2021 À l'assemblée générale de la société DBV TECHNOLOGIES S.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DBV TECHNOLOGIES S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la section « Principe de continuité d’exploitation » de l’annexe. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L22-10-10 et L22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DBV TECHNOLOGIES S.A. par l'assemblée générale du 20 avril 2020 pour le cabinet KPMG S.A. et par celle du 9 décembre 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 2ème année, dont respectivement 10 et 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les commissaires aux comptes KPMG SA Deloitte & Associés Cédric ADENS Hélène DE BIE 2.5INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS Délais de paiement En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients se présentent en euros comme suit : Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice Non échues dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard Nombre de factures concernées – 163 Montant total des factures concernées (TTC) – 1 678 -25 48 -536 1 164 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 1.6 % (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues – – Montant total des factures concernées (TTC) – – – – – – (C) Délais de paiements utilisés pour calcul des retards de paiements Délais contractuels X Délais légaux Créances clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice Non échues dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard Nombre de factures concernées – – Montant total des factures concernées (TTC) – – – – – – Pourcentage du montant total des produits d’exploitation de l’exercice (TTC) – – – – – – (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues – – Montant total des factures concernées (TTC) – – – – – – (C) Délais de paiements utilisés pour calcul des retards de paiements Délais contractuels X Délais légaux 2.6TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ 2021 2020 2019 2018 2017 A – Capital en fin d’exercice (en K€) 1. Capital social 5 510 5 493 4 703 3 016 2 499 2. Nombre d’actions ordinaires 55 095 762 54 929 187 47 028 510 30 157 777 24 990 822 3. Nombre d’actions de catégorie P1 – – – – – 4. Nombre d’actions de catégorie P1’ – – – – – 5. Nombre d’actions de catégorie P2 – – – – – 6. Nombre d’actions de catégorie P3 – – – – – 7. Nombre d’actions de catégorie P4 – – – – – B – Opérations et résultats de l’exercice (en K€) 1. Chiffre d’affaires hors taxes – – – – – 2. Résultat avant impôts, participation salariés et dotations aux amortissements et provisions (83 828) (132 221) (144 088) (181 263) (97 920) 3. Impôts sur les bénéfices (6 351) (8 694) (9 770) (11 034) (9 330) 4. Participation des salariés due au titre de l’exercice – – – – – 5. Résultat après impôts, participation salariés et dotations aux amortissements et provisions (81 240) (139 397) (136 903) (141 679) (113 151) 6. Résultat distribué (au cours de l’exercice) – – – – – C – Résultats par action (en euros) 1. Résultat après impôts, participation salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (1,41) (2,25) (2,86) (5,64) (3,60) 2. Résultat après impôts, participation salariés et dotations aux amortissements et provisions (1,47) (2,54) (2,91) (4,70) (4,53) 3. Dividende net attribué à chaque action (au cours de l’exercice) – – – – – D – Personnel 1. Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 85 226 249 218 191 2. Montant de la masse salariale de l’exercice (en K€) 7 808 25 594 26 966 19 160 14 999 3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales...) (en K€) 5 354 8 783 12 847 9 436 8 813 * Correspond à une économie d’impôt. 2.7DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 31 décembre 2021. 2.8POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Néant. Politique de distribution de dividendes Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu du stade de développement de la Société. 2.9PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Une plainte en recours collectif (« Class action américaine ») a été déposée le 15 janvier 2019 devant la Cour de district des États-Unis pour le district du New Jersey, intitulée Travis Ito-Stone c. DBV Technologies, et autres, affaire n° 2:19-cv-00525. La plainte alléguait que la Société, son ancien Directeur Général, son Directeur Général actuel et son ancien Directeur Général adjoint avaient enfreint certaines lois fédérales sur les valeurs mobilières, en particulier les sections 10(b) et 20(a) de l’Exchange Act, et la règle 10b-5 promulguée en vertu de cette loi. Les plaignants demandent des dommages et intérêts non spécifiés au nom d’une classe présumée de personnes ayant acheté des titres de la Société entre le 14 février 2018 et le 4 août 2020 et détenant également des titres de la Société le 20 décembre 2018 et/ou le 16 mars 2020 et/ou le 4 août 2020. Une audience s’est tenue le 29 juillet 2021 au tribunal de district des États-Unis pour le district du New Jersey, où le tribunal a rendu une ordonnance accordant la requête de la Société visant à rejeter la deuxième plainte amendée en recours collectif sans préjudice. Comme le rejet était sans préjudice, les plaignants ont relancé leur affaire en déposant une troisième plainte amendée en recours collectif le 30 septembre 2021 devant le même tribunal. La société a demandé le rejet de la troisième plainte modifiée le 10 décembre 2021. La Société estime que les allégations contenues dans la plainte modifiée sont sans fondement et continuera à défendre vigoureusement l’affaire. La Société estime que cette plainte n’aura pas d’effet négatif important sur la situation financière consolidée, les résultats d’exploitation ou les liquidités de la Société. 2.10CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Néant. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ 3 La Société ne remplissant pas les seuils concernant l’obligation légale de délivrer les informations visées aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de Commerce, il a été décidé de supprimer le chapitre 3 « Informations sociales et environnementales de l’activité » du document d’enregistrement universel. Un tel chapitre sera inclus le jour où la Société remplira les seuils visés ci-dessus. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES 4 4.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1.1 CODE DE GOUVERNANCE 4.1.2 FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DES ORGANES DE GOUVERNANCE 4.1.3 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 4.1.4 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU MÊME ORDRE AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 4.1.5 BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D’ENTREPRISE, stock-OPTIONS OU AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 4.1.6 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ AVEC SES DIRIGEANTS, RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES 4.1.7 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4.1.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 4.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 4.2.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 4.2.2 CAPITAL SOCIAL 4.2.3 ACTIONNARIAT 4.2.4 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS (ARTICLE 223–26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) 4.2.5 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 4.1RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1.1CODE DE GOUVERNANCE En matière de Code de gouvernement d’entreprise, DBV Technologies (la « Société ») se réfère au Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le Code de Référence. La Société respecte l’ensemble des recommandations du Code de Référence à l’exception de celles reprises dans le tableau suivant : Recommandations écartées Justification Formation des membres du Conseil (R5) La mise en place d’un plan de formation triennal est en cours de réflexion au sein de la Société. Un plan de formation adapté aux spécificités de la Société sera proposé aux membres du Conseil au cours de l’année 2022. Le plan de formation retenu sera ensuite décrit dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Présidence du Comité des Nominations et de la Gouvernance (R7) Monsieur Michael Goller, président du Comité des Nominations et de la Gouvernance, n’est pas considéré comme indépendant selon les critères définis par le Code. Ce dernier l’est en revanche, s’agissant des règles NASDAQ également applicables à la Société. Monsieur Michael Goller est président de ce comité depuis sa création et la Société souhaite continuer à capitaliser sur son vécu et son expérience en la matière. Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) (R8) La mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises est en cours de réflexion au sein de la Société. Le Conseil réfléchit notamment sur la possibilité de créer un nouveau sous-comité du Conseil ou, à défaut, d’ajouter cette formation à un comité existant. Règles de répartition de la rémunération annuelle des administrateurs (ex « jetons de présence ») (R12) La rémunération des administrateurs tient compte de leur appartenance aux Comités mais pas de leur assiduité aux réunions dans la mesure où il n’existe pas de part variable concernant la rémunération des membres du Conseil. Compte tenu de la très forte participation effective des administrateurs (97,5 %), il n’a pas été jugé utile de modifier ce point et d’intégrer dans les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs une part variable selon l’assiduité. Auto-évaluation - point sur le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil (R13) et Examen annuel des points de vigilance (R22) La Société n’a pu procéder en 2021 à l’évaluation annuelle des travaux du Conseil recommandée par le Code Middlenext (R 13). En effet, la Société a dû faire face à certaines difficultés opérationnelles. Ainsi, le Conseil d’administration s’est focalisé sur ces problématiques opérationnelles et a mené en parallèle une réflexion sur sa gouvernance, ce qui a notamment donné lieu à des changements dans la composition du Conseil d’administration. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d’administration n’a pu, durant cet exercice, procéder à son évaluation. Néanmoins, la Société entend respecter cette recommandation et initiera un processus d’évaluation à cet effet en 2022. Dans ce cadre, le Conseil d’administration procédera à un nouvel examen des points de vigilance du Code Middlenext. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise (R15) Une politique visant à l’équilibre femmes/hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique de la Société est en cours de préparation et devrait être mise à œuvre au cours de l’exercice 2022. La politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice 2022 seront présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nouveau ratio d’équité complémentaire (R16) La Société a présenté, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, les ratios d’équité prévus par la loi, à savoir, la comparaison du niveau de la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. En revanche, le Directeur Général de la Société étant basé aux États-Unis, sa rémunération a été établie selon les pratiques du marché nord-américain. Il ne paraît donc pas pertinent à la Société de présenter le ratio d’équité complémentaire visant à comparer la rémunération du dirigeant avec le SMIC français. 4.1.2FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DES ORGANES DE GOUVERNANCE DBV Technologies est une société anonyme à Conseil d’administration depuis la transformation de son mode d’administration et de direction intervenue le 23 décembre 2005. Comme beaucoup de sociétés cotées sur Euronext Paris, le Conseil d’administration a estimé que la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général permettrait d’assurer un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’administration doté d’un président chargé du contrôle permanent de la gestion et définissant avec le Directeur Général les orientations stratégiques de la Société et, d’autre part, le Directeur Général, seul représentant légal de la Société et en charge de la gestion, la direction et la mise en œuvre de la stratégie de la Société. Il a par ailleurs été fait le choix que le Directeur Général soit également administrateur. En effet, le Conseil d’administration estime que ce mandat d’administrateur constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et permet au Conseil d‘administration lors de ses délibérations de bénéficier de l’expertise du Directeur Général et de permettre également une plus grande cohésion entre le Conseil d’administration et le Directeur général. 4.1.2.1RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DU Conseil d’administration, DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS 4.1.2.1.1Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration, composé au 3 mars 2022 de dix membres, tels qu’indiqués sous la section 4.1.2.2.2 à la page 155 du présent document. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont fixées dans les statuts (les « Statuts ») de la Société (voir extraits ci-dessous) et dans le règlement intérieur de la Société. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société à la rubrique : Investisseurs & presse / Gouvernance d’entreprise. Le règlement intérieur sera mis à jour afin de tenir compte des nouvelles recommandations et des recommandations renforcées ou précisées du Code de Référence et sera mis en ligne courant 2022. Ces règles de fonctionnement sont les suivantes : Composition du Conseil d’administration (article 10 des Statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de trois (3) années. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil pour une durée de deux (2) années ou d’une (1) année. Les administrateurs peuvent être révoqués, à tout moment et sans juste motif, par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingts ans ne saurait excéder le tiers des membres du Conseil. Président du Conseil d’administration (article 13 des Statuts) Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération, dans les conditions prévues par la loi. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. II est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. Nul ne peut être nommé Président s’il a atteint l’âge de 75 ans. Si le Président en exercice atteint cet âge au cours d’un exercice social, ses fonctions prennent fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Censeurs (article 14 des Statuts) L’Assemblée générale peut désigner auprès de la Société, dans la limite maximale de deux, un ou plusieurs censeur(s), personne(s) physique(s), actionnaire(s) ou non, âgée(s) de 65 ans au plus au jour de sa (leur) nomination. Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) ans. Leur mission prend fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le Conseil d’administration. Si le Conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes les assemblées d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs exercent, auprès de la Société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Préparation, convocation et tenue des réunions du Conseil Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique toutes informations ou documents nécessaires préalablement auxdites réunions, conformément au Règlement Intérieur. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs cinq jours ouvrables avant la réunion du Conseil appelée à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. Les convocations ont été faites par écrit cinq jours au moins à l’avance, conformément aux Statuts de la Société. Compte tenu du contexte sanitaire, les réunions se sont tenues, selon les cas, par visioconférence ou au siège social de la Société à Montrouge. Le Conseil s’est réuni 17 fois au cours de 2021. Sur cette période, l’assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : •77,8 % des administrateurs lors de la réunion du 14 janvier 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 21 janvier 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 4 mars 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 11 mars 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 23 mars 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 30 avril 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 6 mai 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 19 mai 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 30 juillet 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 7 octobre 2021, •90 % des administrateurs lors de la réunion du 16 octobre 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 24 octobre 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 26 octobre 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 12 novembre 2021, •90 % des administrateurs lors de la réunion du 22 novembre 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 20 décembre 2021, •100 % des administrateurs lors de la réunion du 21 décembre 2021. L’assiduité moyenne s’est ainsi élevée à près de 97,5 % sur la période. Le Conseil s’est également réuni en sessions exécutives au cours desquelles seuls les administrateurs non exécutifs ont participé aux discussions, à savoir M. Michel de Rosen, M. Michael J. Goller, M. Daniel B. Soland, M. Timothy E. Morris, Mme Viviane Monges, Mme Mailys Ferrère, Mme Julie O’Neill, M. Ravi Rao et Mme Adora Ndu. Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux Comités d’Audit préparatoires ainsi qu’aux réunions du Conseil d’administration qui arrêtent les comptes trimestriels, semestriels et annuels. Ils y ont effectivement participé. Gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de la Société et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. Concernant la prévention et la gestion de conflits d’intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que : « Au cours de son mandat, chaque Administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts le concernant, qu’il soit réel ou potentiel. En cas de conflit d’intérêts et selon sa nature, l’Administrateur concerné doit s’abstenir de participer aux délibérations ou aux votes du Conseil y afférent et, dans des circonstances extrêmes, l’Administrateur peut être amené à présenter sa démission. Une fois par an, le Conseil procède à un examen de tous les conflits d’intérêts connus en vertu du Code ». Par ailleurs, il est précisé que les administrateurs remplissent et communiquent à la Société, chaque année, un questionnaire comprenant un certain nombre de points permettant à la Société de s’assurer annuellement de l’absence de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Ces questions portent notamment sur les arrangements ou transactions qui auraient pu être conclus, ou encore sur d’éventuelles procédures judiciaires en cours. Le Conseil mettra à jour son règlement intérieur courant 2022 pour se mettre en conformité avec les recommandations du Code de Référence et notamment mettre en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a notamment débattu des sujets suivants : •en matière financière : arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels, approbation du budget 2021, mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; point sur le financement, prévisions de trésorerie, impacts financiers du plan de restructuration ; •en matière de rémunérations : examen de la rémunération du Directeur Général, attributions gratuites d’actions et de stock-options aux salariés et au Directeur Général, revue des objectifs 2021, répartition de la rémunération des administrateurs ; •en matière de stratégie : revue de la stratégie réglementaire en Europe et aux États-Unis ; •en matière d’activité : revue des programmes de recherche et développement ; •en matière de gouvernance : point sur la composition du Conseil et des Comités, point sur les pouvoirs et les rémunérations des dirigeants. Il est précisé que le sujet de la succession des dirigeants mandataires sociaux a été abordé cette année, en décembre 2021, par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, conformément à la recommandation R17 du Code de Référence. En particulier, la succession des membres du Comité exécutif de la Société a été discutée. La Société prévoit d’aborder à nouveau cette question en 2022, en adressant notamment la question de la succession du Directeur Général. Évaluation des travaux du Conseil et des Comités La Société n’a pu procéder en 2021 à l’évaluation annuelle des travaux du Conseil recommandée par le Code Middlenext (R 13). En effet, la Société a dû faire face à certaines difficultés opérationnelles. Ainsi, le Conseil d’administration s’est focalisé sur ces problématiques opérationnelles et a mené en parallèle une réflexion sur sa gouvernance, ce qui a notamment donné lieu à des changements dans la composition du Conseil d’administration. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d’administration n’a pu, durant cet exercice, procéder à son évaluation. Néanmoins, la Société entend respecter cette recommandation et initiera un processus d’évaluation à cet effet en 2022. Dans ce cadre, le Conseil d’administration procédera à un nouvel examen des points de vigilance du Code Middlenext (R22). 4.1.2.1.2DIRECTION GÉNÉRALE Les règles de fonctionnement de la Direction Générale de la Société sont fixées dans les Statuts de la Société et dans le règlement intérieur de la Société, comme indiqué ci-dessous. Au 3 mars 2022, la Direction Générale est donc uniquement composée d’un Directeur Général, M. Daniel Tassé tel que décrit sous la section 4.1.2.2.2 à la page 155 du présent document. Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués (article 15 des Statuts) La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. II en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions prévues par la loi. Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (article 16 des Statuts) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents Statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Limitation des pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (article 3.2 du règlement intérieur du Conseil) Le règlement intérieur du Conseil prévoit que certaines décisions, mentionnées ci-après, sont soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration. Sans que cette liste soit exhaustive, en exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration peut : •à l’exception des pouvoirs expressément réservés aux Assemblées générales des actionnaires et dans la limite de l’objet social de la Société, débattre de tout problème affectant le bon fonctionnement de la Société, et, à la suite de ses débats, régler les problématiques concernant la Société ; •réaliser tous les examens et audits qu’il jugera appropriés, en particulier le contrôle de gestion ; •autoriser les cautions, avals et garanties en vertu des dispositions de l’Article R.225-28 du Code de commerce ; •choisir la composition de la Direction, nommer le Président et le Directeur Général (et/ou, selon le cas, les Directeurs Généraux Délégués) ; •déterminer la rémunération des dirigeants mandataires de la Société, dans les conditions prévues par la loi ; •dans le cas d’attributions d’options de souscription ou d’actions, déterminer le nombre d’actions, résultant notamment de l’exercice d’options, que les dirigeants mandataires sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à ce qu’ils quittent leurs fonctions ; •selon le cas, répartir l’enveloppe annuelle de la rémunération des Administrateurs, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues par la loi ; •autoriser à l’avance la conclusion d’accords et d’opérations avec des parties liées ; •approuver les comptes annuels, sociaux et consolidés, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, et préparer son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires ; •établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’Article L.225-37 du Code de commerce ; et •convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et définir l’ordre du jour de cette réunion. 4.1.2.1.3COMITÉS SPÉCIALISÉS Par décision en date du 28 janvier 2011, le Conseil d’administration a décidé de créer deux comités spécialisés (un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations). Le Comité d’Audit Au jour du présent document, le Comité d’Audit est composé de Mme Viviane Monges, Mme Adora Ndu et M. Timothy E. Morris. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des Comités, et notamment du Comité d’Audit, sont ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil conformément au Code Middlenext, ainsi que les critères définis dans le Securities Exchange Act américain. Plus de la moitié des membres du Comité d’Audit sont considérés comme compétents en matière financière. Par ailleurs, conformément au Code Middlenext et aux normes NASDAQ, la totalité de ces membres sont considérés comme indépendants. Mme Viviane Monges et M. Timothy E. Morris justifient notamment de compétences en matière financière compte tenu de leur expérience et des postes à responsabilité qu’ils occupent ou qu’ils ont pu occuper au sein de différentes directions financières (cf. paragraphe 4.1.2.2.4 et 4.1.2.2.5 aux pages 157 et 158 du document). La présidence du Comité est confiée à Mme Viviane Monges. La Société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit présidé par M. Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010. Le Comité est notamment chargé des missions suivantes : •il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; •il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; •il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; •sauf en matière de renouvellement, la recommandation doit être justifiée et comporter au moins deux choix en faisant état d’une préférence motivée. Cette recommandation est élaborée à l’issue d’une procédure de sélection pilotée par le Comité. Les recommandations et préférences du Comité sont portées à la connaissance de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires aux comptes ; •il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des éventuelles constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de commerce ; •il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application des dispositions relatives à l’indépendance économique des commissaires aux comptes visées à l’article 4§3 du règlement (UE) n° 537/2014 et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ; •il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Outre les missions rappelées ci-dessus, le Comité d’Audit s’est vu confier par le Conseil les missions spécifiques suivantes : a.En ce qui concerne les comptes : •il examine et vérifie les projets de budgets et les projets de comptes annuels et intermédiaires de la Société avant que le Conseil soit saisi ; •il examine les projets de commentaires, d’annonces et de communication financière de la Société sur les comptes ; •il apporte un avis ponctuel à la Direction Administrative et Financière de la Société sur sollicitation de cette dernière. b.En ce qui concerne la trésorerie : •il examine et vérifie la politique générale de trésorerie (placements et emprunts, outils de couverture de risque) et la situation de trésorerie de la Société. c.En ce qui concerne le risque management : •il établit et supervise la mise en place de procédures pour le traitement des plaintes et des communications de préoccupations reçues par la Société concernant des questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou de vérification ; •il examine l’état des contentieux significatifs ; •il examine les risques et les engagements hors bilan ; •il examine la pertinence des procédures de suivi des risques ; et •il examine toute situation de conflits d’intérêts, telle que définie dans l’article 7 du Code éthique et de conduite professionnelle de la Société. Par ailleurs, le Comité a pour mission d’établir la cartographie des risques juridiques de toute nature auxquels la Société est exposée. Sur l’année 2021, le Comité s’est réuni 10 fois et a notamment réalisé les travaux suivants : •revue des comptes annuels 2020 ; •revue des comptes trimestriels au 30 mars 2021 et au 30 septembre 2021 ; •revue des comptes semestriels au 30 juin 2021 ; •revue des prévisions d’utilisation de trésorerie ; •revue du contrôle interne de la Société ; •revue du budget 2022 ; Le taux de participation à ce Comité s’élève à 96,7 %. Les membres du Comité ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes, ainsi que le Directeur Administratif et Financier. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Comité des Rémunérations Au jour du présent document, le Comité des Rémunérations est composé de M. Daniel Soland, membre indépendant, M. Michel de Rosen, président du Conseil et considéré comme membre indépendant et Mme Maïlys Ferrère. Il comprend la moitié de membres indépendants dont son Président. Conformément aux normes NASDAQ, la totalité de ces membres sont indépendants. La présidence du Comité est confiée à M. Michel de Rosen. Le Comité reçoit notamment pour missions du Conseil : a.de proposer le montant des rémunérations, dans toutes leurs composantes (en ce compris notamment les régimes de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers) des mandataires sociaux et des dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général de la Société, b.d’être informé du recrutement des principaux membres de Direction autres que le Directeur Général et de la fixation et l’évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations, c.de donner son avis sur les grandes orientations de la Société en matière de politique de rémunération, d.de proposer, le cas échéant, le montant annuel de la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que leur répartition entre les membres du Conseil, e.de donner son avis sur les principes arrêtés par la Société en matière d’intéressement et de participation, f.de donner son avis sur les moyens attribués aux membres du Conseil élus par les salariés. Le Comité s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2021 et a notamment réalisé les travaux suivants : •revue des objectifs 2021 ; •définition de la politique d’attribution d’actions gratuites et attributions gratuites d’actions au profit de tous les salariés de la Société française ; •définition de la politique d’attribution de stock-options et attributions de stock-options aux salariés de la Société et aux salariés des différentes filiales de la Société ; •attributions gratuites d’actions au profit de salariés des différentes filiales de la Société ; •attribution de stock-options au profit du Directeur Général ; •examen de la rémunération des administrateurs. Le taux de participation à ce Comité s’élève à 91,7 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance Par décision en date du 25 janvier 2018, le Conseil d’administration a décidé de créer un troisième comité spécialisé, le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Au jour du présent document, le Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé de M. Michael Goller, M. Torbjørn Ravi M. Rao, membre indépendant, M. Michel de Rosen, Président du Conseil et considéré comme membre indépendant et Mme Maïlys Ferrère. Il comprend en son sein la moitié de membres indépendants. Conformément aux normes NASDAQ, la totalité de ces membres sont indépendants. La présidence du Comité est confiée à M. Michael Goller. Le Comité reçoit notamment pour missions : a.de faire au Conseil toutes propositions concernant le renouvellement, le remplacement ou la nomination de nouveaux administrateurs, en collaboration avec le Président du Conseil ; b.de donner un avis, avec le soutien du Président du Conseil, concernant le renouvellement, la nomination ou le remplacement du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués le cas échéant, ainsi que des membres du Comité exécutif ; c.d’établir, le cas échéant en collaboration avec le Président du Conseil, un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021 et a notamment réalisé les travaux suivants : •examen de l’indépendance des administrateurs ; •succession des dirigeants ; •nomination de nouveaux administrateurs ; •réflexion sur le mode de gouvernance. Le taux de participation à ce Comité s’élève à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. 4.1.2.2MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LA DIRECTION GÉNÉRALE 4.1.2.2.1COMPOSITION DU Conseil d’administration ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Au 3 mars 2022, le Conseil est composé des 10 membres suivants : •M. Michel de Rosen, 71 ans, de nationalité française, administrateur indépendant et Président du Conseil d’administration ; •M. Daniel Tassé, 62 ans, de nationalité canadienne, administrateur et Directeur Général ; •M. Timothy E. Morris, 60 ans, de nationalité américaine, administrateur indépendant ; •M. Daniel B. Soland, 63 ans, de nationalité américaine, administrateur indépendant ; •M. Michael Goller, 46 ans, de nationalité américaine ; •Mme Maïlys Ferrère, 59 ans, de nationalité française ; •Mme Adora Ndu, 40 ans, de nationalité américaine, administrateur indépendant ; •Mme Julie O’Neill, 56 ans, de nationalité irlandaise, administrateur ; •Mme Viviane Monges, 58 ans, de nationalité française, administrateur indépendant ; •M. Ravi M. Rao, 54 ans, de nationalité britannique, administrateur indépendant. Le Conseil ne comprend à ce jour pas de censeur. Par ailleurs, au 3 mars 2022, la Direction Générale de la Société est constituée de la manière suivante : M. Daniel Tassé, 62 ans, de nationalité canadienne, Directeur Général et administrateur. Indépendance des membres du Conseil Parmi les membres du Conseil au 3 mars 2022, six d’entre eux : M. Timothy E. Morris, M. Daniel Soland, Mme Adora Ndu, Mme Viviane Monges, M. Ravi M. Rao et M. Michel de Rosen sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de Référence. À la suite du passage de la Société du statut de Foreign Private Issuer à celui de Domestic Issuer aux États-Unis, l’indépendance des membres du Conseil doit s’apprécier également au regard de la réglementation américaine applicable et notamment les normes établies par le NASDAQ dont les critères d’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil peuvent être différents. Selon les recommandations du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants : •ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ; •ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; •ne pas être actionnaire de référence de la Société, ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et •ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des six dernières années. Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance retenus par la Société, conformément au Code Middlenext (R3) : Critères d’indépendance T. Morris D. Soland A. Ndu M. de Rosen V. Monges J. O’Neill M. Goller M. Ferrère D. Tassé R. Rao Ne pas être, ni avoir été au cours des 5 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la Société ou d’une société du Groupe Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Non Conforme Conforme Ne pas avoir été, au cours des 2 dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier...), Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Non Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas être un actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Non Conforme Non Conforme Conforme Conforme Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des 6 années précédentes Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conclusion en matière d’indépendance Oui Oui Oui Oui Oui Non Non Non Non Oui Le Conseil a considéré, compte tenu de la convention de prestation de services conclue avec Madame Julie O’Neill le 31 décembre 2018, que cette dernière ne pouvait plus être qualifiée d’indépendante au regard des critères du Code Middlenext. Il est précisé que l’indépendance des membres du Conseil est évaluée au moment de leur nomination mais également chaque année au moment de l’approbation du présent rapport. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil À titre préalable, il est rappelé que le Conseil comporte parmi ses membres quatre femmes et six hommes. En conséquence, conformément aux articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe reste supérieure à 40 %. Il est précisé que les objectifs de la Société en matière de diversification de la composition du Conseil sont de poursuivre le respect des règles légales. 4.1.2.2.2MANDATAIRES DE LA SOCIÉTÉ À la date du 3 mars 2022, les mandataires de la Société sont les suivants : Nom Principale fonction dans la Société Autre fonction dans la Société Principale fonction hors de la Société Dates de 1re nomination et de dernier renouvellement Expertise et expérience Michel de ROSEN Président du Conseil d’administration et administrateur indépendant Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Président du Conseil d’administration de Faurecia Mandat d’administrateur : Cooptation CA 02/05/2018 Ratification AG 22/06/2018 Renouvellement AG 20/04/2020 Échéance AG 2022 Mandat de Président du Conseil : Nomination CA 04/03/2019 Échéance : durée du mandat d’administrateur Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Daniel TASSÉ Directeur Général et administrateur Néant Néant Nomination en qualité de Directeur Général : CA 14/11/2018 à effet au 29/11/2018 Durée indéterminée Cooptation en qualité d’administrateur : Cooptation CA 04/03/2019 Ratification AG 24/05/2019 Renouvellement AG 20/04/2020 Échéance AG 2023 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Timothy E. Morris Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit Directeur des opérations (COO) et Directeur financier chez Humanigen Cooptation CA 23/03/2021 Ratification AG 19/05/2021 Échéance AG 2022 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Michael J. GOLLER Administrateur Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Partner chez Baker Brothers Investments Cooptation CA 21/10/2015 Ratification AG 21/06/2016 Dernier renouvellement AG 20/04/2020 Échéance AG 2023 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Daniel Soland Administrateur indépendant Membre du Comité des Rémunérations Directeur des opérations (COO) chez Idera Pharmaceuticals Cooptation CA 06/03/2015 Ratification AG 23/06/2015 Dernier renouvellement AG 20/04/2020 Échéance AG 2022 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Maïlys FERRÈRE Administrateur Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations Directrice Pôle Investissement Large Venture chez Bpifrance Nomination AG 21/06/2016 Dernier renouvellement AG 20/04/2020 Échéance AG 2023 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Adora Ndu Administrateur indépendant Membre du Comité d’Audit Directrice des affaires réglementaires chez Bridgebio Nomination AG 19/05/2021 Échéance AG 2024 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Julie O’NEILL Administrateur Néant Néant Nomination AG 15/06/2017 Dernier renouvellement AG 19/05/2021 Échéance AG 2024 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Viviane MONGES Administrateur indépendant Présidente du Comité d’Audit Présidente du conseil de surveillance d’Euroapi Nomination AG 19/05/2021 Échéance AG 2024 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Ravi Rao Administrateur indépendant Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Directeur de la recherche et du Développement et Directeur médical chez Sobi AB Nomination AG 19/05/2021 Échéance AG 2024 Voir 4.1.2.2.5 à la page 158 du présent document Les adresses professionnelles des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale sont les suivantes : •Michel de ROSEN : siège social de la Société ; •Daniel TASSÉ : siège social de la Société ; •Timothy E. Morris : siège social de la Société ; •Michael J. GOLLER : 667 Madison Avenue, 21st Floor – New York, NY 10065 (siège social de Baker Brothers) ; •Daniel B. SOLAND : siège social de la Société ; •Maïlys FERRÈRE : 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex (siège social de la BPI) ; •Adora Ndu : siège social de la Société ; •Julie O’NEILL : siège social de la Société ; •Viviane MONGES : siège social de la Société ; •Ravi M. Rao : : siège social de la Société. L’expertise et l’expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées (cf. ci-après, paragraphes 4.1.2.2.5 et 4.1.2.2.6 aux pages 158 et 159 du présent document). Il n’existe entre les personnes mentionnées ci-dessus aucun lien familial. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des 5 dernières années : •n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; •n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). 4.1.2.2.3INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ À la connaissance de la Société et au jour du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à l’émetteur et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.1.2.2.4AUTRES MANDATS SOCIAUX EN COURS À la connaissance de la Société, durant l’exercice, les administrateurs et les représentants permanents des administrateurs personnes morales et membres de la Direction Générale détiennent ou ont détenu les mandats suivants dans d’autres sociétés ou organisations. Cette liste a été établie sur la base de leurs déclarations auprès de la Société. Autres mandats en cours Société Nature du mandat Daniel Tassé Regenxbio Inc, société cotée américaine Administrateur, membre du Comité des Rémunérations Timothy E. Morris Univercells SA (société américaine non cotée) Humanetics Corporation (société américaine non cotée) Administrateur Administrateur Daniel B. Soland Acadia Pharmaceuticals Inc. société américaine cotée au Nasdaq Kalvista Pharmaceutical Inc., société cotée américaine Administrateur Administrateur Michael J. Goller BeiGene Ltd.société cotée chinoise Administrateur indépendant et membre du Comité de Nomination et de Gouvernance Maïlys Ferrère Sequans communications SA, société cotée à New York Euronext Paris SA société française non cotée Administrateur Administrateur Adora Ndu Néant Néant Ravi M. Rao Néant Néant Julie O’Neill HOOKIPA Pharma Inc. société cotée autrichienne National Institute of Bioprocessing Research and Training ((NIBRT) société non cotée irlandaise Icon plc, société cotée irlandaise Achilles Therapeutics, société cotée (R-U) ILC Dover société non-cotée américaine Angus Chemical Company société non-cotée américaine Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Michel de Rosen Faurecia SA, société cotée sur Euronext Paris Pharnext SA, société cotée sur Euronext Growth Paris Président du Conseil d’administration Administrateur Viviane Monges Novo Holdings, société non cotée danoise UCB, société cotée belge Pharvaris, société cotée suisse ADC Therapeutics, société cotée suisse EUROAPI, société non cotée française Administrateur et membre du Comité des Rémunérations Administrateur Administrateur, Présidente du Comité d’Audit Administrateur Présidente du Conseil de surveillance 4.1.2.2.5AUTRES MANDATS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES MAIS AYANT PRIS FIN À la connaissance de la Société, les administrateurs et les représentants permanents des administrateurs personnes morales et membres de la Direction Générale ont détenu les mandats suivants, ayant pris fin au 3 mars 2022, dans d’autres sociétés ou organisations. Cette liste a été établie sur la base de leurs déclarations auprès de la Société. Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices, mais ayant pris fin Société Nature du mandat Daniel Tassé Indivior PLC, société cotée à Londres (fin du mandat le 6 mai 2021 annoncé le 11 janvier 2021) HLS Therapeutics, société cotée canadienne Bellerophon Therapeutics Inc., société cotée américaine Alcresta thérapeutics Inc. société non cotée américaine Ikaria Inc. Société acquise par Mallinckrodt Pharmaceuticals Inc. Administrateur, membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations Administrateur, membre du Comité d’Audit Administrateur, membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations Président-Directeur Général Président-Directeur Général Timothy E. Morris Humanigen Administrateur Daniel B. Soland Oxford Biomedica PLC uniQure N.V. Viropharma Inc. Administrateur Directeur Général Administrateur Michael J. Goller Néant Néant Maïlys Ferrère Innate Pharma, société cotée sur Euronext Paris GenSight Biologics SA société cotée sur Euronext Paris Pixium Vision SA société cotée sur Euronext Growth Valneva SE, société cotée sur Euronext Paris et sur la Bourse de Vienne Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, Membre du Conseil de surveillance. Administrateur Administrateur Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’Audit et de la Gouvernance. Adora Ndu Néant Néant Ravi M. Rao Néant Néant Julie O’Neill American Chamber of Commerce, Ireland, société non cotée irlandaise Administrateur Viviane Monges Idorsia Pharmaceuticals, société cotée suisse Voluntis, société cotée française Administrateur et membre du Comité des Rémunérations Administrateur Michel de Rosen Eutelsat Communications SA société cotée sur Euronext Paris Idorsia Pharmaceuticals, société cotée suisse Pharnext SA, société cotée sur Euronext Growth Paris Président-Directeur Général Administrateur Président du Conseil d'administration 4.1.2.2.6BIOGRAPHIES DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES Michel de ROSEN, Président du Conseil d’administration de DBV Technologies depuis le 4 mars 2019, est également Président du Conseil de Faurecia, un fournisseur d’équipements pour l’automobile, industriellement et commercialement présent sur tous les continents. M. Michel de Rosen est aussi membre du Conseil d’administration de Pharnext, une entreprise pharmaceutique française innovatrice, cotée depuis juillet 2016. M. Michel de Rosen a commencé sa vie professionnelle à l’Inspection Générale des Finances au sein du ministère des Finances. Il a été conseiller du ministre de la Défense en 1980 et 1981 et directeur de cabinet du ministre de l’Industrie et des Télécommunications entre 1986 et 1988. Au sein du Groupe Rhône-Poulenc, M. Michel de Rosen a occupé différentes fonctions entre 1983 et 1999, notamment celle de Directeur général de Pharmuka (1983-1986) et Directeur général de Rhône-Poulenc Fibres et Polymères (1988-1993), avant d’être Président-Directeur Général de Rhône-Poulenc Rorer et Rhône-Poulenc Santé entre 1993 et 1999. En 2000, M. Michel de Rosen devient Président-Directeur général de la société américaine ViroPharma. Il rejoint Eutelsat en 2009 comme Directeur général puis comme Président-Directeur général, enfin comme Président jusqu’en 2017. Il devient Président du Conseil de Faurecia en 2017. M. Michel de Rosen a également occupé le poste d’administrateur d’Idorsia Pharmaceuticals. Daniel TASSÉ, Directeur Général depuis le 29 novembre 2018 et administrateur depuis le 4 mars 2019. Il possède 30 ans d’expérience dans la construction, le développement et la direction de sociétés pharmaceutiques globales avec une expertise particulière dans la mise sur le marché de thérapies novatrices destinées aux patients pédiatriques. Avant de rejoindre DBV, il occupait le poste de PDG chez Alcresta (société de biotechnologie spécialisée dans les pathologies pédiatriques rares), pour laquelle il a piloté le processus clinique, réglementaire et commercial de son premier produit, dont il a également dirigé le lancement. De 2008 à 2015, M. Tassé a piloté la transformation d’Ikaria, une société spécialisée dans le développement de médicaments et de dispositifs médicaux destinés aux enfants en phase critique. Chez Ikaria, il a significativement accru le chiffre d’affaires, conduit le développement clinique des produits et permis une expansion globale de l’activité. Il a notamment su transformer le modèle économique de l’entreprise, accroître de façon significative la surface financière de l’entreprise, piloter l’expansion de la société en Asie, et gérer avec succès la scission d’Ikaria en deux sociétés, Ikaria et Bellerophon Therapeutics, afin de tirer le meilleur parti possible des qualités techniques, commerciales et financières de ces deux unités. Avant Ikaria, Daniel Tassé a dirigé la business unit « Pharmaceutical Technologies » chez Baxter, dont le chiffre d’affaires s’élevait à 2 milliards de dollars. Avant de travailler chez Baxter, il était basé à Melbourne, en Australie, où il avait la responsabilité des activités de GlaxoSmithKline pour l’Australie et l’Asie. De 2011 à 2015, il siégeait au Conseil de PhRMA, partie prenante du Healthcare Leadership Council et du Health Section Governing Board, dont il coprésidait également le comité de bioéthique. Daniel Tassé siège également au Conseil de Regenxbio (NASDAQ : RGNX) où il est membre du Comité des Rémunérations. Il a également par le passé siégé aux Conseils d’Indivior PLC (Bourse de Londres : INDV), où il fut l’administrateur principal indépendant, membre du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations et de HLS Therapeutics (Bourse de Toronto : HLSV) où il fut membre du Comité d’Audit. Il est titulaire d’une licence (BSc) ès sciences en biochimie de l’Université de Montréal et parle couramment le français et l’anglais. Timothy E. MORRIS est directeur des opérations et directeur financier de Humanigen, Inc. depuis août 2020. Il a précédemment occupé le poste de directeur financier d’Iovance Biotherapeutics, Inc. et celui de directeur financier et responsable du développement commercial d’AcelRx Pharmaceuticals, Inc. M. Morris siège au Conseil d’administration d’Univercells SA et de Humanetics Corporation, deux sociétés privées, et il a précédemment siégé au Conseil d’administration de Humanigen, Inc. M. Morris a étudié à la California State University et y a obtenu son diplôme en sciences commerciales avec une spécialisation en comptabilité. Il est également expert-comptable certifié (CPA). Daniel B. SOLAND occupe le poste de VP directeur des opérations d’Idera Pharmaceuticals. M. Soland a récemment occupé le poste de directeur des opérations de Viropharma, et siège actuellement au Conseil d’administration d’Acadia Pharmaceuticals Inc. et de Kalvista Pharmaceuticals, Inc. Il a également été Directeur Général de uniQure N,V, et a par ailleurs contribué à la création de l’infrastructure organisationnelle et commerciale de ViroPharma. Précédemment, il avait occupé la position de Président de Chiron Vaccines et participé au redressement de l’entreprise, entraînant l’acquisition de Chiron par Novartis. Il était auparavant Président-Directeur Général d’Epigenesis Pharmaceuticals. Chez GlaxoSmithKline Biologicals, M. Soland était Vice-Président et directeur des opérations marketing au niveau mondial. En début de carrière, il a occupé des fonctions à responsabilité croissante au sein du département commercial et gestion des produits du groupe Connaught Laboratories de Pasteur Mérieux. Il a étudié à l’Université d’Iowa où il a obtenu une licence en pharmacie. Michael J. GOLLER exerce la fonction de Partner chez Baker Bros. Advisors LP, une société de gestion de fonds axée sur les investissements à long terme dans les entreprises du secteur des sciences de la vie. Avant de rejoindre Baker Brothers en 2005, M. Goller était Associé au sein de JP Morgan Partners LLC où il se consacrait aux investissements à risque dans le secteur des sciences de la vie. M. Goller a commencé sa carrière comme banquier d’affaires chez Merrill Lynch & Co. Titulaire d’un Master en Biologie Moléculaire et Cellulaire de l’Université de Pennsylvanie, ainsi que d’un Master en Biotechnologie (École d’ingénieurs et de Sciences appliquées) et d’un MBA de Wharton – Université de Pennsylvanie. Maïlys FERRÈRE a rejoint le FSI début 2009 comme Directeur d’Investissement, puis Directeur membre du Comité de Direction, avant de prendre la direction du Pôle Investissement Large Venture suite à la création de Bpifrance. Avant cela, elle a eu une expérience d’environ 20 ans dans les opérations boursières au sein de différentes banques françaises. Elle est diplômée de l’IEP Paris, avec une licence de droit des affaires et du Centre de Formation de la Société Française des Analystes Financiers. Adora NDU est actuellement Directrice des affaires réglementaires chez BridgeBio Pharma. Elle a également occupé le poste de vice-présidente du groupe en charge de la stratégie mondiale de recherche et de développement, des collaborations scientifiques et de la politique chez BioMarin Pharmaceuticals, où elle dirigea notamment l’évaluation stratégique des risques et des opportunités pour l’ensemble des programmes de développement et la stratégie de communication et de collaboration scientifique en matière de R&D. Chez BioMarin, le Dr Ndu a occupé plusieurs postes de direction dans le domaine des affaires réglementaires, notamment en tant que vice-présidente et responsable des politiques, de la recherche, de l’engagement auprès des patients et des affaires réglementaires internationales. Elle a présidé plusieurs comités d’affaires réglementaires, notamment pour l’Alliance for Regenerative Medicine et l’American Society for Gene and Cell Therapy. Le Dr. Ndu a également occupé, pendant huit ans, plusieurs fonctions au sein de la Food and Drug Administration (FDA). Ravi M. RAO a rejoint Sobi après avoir occupé le poste de directeur médical chez Aeglea Biotherapeutics. Son expérience antérieure comprend des rôles chez GSK, où il a été vice-président, directeur médical monde, immunologie et médecine spécialisée, ainsi que vice-président et responsable du développement des médicaments dans le domaine de la R&D en immuno-inflammation. Avant cela, le Dr. Rao était directeur médical du groupe, développement clinique en immunologie chez Roche Pharmaceuticals. Le Dr. Rao a également été rhumatologue universitaire à l’Imperial College et chercheur post-doctorat à l’université de Harvard. Julie O’NEILL siège actuellement aux Conseils d’administration d’Hookipa Pharma Inc, du National Institute for Bioprocessing Research & Training, de ICON plc, d’Achilles Therapeutics plc, d’ILC Dover et d’Angus Chemical Company. Elle était auparavant Vice-Présidente exécutive, Global Operations de la société pharmaceutique Alexion Pharmaceuticals où elle était en charge de la fabrication, de l’approvisionnement et de la qualité au niveau mondial pour la Société. Auparavant, elle occupait le poste de Vice-Présidente des Opérations et Directrice Générale pour l’Irlande chez Gilead Sciences. Elle y a notamment supervisé la création de sa filiale irlandaise, incluant le site de fabrication, la chaîne d’approvisionnement, le contrôle et l’assurance qualité, la distribution des produits et a également géré les opérations courantes et la croissance de l’activité. Avant cela, Madame Julie O’Neill a tenu des postes clés dans les opérations industrielles et la qualité chez Burnil Pharmacies et Helsinn Birex Pharmaceuticals. Aujourd’hui, Madame O’Neill est Présidente de National Standards Authority of Ireland et est membre de la gouvernance de l’Université « University College Cork ». Viviane MONGES siège actuellement aux Conseils d’administration de Novo Holdings au Danemark, d’UCB (Union Chimique Belge) en Belgique, d’ADC Therapeutics et de Pharvaris SA en Suisse. Elle est également présidente du Conseil de surveillance d’EUROAPI. Précédemment dans sa carrière, Viviane Monges a siégé aux Conseils d’administration d’Idorsia Pharmaceuticals et de Voluntis et a occupé plusieurs postes de direction au sein des Départements Financiers de Wyeth Pharmaceuticals, de Novartis OTC, de Galderma et, plus récemment, de la Division Business Excellence de Nestlé. Mme Monges est également conseillère stratégique de NeoMedLight depuis janvier 2014. 4.1.3RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est arrêtée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Dans l’établissement de cette politique, le Comité des Rémunérations et le Conseil d’administration s’assurent qu’elle se conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie, notamment au travers des objectifs de la rémunération variable, et le cas échéant, des conditions de performance. Le Comité des Rémunérations et le Conseil d’administration recherchent une cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie pour assurer (i) des niveaux de rémunération compétitifs, (ii) un lien étroit entre la performance de l’entreprise et les éléments de rémunération de ses dirigeants et, notamment, le maintien de l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, (iii) le respect des sept principes fondant le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants du Code de Référence, et (iv) le respect de la politique de rémunérations adoptée le 19 mai 2021. Les standards de gouvernance pris en compte par le Conseil d’administration pour déterminer la rémunération globale des mandataires sociaux sont ceux édictés à la recommandation R.16 du Code Middlenext : •exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs ; •équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ; •benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; •cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; •lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes. Les critères de performance utilisés pour établir la part variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; •mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; •transparence : conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Le Comité des Rémunérations et le Conseil d’administration tiennent également compte des votes exprimés au cours des assemblées générales précédentes sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. 4.1.3.1POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION – RAPPORT « SAY ON PAY » Ce paragraphe présente la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et Administrateurs) qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2022. 1/ Politique de rémunération du Président du Conseil et des administrateurs Rémunération fixe au titre du mandat de Président du Conseil Le Président du Conseil peut percevoir une rémunération fixe qui est déterminée au regard des pratiques relevées dans des sociétés comparables et qui tient compte de ses fonctions spécifiques ainsi que, le cas échéant, de son appartenance à un ou plusieurs comités spécialisés. À titre indicatif, à la date du présent rapport, la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil est fixée à 150 000 euros. Rémunération allouée au titre du mandat de Membre du Conseil L’Assemblée générale du 19 mai 2021 a fixé, dans sa onzième résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du Conseil à un montant annuel maximum de 800 000 euros, valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Ce nouveau montant restera valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du Conseil ont été fixés par le conseil sur proposition du Comité des Rémunérations et tient compte de l’appartenance aux comités et de la présidence des comités. À la date du présent rapport, et à titre d’information, la répartition de la rémunération des membres du Conseil est la suivante : •chaque administrateur, à l’exception du Président du Conseil et du Directeur Général, peut percevoir 100 000 euros par an. •le Président du Comité d’Audit a droit à une rémunération supplémentaire de 20 000 euros par an. •le Président du Comité des Rémunérations a droit à une rémunération supplémentaire de 10 000 euros par an. •le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance a droit à une rémunération supplémentaire de 10 000 euros par an. Les membres des trois Comités suscités ont droit à une rémunération supplémentaire de 5 000 euros par an. Rémunérations de long terme La Société fonde sa politique de rémunération à long terme sur une stratégie globale de fidélisation et de motivation qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur de l’industrie des biotechnologies. Conformément à cette politique de rémunération, la Société peut décider d’attribuer des bons de souscription d’actions (BSA), à leur juste valeur de marché, au Président du Conseil et/ou aux administrateurs. Avantages de toute nature Le Président du Conseil et les administrateurs pourront se faire rembourser les frais de voyage et d’hébergement raisonnables, ainsi que toute autre dépense engagée dans l’intérêt de la Société et notamment dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil. Les administrateurs peuvent également bénéficier d’une rémunération complémentaire au titre d’une mission exceptionnelle exécutée en application d’un contrat. Rémunération de fin de mandat Le Président du Conseil ne bénéficie d’aucune convention prévoyant une indemnité en cas de cessation de son mandat social. 2/ Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre Dirigeant Mandataire Social La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable au Directeur Général, qu’il cumule ou non ses fonctions avec celles de Président du Conseil. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe La rémunération fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction et les pratiques relevées dans des sociétés comparables. Le Conseil, lors de sa réunion du 14 novembre 2018, a décidé de fixer la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 600 000 U.S. dollars. Ce montant reste inchangé à la date du présent rapport. Cette rémunération est payable mensuellement. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, définit chaque année des critères de performance financiers et extrafinanciers, diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance. Ces critères sont alignés avec la stratégie à court et moyen termes de la Société, et représentent des points d’inflexion de valeur importants tels que la construction d’un pipeline commercial, l’évolution réglementaire des produits candidats aux États-Unis et en Europe, la construction d’un futur pipeline en ligne avec la stratégie scientifique, la transformation de la culture de la Société et la préservation d’un certain niveau de liquidités (contrôle et gestion du capital). Le Conseil arrête, chaque année, le taux d’atteinte de chaque critère, selon une échelle prédéfinie, de la rémunération variable annuelle. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le Directeur Général correspond à 150 % de la rémunération fixe annuelle, étant précisé que si le taux d’atteinte global des objectifs prédéfinis par le Conseil est inférieur à 50 %, aucune rémunération variable annuelle ne serait due. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de la manière suivante : ils sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans la stratégie de développement de la Société. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil s’est fondé notamment sur la position de trésorerie de la Société, sur la réussite d’opérations de financement et sur l’avancée réglementaire des produits candidats. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil peut décider sur proposition du Comité des Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général au regard de circonstances très particulières et décorrélées des éléments de rémunération fixe et variable. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 25 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle, attribués au Directeur Général au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération qui lui ont été versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex-post). Rémunérations de long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération de long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et collaborateurs qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur de l’industrie des biotechnologies. La politique de rémunération de long terme mise en place pour le Directeur Général est principalement basée sur l’attribution d’options d’achat d’actions (ou stock-options) sur proposition du Comité des Rémunérations. Le cas échéant, ces attributions peuvent être soumises à la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil au moment de l’attribution. Les options d’achat d’actions sont acquises progressivement comme suit : •25 % des options d’achat d’actions pourront être acquises à la fin d’une période de 12 mois à compter de la date d’attribution. •Ensuite, après l’expiration de la période de 12 mois susmentionnée, 12,5 % des options d’achat d’actions pourront être acquises à la fin de chaque période de 6 mois suivante. L’acquisition et l’exercice des options d’achat d’actions sont soumis à la réalisation d’une condition de présence. Les stock-options ont une durée de dix ans. La rémunération en actions est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans la stratégie de développement de la Société. Par ailleurs, le Directeur Général est, conformément à la loi et selon les modalités adoptées par le Conseil, soumis à une obligation de conservation d’un nombre significatif d’actions. En matière de stock-options, le Conseil a fixé à 10 % le nombre d’actions à conserver au nominatif par le Directeur Général jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages de toute nature Outre le remboursement des frais exposés pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général pourra se faire rembourser le coût de ses consultations fiscales, et bénéficiera d’une clause de compensation fiscale au regard de son statut de résident américain. Il pourra également se faire rembourser les frais de conseils juridiques qu’il exposerait au titre de ses fonctions. Le Directeur Général peut également bénéficier de la prise en charge par la Société de ses frais de résidence en France. Indemnité de prise de fonction Lors de l’entrée en fonction d’un nouveau Directeur Général, le Conseil peut décider, sur recommandation du Comité des Rémunérations, d’octroyer une rémunération, une indemnité ou un avantage à raison de cette prise de fonction. Principes et critères de rémunérations attribuables à tout autre dirigeant mandataire social de DBV Technologies Les principes et critères de rémunérations mentionnés ci-dessus s’appliquent également à tout autre dirigeant mandataire social de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués pourront donc bénéficier, au titre de leur mandat, d’une rémunération fixe, variable et exceptionnelle ainsi que d’une rémunération de long terme, d’avantages en nature et d’une indemnité de prise de fonction dans les mêmes conditions que celles décrites pour le Directeur Général. Ils peuvent également bénéficier d’actions gratuites. En ce qui concerne l’attribution d’actions gratuites, les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation sont définies par le Conseil au moment de l’attribution et sont conformes à l’autorisation de l’Assemblée générale. Ces niveaux de rémunérations seront déterminés en prenant en compte la difficulté et le degré des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans l’entreprise, et les pratiques relevées dans des sociétés comparables. Engagements Le Directeur Général bénéficie de l’engagement suivant : Engagements pris par la Société Caractéristiques principales Critères conditionnant l’attribution Conditions de résiliation Indemnité de départ Le Conseil du 12 décembre 2018 a décidé, selon les recommandations du Comité des Rémunérations et en accord avec l’Article L. 225-42-1 du Code de commerce, qu’en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Daniel Tassé, pour quelque raison que ce soit, il lui soit versé une indemnité de départ sous réserve que tous les critères aient été atteints. Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 24 mai 2019 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les critères cumulatifs conditionnant le versement de l’indemnité de départ sont les suivants : •ViaskinTM Peanut approuvé dans un marché majeur ; •Construction d’un pipeline EPITTM avec 3 études en cours ; •6 mois de trésorerie telle que déterminée par les dépenses du dernier trimestre précédant la date de cessation des fonctions. Le respect de ces conditions de performance sera constaté par le Conseil avant tout paiement. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable, la Société paiera un montant égal à la somme de : •18 mois de rémunération brute ; •Bonus payé à 100 %. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable en dehors d’un changement de contrôle, les indemnités de départ seront versées sur 12 mois. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable relatif à un changement de contrôle, ces mêmes montants seront payés en une somme forfaitaire. Il est précisé que le Directeur Général ne bénéficie d’aucune convention prévoyant le paiement d’une indemnité en cas de démission de son mandat social pour exercer de nouvelles fonctions. 3/ Convention(s) entre la Société ou une filiale et les Directeurs Généraux Délégués Contrat de travail Les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’un contrat de travail. Les parts variables et fixes de la rémunération reçue par les Directeurs Généraux Délégués au titre de leur contrat de travail, distinct de leur mandat social, sont soumises aux mêmes règles et critères de détermination, distribution et allocation, que celles fixées pour les salariés de la Société. 4/ Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Mandataires de la Société Mandat(s) exercé(s) Durée de ou des mandats Contrat de travail conclu avec la Société (préciser sa durée) Contrat de prestations de services passé avec la Société (préciser sa durée) Périodes de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Michel de Rosen Président du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2022 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Daniel Tassé Directeur Général et membre du Conseil Directeur Général : durée indéterminée Administrateur : À l’issue de l’AG tenue en 2023 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation des mandats conformément à la loi et à la jurisprudence – indemnités de départ (voir section 2/ engagements du présent rapport) Timothy E. Morris Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2022 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Michael J. GOLLER Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2023 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Daniel B. Soland Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2022 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Maïlys FERRÈRE Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2023 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Adora Ndu Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2024 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Julie O’NEILL Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2024 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Viviane MONGES Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2024 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Ravi M. Rao Membre du Conseil À l’issue de l’AG tenue en 2024 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Non Non NA Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence 4.1.3.2POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES stock-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES Stock-options En application des dispositions des articles L.22-10-56 à L.22-10-58 et L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration, aux termes de sa trente-sixième résolution, à attribuer, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 18 mois, au profit des salariés et/ou dirigeants, des options de souscription et/ou d’achat d’actions dans la limite de 7,5 % du capital existant au jour de l’attribution. En 2021, la Société a procédé à plusieurs attributions d’options de souscription d’actions au profit des salariés domiciliés hors de France et de son dirigeant, respectant toutes les caractéristiques rappelées ci-après : •une période d’acquisition de 4 ans à raison d’un déblocage progressif de 25 % la 1re année puis de 12,5 % tous les 6 mois suivants ; •une durée des options de 10 ans à compter de la date d’attribution initiale ; •un exercice des options subordonné à une condition de présence (sauf prise de contrôle de la Société) ; •un prix de souscription correspondant au cours de clôture de l’action sur Euronext Paris, le jour de l’attribution (sans pouvoir être inférieur à la moyenne des 20 derniers cours de bourse) ; •chaque option donnant le droit de souscrire à une action de la Société. Le cas échéant, l’attribution définitive peut être soumise à la réalisation de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Actions gratuites L’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration, dans sa trente-cinquième résolution, à attribuer, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 18 mois, au profit des salariés et/ou dirigeants, des actions gratuites dans la limite de 2 % du capital existant au jour de l’attribution. En 2021, la Société a procédé à des attributions gratuites d’actions au profit de l’ensemble de ses salariés. Les attributions réalisées en 2021 présentent les caractéristiques suivantes : •une période d’acquisition dont la durée est fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an ; •une période de conservation, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; •le cas échéant, une période d’acquisition de 4 ans à raison d’un déblocage progressif de 25 % la 1re année puis de 12,5 % tous les 6 mois suivants (les actions gratuites livrées avant l’expiration d’une période de deux ans suivant la date d’attribution sont soumises à une période de conservation jusqu’au terme de cette période de deux ans) ; •une attribution définitive soumise à une condition de présence. Le cas échéant, l’attribution définitive peut être soumise à la réalisation de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Les actions remises au moment de l’attribution définitive seront des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante. Les bénéficiaires de plans d’attributions de stock-options et d’actions gratuites ont pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture afin de se couvrir du risque de perte de valeur des actions définitivement acquises en application d’un plan de rémunération de long terme. 4.1.3.3POLITIQUE DE CONSERVATION DES stock-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES En matière d’attribution d’actions gratuites, le Conseil a décidé de fixer à 10 % la quantité d’actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif par les dirigeants mandataires jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En matière de stock-options, le Conseil a fixé à 10 % des actions acquises, le nombre d’actions à conserver au nominatif par les dirigeants mandataires jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 4.1.3.4INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10–9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 dans ses 12ème et 13ème résolutions. 4.1.3.4.1TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES stock-OPTIONS ET DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur Rémunération due au titre de l’exercice 1 260 121 € 901 754 € 914 484 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice – - € - € Valorisation des stock-options attribuées au cours de l’exercice (1) 1 512 149 € 839 718 € 1 092 277 € Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) – - € - € TOTAL 2 772 270 € 1 741 472 € 2 006 761 € Michel de ROSEN Président du Conseil Rémunération due au titre de l’exercice 141 890 € 155 000 € 161 219 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice – – – Valorisation des stock-options attribuées au cours de l’exercice (1) – – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) – – – TOTAL 141 890 € 155 000 € 161 219 € (1) La méthode de valorisation des titres est détaillée en note 18 de l’annexe aux comptes consolidés présentés au paragraphe 18.3 à la page 106 du présent document. 4.1.3.4.2TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur Rémunération fixe (1) 536 487 € 536 487 € 525 302 € 525 302 € 507 314 € 507 314 € Rémunération variable annuelle (1) 694 321 € – 288 916 € 694 321 € 402 613 € 288 916 € Rémunération variable pluriannuelle – – – – – – Rémunération exceptionnelle – – 57 783 € – – 57 783 € Rémunération d’administrateur – – – – – – Autres rémunérations (1) 29 313 € 29 313 € 29 753 € 29 753 € 4 557 € 4 557 € Avantages en nature – – – – – – TOTAL 1 260 121 € 565 800 € 901 754 € 1 249 376 € 914 484 € 858 570 € Michel de ROSEN Président du Conseil Rémunération fixe (2) 125 000 € 125 000 € 150 000 € 150 000 € 150 000 € 150 000 € Rémunération variable annuelle (2) – – – – – – Rémunération variable pluriannuelle – – – – – – Rémunération exceptionnelle (2) – – – – – – Rémunération d’administrateur 16 890 € 48 750 € 5 000 € 16 890 € 11 219 € 5 000 € Autres rémunérations – – – – – – Avantages en nature – – – – – – TOTAL 141 890 € 173 750 € 155 000 € 166 890 € 161 219 € 155 000 € TOTAL DIRIGEANTS 1 402 011 € 739 550 € 1 056 754 € 1 416 266 € 1 075 703 € 1 013 570 € (1) Le Conseil d’administration du 14 novembre 2018 a décidé que la rémunération de M. Tassé, en sa qualité de Directeur Général, serait composée, d’une partie fixe égale à la somme de 600 000 dollars payable conformément aux usages de la Société. Par ailleurs, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemble générale du 19 mai 2021, le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général correspond à 150 % de la rémunération fixe annuelle, étant précisé que si le taux d’atteinte global des objectifs prédéfinis par le Conseil d’administration est inférieur à 50 %, aucune rémunération variable annuelle ne serait due. Les objectifs de la rémunération variable ont été fixés par le Conseil d’administration du 4 mars 2021 et sont liés à la réalisation d’objectifs qualitatifs et quantitatifs liés notamment aux avancées réglementaires et au développement de Viaskin® Peanut ainsi qu’à l’état d’avancement des programmes de R&D, à la recherche de financement ainsi qu’à une diversification géographique. Lors de sa réunion du 6 janvier 2022, le Conseil d’administration a constaté un taux d’atteinte de 76 % des objectifs du Directeur Général, équivalant à une rémunération variable de 456 000 US Dollars. Le versement de la rémunération variable et attribuée au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale à tenir en 2021. Conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021, le Directeur Général a bénéficié d’une compensation fiscale au regard de son statut de résident américain pour un montant de 4 557 euros. Il pourra également se faire rembourser les frais de conseils juridiques qu’il a exposés dans le cadre de son recrutement. Lors de sa réunion du 22 novembre 2021, le Conseil d’administration a attribué 274 000 options de souscription d’actions à M. Daniel Tassé, qui seront exerçables au prix de 5,87 euros (cf. paragraphe 4.1.3.4.4 du présent document). Il ne bénéficie à ce jour d’aucune attribution gratuite d’actions. Il bénéficie également d’une indemnité liée à la cessation de ses fonctions (cf. paragraphe 4.1.3.4.8 du présent document). (2) Monsieur Michel de Rosen bénéficie au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, depuis le 4 mars 2019, d’une rémunération fixe annuelle de 150 000 euros. À ce titre, 150 000 euros ont été versés à Michel de Rosen sur l’exercice 2021. Il bénéficie également en 2021 d’une rémunération en qualité de membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance d’un montant de 5 000 euros. Le 19 mai 2021, Michel de Rosen a été nommé Président du Comité des Rémunérations et bénéficie en 2021, au titre de ces fonctions, d’une rémunération de 6 219 euros. Ces éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la Société de la manière suivante : ils sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans la stratégie commerciale de la Société. 4.1.3.4.3TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE OU VERSÉE AUX MANDATAIRES SOCIAUX non-DIRIGEANTS L’Assemblée générale du 19 mai 2021 a approuvé la décision du Conseil de fixer la rémunération globale annuelle, pouvant être attribuée aux membres du Conseil, à 800 000 euros, applicable à l’exercice en cours et jusqu’à décision contraire. La politique générale de rémunération devant être attribuée aux membres du Conseil a été définie et confirmée lors des Conseils d’administration du 19 mai 2021 et du 6 janvier 2022 selon les conditions ci-dessous : •chaque administrateur, à l’exception du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, a droit à une rémunération fixe de 100 000 euros par an ; •le Président du Comité d’Audit a droit à une rémunération supplémentaire de 20 000 euros par an ; •le Président du Comité des Rémunérations a droit à une rémunération supplémentaire de 10 000 euros par an ; •le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance a droit à une rémunération supplémentaire de 10 000 euros par an ; •les membres des trois Comités suscités ont droit à une rémunération supplémentaire de 5 000 euros par an. De plus, le Conseil d’administration du 31 mars 2019 a décidé d’allouer à M. Michel de Rosen une rémunération fixe annuelle de 150 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration (voir paragraphe 4.1.3.4 à la page 166 du présent document). Ces montants sont calculés, le cas échéant, au prorata de la durée d’exercice des fonctions. Mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Michel de ROSEN (1) Rémunération d’administrateur 16 890 € 48 750 € 5 000 € 16 890 € 11 219 € 5 000 € Autres rémunérations – – – – – – Torbjørn BJERKE (2) Rémunération d’administrateur 87 000 € 90 000 € 85 000 € 87 000 € 32 137 € 85 000 € Autres rémunérations – – – – – – Daniel SOLAND Rémunération d’administrateur 80 000 € 85 000 € 80 000 € 80 000 € 95 562 € 80 000 € Autres rémunérations (3) - € 22 500 € – – – – Michael J. GOLLER Rémunération d’administrateur 85 000 € 85 000 € 85 000 € 85 000 € 100 548 € 85 000 € Autres rémunérations – – – – – – Maïlys FERRÈRE Rémunération d’administrateur – – – – – – Autres rémunérations – – – – – – Claire GIRAUT (4) Rémunération d’administrateur 90 000 € 90 000 € 90 000 € 90 000 € 19 780 € 90 000 € Autres rémunérations – – – – – – Julie O’NEILL (5) Rémunération d’administrateur 70 000 € 70 000 € 70 000 € 70 000 € 88 658 € 70 000 € Autres rémunérations 560 000 € 560 000 € - € - € Viviane MONGES (6) Rémunération d’administrateur 45 400 € - 75 000 € 45 400 € 105 315 € 75 000 € Autres rémunérations – – – – – – Timothy E. MORRIS (7) Rémunération d’administrateur – – – – 77 013 € – Autres rémunérations – – – – – – Adora NDU (8) Rémunération d’administrateur – – – – 65 302 € – Autres rémunérations – – – – – – Ravi M. RAO (9) Rémunération d’administrateur – – – – 65 302 € – Autres rémunérations – – – – – – TOTAL 1 034 290 € 1 051 250 € 490 000 € 474 290 € 660 835 € 490 000 € (1) Administrateur nommé par l’AG du 22 juin 2018. (2) Administrateur ayant quitté la Société le 19 mai 2021. (3) Dans le cadre du déploiement commercial de la Société aux États-Unis, le Conseil du 9 décembre 2016 a autorisé la conclusion d’une convention avec Monsieur Daniel Soland portant sur des conseils en stratégie commerciale. Le Conseil du 15 février 2018 a autorisé son renouvellement pour une durée équivalente. Administrateur nommé par l’AG du 15 juin 2017. (4) Administrateur démissionnaire le 22 mars 2021. (5) Rémunération au titre de la convention de prestation de services conclue avec la Société autorisée par le Conseil du 28 décembre 2018. (6) Administrateur nommé par l’AG du 24 mai 2019. (7) Administrateur nommé par l’AG du 19 mai 2021. (8) Administrateur nommé par l’AG du 19 mai 2021. (9) Administrateur nommé par l’AG du 19 mai 2021. 4.1.3.4.4OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode IFRS 2 Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur 22/11/2021 Options de souscription 1 092 277 € 274 000 5,87 € (1) Michel de ROSEN Président du Conseil Néant – – – – – (1) Les options de souscription d’actions seront définitivement attribuées : •au terme d’une période de 12 mois à compter du 22/11/2021, à concurrence de 25 %, •puis à l’issue de ce délai, à concurrence de 12,5 % au terme de chaque période de 6 mois. Elles seront exerçables dès leur attribution définitive et jusqu’au 21/11/2031. L’exercice des options est subordonné à la réalisation d’une condition de présence (sauf exception). L’attribution de stock-options est détaillée au paragraphe 4.2.2.5.4 à la page 189 du présent document. 4.1.3.4.5OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES ET/OU EXERCICE DE BONS DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Date du plan Nombre d’actions souscrites sur exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et des bons au cours de l’exercice Prix d’exercice Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur – – – Michel de ROSEN Président du Conseil – – – TOTAL – – – 4.1.3.4.6ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE Date du plan Nombre d’actions attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions selon la méthode IFRS 2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur – – – – – – Michel de ROSEN Président du Conseil – – – – – – TOTAL – – – – – – 4.1.3.4.7ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles au cours de l’exercice Conditions d’acquisition Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur – – – Michel de ROSEN Président du Conseil – – – TOTAL – – – 4.1.3.4.8LES TABLEAUX FIGURANT ci-APRÈS APPORTENT DES PRÉCISIONS QUANT AUX CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION ET AUTRES AVANTAGES CONSENTIS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnité ou avantage dû(e) ou susceptible d’être dû(e) à la raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Daniel TASSÉ Directeur Général et Administrateur X X X (2) X Date début mandat (1) 29/11/2018 Date fin mandat Durée indéterminée (1) M. Daniel Tassé a été nommé Directeur Général par le Conseil d’administration du 14 novembre 2018 à effet au 29 novembre 2018 pour une durée indéterminée. (2) Le Conseil d’administration du 12 décembre 2018 a décidé, selon les recommandations du Comité des Rémunérations et en accord avec l’Article L.225-42-1 du Code de commerce, qu’en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Daniel Tassé, pour quelque raison que ce soit, il lui soit versé une indemnité de départ sous réserve que tous les critères suivants aient été atteints : Viaskin® Peanut approuvé dans un marché majeur ; Construction d’un pipeline EPIT™ avec 3 études en cours ; 6 mois de trésorerie telle que déterminée par les dépenses du dernier trimestre précédant la date de cessation des fonctions. Le respect de ces conditions de performance sera constaté par le Conseil d’administration avant tout paiement. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable, la Société paiera un montant égal à la somme de : 18 mois de rémunération brute ; Bonus payé à 100 %. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable en dehors d’un changement de contrôle, les indemnités de départ seront versées sur 12 mois. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable relatif à un changement de contrôle, ces mêmes montants seront payés en une somme forfaitaire. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnité ou avantage dû(e) ou susceptible d’être dû(e) à la raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Michel de ROSEN Président du Conseil X X X X Date début mandat (1) 04/03/2019 renouvelé le 20/04/2020 Date fin mandat Durée du mandat d’administrateur (1) Le Conseil d’administration du 4 mars 2019 a pris acte de la démission de M. Pierre-Henri Benhamou de son mandat de Président du Conseil d’administration, et décidé de nommer M. Michel de Rosen en qualité de Président du Conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Michel de Rosen a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration lors de la réunion du Conseil du 20 avril 2020 tenue le même jour que l’Assemblée qui a renouvelé son mandat d’administrateur pour une durée de 2 ans. 4.1.3.4.9RATIOS D’ÉQUITÉ Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Elle mentionne le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, mis au regard, d’une part, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors mandataires sociaux) et, d’autre part, de la médiane de la rémunération sur une base équivalent temps plein des salariés (hors mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l’évolution de ces deux ratios au cours des exercices précédents. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que les actions gratuites et options de souscription d’actions attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Le périmètre de cette information repose sur les effectifs de la société DBV Technologies SA. La Société s’est appuyée sur les lignes directrices et sur les multiples de rémunération de l’Afep publiées en février 2021 pour construire sa méthodologie. En application de ces lignes directrices, les indemnités de prise de fonction de toute nature, de départ et de non-concurrence, ont été exclues du calcul des rémunérations, ces dernières ne constituant pas une rémunération récurrente et risqueraient de fausser la comparabilité des ratios. Cette méthodologie pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des émetteurs. Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Président du Conseil d’administration Ratio avec rémunération moyenne des salariés 1,41 2,21 1,75 1,52 Ratio avec rémunération médiane des salariés 2,28 2,89 2,40 2,16 Directeur Général Ratio avec rémunération moyenne des salariés 6,30 32,14(1) 19,27(2) 16,38(3) Ratio avec rémunération médiane des salariés 10,22 42,12(1) 26,48(2) 23,24(3) (1) Exercice 2019 : attribution de 150 000 options de souscription d’actions au profit de M. Daniel Tassé (cf. section 4.1.3.4.4 à la page 176 du présent document). (2) Exercice 2020 : attribution de 274 000 options de souscription d’actions au profit de M. Daniel Tassé (cf. section 4.1.3.4.4 à la page 176 du présent document). (3) Exercice 2021 : attribution de 274 000 options de souscription d’actions au profit de M. Daniel Tassé (cf. section 4.1.3.4.4 à la page 176 du présent document). Éléments d’explication du calcul du ratio pour ce qui est de la rémunération du Directeur Général : M. Daniel Tassé est Directeur Général depuis le 29 novembre 2018. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations cumulées versées à M. Tassé au titre de son mandat (dont le montant est décrit au paragraphe 4.1.3.4.1 à la page 167 du présent document). Éléments d’explication du calcul du ratio pour ce qui est de la rémunération du Président du Conseil d’administration : M. Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration depuis le 4 mars 2019. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations cumulées versées à M. de Rosen au titre de son mandat (dont le montant est décrit au paragraphe 4.1.3.4.1 à la page 167 du présent document). 4.1.4SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU MÊME ORDRE AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions et autres avantages du même ordre au profit des administrateurs et dirigeants mais a provisionné des sommes au titre des engagements retraite dans les comptes consolidés établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). 4.1.5BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D’ENTREPRISE, stock-OPTIONS OU AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS À la date d’établissement du présent document, la participation directe et indirecte des membres du Conseil d’administration et dirigeants mandataires ainsi que le nombre de valeurs mobilières ou instruments donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent sont les suivantes (pour rappel, les bons de souscription d’actions dits « bons ratchets » sont devenus caducs à compter de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de Euronext à Paris) : Administrateurs Actions détenues Valeurs mobilières ou instruments donnant accès au capital Nombre % du capital Michel de Rosen 23 570 0,05 % •9 000 BSA 2018 donnant le droit de souscrire 9 000 actions •6 837 BSA 2021 donnant le droit de souscrire 6 837 actions Daniel TASSÉ – – •1 048 000 options de souscription donnant le droit de souscrire 1 048 000 actions Dr Torbjørn BJERKE 35 925 0,08 % •7 000 BSA X 2018 donnant le droit de souscrire 7 000 actions Michael J. GOLLER – – •7 500 BSA X 2015-2 donnant le droit de souscrire 7 500 actions •7 000 BSA X 2016 donnant le droit de souscrire 7 000 actions •7 000 BSA 2018 donnant le droit de souscrire 7 000 actions Daniel SOLAND 5 000 0,01 % •10 000 BSA 2015 donnant le droit de souscrire 10 000 actions •7 500 BSA X 2015 donnant le droit de souscrire 7 500 actions •7 000 BSA X 2016 donnant le droit de souscrire 7 000 actions •7 000 BSA 2018 donnant le droit de souscrire 7 000 actions •6 837 BSA 2021 donnant le droit de souscrire 6 837 actions Maïlys FERRÈRE – – Néant Julie O’Neill – – •9 000 BSA X 2017 donnant le droit de souscrire 9 000 actions •7 000 BSA 2018 donnant le droit de souscrire 7 000 actions Claire GIRAUT – – •10 000 BSA X 2016 donnant le droit de souscrire 10 000 actions •7 000 BSA 2018 donnant le droit de souscrire 7 000 actions Vivianne MONGES 600 – •5 000 BSA 2021 donnant le droit de souscrire 5 000 actions Les conditions d’exercice des BCE et BSA sont détaillées aux paragraphes 4.2.2.5.1 et 4.2.2.5.2 aux pages 181 et 182 du présent document. 4.1.6CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ AVEC SES DIRIGEANTS, RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES 4.1.6.1CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRôLÉE Néant 4.1.6.2CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES PAR LA SOCIÉTÉ Depuis l’établissement du précédent rapport spécial des commissaires aux comptes, aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. 4.1.6.3RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 À l'assemblée générale de la société DBV Technologies S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 - Conventions soumiSEs à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 2 - Conventions déjA approuvées par l’assemblée générale 2-1 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conventions déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et qui se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2-2 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 2-2-1 Nature et objet : convention sur les droits d’admission à la cote, entre la société BAKER BROS. ADVISORS LP (Registration Rights Agreement) et la société DBV Technologies, autorisée par le Conseil d’administration du 20 mars 2018 Société : la société BAKER BROS. ADVISORS LP Personne concernée : entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP, ou Baker Brothers (entité liée à Monsieur Michael Goller, administrateur) Modalités : •Ces droits comprennent des « demand registration rights » et des « piggyback registration rights ». La société DBV Technologies serait tenue, à la demande de la société BAKERBROS. ADVISORS LP, d’enregistrer une déclaration d’admission à la cote des Actions Ordinaires, y compris sous la forme d’ADS pour la revente au public. •Si la société DBV Technologies procède à l’admission à la cote de ses titres au nominatif soit pour son propre compte, soit pour le compte d’autres détenteurs de titres, dans certaines circonstances, plus de six mois après la réalisation de l’Offre Globale, la société BAKER BROS.ADVISORS LP aurait le droit d’inclure ses Actions Ordinaires ou ses ADS dans cette demande d’admission à la cote. Sous réserve de certaines exceptions, la société et les managers pourront limiter le nombre d’Actions Ordinaires ou d’ADS comprises dans un placement d’actions réalisé dans le cadre du Registration Rights Agreement si les managers estiment que cela aurait une incidence défavorable sur l’Offre Globale. •Tous les honoraires, frais et dépenses liés aux demandes d’admission à la cote seraient assumés par la société DBV Technologies et tous les frais liés à la vente, y compris les commissions de souscription, seraient assumés par la société BAKERBROS. ADVISORS LP. 2-2-2 Nature et objet : indemnité de révocation ou de non renouvellement du Directeur Général, Monsieur Daniel TASSE, autorisée par le Conseil d’administration le 14 novembre 2018 Personne concernée : Monsieur Daniel TASSE (Directeur Général) Modalités : en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Daniel TASSE, pour quelque raison que ce soit, la société lui versera une indemnité de départ sous réserve que tous les critères suivants aient été atteints : •Viaskin Peanut approuvé dans un marché majeur, •Construction d’un pipeline EPIT avec 3 études en cours, •6 mois de trésorerie telle que déterminée par les dépenses du dernier trimestre précédant la date de cessation des fonctions. Le respect de ces conditions de performance sera constaté par le Conseil d'Administration avant tout paiement. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable, la société paiera un montant égal à la somme de : •18 mois de rémunération brute, •Bonus payé à 100 %. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable en dehors d’un changement de contrôle, les indemnités de départ seront versées sur 12 mois. En cas de résiliation sans cause ou pour motif valable relatif à un changement de contrôle, ces mêmes montants seront payés en une somme forfaitaire. Il est précisé que cet engagement est pris dans l’intérêt de la Société, cet engagement étant une condition de l’acceptation par le bénéficiaire de ses fonctions. PARIS-LA DEFENSE, le 9 mars 2022 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés Cédric ADENS Hélène DE BIE 4.1.6.4PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Description de la procédure : cette procédure s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, imposant au Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé de mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Elle vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, à formaliser une procédure permettant d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. La procédure a été adoptée par le Conseil d’administration de la Société le 3 mars 2020. Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d’autorisation des conventions réglementées défini à l’article L.225-38 du Code de commerce, il convient de s’assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Il est précisé que cette procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L.225-39 alinéa 1er du Code de commerce. Aucune convention courante n’a été conclue au cours de l’exercice 2021. 4.1.7PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l’article 20 des Statuts de la Société. 4.1.8ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : •La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 4.2.3.1 à la page 199 du présent document. •Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation de droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital à défaut de déclaration d’un franchissement de seuils statutaire (article 32 des statuts : « Toute personne physique ou morale mentionnée aux articles L.233-7, L.233-9 et L.223-10 du Code de commerce venant à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ou égale à 2,5 % ou un multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu’elle possède immédiatement ou à terme, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils de participation. L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également dans les mêmes conditions lors du franchissement à la baisse de chacun des seuils mentionnés ci-dessus. À défaut d’avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification conformément à l’article L.233-14 du Code de commerce, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Les déclarations ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuils prévues par des dispositions légales ou réglementaires en vigueur »). •Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions. •Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux et notamment pas de droits de vote double. •Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. •La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. •Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires, prévues aux articles 10 et suivants des Statuts, décrites au paragraphe 4.1.2.1.1 à la page 147 du présent document. •En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites au paragraphe 4.2.2.4 à la page 179 du présent document (programme de rachat d’actions) et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital figurant au paragraphe 4.2.2.6 à la page 198 de ce même document. •La modification des Statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. •Il n’existe pas d’accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle. •Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’administration, ni de salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Les détails de l’indemnité de départ susceptible d’être due au Directeur Général figurent ci-dessus ainsi qu’au paragraphe 4.1.3.4.8 à la page 171 du présent document. Il est précisé concernant les attributions gratuites d’actions en cours, que les plans prévoient qu’en cas de prise de contrôle, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, de la Société DBV Technologies par toute personne agissant seule ou de concert, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution au terme de la période d’acquisition et ce, même en cas de cessation du contrat de travail et/ou du mandat social, quelle qu’en soit la cause, intervenant entre la date de la prise de contrôle et le dernier jour de la période d’acquisition. De même, concernant les plans de stock-options en cours, les plans prévoient qu’en cas de prise de contrôle, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, de la Société DBV Technologies par toute personne agissant seule ou de concert, les stock-options des bénéficiaires seront considérées comme vestées à 100 % et exerçables sans attendre l’atteinte du critère de performance, même en cas de cessation du contrat de travail et/ou du mandat social, quelle qu’en soit la cause, intervenant après la date de la prise de contrôle. 4.2RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 4.2.1DESCRIPTION DES PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES (Se reporter également au chapitre 4.1.2 à la page 177 du présent document). 4.2.1.1OBJET SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS) La Société a pour objet en France et dans tous les pays : •le développement de tout produit innovant en matière médicale, et notamment de tout médicament, produit de diagnostic ou de soin, •l’étude, la recherche, la mise au point, la fabrication industrielle et la commercialisation desdits produits, •l’exploitation et le développement de tous brevets ou de toutes licences relatifs à ces produits, et généralement, toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, pouvant en faciliter l’exploitation et le développement commercial. 4.2.1.2DISPOSITIFS PERMETTANT DE RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Les Statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 4.2.2CAPITAL SOCIAL 4.2.2.1MONTANT DU CAPITAL SOCIAL Au 3 mars 2022, le capital de la Société s’élève à 5 509 576,20 euros divisé en 55 095 762 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Ces 55 095 762 actions représentant autant de droits de vote théoriques (la Société n’ayant pas de droit de vote double) et 54 949 257 droits de vote réels. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d’actions autodétenues par la Société. 4.2.2.2TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Néant. 4.2.2.3ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ L’évolution du capital de la Société sur les 3 derniers exercices se présente ainsi : Date Nature des opérations Capital Prime d’émission Nombre d’actions créées Nombre d’actions composant le capital Valeur nominale Solde au 31 décembre 2018 3 015 777,70 € 539 292 000,39 € 30 157 777 0,10 € 08/04/2019 Émission en numéraire d’actions ordinaires 600 000,00 € 71 520 000,00 € 6 000 000 36 157 777 0,10 € 04/10/2019 Acquisition d‘AGA 2017 1 800,00 € - 1 800,00 € 18 000 36 175 777 0,10 € 11/10/2019 Émission en numéraire d’actions ordinaires 948 406,60 € 113 255 801,45 € 9 484 066 45 659 843 0,10 € 15/10/2019 Émission en numéraire d’actions ordinaires 136 866,70 € 16 344 660,08 € 1 368 667 47 028 510 0,10 € Frais imputés sur la prime d’émission - 14 950 146,95 € Solde au 31 décembre 2019 4 702 851,00 € 725 460 514,97 € 47 028 510 0,10 € 16/01/2020 Exercice de SO 2013 3 500,00 € 261 450,00 € 35 000 47 063 510 0,10 € 16/01/2020 Exercice de BCE 2010 2 499,00 € 125 699,70 € 24 990 47 088 500 0,10 € 04/02/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 750 000,00 € 139 011 547,74 € 7 500 000 54 588 500 0,10 € 04/03/2020 Émission en numéraire d’actions ordinaires 33 868,70 € 6 278 599,25 € 338 687 54 927 187 0,10 € 25/11/2020 Acquisition d’AGA 2017 200,00 € - 200,00 € 2 000 54 929 187 0,10 € Frais imputés sur la prime d’émission - 10 246 599,94 € Solde au 31 décembre 2020 5 492 918,70 € 860 891 011,72 € 54 929 187 0,10 € 22/02/2021 Exercices BCE 2010 750,00 € 37 725,00 € 7 500 54 936 687 0,10 € 12/05/2021 Exercices BSA 2011 1 020,00 € 51 306,00 € 10 200 54 946 887 0,10 € 17/05/2021 Exercices BSA 2011 1 050,00 € 52 815,00 € 10 500 54 957 387 0,10 € 18/05/2021 Exercices BSA 2011 1 080,00 € 54 324,00 € 10 800 54 968 187 0,10 € 19/05/2021 Décision AG - imputation RAN sur prime d’émission - 695 575 130,36 € 55 011 687 0,10 € 21/05/2021 Exercices BSA 2011 1 110,00 € 55 833,00 € 11 100 54 979 287 0,10 € 26/05/2021 Exercices BSA 2011 2 100,00 € 105 630,00 € 21 000 55 000 287 0,10 € 28/05/2021 Exercices BSA 2011 1 140,00 € 57 342,00 € 11 400 55 011 687 0,10 € 06/06/2021 Souscription BSA 39 996,45 € 55 011 687 0,10 € 09/06/2021 Souscription BSA 79 992,90 € 55 011 687 0,10 € 10/06/2021 Souscription BSA 39 996,45 € 55 011 687 0,10 € 14/06/2021 Souscription BSA 69 246,45 € 55 011 687 0,10 € 07/10/2021 Acquisition AGA 2 000,00 € - 2 000,00 € 20 000 55 031 687 0,10 € 24/11/2021 Acquisition AGA 5 867,50 € - 5 867,50 € 58 675 55 090 362 0,10 € 20/12/2021 Acquisition AGA 540,00 € - 540,00 € 5 400 55 095 762 0,10 € Solde au 31 décembre 2021 5 509 576,20 € 165 951 681,11 € 55 095 762 0,10 € 4.2.2.4ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Bilan du précédent programme L’Assemblée générale mixte de la Société réunie le 19 mai 2021 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, dont les conditions sont décrites ci-dessous (ces opérations ne pourront être réalisées en période d’offre publique) : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Objectifs des rachats d’actions : •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DBV Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2021 dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire, •prix d’achat maximum : 100 euros. Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions : 150 millions d’euros. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : Nombre d’actions achetées 917 114 Cours moyen des achats 8,24 € Nombre d’actions vendues 875 785 Cours moyen des ventes 8,56 € Montant total des frais de négociation 25 000 Nombre d’actions utilisées en 2020 – Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et pourcentage du capital 153 631 Valeur évaluée au cours moyen d’achat (soit 0,3 % du capital) Valeur nominale globale 1 265 255,25 € L’ensemble de ces achats a été réalisé dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF portant sur les actions de la Société. À la date du Conseil réuni le 3 mars 2022, le nombre d’actions autodétenues s’élève à 146 505 actions. Descriptif du programme de rachat d’actions propres Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale du 12 mai 2022. Nouveau programme de rachat d’actions •Autorisation du programme : Assemblée générale du 12 mai 2022. •Titres concernés : actions ordinaires. •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du capital (soit 2 754 788 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. •Prix maximum d’achat : 50 euros. •Montant maximal du programme : 150 millions d’euros. •Modalités des rachats : Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. •Objectifs : –d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DBV Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, –de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, –d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, –d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, –de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire. •Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 12 mai 2022 soit jusqu’au 11 novembre 2023. 4.2.2.5VALEURS MOBILIÈRES OUVRANT DROIT À UNE quote-part DE CAPITAL Au 3 mars 2022, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour s’élevait à 4 991 548 soit une dilution maximale de 9,1 % sur la base du capital et des droits de vote existant au 3 mars 2022 et 8,3 % sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués. Les nombres et caractéristiques des titres donnant accès au capital attribués par la Société à la date du présent document sont résumés ci-après. La division par 15 de la valeur nominale des actions décidée par l’Assemblée générale réunie le 9 décembre 2011 n’a pas d’impact sur le nombre de BSPCE et de BSA attribués, annulés ou caducs. Seules leurs conditions d’exercice, à savoir prix et parité d’exercice, ont fait l’objet d’un ajustement. Les tableaux ci-dessous tiennent compte de ces ajustements. 4.2.2.5.1BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D’ENTREPRISE (BSPCE) Au 31 décembre 2021, il n’y a plus aucun BSPCE attribué et encore en circulation suite à l’exercice de 5 500 BSCPE sur l’exercice 2021, ayant entraîné la création de 82 500 nouvelles actions ordinaires, après prise en compte de la division par 15 de la valeur nominale des actions décidée par l’Assemblée générale réunie le 9 décembre 2011. Intitulé du plan BCE 2010 Date d’assemblée 16/12/2010 Date d’attribution par le CA 24/06/2011 Nombre total de BSPCE autorisés 59 405 Nombre total de BSPCE attribués 24 000 dont attribués aux mandataires sociaux : Pierre-Henri Benhamou(3) 10 000 Nombre de bénéficiaires non-mandataires 7 Point de départ de l’exercice des BSPCE 23/12/2011 Date d’expiration des BSPCE 24/06/2021 Prix d’exercice des BSPCE (2) 5,13 € Modalités d’exercice (1) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 (2) 360 000 Nombre total de BSPCE annulés ou caducs au 31 décembre 2021 – Nombre total de BSPCE restants au 31 décembre 2021 – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 (2) – (1) Les BCE 2010 sont tous exerçables. (2) Le nombre d’actions tient compte d’une parité d’exercice ajustée de la division par 15 de la valeur nominale des actions décidée par l’Assemblée générale réunie le 9 décembre 2011, à savoir que chaque BCE donne dorénavant le droit de souscrire à 15 actions nouvelles au lieu de 1 action nouvelle. Pour la même raison, le prix d’exercice de chaque plan de BCE a été ajusté en conséquence et est ainsi égal à 1/15e du prix initialement déterminé par l’Assemblée générale ayant autorisé chacun des plans. (3) Pierre-Henri Benhamou a quitté la présidence du Conseil d’administration le 4 mars 2019. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise consentis aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et bons de souscription d’actions exercés par ces derniers Nombre total de BSPCE Prix de souscription moyen pondéré des actions sur exercice des bons Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise détenus sur l’émetteur, exercés, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions souscrites sur exercice des bons est le plus élevé (Information globale) Néant Néant 4.2.2.5.2BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Au 31 décembre 2021, l’exercice intégral de l’ensemble des BSA attribués et encore en circulation pourrait conduire à la création de 256 693 actions ordinaires nouvelles. Il n’y a pas eu d’exercice ni d’attribution de BSA depuis le 31 décembre 2021. Intitulé du plan BSA 2010 BSA 2012 BSA 2013 Date d’assemblée 16/12/2010 09/12/2011 04/06/2013 Date d’attribution par le CA 24/06/2011 25/09/2012 25/07/2013 Nombre total de BSA autorisés 59 405 300 000 100 000 € Nombre total de BSA attribués 8 000 30 000 73 000 dont attribués aux mandataires sociaux : Pierre-Henri Benhamou Peter Hutt* 2 500 2 500 Torbjørn Bjerke 2 500 2 500 George Horner III 2 500 2 500 Didier Hoch 2 500 2 500 Nombre de bénéficiaires non-mandataires (3) 7 8 2 Point de départ d’exercice des BSA 23/12/2011 25/09/2013 25/07/2013 Date d’expiration des BSA 24/06/2021 25/09/2022 25/07/2023 Prix d’exercice des BSA (2) 5,13 € 8,59 € 8,10 € Modalités d’exercice (1) (4) (4) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 (2) 112 500 25 000 66 000 Nombre total de BSA annulés ou caducs au 31 décembre 2021 500 – – Nombre total de BSA restants au 31 décembre 2021 – 5 000 7 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021(2) – 5 000 7 000 * Le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis sont susceptibles de donner droit ne peut excéder 100 000 euros. ** Administrateur démissionnaire le 23 juin 2015. *** Administrateur démissionnaire le 16 février 2015. Administrateur démissionnaire le 17 novembre 2017. (1) Les BSA 2010 sont tous exerçables. (2) Le nombre d’actions tient compte d’une parité d’exercice ajustée de la division par 15 de la valeur nominale des actions décidée par l’Assemblée générale réunie le 9 décembre 2011, à savoir que chaque BSA donne dorénavant le droit de souscrire à 15 actions nouvelles au lieu de 1 action nouvelle. Pour la même raison, le prix d’exercice de chaque plan de BSA a été ajusté en conséquence et est ainsi égal à 1/15e du prix initialement déterminé par l’Assemblée générale ayant autorisé chacun des plans. Le prix d’exercice des BSA mentionné dans le tableau ci-dessus correspond au prix par action (et non par bon). (3) À l’exception des mandataires sociaux clairement identifiés dans le présent tableau, tous les autres attributaires des BSA existants à ce jour sont membres du Comité scientifique. (4) Chaque BSA donnera le droit à une action ordinaire de la Société et pourra être exercé, sous réserve du respect de la réglementation applicable à la détention d’informations privilégiées, et plus généralement, de la réglementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à tout moment, à la condition que le bénéficiaire soit toujours membre du Conseil d’administration, du Conseil scientifique ou consultant auprès de la Société à la date d’exercice. Intitulé du plan BSA 2015 BSA X 2015 BSA 2016 BSA 2017 BSA 2018 Date d’assemblée 03/06/2014 23/06/2015 23/06/2015 21/06/2016 21/06/2016 15/06/2017 15/06/2017 Date d’attribution par le CA 24/03/2015 19/11/2015 15/12/2015 21/08/2016 09/12/2016 15/06/2017 02/05/2018 Nombre total de BSA attribués 10 000 (1) 22 500(2) 90 000(3) 20 000(4) 59 000(5) 9 000(6) 44 000(7) dont attribués aux mandataires sociaux : Torbjørn Bjerke 7 500(2) 7 000(5) 7 000(7) George Horner III 7 500(2) 7 000(5) Daniel Soland 10 000(1) 7 500(2) 7 000(5) 7 000(7) Michael Goller 7 500(3) 7 000(5) 7 000(7) Claire Giraut 10 000(4) 7 000(7) Julie O’Neill 9 000(6) 7 000(7) Michel de Rosen 9 000(7) Nombre de bénéficiaires non-mandataires (3) 0 0 8 0 0 0 0 Point de départ d’exercice des BSA 24/03/2015 19/11/2015 15/12/2015 21/08/2016 09/12/2016 15/06/2017 02/05/2018 Date d’expiration des BSA 24/03/2025 19/11/2025 15/12/2025 21/08/2026 09/12/2026 15/06/2027 02/05/2028 Prix d’exercice des BSA 43,00 € 66,06 € 64,14 € 52,97 € 69,75 € 59,05 € 37,24 € Prix de souscription des BSA 4,30 € 6,61 € 6,41 € 5,30 € 6,98 € 5,90 € 3,72 € Modalités d’exercice (8) (8) (8) (8) (8) (8) (8) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – – – Nombre total de BSA annulés ou caducs au 31 décembre 2021 – 7 500 16 500 – 24 992 – – Nombre total de BSA restants au 31 décembre 2021 10 000 15 000 73 500 20 000 34 008 9 000 44 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 10 000 15 000 73 500 20 000 34 008 9 000 44 000 * Administrateur démissionnaire le 17 novembre 2017. (1) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 9,90 €. (2) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 22,60 €. (3) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 7,28 €. (4) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 21,59 €. (5) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 12,94 €. (6) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 24,02 €. (7) Selon la méthode de valorisation Black & Scholes utilisée dans les comptes consolidés, la juste valeur des bons octroyés est de 9,02 €. (8) Les BSA sont tous exerçables. Intitulé du plan BSA 2021 Date d’assemblée 19/05/2021 Date d’attribution par le CA 19/05/2021 Nombre total de BSA attribués 54 696 dont souscrits par les mandataires sociaux : 39 185 Michel de Rosen 6 837 Ado Ndu 6 837 Dan Soland 6 837 Ravi Rao 6 837 Timothy Morris 6 837 Viviane Monges 5 000 Nombre de bénéficiaires non-mandataires – Point de départ d’exercice des BSA 10/06/2021 Date d’expiration des BSA 10/06/2025 Prix d’exercice des BSA 10,75 € Prix de souscription des BSA 5,85 € Modalités d’exercice (1) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – Nombre total de BSA annulés ou caducs au 31 décembre 2021 – Nombre total de BSA restants au 31 décembre 2021 39 185 Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 39 185 (1) Les BSA sont tous exerçable. (2) Les BSA ont été évalués selon le modèle binomial d’évaluation d’options dit de Cox Ross Rubinstein. En cas de nouvelles attributions de BSA à des administrateurs, le prix de souscription du bon sera déterminé conformément à sa « valeur de marché ». Bons de souscription d’actions consentis aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et bons de souscription d’actions exercés par ces derniers Nombre total de BSA Prix de souscription des actions sur exercice des bons Bons de souscription d’actions consentis durant l’exercice par l’émetteur, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre de BSA consentis est le plus élevé (Information globale) Néant Néant Bons de souscription d’actions détenus sur l’émetteur, exercés, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions souscrites sur exercice des bons est le plus élevé (Information globale) Néant Néant 4.2.2.5.3ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Au 31 décembre 2021, 1 240 520 actions sont en période d’acquisition conformément au tableau qui suit (étant précisé qu’il s’agit exclusivement d’actions nouvelles). Au 3 mars 2022, 1 207 283 actions sont en période d’acquisition. Cette évolution est due à l’annulation de 33 238 actions gratuites susceptibles d’être souscrites suite au départ de collaborateurs. Intitulé du plan AGA 2017 Date d’assemblée 21/09/2015 21/09/2015 Date du Conseil d’administration 14/03/2017 20/04/2017 Nombre total d’actions gratuites attribuées 22 500 24 000 Nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux – – Expiration de la période d’acquisition des droits(1) 14/03/2019 20/04/2019 Date de fin de période de conservation(2) NA NA Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 8 000(1) 12 000(1) Nombre cumulé d’actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2021 6 500 – Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2021 8 000 12 000 (1) Le Conseil d’administration du 25 septembre 2020 a confirmé l’interprétation qui devrait être faite du plan d’action gratuite, à savoir, l’acquisition définitive des actions gratuites de tous les salariés est subordonnée à la réalisation des deux critères de performance ci-dessous : •la moitié des actions attribuées ne sera attribuée définitivement qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) expiration de la période d’acquisition des droits de deux (2) ans courant à compter de ce jour et (ii) enregistrement de la demande de mise sur le marché de Viaskin® Peanut auprès de la FDA ; cette condition a été remplie le 4 octobre 2019 et a entraîné la livraison définitive des actions gratuites aux salariés toujours présents à cette date ; •la moitié des actions attribuées ne sera attribuée définitivement qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) expiration de la période d’acquisition des droits de deux (2) ans courant à compter de ce jour et (ii) première vente de Viaskin® Peanut aux États-Unis. (2) Ces plans n’ont pas de période obligatoire de conservation. Intitulé du plan AGA 2018 Date d’assemblée 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 Date du Conseil d’administration 22/06/2018 06/09/2018 01/11/2018 12/12/2018 12/12/2018 17/12/2018(6) Nombre total d’actions gratuites attribuées 486 153 450 57 000 16 250 3 000 Nombre d’actions attribuées gratuitement à : M. Pierre-Henri Benhamou(1) M. David Schilansky(2) M. Laurent Martin(3) 50 000 50 000 20 000 – – – – Expiration de la période d’acquisition des droits (4) 22/06/2019(4) 06/09/2019(4) 01/11/2019(4) 12/12/2019(4) 17/12/2019(4) Date de fin de période de conservation(5) 22/06/2021(5) 06/09/2021(5) 01/11/2021(5) 12/12/2021(5) 17/12/2021(5) Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 – – – – – Nombre cumulé d’actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2021 42 808 – 13 000 3 750 500 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2021 443 345 450 44 000 12 500 2 500 (1) M. Pierre-Henri Benhamou a quitté son mandat de président du Conseil d’administration le 4 mars 2019. Le Conseil d’administration du même jour a décidé de lever la condition de présence à laquelle était initialement subordonnée l’attribution définitive de 50 000 actions gratuites attribuées à M. Benhamou le 22 juin 2018 (étant précisé que leur attribution définitive demeure néanmoins soumise au respect de la condition de performance fixée dans le cadre de ce plan décrite au (4)). (2) M. David Schilansky a quitté son mandat de Directeur Général Délégué au 31 août 2019. Le Conseil d’administration du 10 mai 2019 a décidé de lever la condition de présence à laquelle était initialement subordonnée l’attribution définitive de 50 000 actions gratuites attribuées à M. Schilansky le 22 juin 2018 (étant précisé que leur attribution définitive demeure néanmoins soumise au respect de la condition de performance fixée dans le cadre de ce plan décrite au (4)). (3) M. Laurent Martin a quitté son mandat de Directeur Général Délégué, Pharmacien Responsable au 8 janvier 2020. Le Conseil d’administration du 4 mars 2019 a décidé de lever la condition de présence à laquelle était initialement subordonnée l’attribution définitive de 50 000 actions gratuites attribuées à M. Martin le 22 juin 2018 (étant précisé que leur attribution définitive demeure néanmoins soumise au respect de la condition de performance fixée dans le cadre de ce plan décrite au (4)). (4) Le Conseil d’administration du 25 septembre 2020 a confirmé l’interprétation qui devrait être faite du plan d’action gratuite, à savoir, l’acquisition définitive des actions gratuites de tous les salariés n’interviendra qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) expiration de la période d’acquisition des droits courant à compter de leur attribution initiale, et (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). (5) Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée de deux ans à compter de la fin de période d’acquisition des droits. (6) Date du constat de l’attribution effective par le Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, suite au début du contrat de travail de l’attributaire. Intitulé du plan AGA 2019 Date d’assemblée 22/06/2018 24/05/2019 24/05/2019 24/05/2019 Date du Conseil d’administration 10/05/2019 31/07/2019 11/10/2019 19/12/2019 Nombre total d’actions gratuites attribuées 100 000 23 750 40 000 23 600 Nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux – – – – Expiration de la période d’acquisition des droits 10/05/2020(1) (2) (2) 19/12/2021(3) Date de fin de période de conservation 10/05/2022(4) NA(5) NA(5) NA(5) Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 – 20 000 – 5 400 Nombre cumulé d’actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2021 20 000 3 750 20 000 18 200 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2021 80 000 – 20 000 – (1) Le Conseil d’administration du 25 septembre 2020 a confirmé l’interprétation qui devrait être faite du plan d’action gratuite, à savoir, l’acquisition définitive des actions gratuites de tous les salariés n’interviendra qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) expiration de la période d’acquisition des droits courant à compter de leur attribution initiale, et (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). (2) L’acquisition définitive des actions gratuites, sous réserve d’une condition de présence, n’interviendra qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) période d’une durée de deux ans à compter de leur attribution initiale, et (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). (3) L’attribution définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan n’est pas soumise à la réalisation de condition de performance. (4) Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée de deux ans à compter de leur attribution définitive. (5) Ces plans n’ont pas de période obligatoire de conservation. Intitulé du plan AGA 2020 Date d’assemblée 24/05/2019 20/04/2020 20/04/2020 Date du Conseil d’administration 11/10/2019 20/04/2020 24/11/2020 Date d’attribution 16/03/2020 29/04/2020 24/11/2020 Nombre total d’actions gratuites attribuées 5 000 20 000 475 000 Nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux – – – Expiration de la période d’acquisition des droits (1) (1) (3) Date de fin de période de conservation NA(2) NA(2) (4) Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 – – 58 675 Nombre cumulé d’actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2021 – – 114 400 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2021 5 000 20 000 301 925 (1) L’acquisition définitive des actions gratuites, sous réserve d’une condition de présence, n’interviendra qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) période d’une durée de deux ans à compter de leur attribution initiale, et (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). (2) Ces plans n’ont pas de période obligatoire de conservation. (3) L’acquisition définitive des actions gratuites, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), s’effectuera dans les proportions suivantes : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (4) Les actions gratuites qui auront été acquises avant le deuxième anniversaire de la date d’attribution ne seront livrées qu’après le premier jour ouvrable suivant le deuxième anniversaire de la date d’attribution, sauf en cas de décès ou d’invalidité. Intitulé du plan AGA 2021 Date d’assemblée 20/04/2020 19/05/2021 19/05/2021 Date du Conseil d’administration 23/03/2021 19/05/2021 22/11/2021 Date d’attribution 23/03/2021 19/05/2021 22/11/2021 Nombre total d’actions gratuites attribuées 24 900 20 000 257 300 Nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux – – – Expiration de la période d’acquisition des droits (1) (1) (1) Date de fin de période de conservation (2) (2) (2) Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2021 – – – Nombre cumulé d’actions gratuites annulées ou caduques au 31 décembre 2021 900 – 10 500 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2021 24 000 20 000 246 800 (1) L’acquisition définitive des actions gratuites, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), s’effectuera dans les proportions suivantes : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (2) Les actions gratuites qui auront été acquises avant le deuxième anniversaire de la date d’attribution ne seront livrées qu’après le premier jour ouvrable suivant le deuxième anniversaire de la date d’attribution, sauf en cas de décès ou d’invalidité. Actions gratuites consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et attribution définitive au profit de ces derniers Nombre total d’actions gratuites Actions gratuites consenties sur l’exercice 2021 par l’émetteur aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé (Information globale) 111 500 Nombre d’actions définitivement acquises sur l’exercice 2021, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé (Information globale) 43 700 4.2.2.5.4stock-OPTIONS Au 31 décembre 2021, 3 631 210 actions sont susceptibles d’être souscrites sur exercice des options ou sont en cours d’acquisition. Au 3 mars 2022, 3 527 573 actions sont susceptibles d’être souscrites sur exercice des options ou sont en cours d’acquisitions. Cette évolution est due à l’annulation de 103 638 actions susceptibles d’être souscrites suite au départ de collaborateurs. Intitulé du plan SO 2013 SO 2015 Date d’assemblée 09/12/2011 03/06/2014 03/06/2014 Date d’attribution 18/09/2013 23/06/2015 15/12/2015 04/01/2016 Nombre total d’options attribuées 518 000 120 000 75 000 dont attribuées aux mandataires sociaux : Pierre-Henri Benhamou(1) 129 000 – – David Schilansky (4) – – Laurent Martin (5) – – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 10 1 1 Point de départ de l’exercice des options 19/09/2017 24/06/2016(2) 04/01/2017(3) Date d’expiration des options 18/09/2023 24/06/2025 04/01/2026 Prix d’exercice des options 7,57 € 48,90 € 65,68 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 303 000 – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 47 000 – 75 000 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 168 000 120 000 – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 168 000 120 000 – (1) M. Pierre-Henri Benhamou a quitté son mandat de président du Conseil d’administration le 4 mars 2019. (2) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), dans les proportions suivantes : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter du 24 juin 2016 ; •à concurrence d’un maximum de 25 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter du 24 juin 2017 ; •à concurrence d’un maximum de 25 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter du 24 juin 2018 ; •à concurrence d’un maximum de 25 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter du 24 juin 2019. (3) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), dans les proportions suivantes : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter du 4 janvier 2017 ; •à concurrence d’un maximum de 25 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter du 4 janvier 2018 ; •à concurrence d’un maximum de 25 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter du 4 janvier 2019 ; •à concurrence d’un maximum de 25 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter du 4 janvier 2020. (4) M. David Schilansky ayant été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration du 16 décembre 2014 à compter du 8 janvier 2015, seuls les plans accordés pendant son mandat sont mentionnés dans cette section. M. Schilansky a quitté son mandat de Directeur Général Délégué le 31 août 2019. (5) M. Laurent Martin ayant été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration du 14 mars 2017 à compter du 14 mars 2017, seuls les plans accordés pendant son mandat sont mentionnés dans cette section. M. Martin a quitté son mandat de Directeur Général Délégué – Pharmacien Responsable le 8 janvier 2020. Intitulé du plan SO 2016 Date d’assemblée 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 Date d’attribution 06/04/2016 06/04/2016 21/06/2016 21/06/2016 21/06/2016 21/06/2016 21/06/2016 09/12/2016 15/12/2016 21/04/2016 02/05/2016 – 01/08/2016 15/09/2016 17/10/2016 15/11/2016 – – Nombre total d’options attribuées 33 000 22 000 110 000 10 000 9 300 16 500 8 300 74 960 1 100 dont attribuées aux mandataires sociaux : Pierre-Henri Benhamou – – – – – – – – – David Schilansky – – – – – – – – – Laurent Martin – – – – – – – – – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 2 1 6 1 1 2 2 13 1 Point de départ de l’exercice des options 21/04/2017 (1) 02/05/2017 (1) 21/06/2017 (1) 01/08/2017 (1) 15/09/2017 (2) 17/10/2017 (1) 15/11/2017 (1) 09/12/2017 (1) 15/12/2017 (1) Date d’expiration des options 21/04/2026 02/05/2026 21/06/2026 01/08/2026 15/09/2026 17/10/2026 15/11/2026 09/12/2026 15/12/2026 Prix d’exercice des options 62,82 € 59,04 € 53,96 € 62,24 € 62,80 € 64,39 € 68,33 € 69,75 € 69,35 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – 1 200 – – – – – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 11 000 22 000 71 300 10 000 – 7 200 8 300 55 200 1 100 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 22 000 – 37 500 – 9 300 9 300 – 19 760 – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 22 000 – 37 500 – 9 300 9 300 – 19 760 – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception) , dans les proportions suivantes : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. Intitulé du plan SO 2017 Date d’assemblée 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 03/06/2014 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 Date d’attribution 16/01/2017 15/03/2017 18/04/2017 15/06/2017 15/06/2017 17/07/2017 15/09/2017 05/12/2017 15/12/2017 Nombre total d’options attribuées 19 100 7 200 16 500 126 000 111 600 30 900 52 600 625 200 8 300 dont attribuées aux mandataires sociaux : Pierre-Henri Benhamou – – – – – – – – – David Schilansky – – – – – – – – – Laurent Martin – – – – – – – – – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 1 1 2 16 5 4 4 32 2 Point de départ de l’exercice des options 16/01/2018 (1) 15/03/2018 (1) 18/04/2018 (1) 15/06/2018 (1) 15/06/2018 (1) 17/07/2018 (1) 15/09/2018 (1) 05/12/2018 (1) 15/12/2018 (1) Date d’expiration des options 16/01/2027 15/03/2027 18/04/2027 15/06/2027 15/06/2027 17/07/2027 15/09/2027 05/12/2027 15/12/2027 Prix d’exercice des options 66,11 € 66,25 € 60,77 € 59,05 € 60,54 € 71,61 € 74,22 € 39,00 € 38,18 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – – – – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 19 100 7 200 16 500 98 500 79 300 30 900 26 300 465 350 8 300 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 – – – 27 500 32 300 – 26 300 159 850 – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – – – – – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), dans les proportions suivantes : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. Intitulé du plan SO 2018 Date d’assemblée 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 15/06/2017 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 Date d’attribution 15/01/2018 16/04/2018 15/05/2018 15/06/2018 22/06/2018 16/07/2018 15/08/2018 06/09/2018 17/09/2018 Nombre total d’options attribuées 15 500 16 500 16 500 23 600 50 000 28 800 33 500 65 000 80 900 dont attribuées aux mandataires sociaux : Pierre-Henri Benhamou – – – – – – – – – David Schilansky – – – – – – – – – Laurent Martin – – – – – – – – – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 3 2 2 6 1 4 3 1 9 Point de départ de l’exercice des options (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) Date d’expiration des options 15/01/2028 16/04/2028 15/05/2028 15/06/2028 22/06/2028 16/07/2028 15/08/2028 06/09/2028 17/09/2028 Prix d’exercice des options 43,60 € 38,64 € 40,84 € 38,92 € 37,22 € 33,81 € 32,90 € 36,96 € 40,94 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – – – – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 15 500 16 500 16 500 23 600 50 000 28 800 33 500 40 625 80 900 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 – – – – – – – 24 375 – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – – – 24 375 – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), qu’à la date la plus tardive des deux conditions suivantes : (i) expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). Intitulé du plan SO 2018 Date d’assemblée 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 Date d’attribution 15/10/2018 15/11/2018 29/11/2018 12/12/2018 15/12/2018 Nombre total d’options attribuées 76 700 26 000 350 000 34 000 7 200 dont attribuées aux mandataires sociaux : Daniel Tassé – – 350 000 – – Pierre-Henri Benhamou – – – – – David Schilansky – – – – – Laurent Martin – – – – – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 9 4 – 1 1 Point de départ de l’exercice des options (1) (1) (1) (1) (1) Date d’expiration des options 15/10/2028 15/11/2028 29/11/2028 12/12/2028 15/12/2028 Prix d’exercice des options 37,28 € 32,57 € 30,02 € 27,96 € 26,76 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 69 500 26 000 – 34 000 7 200 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 7 200 – 350 000 – – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), qu’à la date la plus tardive des deux conditions suivantes : (i) expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). Intitulé du plan SO 2019 Date d’assemblée 22/06/2018 22/06/2018 22/06/2018 24/05/2019 24/05/2019 Date d’attribution 15/01/2019 20/03/2019 15/05/2019 24/05/2019 17/06/2019 Nombre total d’options attribuées 9 500 547 100 7 200 150 000 7 200 dont attribuées aux mandataires sociaux : Daniel Tassé – – – 150 000 – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 2 70 1 – 1 Point de départ de l’exercice des options (1) (1) (1) (1) (1) Date d’expiration des options 15/01/2029 20/03/2029 15/05/2029 24/05/2029 17/06/2029 Prix d’exercice des options 15,61 € 14,58 € 16,82 € 16,99 € 16,38 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 7 200 402 075 7 200 – 7 200 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 2 300 145 025 – 150 000 – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), qu’à la date la plus tardive des deux conditions suivantes : (i) expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). Intitulé du plan SO 2019 Date d’assemblée 24/05/2019 24/05/2019 24/05/2019 24/05/2019 24/05/2019 Date d’attribution 01/07/2019 22/07/2019 16/09/2019 16/10/2019 16/12/2019 Nombre total d’options attribuées 403 400 75 000 34 000 3 500 53 100 dont attribuées aux mandataires sociaux : Daniel Tassé – – – – – Nombre de bénéficiaires non-mandataires 61 1 1 1 2 Point de départ de l’exercice des options (1) (1) (1) (1) (1) Date d’expiration des options 01/07/2029 22/07/2029 16/09/2029 16/10/2029 16/12/2029 Prix d’exercice des options 15,43 € 17,90 € 18,00 € 15,30 € 15,80 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 332 700 – 34 000 3 500 53 100 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 70 700 75 000 – – – Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – – – – – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), qu’à la date la plus tardive des deux conditions suivantes : (i) expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). Intitulé du plan SO 2020 Date d’assemblée 24/05/2019 20/04/2020 Date d’attribution 15/01/2020 24/11/2020 Nombre total d’options attribuées 94 500 1 216 200 dont attribuées aux mandataires sociaux : Daniel Tassé – 274 000 Nombre de bénéficiaires non-mandataires 4 87 Point de départ de l’exercice des options (1) 24/11/2021(2) Date d’expiration des options 15/01/2030 24/11/2030 Prix d’exercice des options 23,24 € 4,16 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 74 300 229 200 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 20 200 987 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – 246 750 (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), qu’à la date la plus tardive des deux conditions suivantes : (i) expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. (ii) autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance). (2) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), à expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. Intitulé du plan SO 2021 Date d’assemblée 20/04/2020 19/05/2021 Date d’attribution 23/03/2021 22/11/2021 Nombre total d’options attribuées 75 600 1 107 300 dont attribuées aux mandataires sociaux : Daniel Tassé – 274 000 Nombre de bénéficiaires non-mandataires 7 86 Point de départ de l’exercice des options 23/03/2022(1) 24/11/2022(1) Date d’expiration des options 24/03/2031 24/11/2030 Prix d’exercice des options 9,30 € 5,87 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 – – Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2021 400 14 900 Nombre total d’options restantes au 31 décembre 2021 75 200 1 092 400 Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2021 – – (1) Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence (sauf exception), à expiration de la période à compter de leur attribution initiale : •à concurrence d’un maximum de 25 % du nombre d’options attribuées à compter d’un an après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 18 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 2 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 30 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 3 ans après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 42 mois après leur date d’octroi ; •à concurrence d’un maximum de 12,5 % supplémentaire du nombre d’options attribuées à compter de 4 ans après leur date d’octroi. Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites Prix moyen pondéré Options consenties sur l'exercice 2021 par l’émetteur, aux salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé (Information globale) 601 800 6,25 euros Options détenues sur l’émetteur, levées, sur l'exercice 2021, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé (Information globale) – – 4.2.2.6CAPITAL AUTORISÉ Les délégations et autorisations en cours en matière d’émissions consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous : Nature de la délégation ou de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé Utilisations Montant résiduel à la date du présent document Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 20/04/2020 19/06/2022 50 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Néant 50 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS 19/05/2021 18/07/2023 40 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Néant 40 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public 19/05/2021 18/07/2023 30 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Imputation sur plafond global(1) Néant 30 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Imputation sur plafond global(1) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé 19/05/2021 18/07/2023 20 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Imputation sur plafond global(1) Néant 20 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital(1) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes(1) 19/05/2021 18/11/2022 30 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Imputation sur plafond global(1) Néant 30 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Imputation sur plafond global(1) Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 19/05/2021 18/07/2022 2 % du capital au jour de l’AG(1) Néant 2 % du capital au jour de l’AG(1) Délégation en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs 19/05/2021 18/07/2022 10 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Imputation sur plafond global(1) Néant 10 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières 20/04/2020 19/06/2022 10 % du capital au jour de l’AG Imputation sur plafond global(1) Néant 10 % du capital au jour de l’AG(1) Autorisation d’attribuer des bons de souscription d’actions 19/05/2021 18/11/2022 0,5 % du capital au jour de l’AG(1) (2) Autorisation d’attribuer des actions gratuites 19/05/2021 18/11/2022 2 % du capital au jour de l’attribution (3) (3) Autorisation d’émettre des options de souscription et/ou d’achat d’actions 19/05/2021 18/11/2022 7,5 % du capital au jour de l’attribution (4) (4) (1) Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises et est fixé à 65 % du capital social au jour de l’Assemblée générale mixte du 19/05/2021. (2) Le plafond de cette autorisation est fixé à 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée générale mixte du 19/05/2021. Sur la base de cette autorisation, 39 185 bons de souscription d’actions ont été octroyés définitivement. Le plafond résiduel d’actions susceptibles d’être attribuées sous forme de bons de souscription d’actions sur la base de cette autorisation s’élève à 235 549 actions. (3) Le plafond de cette autorisation est fixé à 2 % du capital au jour de la date d’attribution. Sur la base de cette autorisation (cf. paragraphe 4.2.2.5.3 à la page 185 du présent document), 277 300 actions ont été attribuées gratuitement. Le plafond résiduel d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement sur la base de cette autorisation s’élève à 824 615 actions. (4) Le plafond de cette autorisation est fixé à 7,5 % du capital au jour de la date d’attribution. Les attributions de stock-options réalisées sur la base de cette autorisation (cf. paragraphe 4.2.2.5.4 à la page 189 du présent document) permettent de souscrire à un maximum de 1 107 300 actions. Le plafond résiduel des stock-options pouvant être attribuées sur la base de cette autorisation est susceptible de générer la création d’un nombre maximum de 3 024 882 actions nouvelles. 4.2.2.7INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DE LA SOCIÉTÉ FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’option d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 4.2.3ACTIONNARIAT 4.2.3.1RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES À LA DATE DU 3 mars 2022 L’actionnariat de la Société à la date du 3 mars 2022 se présente comme suit, sur la base des informations disponibles. Nombre d’actions % capital et droits de vote théoriques Baker Brothers Advisors 11 593 150 21,04 % Bpifrance Participations (ex-FSI) (1) 4 442 600 8,06 % Innobio (Bpifrance Investissements) 226 100 0,41 % sous-total CDC 4 668 700 8,47 % Autodétention* 146 505 0,27 % Management 29 170 0,05 % Flottant 38 658 237 70,17 % Total 55 095 762 100,0 % (1) Basé sur le formulaire 13D enregistré par Bpifrance Participations auprès de SEC (Securities and Exchange Commission) américaine, au 31 décembre 2021. * Au regard du faible pourcentage que représentent les actions autodétenues privées de droit de vote, il n’y a pas d’écart significatif entre le pourcentage de droit de vote théorique et le pourcentage de droit de vote réel. 4.2.3.2ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2019 % capital et droits de vote théoriques 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Baker Brothers Investments 21,1 % 21,1 % 21,04 % Bpifrance Participations (ex-FSI) 8,1 % 8,1 % 8,06 % Bpifrance Investissements (Innobio) 0,4 % 0,4 % 0,41 % Caisse des Dépôts et Consignations 0,3 % 0,3 % 0,0 % Sous-total EPIC Bpifrance 8,8 % 8,8 % 8,47 % Perceptive Advisors (1) 7,6 % 8,1 % 0 % Boxer Capital LLC (2) 5,8 % 6,8 % 1,94 % ArrowMark Colorado Holdings, LLC 5,2 % 0,1 % 0 % Deerfield Management (3) 5,1 % 0 % 0 % Autodétention 0,1 % 0,1 % 0,27 % Management (a) 0,1 % 0,1 % 0,05 % Flottant 46,2 % 53,9 % 68,23 % Total 100,00 % 100,00 % 100,00 % (a) Actions détenues par les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance. (1) Basé sur le formulaire 13G enregistré par Perceptive Advisors auprès de SEC (Securities and Exchange Commission) américaine, au 31 décembre 2021. (2) Basé sur le formulaire 13G enregistré par Boxer Capital LLC auprès de SEC (Securities and Exchange Commission) américaine, au 31 décembre 2021. (3) Basé sur le formulaire 13G enregistré par Deerfield Management auprès de SEC (Securities and Exchange Commission) américaine, au 31 décembre 2020. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Les évolutions dans la répartition du capital résultent principalement des opérations suivantes : •Au cours de l’exercice 2019 En avril 2019, émission de 6 000 000 d’actions ordinaires réservée à certaines catégories d’investisseurs dans le cadre (i) d’une offre de 2 447 500 actions ordinaires sous la forme de 4 895 000 American Depositary Shares (« ADS ») aux États-Unis, au Canada et dans certains autres pays en dehors de l’Europe, et (ii) d’un placement privé de 3 552 500 actions ordinaires en Europe (y compris en France). En octobre 2019, émission de 9 484 066 actions ordinaires réservée à certaines catégories d’investisseurs dans le cadre (i) d’une offre de 7 914 622 actions ordinaires sous la forme de 15 829 244 American Depositary Shares (« ADS ») aux États-Unis, au Canada et dans certains autres pays en dehors de l’Europe, et (ii) d’un placement privé de 1 569 444 actions ordinaires en Europe, (y compris en France), et émission de 1 368 667 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 2 737 334 ADS, en lien avec l’exercice dans son intégralité de l’option de surallocation permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires sous la forme d’ADS. •Au cours de l’exercice 2020 Le 4 février 2020, émission de 7 500 000 actions ordinaires dans le cadre (i) d’une offre au public de 4 535 581 actions ordinaires sous la forme de 9 071 162 American Depositary Shares (« ADS ») aux États-Unis, au Canada et dans certains pays en dehors de l’Europe, et (ii) d’une offre exclusivement adressée à des investisseurs qualifiés en Europe (y compris en France) de 2 964 419 actions ordinaires. Le 4 mars 2020, émission de 338 687 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 677 374 ADS, en lien avec l’exercice partiel de l’option de surallocation permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires sous la forme d’ADS. 4.2.3.3PACTES D’ACTIONNAIRES ET CONCERT Il n’existe pas, à la connaissance de la Société au jour de l’établissement du présent document : •de pacte ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou fournisseurs aux termes duquel l’un des administrateurs ou des dirigeants de la Société a été nommé en cette qualité ; •de restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre actionnaires en dehors du concert entre Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement. 4.2.3.4ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRÉSENTÉS AU Conseil d’administration Néant. 4.2.3.5DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. L’Assemblée générale mixte du 23 juin 2015 a prévu expressément l’absence de droit de vote double suite à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014. 4.2.3.6CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Au 3 mars 2022, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société, soit un pourcentage susceptible de faire présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce. 4.2.3.7ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Aucun élément particulier de l’acte constitutif, des Statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 4.2.3.8ÉTAT DES NANTISSEMENTS Néant. 4.2.3.9TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Se reporter à la note 22 des annexes des comptes consolidés présentés au paragraphe 2.2 à la page 111 du présent document. 4.2.4OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS (ARTICLE 223–26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) Néant. 4.2.5AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Identifiant d’entité juridique (LEI) DBV Technologies, société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est situé 177-181 avenue Pierre Brossolette à Montrouge (92120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 441 772 522, IEJ (LEI) : 969500PVBQFWQKVDMD80. Site web Les informations concernant la Société sont disponibles sur son site internet : www.dbv-technologies.com/fr/ 5 Annexes 5.1 PERSONNES RESPONSABLES 5.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 5.1.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 5.1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 5.2 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 5.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 5.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5.5 TABLES DE CONCORDANCE DU PRÉSENT DOCUMENT, DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.5.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5.5.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 5.5.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.6 GLOSSAIRE 5.1PERSONNES RESPONSABLES 5.1.1RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION Monsieur Daniel TASSÉ Directeur Général de DBV Technologies J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure dans ce chapitre en 5.5.2) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Montrouge, le 9 mars 2022 Monsieur Daniel TASSÉ Directeur Général 5.1.2RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Daniel TASSÉ Directeur Général Sébastien ROBITAILLE Directeur Financier Groupe DBV Technologies 177-181 Avenue Pierre-Brossolette 92120 Montrouge Téléphone : 01 55 42 78 78 www.dbv-technologies.com 5.1.3RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 5.1.3.1COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Deloitte & Associés représenté par Madame Hélène DE BIE 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense cedex Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale du 15 juin 2017 pour une durée de six exercices sociaux s’achevant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. KPMG SA représenté par Monsieur Cédric ADENS 2, avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Le cabinet KPMG a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale du 20 avril 2020 pour une durée de six exercices sociaux s’achevant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 5.2CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE(6) 3 mars 2022 – Résultats annuels 2021 2 mai 2022 – Résultats du 1er trimestre 2022 12 mai 2022 – Assemblée générale 1 août 2022 – Résultats du 1er semestre 2022 3 novembre 2022 – Résultats du 3e trimestre 2022 5.3INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. 5.4DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 177-181 Avenue Pierre Brossolette 92120 Montrouge. Le présent document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (http://www.dbv-technologies.com) et sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org). La dernière version à jour des statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. La dernière version à jour des statuts peut également être consultée, sans frais, sur le site Internet de la Société (http://www.dbv-technologies.com). L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site Internet de la Société (http://www.dbv-technologies.com) ainsi que sur le site d’archivage de l’information réglementée (http://www.info-financiere.fr). Les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes https://www.efrag.org/Endorsement, www.middlenext.com, http://www.amf-france.org, http://www.dbv-technologies.com et http://www.info-financiere.fr, pages 83, 146, 201, 204 et 205 du présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 5.5TABLES DE CONCORDANCE DU PRÉSENT DOCUMENT, DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.5.1TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Informations requises au titre du Rapport financier annuel Renvois au document d’enregistrement universel 1 – DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5.1.1 2 – COMPTES SOCIAUX 2021 2.3 3 – COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2.2 4 – RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 2021 2.4.2 5 – RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2.4.1 6 – RAPPORT DE GESTION DE L’ARTICLE 222-3-3° DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE l’AMF 5.5.2 5.5.2TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Le tableau thématique suivant permet d’identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du Conseil à l’Assemblée générale dans le présent document d’enregistrement universel. Informations requises du Rapport de gestion Mentions requises au titre du RFA Renvois au document d’enregistrement universel Paragraphes 1) ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ DBV TECHNOLOGIES ET DU GROUPE EN 2021 •Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé 1.2 – 2 •Évolution prévisible 2.1.6 •Évènements importants survenus depuis la date de clôture 2.1.5 •Activités des filiales et participations par branche d’activité 1.3.5 •Résultats de la Société et du Groupe 2.2 – 2.3 •Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société, notamment de la situation d’endettement de la Société et du Groupe RFA 2.1 – 2.3.2 •Indicateurs clés de performance de nature financière et,le cas échéant, de nature non financière de la Société et du Groupe RFA 2.1 •Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe RFA 1.4 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe RFA 1.4 – 1.4.5 – 1.5 •Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe RFA N/A •Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 1.4.3.1 •Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe N/A •Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas-carbone) de la Société et du Groupe RFA N/A •Activité en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe 1.2.4 •Mention des succursales existantes N/A 2) INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES et FISCALES DE LA SOCIÉTÉ •Répartition et évolution de l’actionnariat 4.2.2.3 - 4.2.3.1 – 4.2.3.2 •Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu’elles détiennent 1.3.5 •Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A •Participation croisée N/A •État de la participation des salariés au capital 4.2.2.5 •Acquisition et cession par la Société de ses propres actions RFA 4.2.2.4 •Ajustement des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières N/A •Ajustement des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachat d’actions N/A •Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices N/A •Charges non déductibles fiscalement N/A •Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles N/A •Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 2.5 •Montant des prêts inter-entreprises N/A •Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO N/A 3) INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX •Opérations sur titres des dirigeants 4.2.4 4) DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE (informations fournies sur une base volontaire) 5) DOCUMENTS JOINTS •Rapport sur les paiements aux gouvernements N/A •Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société DBV Technologies 2.6 •Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1 5.5.3TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Références URD Intitulés Paragraphes SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Point 1.1 Personnes responsables des informations 5.1.1 – 5.1.2 Point 1.2 Attestation des responsables du document 5.1.1 Point 1.3 Déclaration d’expert 5.3 Point 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 5.3 Point 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document Encart AMF – Page de garde SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Point 2.1 Coordonnées 5.1.3 Point 2.2 Changements 5.1.3 SECTION 3 FACTEURS DE RISQUES Point 3.1 Description des risques importants 1.4 SECTION 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Point 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.3.1 Point 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 1.3.2 – 4.2.5 Point 4.3 Date de constitution et durée 1.3.3 Point 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 1.3.4 – 4.2.5 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités 1.1 – 1.2 Point 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.1 – 1.2 Point 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services 1.1 – 1.2 Point 5.2 Principaux marchés 1.1.2 Point 5.3 Évènements importants 2.1.1 Point 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.1 Point 5.5 Degré de dépendance 1.4.3.3.1 Point 5.6 Position concurrentielle 1.4.3.2.4 Point 5.7 Investissements 2.1.4.4 Point 5.7.1 Investissements importants réalisés 2.1.4.4.1 Point 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 2.1.4.4.2 Point 5.7.3 Coentreprises et participations significatives N/A Point 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles N/A SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Description sommaire du Groupe / Organigramme 1.3 Point 6.2 Liste des filiales importantes 1.3.5 – 2.2 note 3 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière 2.1 Point 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 2.1.2 Point 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et développement 1.2.4 – 2.1.2.2.3 Point 7.2 Résultats d’exploitation 2.1.2 Point 7.2.1 Facteurs importants 2.1.2.1.2 Point 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 2.1.2.2.1 SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Point 8.1 Capitaux de l’émetteur 2.2 note 10 Point 8.2 Flux de trésorerie 2.1.4.1 Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement 2.1.4.2 Point 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux N/A Point 8.5 Sources de financement attendues 2.1 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Point 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents 1.2.7 SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Point 10.1 a) Principales tendances récentes 2.1.6 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 2.1.5 Point 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.4 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Point 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours 2.1.7 Point 11.2 Principales hypothèses 2.1.7 Point 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice 2.1.7 SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de Direction de la Société 4.1.2.2 Point 12.2 Conflits d’intérêts 4.1.2.1.1 SECTION 13 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES Point 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 4.1.3 Point 13.2 Provisions pour retraite ou autres 4.1.4 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 Durée des mandats 4.1.2.2.2 Point 14.2 Contrats de service 4.1.2.2.3 Point 14.3 Comités 4.1.2.1.3 Point 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 4.1.1 Point 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance N/A SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Répartition des salariés 2.3 note 5 Point 15.2 Participations et stock-options 4.1.5 Point 15.3 Accord de participation des salariés au capital SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Répartition du capital 4.2.3.1 Point 16.2 Droits de vote différents N/A Point 16.3 Contrôle de l’émetteur 4.2.3.6 Point 16.4 Accord d’actionnaires 4.2.3.3 SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Point 17.1 Détail des transactions 4.1.6 – 2.3 notes 10 et 11 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Point 18.1 Informations financières historiques Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A Point 18.1.3 Normes comptables 2.2 note 2 Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées Point 18.1.6 États financiers consolidés 2.2 Point 18.1.7 Date des dernières informations financières 2.7 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 2.4 Point 18.3.1 Rapport d’audit 2.4.1 – 2.4.2 Point 18.3.2 Autres informations auditées N/A Point 18.3.3 Informations financières non auditées N/A Point 18.4 Informations financières proforma N/A Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes N/A Point 18.5 Politique en matière de dividendes 2.8 Point 18.5.1 Description 2.8 Point 18.5.2 Montant du dividende par action N/A Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.9 Point 18.6.1 Procédures significatives 2.9 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 2.10 Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 2.1.5 SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social Page de garde Point 19.1.1 Montant du capital émis 4.2.2 Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital Point 19.1.3 Actions autodétenues 4.2.2.4 Point 19.1.4 Valeurs mobilières 4.2.2.5 Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation Point 19.1.6 Option ou accord Point 19.1.7 Historique du capital social 4.2.2.3 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 4.2.1 Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social 1.3.2 Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 4.2.3.7 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS Point 20.1 Résumé de chaque contrat 1.2.6 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables 5.4 5.6GLOSSAIRE ANSM : Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de Santé. Allergène : Un allergène est une substance, une particule, un corps organique (atome, molécule, protéine) capable de provoquer une réaction allergique chez un sujet préalablement sensibilisé lorsqu’il est à son contact (le plus souvent par contact avec la peau, inhalation, ou ingestion). Un allergène est dit « majeur » quand un antigène purifié déclenche une allergie chez 50 % ou plus des patients testés, et qu’il présente des IgE spécifiques, avec des tests cutanés immédiatement positifs, à une concentration très faible, chez au moins 90 % des sujets ayant la maladie allergique en relation avec cet allergène. Par exemple, l’arachide contient – sur 7 allergènes identifiés – 3 allergènes majeurs et un quatrième qui l’est presque. Allergie IgE dépendante (ou IgE médiée) : Une allergie IgE dépendante est caractérisée par la présence, dans le corps du patient, d’anticorps de type IgE, qui sont des molécules dont le rôle est de reconnaître l’allergène. La rencontre de ces IgE et de l’allergène provoque une libération plus ou moins importante d’histamine, substance qui agit sur le système sanguin. Cette décharge peut déclencher des symptômes cutanés, respiratoires, etc. Dans les cas les plus graves, la dilatation des vaisseaux sanguins est telle que le cœur peut être affecté, voire s’arrêter (choc anaphylactique). Le taux d’IgE chez un patient peut être mesuré et constitue un élément de diagnostic de l’allergie. AMM (Autorisation de mise sur le marché) : Autorisation administrative dont l’obtention est un préalable nécessaire à la vente de médicaments, tant en médecine humaine que vétérinaire. Elle est accordée, au sein de l’Union européenne, par l’EMEA (European Medicines Agency – Agence européenne des médicaments), et aux États-Unis, par la Food and Drug Administration (FDA). Antigène : Macromolécule naturelle ou synthétique, reconnue par des anticorps ou des cellules du système immunitaire et capable d’engendrer une réponse immunitaire. Les antigènes sont généralement des protéines, des polysaccharides et leurs dérivés lipidiques. Des fragments d’antigènes appelés haptènes peuvent aussi induire une allergie. Antihistaminiques non sédatifs : Antagoniste des récepteurs H1 de l’histamine utilisé dans les broncho-pneumopathies allergiques. BLA (Biologics License Application) : Dossier d’Autorisation de mise sur le marché pour un produit biologique. Cellules dentriques : Cellules du système immunitaire qui font partie du système réticulohistiocytaire et qui présentent dans certaines conditions, comme leur nom l’indique, des dendrites (des prolongements cytoplasmiques). Ce sont des cellules phagocytaires, exprimant un large éventail de protéines permettant de détecter la présence de pathogènes et font partie des cellules présentatrices d’antigène. Choc anaphylactique : Une réaction allergique exacerbée, entraînant dans la plupart des cas de graves conséquences et pouvant engager le pronostic vital. Il s’agit d’une manifestation d’hypersensibilité immédiate due à la libération de médiateurs vaso-actifs chez un sujet au préalable sensibilisé. Le choc anaphylactique peut entraîner une chute de la pression artérielle, une accélération du rythme cardiaque (tachycardie). S’y associent des troubles respiratoires et des troubles digestifs (nausées, vomissements, troubles de la déglutition, diarrhées). La mort peut survenir par arrêt circulatoire qui désamorce la pompe cardiaque, ou par un spasme majeur au niveau des bronches, entraînant un état d’asphyxie, ou encore par œdème pulmonaire. CMO (Contract Manufacturing Organization) : Sociétés de recherches sous contrat auxquelles l’industrie pharmaceutique/cosmétique peut sous-traiter la planification, la réalisation et le suivi d’études de recherche préclinique et/ou des essais cliniques ainsi que la production à grande échelle de médicaments. CRO (Contract Research Organization) : Sociétés de recherches sous contrat auxquelles l’industrie pharmaceutique/cosmétique peut sous-traiter la planification, la réalisation et le suivi d’études de recherche préclinique et/ou des essais cliniques. Désensibilisation : Seul traitement de fond de l’allergie. Elle consiste à administrer de façon répétée de petites quantités d’allergènes pour diminuer la réactivité des patients allergiques. EMA (Agence Européenne du Médicament) : Autorité européenne dont le champ de compétence couvre notamment la validation d’essais cliniques et la délivrance d’autorisations de commercialisation de médicaments et dispositifs médicaux sur le territoire européen. FDA (Food and Drug Administration) : Autorité américaine dont le champ de compétence couvre notamment la validation d’essais cliniques et la délivrance d’autorisations de commercialisation de médicaments et dispositifs médicaux sur le territoire américain. Ganglions lymphatiques : Petits organes appartenant au système lymphatique, qui jouent un rôle fondamental dans le fonctionnement du système immunitaire. C’est au sein des ganglions lymphatiques que s’organise la réponse immunitaire : lorsqu’un agent du système immunitaire rencontre un antigène (par exemple l’enveloppe d’une bactérie) il va parcourir les canaux lymphatiques jusqu’au ganglion où l’information va circuler au sein des autres lymphocytes. Immunogénicité : C’est le potentiel d’un antigène à induire la réponse immunitaire. Elle dépend : •de l’espèce animale (génome, état physiologique, passé immunologique) ; •du degré de similitude structurale entre l’antigène et les molécules de l’hôte ; •des caractéristiques physico-chimiques de l’antigène ; •de la dose d’antigène injectée. Immunothérapie spécifique : Méthode de traitement consistant à administrer des quantités minimes d’allergènes à un sujet allergique. Immunothérapie spécifique épicutanée (EPIT™) : Administration de quantités minimes d’allergènes à travers la peau intacte à l’aide d’un dispositif épicutané original (Viaskin®). Observance : Capacité d’une personne à prendre un traitement selon une prescription donnée. Plusieurs composantes concourent à l’observance thérapeutique et à son maintien : cognitive, émotionnelle, comportementale et sociale. Celles-ci peuvent interagir les unes sur les autres de façon positive ou négative. PCT (Patent Cooperation Treaty) : Le « Traité de Coopération en matière de Brevets » est un traité sur les brevets internationaux, conclu en 1970. Il fournit une procédure unifiée pour classer (déposer) des demandes de brevets pour protéger des inventions dans chacun de ses états de conclusion d’un contrat. Perspiration : Exhalation insensible, échange respiratoire à la surface de la peau ou d’une membrane séreuse. Preuve de concept : Terme usuellement employé dans le domaine des essais cliniques pour définir les résultats d’une étude de phase II destinée à évaluer l’efficacité d’un produit. Prévalence : Nombre de personnes atteintes d’une certaine maladie à un moment donné dans une population donnée. Protéines : Molécules biologiques dont les activités peuvent être très variées. Elles peuvent assurer des fonctions très diverses au sein de la cellule ou de l’organisme. Ainsi, elles peuvent avoir : •un rôle structural (comme l’actine ou la tubuline qui participent à l’architecture de la cellule, la kératine qui constitue les cheveux) ; •un rôle enzymatique (comme l’ADN polymérase qui recopie l’ADN) ; •un rôle hormonal (comme l’insuline qui régule la glycémie) ; •un rôle moteur (comme la myosine qui transporte des molécules dans la cellule). Réactions immunologiques : Réactions faisant intervenir le système immunitaire pour détruire ce qui est reconnu étranger à l’organisme, comme les pathogènes : virus, bactéries, parasites, certaines particules ou molécules « étrangères » (dont certains poisons). Réponse immunitaire : L’activation des mécanismes du système immunitaire face à la reconnaissance de « non-soi », agressive ou pas, face à une agression ou à une dysfonction de l’organisme. L’ensemble de ces systèmes (y compris chez l’homme lors de la vaccination) permet la résilience immunitaire : notion qui recouvre la somme des mécanismes efficaces de défense d’un organisme vis-à-vis d’un agent pathogène. Société savante : Regroupement d’experts qui, par leurs travaux et leur réflexion, font avancer la connaissance dans leur domaine d’activité. Stratum Corneum (ou couche cornée) : Couche la plus éloignée de l’épiderme, qui comprend la surface de la peau. Système immunitaire : Système complexe de défense de l’organisme contre les maladies ; une des propriétés du système immunitaire est sa capacité à reconnaître les substances étrangères au corps et à déclencher des mesures de défense, par exemple la synthèse d’anticorps. Tolérance : Capacité de l’organisme à supporter sans effet gênant l’administration de substances chimiques, dont des médicaments, ou des traitements par des agents physiques. TPODAVP : Test de Provocation Orale en Double Aveugle Versus Placebo. Conception et réalisation +33 (0)1 40 55 16 66 -181 Avenue Pierre-Brossolette – 92120 Montrouge – France Tél. : +33 (0)1 55 42 78 78 – Fax : +33 (0)1 43 26 10 83 – dbv-technologies.com (1)« Ventes Nettes » signifie le montant des ventes HT de produits (sous toutes leurs formes) facturées à des tiers, y compris les distributeurs, par la Société ou ses affiliées, après déduction des remises commerciales traditionnelles, des avoirs résultant des retours de produits dans chaque pays du territoire, étant entendu que lesdites réductions commerciales cumulées ne pourront excéder quinze pour cent (15 %) du montant des ventes. Les Ventes Nettes n’incluent pas les ventes de produits entre la Société et ses affiliées ou entre ses affiliées entre elles. Les Ventes Nettes incluent uniquement les ventes entre une affiliée (ou la Société) et un tiers (et non pas la vente entre la Société et l’affiliée ou entre affiliées). Elles n’incluent également pas les ventes ou transferts réalisés dans le cadre d’opérations humanitaires, ni celles réalisés dans le cadre d’études cliniques. (2)Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué le changement de méthode comptable suite à la nouvelle interprétation de la norme IAS 19. Cf. Note 3. (3)Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué le changement de méthode comptable suite à la nouvelle interprétation de la norme IAS 19. Cf. Note 3. (4)Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué le changement de méthode comptable suite à la nouvelle interprétation de la norme IAS 19. Cf. Note 3. (5)Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué le changement de méthode comptable suite à la nouvelle interprétation de la norme IAS 19. Cf. Note 3. (6)Ce calendrier est donné à titre indicatif et ces dates sont susceptibles d’évoluer.

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