DBG Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

广发证券股份有限公司

关于惠州光弘科技股份有限公司股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2017]2168 号”文核准，惠州光弘科技股份有限公 司（以下简称“光弘科技”、“发行人”或“公司”）不超过 8,868 万股社会公众 股公开发行已于 2017 年 12 月 11 日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开 发行股票数量确定为 8,868 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后 将尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “保荐机构”）认为惠州光弘科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本情况

公司名称：惠州光弘科技股份有限公司

英文名称：DBG Technology Co., Ltd. 注册资本（发行前）：26,600 万元 法定代表人：唐建兴 股份公司成立日期：2016 年 3 月 28 日 注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号 邮政编码：516083 电话号码：0752-5108688 传真号码：0752-5108268 互联网网址：www.dbg.com.cn 电子邮箱：IR@dbg.com.cn

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经营范围：生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放 器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及交换 设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑 及其配件、LED 灯及其配件、数码相机、GPS 系统产品、POS 刷卡机和网络交 换设备及其配件（涉限除外）

（二）主营业务

发行人的主营业务为电子制造服务（EMS），专业从事消费电子类、网络通 讯类、汽车电子类等电子产品的 PCBA 和成品组装，并提供制程技术研发、工 艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务。

凭借良好的经营管理和先进的制造技术，公司获得“2011 年中国电子信息百 强企业”、“中国质量诚信企业”、“海关 AEO 高级认证企业”和“广东省企业技术 中心”、“华为 2016 年度现场改善奖”、“华勤战略合作奖”等荣誉，并与华为技 术、上海大唐、中兴通讯等国内外知名品牌商和华勤通讯、闻泰通讯等领先 ODM 企业建立了良好的合作关系。

公司一直重视体系化管理，借助全面质量管理体系、精益生产管理体系、 JIT 物流管理体系和 IT 信息管理体系等实现了各平台的资源整合。公司以严格 的质量标准和精湛的生产工艺组织生产，持续提高整体制造服务水平，加强全 流程的成本管控，提升公司的快速响应能力，促进公司长期、健康、可持续发 展。

（三）设立情况

发行人系由惠州大亚湾光弘科技电子有限公司整体变更设立而成。2015 年 12 月 9 日，惠州大亚湾光弘科技电子有限公司董事会作出决议，同意惠州大亚 湾光弘科技电子有限公司全体股东作为发起人，以 2015 年 11 月 30 日为改制基 准日，整体变更为股份有限公司。2016 年 1 月 19 日，原公司股东作为拟变更设 立的股份有限公司发起人签署了《发起人协议》。

2016 年 2 月 4 日，发行人召开创立大会，根据立信 2016 年 1 月 4 日出具的 《审计报告》（信会师报字[2016]第 310011 号），发行人截至 2015 年 11 月 30 日

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经审计的净资产为 360,880,473.87 元，在此基础上，发行人按 1：0.6595 的比例 折合股本 23,800.00 万股，剩余 122,880,473.87 元转入资本公积。各发起人按照 各自在惠州大亚湾光弘科技电子有限公司的出资比例确定对股份公司的持股比 例。上述出资已经立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 310309 号）进 行验证。

2016 年 2 月 19 日，广东省商务厅出具了“粤商务资字[2016]57 号”《关于 合资企业惠州大亚湾光弘科技电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复》，同意发行人转制为外商投资股份有限公司。2016 年 2 月 24 日，广东省人 民政府向惠州大亚湾光弘科技电子有限公司换发变更后的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 3 月 28 日，发行人在惠州市工商行政管理局注册登记，并领取了统 一社会信用代码为 914413006178909639 的《营业执照》，发行人变更为股份有限 公司，法定代表人为唐建兴，注册资本 23,800 万元。

发行人整体变更设立时，发起人及其持股情况如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	光弘投资有限公司 （DBG Investment Holdings Limited）	21,741.30	91.35
2	惠州市正弘投资合伙 企业（有限合伙）	1,106.70	4.65
3	惠州市创富投资合伙 企业（有限合伙）	952.00	4.00
合计		23,800.00	100.00

（四）财务状况

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
49,454.89	48,414.30	41,090.91	46,127.60
55,238.77	47,382.20	34,326.55	31,421.06
104,693.66	95,796.50	75,417.47	77,548.66
31,828.97	32,647.31	34,469.87	32,492.93
3,372.92	1,714.88	4,015.84	3,059.29

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项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
负债合计	35,201.89	34,362.19	38,485.71	35,552.22
股东权益	69,491.77	61,434.31	36,931.76	41,996.43
归属于母公司 股东的权益	69,176.57	61,125.58	36,964.92	41,955.79

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	62,019.91	122,702.31	91,753.35	73,836.42
营业利润	8,684.90	18,719.99	12,140.52	9,515.12
利润总额	9,720.55	18,841.35	12,660.17	9,682.30
净利润	8,206.48	15,471.35	9,474.28	6,865.36
归属于母公司所有者 的净利润	8,200.00	15,419.47	9,517.44	6,899.00
扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股 股东的净利润	7,666.96	16,433.05	8,976.14	5,909.71

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,714.65	14,745.72	10,587.81	10,487.71
投资活动产生的现金流量净额	-22,893.57	-17,365.41	13,398.39	-29,697.64
筹资活动产生的现金流量净额	-1,021.14	5,160.61	-16,676.90	10,395.17
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-113.18	-205.90	844.87	67.40
现金及现金等价物净增加额	-6,313.24	2,335.02	8,154.16	-8,747.36

4 、主要财务指标

主要财务指标	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.55	1.48	1.19	1.42
速动比率	1.41	1.39	1.15	1.37
资产负债率（母公司）（%）	34.42	34.47	55.87	65.11
无形资产（扣除土地使用权 后）占净资产的比例（%）	0.06	-	0.05	0.10

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归属于发行人股东的每股净 资产（元/股）	2.60	2.30	1.55	-
主要财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	2.40	4.88	4.71	5.02
存货周转率（次）	11.70	35.38	40.03	36.21
利息保障倍数	86.33	70.90	25.51	31.87
息税折旧摊销前利润（万元）	14,208.66	26,339.14	19,524.34	15,631.21
归属于母公司股东的净利润 （万元）	8,200.00	15,419.47	9,517.44	6,899.00
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	7,666.96	16,433.05	8,976.14	5,909.71
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	0.67	0.55	0.45	-
每股净现金流量（元/股）	-0.24	0.09	0.34	-

注：上述股本按 26,600 万股测算。

5 、财务报告审计基准日后的财务状况

财务报告审计截止日（2017 年 6 月 30 日）至本上市保荐书签署之日，发行 人经营情况稳定，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发 生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本 26,600 万股，本次发行 8,868 万股，本次发行股本占 发行后总股本的 25%。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：1.00 元；

3、发行股数及占发行后总股本的比例：向社会公众公开发行 8,868 万股， 不低于发行后公司总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股份

• 4、发行价格：9.99 元/股；

• 5、发行市盈率：22.98 倍（每股收益按 2016 年度经审计的扣除非经常性损

• 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

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6、发行前每股净资产：2.60 元（按照 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以发行前总股本计算）；

7、发行后每股净资产：4.28 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益 除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计 算）；

8、发行市净率：2.33 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）；

9、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向 公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为 886.80 万股，占 本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 7,981.20 万股，占本次发行总量 90%。 本次网上定价发行有效申购户数为 13,282,634 户，有效申购股数为 174,167,676,000 股，网上发行中签率为 0.0458248062% ，有效申购倍数为 2,182.22418 倍。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销， 主承销商包销股份的数量为 160,043 股，包销金额为 1,598,829.57 元。主承销商 包销比例为 0.18%。

10、发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

11、承销方式：余股包销；

12、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额 88,591.32 万元，扣除发 行费用 5,943.7051 万元后募集资金净额为 82,647.6149 万元。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10805《验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司控股股东光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited），实际 控制人唐建兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。因公司进行权益分派等 导致直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

公司其他股东惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙）、惠州市创富投资合伙 企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

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人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。因公司进行权益 分派等导致持有公司的股份发生变化的，亦遵守上述规定。

公司其他股东深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宏祥投资 咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市华拓至远投资企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也 不由公司回购其所持有的股份；自公司办理完毕其向发行人增资的工商变更登记 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公 司回购其所持有的股份。因公司进行权益分派等导致持有公司的股份发生变化 的，亦遵守上述规定。

担任公司董事、监事、高级管理人员的简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、 李正大、王军发、肖育才、杨荣、张平还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每 年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人所直接和间接持有的公司股份。若其在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的 公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。

光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited）、唐建兴、简松年、 苏志彪、萧妙文、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣还承诺：如本公司（或 本人）在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格不低于本次 发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 29 日）收盘价低 于本次发行的发行价，本公司（或本人）持有的公司股票的锁定期届满后自动延 长至少 6 个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。

光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited）、惠州市正弘投资合 伙企业（有限合伙）、惠州市创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国宏股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇 银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华拓至远投资企业（有限合伙）、

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珠海乾亨投资管理有限公司、唐建兴、简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正 大、王军发、肖育才、杨荣、张平承诺：为保护公司及其投资者的权益，促进证 券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，将遵守中国证 监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的相关规定。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件：

（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）本次发行后发行人股本总额为 26,600 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• （三）公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的 25.00%；

• （四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

（一）除本保荐机构的子公司乾亨投资持有发行人 540.00 万股股份，占发 行前总股本的 2.03%，以及本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份外，本保 荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益，在发行人任职等情况；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间除保荐并承销发行人本次证券发行的业务关 系外无其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具 本证券发行上市保荐书。

（二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

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事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三 个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善 有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关 制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交 易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表 意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大 会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保 荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资 金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）	广发证券股份有限公司
法定代表人	孙树明
注册地址	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址	广州市天河北路183-187号大都会广场19楼
保荐代表人	花少军、陈运兴
项目协办人	何焕明
电话	020-87555888

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传真

020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券认为：惠州光弘科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的 条件。广发证券同意担任惠州光弘科技股份有限公司本次发行上市的保荐机 构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

附：承销暨保荐协议

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【此页无正文，专用于《惠州光弘科技股份有限公司股票上市保荐书》之签 署盖章页】

保荐代表人： 花少军 陈运兴 年 月 日 保荐机构法定代表人： 孙树明 年 月 日 保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日

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