DBG Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

惠州光弘科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》和公司章程、独立董事制度的有关规定，我们作为惠州光弘科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，现基于独立判断立场，就公司第二届董事 会第二次会议审议的公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律法规的规定，我们对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，并同意将相关议案提交 2018 年度 股东大会审议。

（二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见

本次非公开发行股票方案系公司结合当前公司经营发展的实际状况制订，符 合公司的长远发展战略，具备可行性，募集资金投资项目前景较好；该方案的实 施将有利于提升公司的盈利能力、改善公司的盈利状况，进一步增强市场竞争力， 符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此我们一致同意公司编制的本次非公 开发行股票方案，并同意将相关议案提交 2018 年度股东大会审议。

（三）关于《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》的 独立意见

本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们一致同意 公司编制的《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》，并同

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意将相关议案提交 2018 年度股东大会审议。

（四）关于《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告》的独立意见

公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况 和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股 东的利益。我们一致同意公司《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告》，并同意将相关议案提交 2018 年度股东大 会审议。

（五）关于《惠州光弘科技股份有限公司 2019 年非公开发行股票方案论证 分析报告》的独立意见

公司为本次非公开发行股票编制的《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行 股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此我们一致同意 公司编制的关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，并同意将相关议案提 交 2018 年度股东大会审议。

（六）关于《惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独 立意见

经审议，我们认为公司编制的《惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放及使用违规的情形，同意将相关议案提交 2018 年度股东大 会审议。

（七）关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的独立意见

公司制定的未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及公司章程的相关规定，有利于维护投资者、尤其是中小投资者的合法权益，

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同意将相关议案提交 2018 年度股东大会审议。

（八）关于公司及相关主体本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承 诺的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措 施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可 行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我 们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺，并同意将相关议案提交 2018 年度股东大会审议。

二、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案的独立意 见

经审阅公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案，我们认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规以及其他规范性文 件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处行业、发展 阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司 发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案，并将该方案提 交 2018 年度股东大会审议。

二、关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的议案的独立意见

经对公司 2019 年日常关联交易预计情况进行审查后，我们认为：公司 2019 年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，不存在预计非必要关 联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、 公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司 2019 年度日常关联交 易计划得到了我们的事前审核并认可。

综上，我们一致同意公司 2019 年度日常关联交易预计情况，并同意将其提 交 2018 年度股东大会审议。

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三、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对 外担保情况的独立意见

1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

通过对 2018 年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审 核，我们认为，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性 往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。我们一致同意 《惠州光弘科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计 说明》，并同意将其提交 2018 年度股东大会审议。

2. 关于公司当期对外担保情况的独立意见

通过对 2018 年度公司的对外担保情况的审核，2018 年度，公司没有为控股 股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股 股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2018 年末， 公司不存在任何对外担保情形。我们一致同意公司当前对外担保情况。

四、关于公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议 案的独立意见

经详细审阅公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及 其他内部审计资料后，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用情 况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，符合公司相关内部规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形和损害公司股东利益的情况。我们同意公司《2018 年度募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》内容，并将其提交 2018 年度股东大会审议。

五、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等 有关规定，经过认真阅读公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，审核公司 2018 年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司 2018 年度内 部控制自我评价报告出具如下意见：

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我们认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规、 规范性文件要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误 导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务 环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定 进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。

六、关于变更会计政策的议案的独立意见

根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）规定，公司对 2018 年度财 务报告相关会计科目名称和金额进行了调整。

我们认为：按照上述通知的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更， 符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权 益的情况。

七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机 构的议案的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的证券从业资格和丰富的上市 公司审计工作经验，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表 独立审计意见，较好的履行其责任和义务，在公司 2018 年度的审计工作中认真 负责、扎实严谨。与此同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在 关联关系，具备作为外部审计机构的独立性。续聘事宜得到了我们的事前审核并 认可，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计 机构，并将其提交 2018 年度股东大会审议。

八、关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案

本次调整后的薪酬标准是结合公司当前的利润规模、实际经营效益制定的。 调整后的薪酬标准符合市场水平，公允、合理，有利于调动高级管理人员的工作 积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展，不存在损

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害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于调整公司高级管理人员薪 酬标准的议案》。

九、关于修改公司章程的独立意见

我们认为：本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关 条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一 步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修 改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法 规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交 2018 年度股东大会审议。

（以下为本意见的签署页，无正文）

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（本页为《惠州光弘科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二 次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）

惠州光弘科技股份有限公司独立董事（签字）：

陈汉亭：____ 彭丽霞：___ 邱乐群：_____

2019 年 4 月 23 日

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