DBG Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

广发证券股份有限公司

关于惠州光弘科技股份有限公司

预计 2019 年日常关联交易的核查意见

惠州光弘科技股份有限公司于 2019 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二次会 议，审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司 在中国证监会指定的信息披露网站发布的《惠州光弘科技股份有限公司预计 2019 年日常关联交易的公告》。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州光弘 科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对光弘科技预计 2019 年度 日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构核查工作

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务 和管理规章制度，对光弘科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行 了充分核查。

二、预计 2019 年日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预测的议案》，关联董事邹宗信先生回避了本议案的表决。

公司独立董事事前认可了上述议案，并对本次预测发表了明确同意的独立意 见。上述议案尚需提交公司年度股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

	关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2019年预计金额（元）	截至披露日已发生金额（元）	上年发生金额（元）

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向关联人销售产品、商品	东莞华贝电子科技有限公司	委托公司生产、加工产品	市场定价	450,000,000.00	85,631,629.20	332,230,288.85
向关联人销售产品、商品	南昌华勤电子科技有限公司	委托公司生产、加工产品	市场定价	10,000,000.00	87,995.83	206,370.84
接受关联人提供的租赁	星华电子（惠州）有限公司	租赁厂房及宿舍	市场定价	7,000,000.00	1,466,913.60	5,045,208.61
接受关联人提供的咨询服务	创隆顾问有限公司	提供咨询服务	市场定价	3,000,000.00	386,857.50	506,161.02
合计				470,000,000.00	87,573,396.13	337,988,029.32
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2018年预计金额（元）	实际发生金额（元）
向关联人采购原材料	龙旗电子（惠州）有限公司	采购原材料	市场定价	500,000.00	-
向关联人销售产品、商品	东莞华贝电子科技有限公司	委托公司生产、加工产品	市场定价	370,000,000.00	332,230,288.85
向关联人销售产品、商品	南昌华勤电子科技有限公司	委托公司生产、加工产品	市场定价	-	206,370.84
向关联人销售产品、商品	龙旗电子（惠州）有限公司	委托公司生产、加工产品	市场定价	20,000,000.00	-

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接受关联人提供的租赁	星华电子（惠州）有限公司	租赁厂房及宿舍	市场定价	8,000,000.00	5,045,208.61
接受关联人提供的咨询服务	创隆顾问有限公司	提供咨询服务	市场定价	-	506,161.02
向关联人提供的租赁	星华（香港）有限公司	租赁停车位	市场定价	15,000.00	5,061.61
合计				398,515,000.00	337,993,090.93

三、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、东莞华贝电子科技有限公司

法定代表人：陈晓蓉

注册资本：90,000 万元人民币

主营业务：智能终端硬件的生产制造销售

最近一年财务数据：总资产 86.80 亿元，净资产 12.10 亿元，营业收入 284.70 亿元，净利润 0.50 亿元。

2、南昌华勤电子科技有限公司

法定代表人：陈晓蓉

注册资本：204,100 万元人民币

主营业务：智能终端硬件的生产制造销售

最近一年财务数据：总资产 42.00 亿元，净资产 20.60 亿元，营业收入 50.90 亿元，净利润 0.20 亿元。

3、星华电子（惠州）有限公司

法定代表人：刘冠尉

注册资本：1,906.14 万美元

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主营业务：物业出租

最近一年财务数据：总资产 13,799.46 万元，净资产 13,224.51 万元，营业收 入 1,751.95 万元，净利润 303.42 万元。

4、创隆顾问有限公司

法定代表人：陈慧 注册资产：2 元港元

主营业务：提供咨询服务

最近一年财务数据：总资产 55 万港元，净资产 55 万港元，营业收入 60 万 港元，净利润 55 万港元。

5、龙旗电子（惠州）有限公司 法定代表人：葛振纲 注册资本：6,410.24 万元人民币

主营业务：手机整机的技术开发与技术服务、生产、销售

6、星华（香港）有限公司

法定代表人：李儀君 注册资本：5,000 万港元 主营业务：投资、管理服务

（二）与上市公司的关联关系

1、东莞华贝电子科技有限公司

东莞华贝电子科技有限公司为公司间接股东华勤通讯技术有限公司的控股 子公司。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，东 莞华贝电子科技有限公司与公司构成关联关系。

2、南昌华勤电子科技有限公司

南昌华勤电子科技有限公司为公司间接股东华勤通讯技术有限公司的控股 子公司。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，南

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昌华勤电子科技有限公司与公司构成关联关系。

3、星华电子（惠州）有限公司

星华电子（惠州）有限公司为公司监事会主席刘冠尉担任董事长兼总经理的 公司。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（三）的规定，星华 电子（惠州）有限公司与公司构成关联关系。

4、创隆顾问有限公司

创隆顾问有限公司为公司实际控制人唐建兴的配偶控制的公司，按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（三）的规定，创隆顾问有限公司与公 司构成关联关系。

5、龙旗电子（惠州）有限公司

龙旗电子（惠州）有限公司为公司间接股东上海龙旗科技股份有限公司的全 资子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定， 龙旗电子（惠州）有限公司与公司构成关联关系。

6、星华（香港）有限公司

星华（香港）有限公司为公司监事刘冠尉的近亲属控制的公司，按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，星华（香港）有限公司 与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联交易是正常经营生产所需。公司根据关联方注册资本、行业地位、 主要财务指标或经营情况判断，其履约能力不存在重大不确定性。

四、关联交易主要内容

公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营行为， 属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品 的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体 现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关 联交易向关联方输送利益的行为。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

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公司与关联方发生的交易是公司日常生产经营需要，交易双方以市场公允价 格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情 况。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，并与关联方严 格依照有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司 2019 年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营 发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价符 合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的 情形。公司 2019 年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。综上， 一致同意公司 2019 年度日常关联交易预计情况，并同意将其提交公司 2018 年度 股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经光弘科技董事会审议 通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司预计的 2019 年与关联方之间 发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价， 遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独 立性。保荐机构对光弘科技预计 2019 年度日常关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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