DBC - Governance Information 2016

雙鍵化工股份有限公司

資金貸與他人管理辦法

第一條制定目的：為因應業務需要、健全財務管理及降低經營風險，並符合相關法令規定，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本辦法，凡本公司資金貸與他人時，應遵循本辦法執行。本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理之。

第二條適用範圍：

凡本公司辦理資金貸與他人事宜，有關資金貸與之作業程序，均依照本辦法之規定辦理。

第三條本辦法用詞定義如下：

一、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
二、本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條資金貸與對象：

本公司資金除下列各情形外，不得貸與股東或任何他人：

一
( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。
( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，係以一年或營業週期較長者為準。

第五條資金貸與他人之評估標準：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與，應依第六條之規定辦理。因有短期融通資金之必要而從事資金貸與，係以他公司或行號因業務需要或營運週轉需要或其他經本公司董事會同意之情形而有短期融通資金之必要者為限。

第六條資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之十五。

第七條資金貸與他人之決策及授權層級：

一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本辦法及相關法令之

規定，併同第八條之評估結果提審計委員會同意及董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定，然董事會可授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

二、前項所稱一定額度，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
三、本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠。

第八條資金貸與作業程序：

一、申請：本公司辦理資金貸與他人事項，應先由借款人以書面向本公司財務部申請融資額度，詳述借款金額、期限及用途等資訊。本公司財務部得依審查需求要求借款人提供相關資料。
二、徵信：本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用及借款用途予以調查、評估，並擬具評估報告。財務部針對資金貸與對象應作之詳細審查程序包括：
一
( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。
( 二 ) 以資金貸與對象之財務、營運狀況衡量資金貸與金額是否必須。 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 資金貸與對象之徵信及風險評估。

三、保全：財務部應與權責主管商討是否取得借款人向本公司申請資金貸與額度之同額保證票據或其他擔保品，並審慎評估其擔保品之價值。且財務部應隨時注意借款人之營運及財務狀況，若發現異常情事應立即呈報權責主管為適當處置，並於最近期董事會報備。
四、資金貸與期限及計息方式：
一
( ) 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與之期限，不受此限制。
( 二 ) 本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司間，可依營運狀況減免利息。資金貸與利率不得低於借款當月本公司往來銀行之短期借款平均利率。利息之計收，係採按日計息，付息方式由本公司財務部評估後擬定，並逐級報經審計委員會及董事會同意。
五、貸款核定：
一
( ) 經本公司財務部徵信調查或評估後不擬貸放者，應儘快答覆借款人。
( 二 ) 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務部應出具評估報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核，並提報審計委員會及董事會決議。
( 三 ) 借款條件經奉核定後，財務部應儘速通知借款人，詳述本公司借款條件。
( 四 ) 為確保公司債權，本公司應與借款人簽訂正式借款合約。
六、撥款：雙方簽妥借款契約，且約定完成之手續均完備後即可撥款。

第九條還款：

財務部於放款到期前，應通知借款人屆期清償本息。

第十條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、追蹤：
一
( ) 貸款撥放後，財務部應經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況等，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
( 二 ) 財務部若發現借款人之償債能力產生問題時，應呈報董事長，以擬定處理對策，縮短貸放期間或貸放金額，並提列適足之備抵壞帳。
二、案件之登記與保管：
一
( ) 本公司辦理資金貸與事項，財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。
( 二 ) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借款合約、相關債權憑證、保險單以及往來文件等，依序整理後妥善保管。
( 三 ) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應由財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十一條對子公司資金貸與他人之控管程序：

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人管理辦法，並應依所定辦法執行相關程序，惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之金額、對象及期限等向本公司報備。

第十二條公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一
( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，由本公司為之。
第十三條本公司財務部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十四條本公司之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準

則」規定或本辦法時，依照本公司管理規章之員工懲處相關規定辦理。
第十五條本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第十六條本辦法未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正時，本公司應從其新函令之規定。
第十七條生效與修正：
一、本辦法應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
二、本公司依前項規定將資金貸與他人管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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背書保證管理辦法

第一條制定目的：

為因應業務需要、健全財務管理及降低經營風險，並符合相關法令規定，依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本辦法，凡本公司為他人背書保證時，應遵循本辦法執行。本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理之。

第二條適用範圍：

一、本辦法所稱背書保證係指下列事項：

一 ( ) 融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

為他公司融資之目的所為之背書或保證。
為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
( 二 ) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 ( 三 ) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。

第三條本辦法用詞定義如下：

一、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
二、本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
四、本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條背書保證對象：

本公司僅得對本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之百之公司為背書保證。

第五條背書保證額度：

一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之四十，對單一企業之背書保證限額亦同。
二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之四十，對單一企業之背書保證限額亦同。

第六條背書保證之決策及授權層級：

一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規範及相關法令，併同第七條之評估結果提報董事會決議後辦理。如認為有必要時，得由董事會授權董事長於不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之四十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認。
二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證管理辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
四、本公司於董事會討論第一項及第三項事項時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
五、申請背書保證之公司，倘有下列情況者，本公司不予接受辦理：
一
( ) 有不利本公司之行為者。
( 二 ) 有借款不良或債務糾紛等記錄者。
( 三 ) 信譽風評不佳者。
( 四 ) 已簽訂背書保證金額超過規定限額者。
( 五 ) 不在董事會核准之保證範圍內者。

第七條背書保證辦理程序：

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書說明用途及本次背書總金額等，向本公司財務部提出申請，財務部應評估此背書保證行為之風險性並備有評估紀錄，呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司所為相關評估事項應包括：
一
( ) 背書保證之必要性及合理性。
( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。
( 三 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
( 四 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

三、本公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，財務部應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，財務部應明定續後之管控措施並報告董事會。

第八條背書保證註銷：

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證情事記入背書保證備查簿，以減少累計背書保證之金額。

第九條對子公司辦理背書保證之控管程序：

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證管理辦法，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第七條第六項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。
三、子公司應於每月五日前將上月份辦理背書保證之金額、對象及期限等向本公司報備。

第十條印鑑章使用及保管程序：

一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。
二、前項印鑑章保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

第十一條公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一
( ) 本公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
( 三 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
( 四 ) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本公司為之。
第十二條本公司之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或本辦法之規範時，依照本公司管理規章之員工懲處相關規定辦理。

第十三條本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十四條本辦法未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正時，本公司應從其新函令之規定。
第十五條生效與修正：
一、本辦法應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並經董事會決議通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
二、本公司依前項規定將背書保證管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之之理由列入董事會紀錄。

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資金貸與他人管理辦法

第二條適用範圍：

第三條本辦法用詞定義如下：

第四條資金貸與對象：

第五條資金貸與他人之評估標準：

第六條資金貸與總額及個別對象之限額：

第八條資金貸與作業程序：

第十二條公告申報程序：

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背書保證管理辦法

第一條制定目的：

第二條適用範圍：

第三條本辦法用詞定義如下：

第四條背書保證對象：

第五條背書保證額度：

第七條背書保證辦理程序：

第八條背書保證註銷：

第九條對子公司辦理背書保證之控管程序：

第十條印鑑章使用及保管程序：

第十一條公告申報程序：

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資金貸與他人管理辦法

第二條 適用範圍：

第三條 本辦法用詞定義如下：

第四條 資金貸與對象：

第五條 資金貸與他人之評估標準：

第六條 資金貸與總額及個別對象之限額：

第八條 資金貸與作業程序：

第十二條 公告申報程序：

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背書保證管理辦法

第一條 制定目的：

第二條 適用範圍：

第三條 本辦法用詞定義如下：

第四條 背書保證對象：

第五條 背書保證額度：

第七條 背書保證辦理程序：

第八條 背書保證註銷：

第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序：

第十條 印鑑章使用及保管程序：

第十一條 公告申報程序：

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第二條適用範圍：

第三條本辦法用詞定義如下：

第四條資金貸與對象：

第五條資金貸與他人之評估標準：

第六條資金貸與總額及個別對象之限額：

第八條資金貸與作業程序：

第十二條公告申報程序：

第一條制定目的：

第二條適用範圍：

第三條本辦法用詞定義如下：

第四條背書保證對象：

第五條背書保證額度：

第七條背書保證辦理程序：

第八條背書保證註銷：

第九條對子公司辦理背書保證之控管程序：

第十條印鑑章使用及保管程序：

第十一條公告申報程序：