DBC - Governance Information 2016

雙鍵化工股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章總則

第一條制定目的：

本公司為保障投資，加強資產管理，並符合資訊公開之規定，相關作業除依證券交易法第三十六條之一、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令規定辦理外，特制定本處理程序以資遵循。

第二條適用範圍：

本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：
指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條關係人之排除：

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章作業程序

第五條評估程序：

一、本公司取得或處分有價證券或從事衍生性商品交易，應由相關單位偕同財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他重要資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本程序第三章規定評估交易條件合理性等事項。
二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，如取得或處分有價證券、會員證或無形資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，若取得或處分不動產或設備之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本程序第十條資產估價程序辦理。
四、前兩項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
五、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
六、本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
一
( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定之；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、未來預期的收益、可使用年限及對公司技術、業務等之影響議定之。
( 四 ) 取得或處分不動產及其他重要資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本程序第三章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌市場交易狀況及匯率走勢等。
( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價
值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等面向以評估其價值。
七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條執行程序：

一、授權額度及層級

一 ( ) 有價證券

除資金調度性質之有價證券 ( 如 :CP,RP) 授權總經理執行交易外，其餘有價證券交易一律經董事會決議通過後始可為之。

( 二 ) 衍生性商品

應依本程序第四章規定備妥相關資料，於第十六條第五項所訂交易額度內，由董事會授權總經理核決後始得為之。
為使公司之授權能配合銀行之監督管理，被授權之交易人員必須事先告知銀行。
( 三 ) 關係人交易

本公司與關係人取得或處分資產，依第八條第三項及本程序第三章規定辦理。

( 四 ) 合併、分割、收購或股份受讓

應依本程序第五章規定辦理並準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

( 五 ) 其他

應依內部控制制度、本程序及核決權限表規定之作業程序辦理。若係公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過後始得為之。二、執行單位及交易流程

一
( ) 本公司有關有價證券投資、衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為財務部或總經理指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
( 二 ) 取得或處分資產依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依相關內部控制制度辦理。
( 三 ) 關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓，除遵照相關內部控制制度執行外，尚應依本程序第二～四章規定辦理。

第七條公告申報程序：

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 除前三款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
買賣公債。
以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
一
( ) 每筆交易金額。
( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第八條取得或處分資產額度：

一、有價證券之總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值為限。
二、投資個別有價證券之限額，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
三、取得非供營業使用之不動產總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限；而取得或處分不動產及設備除符合下列情形之一者係依本公司核決權限表辦理外，其餘情形應提交本公司董事會通過後始可執行：
一
( ) 取得或處分固定資產交易已包含於經核准之預算內。

( 二 ) 取得或處分固定資產交易未包含於經核准之預算內，但單筆金額未超過新台幣六百萬元。
四、上述所提淨值係指本公司最近期經會計師查核簽證之股東權益金額。
五、本公司之子公司取得或處分資產額度係比照本條規定辦理，惟淨值係以子公司最近期經會計師查核簽證之股東權益金額為主。

第九條對子公司取得或處分資產之控管：

一、本公司之子公司取得或處分資產，應依其內部控制制度及核決權限表辦理，並視需要訂定其「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應由本公司依規定於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
三、本公司之子公司適用應公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十條資產估價程序：

一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第三章關係人交易

第十一條一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
二、前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。
三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十二條一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺

幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
二、前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會同意並經董事會通過部分免再計入。
三、本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條授權總經理在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
四、本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十三條一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：
一
( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十四條一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
( 二 ) 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
二、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條一、本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
( 二 ) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易第十六條交易原則與方針：

一、交易種類
本公司僅得從事外匯金融商品操作，以使用即期 (Spot) 、遠期外匯 (Forward) 為主，如需使用其他衍生性商品，應先獲得董事會之核准方能為之。
二、經營或避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以規避經營風險為主要目的，如因客觀環境變動，得選擇適當時機進場從事衍生性商品非避險性交易，期能為公司

增加營業外收入或減少營業外損失。

三、權責劃分

一
( ) 各營業單位：得提供避險部位供財務部參考。
( 二 ) 財務部：隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令，掌握風險部位，確認交易執行，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並依規定定期公告及申報。
四、績效評估要領
以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎，衍生性交易所持有之部位至少每週評估一次，若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，並將績效評估報告呈權責主管核示。
五、交易之契約總額
本公司交易契約總額以不超過新台幣一億元 ( 或約當金額 ) 為限，但屬資金調度性質之換匯交易不在此限。
六、全部與個別契約損失上限金額
交易部位建立之後，財務部應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定，以個別及全部契約損失金額不超過個別契約金額及全部契約金額之百分之二十為上限，一旦損失超過此停損點時，應立即提出書面報告並呈報總經理裁示，並於事後提報董事會。

第十七條衍生性商品交易作業程序：

一、由財務部確認交易部位、分析走勢並決定避險之具體做法。
二、將交易內容及評估結果於外匯申請單中詳細說明，並取得權責主管之核准後，由被授權之交易人員執行交易。
三、交易完成後，確認人員應確認交易之條件是否與交易單據一致，並呈權責主管覆核。
四、交割人員應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割，並確認交易單據無誤後呈權責主管覆核。

第十八條風險管理措施：

一、信用風險管理：
交易對象之選擇以聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。
二、市場價格風險管理：
交易人員應隨時核對交易範圍及總額是否符合本程序之規定，且定期由財務部進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能造成之損益影響。
三、流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高者為主，且受託交易之金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
四、現金流量風險管理：
為確保公司營運資金之週轉穩定，本公司從事衍生性商品交易之資金來源應以自有資金為限，且其操作金額應考量近期之資金需求。

五、作業風險管理：

一
( ) 相關人員應確實遵循公司授權額度及作業流程，以避免作業風險。
( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
( 四 ) 交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，以避免誤用衍生性商品而導致損失。
( 五 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易金額是否有超過本程序規定之上限。
六、法律風險管理：
交易之前須先確認往來金融機構之合法性，衍生性商品之交易程序與交易契約內容亦應詳加確認，必要時經洽詢專業法律人員之檢視後始能正式簽署，且有關之證明文件應妥善保存。

第十九條內部稽核制度：

一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
第二十條定期評估方式及異常情形處理：一、董事會之監督管理原則
一
( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
一
( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及相關法令規定辦理。
( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
三、本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第二款、第二項第一款及第四項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第五章企業合併、分割、收購及股份受讓第二十一條一、本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事

項，製作致股東之公開文件，併同第五條第五項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

二、若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二條一、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
二、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，本公司參與股份受讓時，應和其他參與公司於同一天召開董事會。
三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十三條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十四條一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一
( ) 違約之處理。
( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十七條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第六章其他重要事項

第二十八條一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第二十九條一、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。
二、本公司將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三十條罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證券主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、其他法令規定或本程序時，依本公司之員工懲處相關規定辦理。

第三十一條本程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得

或處分資產處理準則有所修正時，本公司應從其新函令之規定。

第三十二條本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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DBC Governance Information 2016

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雙鍵化工股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條制定目的：

第二條適用範圍：

第三條本程序用詞定義如下：

第四條關係人之排除：

第二章作業程序

第五條評估程序：

( 四 ) 合併、分割、收購或股份受讓

第七條公告申報程序：

第八條取得或處分資產額度：

第九條對子公司取得或處分資產之控管：

第十條資產估價程序：

第三章關係人交易

增加營業外收入或減少營業外損失。

三、權責劃分

第十七條衍生性商品交易作業程序：

第十八條風險管理措施：

五、作業風險管理：

第十九條內部稽核制度：

第六章其他重要事項

第三十條罰則：

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第一條 制定目的：

第二條 適用範圍：

第三條 本程序用詞定義如下：

第四條 關係人之排除：

第二章 作業程序

第五條 評估程序：

( 四 ) 合併、分割、收購或股份受讓

第七條 公告申報程序：

第八條 取得或處分資產額度：

第九條 對子公司取得或處分資產之控管：

第十條 資產估價程序：

第三章 關係人交易

增加營業外收入或減少營業外損失。

三、權責劃分

第十七條 衍生性商品交易作業程序：

第十八條 風險管理措施：

五、作業風險管理：

第十九條 內部稽核制度：

第六章 其他重要事項

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第八條取得或處分資產額度：

第九條對子公司取得或處分資產之控管：

第十條資產估價程序：

第三章關係人交易

第十七條衍生性商品交易作業程序：

第十八條風險管理措施：

第十九條內部稽核制度：

第六章其他重要事項

第三十條罰則：