DB Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)DB Inc. 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 15일
권 유 자:	성 명: (주)DB Inc. &cr 주 소: 서울특별시 강남구 삼성로96길 23&cr 전화번호: 02-2136-6000
작 성 자:	성 명: 진 현 준&cr 부서 및 직위: 금융팀 / 과장&cr 전화번호: 02-2136-6083
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)DB Inc.본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 의사 진행을 위한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)DB Inc.보통주10,143,4005.04본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상법 제369조 제2항에 따라 당사가 보유한 자기주식은 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김남호최대주주보통주33,856,75016.83최대주주-김준기주주보통주23,352,76111.61주주-김주원주주보통주19,861,6699.87주주-김남선주주보통주149,1600.07주주-윤대근주주보통주647,9100.32주주-김정림주주보통주286,6500.14주주-임주웅주주보통주573,3300.28주주-김명자주주보통주286,6500.14주주-김명희주주보통주120,0000.06주주-김병직주주보통주64,5800.03주주-김병은주주보통주37,2900.02주주-김두연주주보통주149,1600.07주주-DB김준기문화재단계열 비영리법인보통주8,644,2804.30계열 비영리법인-백민호계열회사 임원보통주7,0000.00계열회사 임원-강운식계열회사 임원보통주100,0000.05계열회사 임원-88,137,19043.81-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강승덕보통주0직원직원-진현준보통주0직원직원-박용진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 30일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

- 권유 기간은 2022년 3월 30일 제45기 정기주주총회 개시 전까지입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 의사 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)DB Inc.https://www.dbinc.co.kr/회사소개 > 투자정보 > 공시정보 > 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 유선전화 등의 수단을 통하여 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ㆍ 위임장 접수처&cr - 주 소 : (06167) 서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층 금융팀&cr - 전화번호 : 02-2136-6083&cr - 팩스번호 : 02-2136-6007&crㆍ 우편 접수 여부 : 가능&crㆍ 접수기간 : 2022년 3월 18일 ~ 3월 30일 제45기 정기주주총회 개시 전까지 접수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 30일 오전 09시서울특별시 강남구 삼성로96길 23, DB삼성동빌딩 지하1층 지구관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 18일 09시 ~ 2022년 3월 29일 17시삼성증권(주)https://vote.samsungpop.comㆍ 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 마지막 날인 3월 29일은 오후 5시까지만 가능)&crㆍ 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 카카오페이, PASS, 공동인증서&crㆍ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 가급적 직접 참석 없이도&cr 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr※ 주주총회 현장 참여를 원하시는 주주님들에게는 정부 방역지침에 따라 총회장 입장 전 &cr '디지털 온도계' 등으로 체온 측정 및 마스크 착용을 요청드릴 예정입니다. 체온 측정&cr 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 호흡기 질환 유증상자, 마스크 미착용자 등의 경우 &cr 부득이하게 입장이 제한될 수 있습니다.&cr※ 총회장에는 사회적 거리두기 지침 준수를 위해 주주간 간격이 유지되도록 좌석을 배치할&cr 계획이며, 총회장 내에서는 다과 등 음식물 섭취가 제한됩니다. &cr※ 코로나바이러스 감염증-19 관련 방역지침에 따라 주주총회 장소 등의 변경이 발생할 수&cr 있으며, 변경사항 발생시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 등을 통하여 안내드릴&cr 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- '제1호 의안(제45기 재무제표 승인의 건)'은 외부감사인의 감사보고서가 '적정'의견이고 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 경우, 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다. 이 경우 '제1호 의안'은 보고 사항에 추가하고, 부의 안건으로 상정하지 않습니다.&cr- 하기 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

코로나 팬데믹으로 인한 시장 불확실성 속에서도, 당사는 연결재무제표 기준으로 매출액은 전년 대비 20% 증가한 3,269억원을 , 영업이익은 전년대비 13% 감소한 235억원을, 당기순이익은 전년대비 246% 성장한 217억원을 달성하였습니다. &cr&cr 별도재무제표 기준으로는 매출액 2,784억원, 영업이익 124억원, 당기순이익 188억원을 기록하였습니다.&cr&cr 영업실적 및 자산현황 등에 대한 보다 자세한 사항은 하기 재무제표 등의 내용을 참고하시길 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr 1) 연결 재무제표&cr

- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제45(당)기 2021년 12월 31일 현재
제44(전)기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 디비아이엔씨와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제45(당)기말		제44(전)기말
자 산
I. 유동자산		84,468,030,488		88,595,762,921
1. 현금및현금성자산	16,709,576,793		18,523,471,890
2. 매출채권및기타채권	45,040,657,354		52,144,778,935
3. 기타금융자산	10,566,382,774		11,655,961,979
4. 재고자산	3,438,672,658		1,431,329,604
5. 미청구공사	1,298,223,765		1,013,354,710
6. 기타유동자산	7,338,997,397		3,826,865,803
7. 당기법인세자산	75,519,747		-
II. 비유동자산		514,117,167,147		383,895,728,148
1. 매출채권및기타채권	3,084,270,504		3,295,551,631
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	409,276,736,050		285,307,183,350
3. 관계기업투자자산	20,565,360,126		-
4. 기타금융자산	5,127,210,629		13,056,424,844
5. 사용권자산	9,136,954,949		10,864,167,450
6. 유형자산	1,642,244,532		1,853,997,587
7. 무형자산	65,141,177,627		69,099,472,521
8. 이연법인세자산	143,212,730		418,930,765
자 산 총 계		598,585,197,635		472,491,491,069
부 채
I. 유동부채		50,552,473,976		117,921,289,862
1. 매입채무및기타채무	19,128,231,054		25,442,304,574
2. 단기차입금	4,120,000,000		3,893,183,125
3. 유동성회사채	-		64,617,380,490
4. 기타금융부채	3,772,123,568		6,243,759,996
5. 초과청구공사	3,764,597,821		3,433,632,435
6. 기타유동부채	17,293,507,229		12,604,036,356
7. 충당부채	482,118,354		-
8. 당기법인세부채	1,991,895,950		1,686,992,886
II. 비유동부채		110,248,600,859		40,865,654,473
1. 장기차입금	600,000,000		-
2. 사채	49,627,497,954		-
3. 기타금융부채	9,445,591,640		9,147,352,205
4. 순확정급여부채	(3,413,721,719)		8,780,063,161
5. 기타비유동부채	355,327,695		384,495,436
6. 이연법인세부채	53,633,905,289		22,553,743,671
부 채 총 계		160,801,074,835		158,786,944,335
자 본
I. 지배기업 소유주지분		437,784,122,800		313,704,546,734
1. 자본금	100,586,966,500		100,586,966,500
2. 기타불입자본	113,154,910,050		113,154,910,050
3. 이익잉여금	77,191,801,141		53,962,897,420
4. 기타자본구성요소	146,850,445,109		45,999,772,764
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		437,784,122,800		313,704,546,734
부 채 와 자 본 총 계		598,585,197,635		472,491,491,069

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제45(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제44(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디비아이엔씨와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제45(당)기	제44(전)기
I. 매출액	326,914,604,920	272,445,840,062
II. 매출원가	265,096,737,288	209,303,873,970
III. 매출총이익	61,817,867,632	63,141,966,092
IV. 판매비와관리비	38,345,200,228	36,267,770,089
V. 영업이익	23,472,667,404	26,874,196,003
VI. 기타영업외수익	3,266,533,997	996,053,232
VII. 기타영업외비용	2,230,737,367	14,969,869,403
VIII. 금융수익	4,942,918,488	4,754,400,117
IX. 금융비용	5,866,762,575	5,993,139,939
X. 지분법이익	4,468,489,557	-
XI. 법인세비용차감전계속사업이익	28,053,109,504	11,661,640,010
XII. 법인세비용	6,348,045,201	5,392,318,602
XIII. 계속사업이익	21,705,064,303	6,269,321,408
XIV. 중단사업이익	-	1,764,795
XV. 당기순이익	21,705,064,303	6,271,086,203
1. 지배기업의 소유주지분	21,705,064,303	6,271,086,203
2. 비지배지분	-	-
XVI. 기타포괄손익	102,374,511,763	96,442,252,712
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :	-	(1,764,795)
해외사업환산차이	-	(1,764,795)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	102,374,511,763	96,444,017,507
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	100,850,672,345	96,863,457,300
2. 확정급여제도의 재측정요소	1,523,839,418	(419,439,793)
XVII. 당기총포괄이익	124,079,576,066	102,713,338,915
1. 지배기업의 소유주지분	124,079,576,066	102,713,338,915
2. 비지배지분	-	-
XVIII. 주당손익
1. 계속사업과 중단사업
기본 및 희석 주당이익	114	33
2. 계속사업
기본 및 희석 주당이익	114	33

&cr

2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제45(당)기 2021년 12월 31일 현재
제44(전)기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 디비아이엔씨	(단위: 원)

과 목	제45(당)기말		제44(전)기말
자 산
I. 유동자산		60,930,346,019		65,439,089,914
1. 현금및현금성자산	6,660,933,663		7,479,626,094
2. 매출채권및기타채권	40,522,422,268		48,099,470,178
3. 기타금융자산	1,766,382,774		3,655,961,979
4. 재고자산	3,438,672,658		1,431,329,604
5. 미청구공사	1,298,223,765		1,013,354,710
6. 기타유동자산	7,168,191,144		3,759,347,349
7. 당기법인세자산	75,519,747		-
II. 비유동자산		547,471,939,224		418,814,715,478
1. 매출채권및기타채권	2,984,270,504		3,295,551,631
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	409,276,736,050		285,307,183,350
3. 종속기업및관계기업투자자산	116,534,840,257		100,437,969,688
4. 기타금융자산	4,781,453,399		12,717,919,651
5. 사용권자산	9,136,954,949		10,864,167,450
6. 유형자산	1,340,463,575		1,535,923,241
7. 무형자산	3,417,220,490		4,656,000,467
자 산 총 계		608,402,285,243		484,253,805,392
부 채
I. 유동부채		44,522,778,149		113,088,307,069
1. 매입채무및기타채무	17,579,976,312		23,420,715,017
2. 단기차입금	4,120,000,000		3,893,183,125
3. 유동성사채	-		64,617,380,490
4. 기타금융부채	3,772,123,568		6,243,759,996
5. 초과청구공사	3,764,597,821		3,433,632,435
6. 기타유동부채	14,803,962,094		11,088,340,973
7. 충당부채	482,118,354		-
8. 미지급법인세	-		391,295,033
II. 비유동부채		109,391,955,025		37,098,341,744
1. 장기차입금	600,000,000		-
2. 사채	49,627,497,954		-
3. 기타금융부채	9,445,591,640		9,147,352,205
4. 순확정급여부채	(2,027,513,169)		7,971,668,759
5. 기타비유동부채	211,273,311		223,977,109
6. 이연법인세부채	51,535,105,289		19,755,343,671
부 채 총 계		153,914,733,174		150,186,648,813
자 본
I. 자본금	100,586,966,500		100,586,966,500
II. 기타불입자본	113,154,910,050		113,154,910,050
III. 이익잉여금	93,895,230,410		74,325,507,265
IV. 기타자본구성요소	146,850,445,109		45,999,772,764
자 본 총 계		454,487,552,069		334,067,156,579
부 채 와 자 본 총 계		608,402,285,243		484,253,805,392

&cr

&cr - 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제45(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제44(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디비아이엔씨	(단위: 원)

과 목	주석	제45(당)기	제44(전)기
I. 매출액	4,28	278,421,047,152	224,893,353,750
II. 매출원가	23,28	232,742,011,044	178,124,038,254
III. 매출총이익		45,679,036,108	46,769,315,496
IV. 판매비와관리비	23	33,266,222,263	30,962,580,199
V. 영업이익		12,412,813,845	15,806,735,297
VI. 기타영업외수익	24	3,281,400,909	982,509,793
VII. 기타영업외비용	24	2,230,737,337	14,969,869,203
VIII. 금융수익	25	14,784,711,192	12,575,330,168
IX. 금융비용	25	5,860,581,753	5,993,139,939
X. 법인세비용차감전순이익		22,387,606,856	8,401,566,116
XI. 법인세비용	26	3,561,055,061	2,866,125,156
XII. 당기순이익		18,826,551,795	5,535,440,960
XIII. 기타포괄손익		101,593,843,695	96,399,818,554
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :		101,593,843,695	96,399,818,554
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익		100,850,672,345	96,863,457,300
2. 확정급여제도의 재측정요소		743,171,350	(463,638,746)
XIV. 당기총포괄이익		120,420,395,490	101,935,259,514
XV. 주당손익	27
기본 및 희석 주당이익		99	29

&cr

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)&cr

(단위: 원)
과 목	당 기&cr ( 처분예정일 : 2022년 3월 30일)		전 기&cr ( 처분확정일 : 2021년 3월 30일)
I. 미처분이익잉여금		83,067,456,165		63,497,733,020
1. 전기이월 미처분이익잉여금	63,497,733,020		58,425,930,806	-
2. 당기순이익	18,826,551,795		5,535,440,960	-
3. 확정급여제도의 재측정요소	743,171,350		(463,638,746)	-
II. 임의적립금 등의 이입액		-	-	-
III. 이익잉여금 처분액		-	-	-
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		83,067,456,165	-	63,497,733,020

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김남호	1975.08.23	-	-	본인	이사회
문덕식	1956.08.11	-	-	계열회사 임원	이사회
강운식	1958.12.12	-	-	계열회사 임원	이사회
윤용로	1955.10.06	사외이사	분리선출	없음	이사회
이동훈	1955.08.16	사외이사	-	없음	이사회
노형철	1957.01.14	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김남호	DB그룹 회장	2012~2013	동부제철(주) 부장	없음
2013~2015	동부팜한농(주) 부장
2015~2016	DB생명보험(주)(구.동부생명보험(주))부장
2017~2017	DB손해보험(주)(구.동부화재해상보험(주)) 상무
2018~2020	DB손해보험(주) 부사장
2020~현재	DB그룹 회장
2021~현재	(주)DB Inc. 사내이사, 이사회 의장
문덕식	(주)DB Inc. 대표이사	2009~2016	깨끗한나라(주) CFO	없음
2016~2018	동부대우전자(주) CFO
2018~2018	DB라이텍(주) CFO
2019~현재	(주)DB Inc. 대표이사
2019~현재	DB FIS(주) 사내이사
2019~현재	(주)DB메탈 감사
강운식	(주)DB Inc. 대표이사	2010~2012	DB정보통신(주) 대표이사	없음
2012~2015	(주)테크데이타 대표이사
2017~현재	(주)DB Inc. 대표이사
2018~현재	DB FIS(주) 대표이사
윤용로	(주)코람코자산신탁 회장	2012~2014	한국외환은행 은행장	없음
2015~2017	법무법인 세종 고문
2017~2018	(주)코람코자산신탁 고문
2019~2022	한국조선해양(주) 사외이사
2018~현재	(주)코람코자산신탁 회장
이동훈	(주)DB Inc. 사외이사	2009~2016	법무법인 에이펙스 상임고문	없음
2012~2021	현대글로비스(주) 사외이사
2020~현재	(주)DB Inc. 사외이사
노형철	세무사	2009~2014	기획재정부 국세예규심사위원	없음
2009~2014	대한의사협회 고문
2009~2016	법무법인(유) 세종 조세사무실 대표세무사
2011~2014	기획재정부 세제발전심의위원회 위원
2013~2022	(주)제이콘텐트리 감사
2016~현재	법무법인(유) 세종 고문 겸 세무사
2020~현재	(주)DB Inc. 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[윤용로 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 금융 및 재무분야의 축적된 경험을 바탕으로 이사회 일원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 전문가적 의견 개진과 방향성 제시를 통해 기업가치 창출 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.&cr&cr[이동훈 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 지난 임기 동안 이사회에 참여하여 의사결정에 전문성을 더하고 투명성을 확보하는 데 역할을 수행하였습니다. 재선임 시 본 후보자는 공정거래 분야의 경험을 바탕으로 이사회 일원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 전문가적 의견 개진과 방향성 제시를 통해 기업가치 창출 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.&cr&cr[노형철 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 지난 임기 동안 이사회에 참여하여 의사결정에 전문성을 더하고 투명성을 확보하는 데 역할을 수행하였습니다. 재선임 시 본 후보자는 조세행정분야의 전문가로서 전문성과 더불어 균형있는 시각으로 이사회에 참여하여 회사의 지속적인 발전과 건전성 확립에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김남호 사내이사 후보자]&cr현재 DB그룹의 회장으로서 다양한 경영 현장에서의 경험을 통해 시장환경 변화에 대응하고 당사의 성장 발판을 만들 수 있는 적임자라고 판단되며, 경영인으로서의 전문성과 책임감으로 당사에 기여할 것으로 기대되는 바 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[문덕식 사내이사 후보자]&cr당사의 사업 전반을 총괄하고 있는 대표이사이자 최고재무관리자(CFO)로서 국내 유수의 대기업에서 CFO를 역임한 바 있어 업무 전반에 대한 이해도와 전문성이 높아 당사의 발전에 기여할 것으로 기대되는 바 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[강운식 사내이사 후보자]&cr당사의 IT사업부문을 총괄하고 있는 대표이사로서, 국내 유수의 IT기업에서 대표이사를 역임한 바 있어 IT사업에 대한 전문성과 조직 관리에 대한 높은 이해도를 두루 갖추고 있다고 판단, 당사의 발전에 기여할 것으로 기대되는 바 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[윤용로 사외이사 후보자]&cr금융감독위원회 부위원장, 기업은행 및 외환은행장 등 공직과 민간에서 금융 분야를 두루 경험한 전문가로서, 당사의 경영에 대해 유익한 의견과 지도를 해주실 것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[이동훈 사외이사 후보자]&cr공정거래위원회 사무처장 등을 역임한 공정거래 전문가로서 폭넓은 식견을 가지고 있는 바, 당사의 경영에 대해 사외이사로서 객관적인 시각에서 의견과 제언을 해주실 것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[노형철 사외이사 후보자]&cr재경부 세제실과 국세청에서 조세행정분야를 두루 거친 바 있으며, 법인세 등 기업과세분야를 오래 다룬 전문성을 통하여 사외이사로서 당사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 증발공 확인서_김남호(서명).jpg 확인서_김남호 증발공 확인서_문덕식(서명).jpg 확인서_문덕식 증발공 확인서_강운식(서명).jpg 확인서_강운식 증발공 확인서_윤용로(서명)-1.jpg 확인서_윤용로 증발공 확인서_이동훈(서명)-1.jpg 확인서_이동훈 증발공 확인서_노형철(서명)-1.jpg 확인서_노형철

&cr

※ 기타 참고사항

- 사내이사 후보자 3명, 사외이사 후보자 3명&cr- 임기: 1년&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
윤용로	1955.10.06	사외이사	분리선출	없음	이사회
이동훈	1955.08.16	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
노형철	1957.01.14	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤용로	(주)코람코자산신탁 회장	2012~2014	한국외환은행 은행장	없음
2015~2017	법무법인 세종 고문
2017~2018	(주)코람코자산신탁 고문
2019~2022	한국조선해양(주) 사외이사
2018~현재	(주)코람코자산신탁 회장
이동훈	(주)DB Inc. 사외이사	2009~2016	법무법인 에이펙스 상임고문	없음
2012~2021	현대글로비스(주) 사외이사
2020~현재	(주)DB Inc. 사외이사
노형철	세무사	2009~2014	기획재정부 국세예규심사위원	없음
2009~2014	대한의사협회 고문
2009~2016	법무법인(유) 세종 조세사무실 대표세무사
2011~2014	기획재정부 세제발전심의위원회 위원
2013~2022	(주)제이콘텐트리 감사
2016~현재	법무법인(유) 세종 고문 겸 세무사
2020~현재	(주)DB Inc. 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤용로 사외이사 후보자]&cr금융분야에서의 풍부한 경험과 고도의 전문지식을 토대로 독립적인 입장에서 감사활동을 충실히 이행해주실 것이 기대되는 바, 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[이동훈 감사위원 후보자]&cr공정거래위원회 사무처장을 역임하는 등 공직에서의 오랜 실무 경험을 통해 폭넓은 식견을 가지고 있으며 감사위원으로서 독립성을 겸비하여 감사활동을 충실히 이행해주실 것이 기대되는 바, 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[노형철 감사위원 후보자]&cr조세행정분야의 전문가로서 회사의 내부통제 및 내부감시 장치에 대한 점검 등 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 뛰어난 전문성을 보유한 바 있어 감사활동의 적임자로 판단. 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 증발공 확인서_윤용로(서명)-2.jpg 확인서_윤용로 증발공 확인서_이동훈(서명)-2.jpg 확인서_이동훈 증발공 확인서_노형철(서명)-2.jpg 확인서_노형철

&cr

※ 기타 참고사항

- 임기: 1년

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
실제 지급된 보수총액	22억원
최고한도액	50억원

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음