DB Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)DB Inc. ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 13일
권 유 자:	성 명: (주)DB Inc. &cr 주 소: 서울특별시 강남구 삼성로96길 23&cr 전화번호: 02-2136-6000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)DB Inc.	보통주	10,143,400	5.04%	본인	자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 따라 당사가 보유한 자기주식은 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 &cr비율	회사와의&cr관계	비고
김남호	최대주주	보통주	33,856,750	16.83%	최대주주	-
김준기	주주	보통주	22,522,980	11.20%	주주	-
김정희	주주	보통주	2,205,140	1.10%	주주	-
김주원	주주	보통주	18,486,310	9.19%	주주	-
김남선	주주	보통주	149,160	0.07%	주주	-
윤대근	주주	보통주	647,910	0.32%	주주	-
김정림	주주	보통주	286,650	0.14%	주주	-
임주웅	주주	보통주	573,330	0.28%	주주	-
김명자	주주	보통주	286,650	0.14%	주주	-
김명희	주주	보통주	120,000	0.06%	주주	-
김병직	주주	보통주	64,580	0.03%	주주	-
김병은	주주	보통주	74,580	0.04%	주주	-
김두연	주주	보통주	149,160	0.07%	주주	-
DB김준기문화재단	주주	보통주	8,644,280	4.30%	주주	-
백민호	계열회사 임원	보통주	7,000	0.00%	계열회사 임원	-
강운식	계열회사 임원	보통주	50,000	0.02%	계열회사 임원	-
계		보통주	88,124,480	43.81%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강승덕	-	-	직원	-
진현준	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 의사 진행을 위한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일, &cr (종료일) - 2020년 3월 27일 제43기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내함.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 27일 09시 &cr (장소) - 서울특별시 강남구 삼성로96길 23&cr DB삼성동빌딩 지하1층 지구관

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 강승덕, 진현준 &cr (부서 및 직위) - 인사팀 차장, 재무팀 대리&cr (연락처) - 02-2136-6077, 6083&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr- '제1호 의안(제43기 재무제표 승인의 건)'은 외부감사인의 감사보고서가 '적정'의견이고 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 경우, 정관 제43조에 따라 이사회 결의로 승인을 갈음할 예정입니다. 이 경우 '제1호 의안'은 보고 사항에 추가하고, 부의 안건으로 상정하지 않습니다.&cr- 하기 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 IT분야의 SI(System Integration) 및 ITO(IT Outsourcing) 서비스 중심의 IT부문과 금속 및 화학제품 등의 무역업을 영위하는 무역부문, 'DB' 상표권 관리를 비롯해 그룹의 브랜드와 광고 활동을 총괄하는 브랜드부문, 경영지도 및 교육사업의 컨설팅부문 등의 사업부문으로 구성되어 있습니다. &cr&cr 2019년 당사의 영업상황으로는 주요 사업인 IT사업 수주 증가와 더불어 'DB' 브랜드 사용료 수취 증가, 전기 중 인수한 DB FIS를 포함한 IT부문 연결 실적 증가 등의 긍정적인 요인과, 대 이란 제재 등의 영향으로 무역사업의 업황이 부진하게 된 부정적인 요인이 상존하였습니다. 이로 인해 매출액은 전년과 유사한 수준인 2,385억원을 기록하 였으나, 영업이익은 전년대비 1,041% 증가한 185억원을 달성하였고 당기순이익도 44억원으로 전년 대비 흑자전환하였습니다. &cr&cr 별도재무제표 기준으로는 매출액 1,930억원, 영업이익 158억원, 당기순이익 143억원을 기록하였습니다.&cr&cr 영업실적 및 자산현황 등에 대한 보다 자세한 사항은 하기 재무제표 등의 내용을 참고하시길 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제43(당)기 2019년 12월 31일 현재
제42(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디비아이엔씨와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제43(당)기말		제42(전)기말
자 산
I. 유동자산		83,915,480,175		83,654,777,587
1. 현금및현금성자산	28,369,948,290		27,940,938,155
2. 매출채권및기타채권	35,550,952,659		36,213,882,183
3. 기타금융자산	4,304,262,021		6,148,637,479
4. 재고자산	7,259,676,438		8,353,680,593
5. 미청구공사	425,482,174		312,808,633
6. 기타유동자산	8,005,158,593		4,609,377,084
7. 당기법인세자산	-		75,453,460
II. 비유동자산		279,242,650,155		204,761,423,007
1. 매출채권및기타채권	3,455,583,860		3,020,880,954
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	155,713,024,235		60,485,282,590
3. 기타금융자산	11,855,164,749		6,992,759,852
4. 사용권자산	11,575,113,307		-
5. 유형자산	2,060,705,797		4,688,281,476
6. 무형자산	84,273,926,261		97,439,354,812
7. 이연법인세자산	10,309,131,946		32,134,863,323
자 산 총 계		363,158,130,330		288,416,200,594
부 채
I. 유동부채		59,208,483,421		60,507,431,150
1. 매입채무및기타채무	16,648,344,183		17,207,093,934
2. 단기차입금	3,768,881,457		63,686,976
3. 유동성회사채	10,000,000,000		25,000,000,000
4. 기타금융부채	7,582,817,263		3,126,878,207
5. 초과청구공사	2,409,294,095		3,116,576,969
6. 기타유동부채	16,132,600,558		10,146,423,254
7. 당기법인세부채	2,666,545,865		1,846,771,810
II. 비유동부채		92,958,439,090		90,340,736,071
1. 사채	64,418,380,502		74,184,241,936
2. 기타금융부채	12,123,035,877		1,770,508,525
3. 순확정급여부채	12,578,185,462		8,350,418,922
4. 기타비유동부채	340,837,249		69,166,688
5. 이연법인세부채	3,498,000,000		5,966,400,000
부 채 총 계		152,166,922,511		150,848,167,221
자 본
I. 지배기업 소유주지분		210,991,207,819		137,568,033,373
1. 자본금	100,586,966,500		100,586,966,500
2. 기타불입자본	113,154,910,050		113,154,910,050
3. 이익잉여금	48,111,251,010		43,645,907,827
4. 기타자본구성요소	(50,861,919,741)		(119,819,751,004)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		210,991,207,819		137,568,033,373
부 채 와 자 본 총 계		363,158,130,330		288,416,200,594

&cr&cr- 연결포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제43(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제42(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디비아이엔씨와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제43(당)기	제42(전)기
I. 매출액	238,505,592,826	237,112,635,578
II. 매출원가	182,396,061,305	202,065,914,852
III. 매출총이익	56,109,531,521	35,046,720,726
IV. 판매비와관리비	37,616,521,935	33,425,862,628
V. 영업이익	18,493,009,586	1,620,858,098
VI. 기타영업외수익	1,032,455,537	975,963,565
VII. 기타영업외비용	3,324,113,876	2,930,422,144
VIII. 금융수익	2,759,869,131	2,444,491,006
IX. 금융비용	9,244,330,723	6,785,887,434
X. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)	9,716,889,655	(4,674,996,909)
XI. 법인세비용(수익)	5,256,976,503	(743,353,285)
XII. 계속사업이익(손실)	4,459,913,152	(3,931,643,624)
XIII. 중단사업손실	(55,427,511)	(43,775,931)
XIV. 당기순이익(손실)	4,404,485,641	(3,975,419,555)
1. 지배기업의 소유주지분	4,404,485,641	(3,975,419,555)
2. 비지배지분	-	-
XV. 기타포괄손익	67,787,379,135	(5,875,337,159)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :	1,326,362	1,903,271
해외사업환산차이	1,326,362	1,903,271
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	67,786,052,773	(5,877,240,430)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	68,956,504,901	(5,131,056,414)
2. 확정급여제도의 재측정요소	(1,170,452,128)	(746,184,016)
XVI. 당기총포괄손실	72,191,864,776	(9,850,756,714)
1. 지배기업의 소유주지분	72,191,864,776	(9,850,756,714)
2. 비지배지분	-	-
XVII. 주당손익
1. 계속사업과 중단사업
기본 및 희석 주당이익(손실)	23	(21)
2. 계속사업
기본 및 희석 주당이익(손실)	23	(21)

&cr

2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제43(당)기 2019년 12월 31일 현재
제42(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디비아이엔씨	(단위: 원)

과 목	제43(당)기말		제42(전)기말
자 산
I. 유동자산		62,441,922,522		62,734,962,497
1. 현금및현금성자산	10,961,038,470		16,158,871,874
2. 매출채권및기타채권	31,591,295,907		32,600,633,793
3. 기타금융자산	4,304,262,021		1,098,868,680
4. 재고자산	7,259,676,438		8,353,680,593
5. 미청구공사	425,482,174		312,808,633
6. 기타유동자산	7,900,167,512		4,134,645,464
7. 당기법인세자산	-		75,453,460
8. 매각예정자산	-		-
II. 비유동자산		310,547,665,522		225,460,871,366
1. 매출채권및기타채권	3,355,583,860		3,020,880,954
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	155,713,024,235		60,485,282,590
3. 종속기업투자자산	100,437,969,688		100,517,977,194
4. 기타금융자산	11,523,606,639		6,788,393,432
5. 사용권자산	11,575,113,307		-
6. 유형자산	1,730,269,980		4,341,875,323
7. 무형자산	16,716,061,786		18,632,808,541
8. 이연법인세자산	9,496,036,027		31,673,653,332
자 산 총 계		372,989,588,044		288,195,833,863
부 채
I. 유동부채		54,051,222,555		56,096,430,711
1. 매입채무및기타채무	14,944,768,477		15,910,496,631
2. 단기차입금	3,768,881,457		63,686,976
3. 유동성사채	10,000,000,000		25,000,000,000
4. 기타금융부채	6,676,074,543		2,432,237,138
5. 초과청구공사	2,409,294,095		3,116,576,969
6. 기타유동부채	15,423,342,258		9,573,432,997
7. 미지급법인세	828,861,725		-
II. 비유동부채		86,806,468,424		84,174,090,946
1. 사채	64,418,380,502		74,184,241,936
2. 기타금융부채	12,123,035,877		1,770,508,525
3. 순확정급여부채	10,077,118,594		8,219,340,485
4. 기타비유동부채	187,933,451		-
부 채 총 계		140,857,690,979		140,270,521,657
자 본
I. 자본금	100,586,966,500		100,586,966,500
II. 기타불입자본	113,154,910,050		113,154,910,050
III. 이익잉여금	69,253,705,051		54,003,625,093
IV. 기타자본구성요소	(50,863,684,536)		(119,820,189,437)
자 본 총 계		232,131,897,065		147,925,312,206
부 채 와 자 본 총 계		372,989,588,044		288,195,833,863

&cr

- 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제43(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제42(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디비아이엔씨	(단위: 원)

과 목	제43(당)기	제42(전)기
I. 매출액	192,984,327,584	206,838,971,481
II. 매출원가	152,751,386,283	183,342,181,744
III. 매출총이익	40,232,941,301	23,496,789,737
IV. 판매비와관리비	24,427,477,564	24,541,156,342
V. 영업이익(손실)	15,805,463,737	(1,044,366,605)
VI. 기타영업외수익	1,012,456,405	1,007,490,295
VII. 기타영업외비용	3,323,944,028	2,504,193,442
VIII. 금융수익	14,571,313,623	14,690,982,808
IX. 금융비용	9,376,504,419	6,785,887,434
X. 법인세비용차감전순이익	18,688,785,318	5,364,025,622
XI. 법인세비용(수익)	4,403,516,289	(967,300,858)
XII. 당기순이익	14,285,269,029	6,331,326,480
XIII. 기타포괄손익	68,690,006,160	(5,846,889,180)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	68,690,006,160	(5,846,889,180)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	68,956,504,901	(5,131,056,414)
2. 확정급여제도의 재측정요소	(266,498,741)	(715,832,766)
XIV. 당기총포괄이익	82,975,275,189	484,437,300
XV. 주당손익
기본 및 희석 주당이익	75	34

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

(단위: 원)
과 목	당 기&cr (처리예정일: 2020년 3월 27일)		전 기&cr (처리확정일: 2019년 3월 29일)
I. 미처분이익잉여금		58,425,930,806		43,175,850,848
1. 전기이월 미처분이익잉여금(결손금)	43,175,850,848		(113,999,587,175)
2. 제1109호 금융상품기준 적용에 따른 조정	-		151,559,944,309
3. 제1116호 리스기준 적용에 따른 조정	1,231,309,670		-
4. 당기순이익	14,285,269,029		6,331,326,480
5. 확정급여제도의 재측정요소	(266,498,741)		(715,832,766)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		58,425,930,806		43,175,850,848

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
문덕식	1956.08.11	-	계열회사 임원	이사회
강운식	1958.12.12	-	계열회사 임원	이사회
진영욱	1951.11.13	사외이사	없음	이사회
이동훈	1955.08.16	사외이사	없음	이사회
노형철	1957.01.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문덕식	(주)DB Inc. 대표이사	2009~2016	깨끗한나라(주) CFO	없음
2016~2018	동부대우전자(주) CFO
2018~2018	DB라이텍(주) CFO
2019~현재	(주)DB Inc. 대표이사
2019~현재	DB FIS(주) 사내이사
2019~현재	(주)DB메탈 감사
강운식	(주)DB Inc. 대표이사	2010~2012	DB정보통신(주) 대표이사	없음
2012~2015	(주)테크데이타 대표이사
2017~현재	(주)DB Inc. 대표이사
2018~현재	DB FIS(주) 대표이사
진영욱	(주)DB Inc. 사외이사	2011~2013	한국정책금융공사 사장	없음
2013~2015	KKR(Kohlberg Kravis Roberts & CO.L.P) 수석고문
2016~현재	(주)DB Inc. 사외이사
2017~현재	(주)WWG자산운용 사외이사
이동훈	현대글로비스(주) 사외이사	2008~2009	공정거래위원회 사무처장	없음
2009~2016	법무법인 에이펙스 상임고문
2012~현재	현대글로비스(주) 사외이사
노형철	법무법인(유) 세종 고문 겸 세무사	2009~2014	기획재정부 국세예규심사위원	없음
2009~2014	대한의사협회 고문
2009~2016	법무법인(유) 세종 조세사무실 대표세무사
2011~2014	기획재정부 세제발전심의위원회 위원
2013~현재	(주)제이콘텐트리 감사
2016~현재	법무법인(유) 세종 고문 겸 세무사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[진영욱 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 지난 5년간 이사회에 참여하여 의사결정에 전문성을 더하고 투명성을 확보하는 데 역할을 수행하였습니다. 재선임 시 본 후보자는 금융 및 재무분야의 전문가로서 쌓아온 다양한 경험을 바탕으로 기업가치 창출 및 주주가치 제고에 계속 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.&cr&cr[이동훈 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 공정거래 분야의 축적된 경험을 바탕으로 이사회 일원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 전문가적 의견 개진과 방향성 제시를 통해 기업가치 창출 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.&cr&cr[노형철 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 조세행정분야의 전문가로서 전문성과 더불어 균형있는 시각으로 이사회에 참여하여 회사의 지속적인 발전과 건전성 확립에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 상법상 의무를 인지하고 있으며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 하에 직무를 수행하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[문덕식 사내이사 후보자]&cr당사의 사업 전반을 총괄하고 있는 대표이사이자 최고재무관리자(CFO)로서 국내 유수의 대기업에서 CFO를 역임한 바 있어 업무 전반에 대한 이해도와 전문성이 높아 당사의 발전에 기여할 것으로 기대되는 바 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[강운식 사내이사 후보자]&cr당사의 IT사업부문을 총괄하고 있는 대표이사로서, 국내 유수의 IT기업에서 대표이사를 역임한 바 있어 IT사업에 대한 전문성과 조직 관리에 대한 높은 이해도를 두루 갖추고 있다고 판단, 당사의 발전에 기여할 것으로 기대되는 바 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[진영욱 사외이사 후보자]&cr지난 5년간 당사의 사외이사로 재임하며 금융분야에서의 풍부한 경험과 고도의 전문지식을 토대로 이사회의 역할 수행과 발전에 기여한 바 있어 재선임 후에도 당사의 경영에 대해 유익한 의견과 지도를 해주실 것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[이동훈 사외이사 후보자]&cr공정거래위원회 사무처장 등을 역임한 공정거래 전문가로서 폭넓은 식견을 가지고 있는 바, 당사의 경영에 대해 사외이사로서 객관적인 시각에서 의견과 제언을 해주실 것으로 기대되어 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[노형철 사외이사 후보자]&cr재경부 세제실과 국세청에서 조세행정분야를 두루 거친 바 있으며, 법인세 등 기업과세분야를 오래 다룬 전문성을 통하여 사외이사로서 당사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 증발공 확인서_문덕식(서명)-1.jpg 확인서_문덕식 증발공 확인서_강운식(서명)-1.jpg 확인서_강운식 증발공 확인서_진영욱(서명)-1.jpg 확인서_진영욱 증발공 확인서_이동훈(서명)-1.jpg 확인서_이동훈 증발공 확인서_노형철(서명)-1.jpg 확인서_노형철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 사내이사 후보자 2명, 사외이사 후보자 3명&cr- 임기: 1년&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
진영욱	1951.11.13	사외이사	없음	이사회
이동훈	1955.08.16	사외이사	없음	이사회
노형철	1957.01.14	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진영욱	(주)DB Inc. 사외이사	2011~2013	한국정책금융공사 사장	없음
2013~2015	KKR(Kohlberg Kravis Roberts & CO.L.P) 수석고문
2016~현재	(주)DB Inc. 사외이사
2017~현재	(주)WWG자산운용 사외이사
이동훈	현대글로비스(주) 사외이사	2008~2009	공정거래위원회 사무처장	없음
2009~2016	법무법인 에이펙스 상임고문
2012~현재	현대글로비스(주) 사외이사
노형철	법무법인(유) 세종 고문 겸 세무사	2009~2014	기획재정부 국세예규심사위원	없음
2009~2014	대한의사협회 고문
2009~2016	법무법인(유) 세종 조세사무실 대표세무사
2011~2014	기획재정부 세제발전심의위원회 위원
2013~현재	(주)제이콘텐트리 감사
2016~현재	법무법인(유) 세종 고문 겸 세무사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[진영욱 감사위원 후보자]&cr금융분야에서의 풍부한 경험과 고도의 전문지식을 토대로 당사의 감사위원회 위원으로서의 역할을 수행한 바 있어 재선임 후에도 감사활동을 충실히 이행해주실 것이 기대되는 바, 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[이동훈 감사위원 후보자]&cr공정거래위원회 사무처장을 역임하는 등 공직에서의 오랜 실무 경험을 통해 폭넓은 식견을 가지고 있으며 감사위원으로서 독립성을 겸비하여 감사활동을 충실히 이행해주실 것이 기대되는 바, 이사회에서 추천하였습니다.&cr&cr[노형철 감사위원 후보자]&cr조세행정분야의 전문가로서 회사의 내부통제 및 내부감시 장치에 대한 점검 등 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 뛰어난 전문성을 보유한 바 있어 감사활동의 적임자로 판단. 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 증발공 확인서_진영욱(서명)-2.jpg 확인서_진영욱 증발공 확인서_이동훈(서명)-2.jpg 확인서_이동훈 증발공 확인서_노형철(서명)-2.jpg 확인서_노형철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 임기: 1년

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	7.5억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음